LVenture Group S.p.A.

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1 LVenture Group S.p.A. Sede Legale in Roma, Via Giovanni Giolitti, 34 Capitale sociale Euro ,00 interamente versato Codice Fiscale: Partita IVA: PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.p.A. DI AZIONI ORDINARIE DI LVenture Group S.p.A. Emittente Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 8 luglio 2014 a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 8 luglio 2014, protocollo n /14. L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell Emittente, in Roma, Via Giovanni Giolitti n. 34, e sul sito internet dell Emittente, 1

2 AVVERTENZA PER GLI INVESTITORI ( 1 ) Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento in azioni dell Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e a EnLabs S.r.l., unica società controllata dall Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio si veda la Sezione Prima, Capitolo IV (Fattori di Rischio) del Prospetto Informativo. Il Gruppo ha una limitata storia operativa pregressa: l azionista di controllo, il Consiglio di Amministrazione e il management attuale sono subentrati ai precedenti all esito dell Aumento di Capitale L avvio dell attuale operatività del Gruppo deriva dall acquisizione di LVenture S.r.l. (successivamente incorporata nell Emittente), società già operante nel venture capital, mediante la quale l Emittente ha acquisito, indirettamente, l intero capitale sociale di EnLabs e la partecipazione in n. 10 Start-up. Tale operazione, del valore complessivo di Euro mila, era qualificabile quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, posto che il Dott. Luigi Capello, da una parte, già era Amministratore Delegato e azionista di controllo dell Emittente e, dall altra parte, era Consigliere e azionista di maggioranza di LVenture S.r.l.. Il presente Prospetto Informativo contiene alcune previsioni relative a ricavi e al risultato d esercizio del Gruppo per il periodo , tratte dagli obiettivi strategici di sviluppo definiti nel Piano Industriale sul cui raggiungimento sussistono significative incertezze. In particolare: i) non si dispone di una serie storica delle performance aziendali del Gruppo con l assetto organizzativo ed il modello di business attuali; ii) gli obiettivi si basano in buona parte su azioni ed eventi che non sono controllabili, o lo sono solo in parte, dal management; iii) tra le assunzioni alla base del Piano Industriale vi è il buon esito dell Aumento di Capitale. Alla Data del Prospetto il capitale circolante del Gruppo ammonta a circa Euro 0,5 milioni e il Gruppo ha un fabbisogno finanziario complessivo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto di Euro 4,2 milioni, di cui Euro 2,7 milioni per gli investimenti in Start-up programmati. Pertanto, i proventi netti dell Aumento di Capitale, che non è assistito da un consorzio di garanzia, saranno destinati alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo pari a circa Euro 3,7 milioni per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto. L azionista di maggioranza LV.EN. ha assunto l impegno irrevocabile (non assistito da garanzie personali o reali) alla sottoscrizione di Euro ,00 dell Aumento di Capitale (che corrisponde a un importo inferiore alla quota dei Diritti di Opzione ad esso spettanti). Nel caso in cui l Aumento di Capitale non fosse sottoscritto dall azionista di riferimento per l integrale quota di sua competenza e dagli ulteriori azionisti, il Gruppo dovrà ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti. Nel caso di mancata integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, il Gruppo dovrà fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni straordinarie, per non compromettere la continuità aziendale del Gruppo stesso. Nel caso di mancato integrale buon esito dell Aumento di Capitale e in assenza di altre fonti di finanziamento o di operazioni straordinarie, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto Per i termini non definiti nella presente Avvertenza si rinvia alle Definizioni e al Glossario. 2

3 INDICE **.***.** DEFINIZIONI... 9 NOTA DI SINTESI SEZIONE PRIMA - PROSPETTO INFORMATIVO CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati Informazioni patrimoniali-finanziarie Informazioni economiche Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi al Gruppo Rischi connessi alla limitata storia operativa Rischi connessi al capitale circolante netto Rischi connessi alla mancata comparabilità dei dati relativi al Bilancio Consolidato 2013 e al Bilancio Individuale Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale A) Previsioni dell andamento economico finanziario del Gruppo B) Mantenimento delle assunzioni ed attuazione delle linee strategiche C) Rischi connessi alle attività di investimento dell Emittente D) Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi Rischi connessi alle attività di investimento in Start-up Rischi connessi all Exit dalle Start-up Rischi connessi a obblighi di Exit dalle Start-up Rischi connessi alla valutazione delle partecipazioni in cui investe l Emittente Rischi connessi alla rapidità del processo decisionale Rischi connessi all affidabilità del management delle Start-up Rischi connessi ai diritti di privativa delle Start-up Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rischi connessi ai contratti di lavoro a termine e ai contratti di collaborazione a progetto Rischi connessi ad accordi strategici che il Gruppo ha in essere Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse Rischi connessi al parziale adeguamento alle disposizioni in materia di governo societario Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative Rischi connessi all accesso di informazioni riservate Fattori di rischio connessi al settore e al mercato in cui l Emittente e il Gruppo operano Dichiarazioni di preminenza e informazioni previsionali in merito all evoluzione del mercato di riferimento Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione

4 4.3.1 Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle azioni Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Rischi connessi all andamento delle quotazioni in funzione dell attività dell Emittente CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo Principali investimenti Investimenti effettuati nel corso del biennio Investimenti in corso di realizzazione Investimenti in Start-up realizzati dall Emittente Impegni di investimento in Start-up Investimenti futuri Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Caratteristiche delle Azioni Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio Periodo di Offerta Pubblicazione dei risultati dell Offerta Impegni di sottoscrizione Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività dell Emittente e il Gruppo LVG L attività di Acceleratore La selezione dei progetti imprenditoriali L investimento Il Programma di Accelerazione L attività di Venture Selezione delle Start-up accelerate Selezione delle Start-up non accelerate L Investimento (Follow On o Seed) Attività di gestione del portafoglio Il mercato di riferimento Il settore economico internet Impatto di internet sull imprenditoria Cambiamento in atto nel mercato degli investimenti internet L avvento dei programmi di accelerazione Lo scenario italiano degli investimenti in start-up L opportunità italiana Il posizionamento competitivo dell Emittente Principali concorrenti dell Emittente Il Portafoglio dell Emittente Il Quadro Normativo di Riferimento

5 6.8.1 Incubatori Certificati Start-up Innovative Agevolazioni relative a Incubatori Certificati e start-up innovative Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze recante le modalità di attuazione previste in materia di incentivi fiscali all investimento in start-up innovative Fattori straordinari Fonti delle dichiarazioni dell Emittente sulla posizione concorrenziale Informazioni in ordine all andamento gestionale nell esercizio 2012 dell Emittente, di LVenture S.r.l. e EnLabs Andamento gestionale di LVenture S.r.l. al 31 dicembre Andamento gestionale di EnLabs al 31 dicembre Andamento gestionale dell Emittente al 31 dicembre Andamento congiunto di LVenture S.r.l. e dell Emittente nel CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del Gruppo a cui appartiene l Emittente Descrizione della società controllata dall Emittente CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Situazione finanziaria Gestione operativa Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente Informazioni riguardanti variazioni sostanziali dei ricavi dell Emittente Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE Fonti, importi e flussi di cassa del Gruppo Limitazioni all uso delle risorse finanziarie con ripercussioni significative sull attività dell Emittente CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per l esercizio in corso CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili Assunzioni di carattere generale Principali assunzioni ipotetiche sottostanti le elaborazioni del Piano Industriale Assunzioni ipotetiche circa le evoluzioni del mercato, l andamento dei costi e dei proventi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l evoluzione Assunzioni ipotetiche circa l andamento della posizione finanziaria o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l evoluzione Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti essenziali al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale

6 13.2 Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime Dati previsionali Dati previsionali individuali dell Emittente Previsioni degli utili contenute in altri prospetti CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 154 CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazione e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per i servizi resi in qualsiasi veste Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o dalla sua controllata per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto Comitati interni al Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo e Rischi Comitato per le Nomine e la Remunerazione Comitato Operazioni con Parti Correlate Recepimento delle norme in materia di governo societario CAPITOLO XVII - DIPENDENTI Numero dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option Altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell Emittente Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti Indicazione dell eventuale soggetto controllante Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Si segnala che, ad eccezione dell operazione di integrazione aziendale di LVenture S.r.l. nell Emittente, le ulteriori operazioni con parti correlate sopra indicate hanno una incidenza trascurabile sui conti del Gruppo e dell Emittente CAPITOLO XX - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Prospetto del conto economico consolidato Prospetto del conto economico complessivo consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

7 20.2 Informazioni finanziarie Revisione delle informazioni finanziarie annuali Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati Altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione contabile Indicazione di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Politica dei dividendi Procedimenti giudiziali e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali Azioni proprie e azioni detenute da società controllate Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di società del Gruppo Evoluzione del capitale sociale negli esercizi passati Atto costitutivo e Statuto Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Diritti e privilegi connessi alle azioni Modifica dei diritti dei possessori delle azioni Previsioni statutarie relative alle Assemblee dell Emittente Previsioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell assetto di controllo dell Emittente Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti Disposizioni statutarie relative alla modifica del capitale CAPITOLO XXII - CONTRATTI IMPORTANTI CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA - NOTA INFORMATIVA CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO CAPITOLO III - INFORMAZIONI ESSENZIALI Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante

8 3.2 Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all offerta CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione delle Azioni Legislazione ai sensi della quale le Azioni sono state emesse Caratteristiche delle Azioni Valuta delle Azioni Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno emesse Periodo di Offerta e data prevista per l emissione delle Azioni Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle Azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e nell esercizio in corso Regime fiscale CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL OFFERTA CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Mercati di quotazione Altri mercati regolamentati Collocamento privato contestuale dell Offerta Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionista venditore Strumenti finanziari offerti Accordi di lock-up CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL OFFERTA Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta CAPITOLO IX - DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Altre informazioni sottoposte a revisione Pareri e relazioni redatti da esperti Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti APPENDICE

9 DEFINIZIONI Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni utilizzate all interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa. Assemblea Aumento di Capitale L assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli Azionisti di LVG. L aumento del capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 settembre 2014, deliberato dall Assemblea straordinaria in data 30 aprile 2014, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi dell articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro ,00 e determinato dal Consiglio di Amministrazione del 2 luglio 2014 in massimi Euro ,00. Aumento di Capitale 2013 L aumento di capitale deliberato dall Assemblea del 29 dicembre 2012 per un importo complessivo massimo di Euro ,00 avvalendosi, stante la situazione di crisi, dell esenzione OPA di cui all art. 49, punto 3, lettera c) c.d. whitewash (per maggiori informazioni si veda il Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto Informativo). Azioni Azionisti Le massime n azioni ordinarie LVG rivenienti dall Aumento di Capitale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla Data del Prospetto e oggetto dell Offerta in Opzione per le quali è richiesta ammissione a negoziazione. Collettivamente, i soci dell Emittente. Bilancio Consolidato 2013 Il bilancio consolidato dell Emittente al 31 dicembre Bilancio Individuale 2012 Il bilancio individuale dell Emittente al 31 dicembre Codice Civile Codice di Autodisciplina Collegio Sindacale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto. Il collegio sindacale della Società. Il Comitato Operazioni Parti Correlate, istituito dal Consiglio di Amministrazione del 29 dicembre in conformità al Regolamento Parti Correlate Consob e composto da tre Consiglieri, 9

10 di cui uno non esecutivo, il Dott. Roberto Magnifico, e due non esecutivi e indipendenti, l Avv. Laura Pierallini e la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti e presieduto da quest ultima. Consiglio di Amministrazione Consob Data del Piano Industriale Data del Prospetto D.Lgs. 231/2001 Direttiva 2003/71/CE Diritti di Opzione Emittente o LVG o Società EnLabs FILAS Gruppo o Gruppo LVG ILM IFRS Il consiglio di amministrazione della Società. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. La data del 17 febbraio 2014, in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato Piano Industriale. La data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 recante Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata ed integrata, in particolare dalla Direttiva 2010/71/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre Il diritto degli Azionisti, ex art del Codice Civile, di sottoscrivere un determinato numero di Azioni in ragione delle azioni ordinarie LVG detenute. LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Giovanni Giolitti, n. 34. EnLabs S.r.l., società controllata dall Emittente, che ne detiene il 100% del capitale sociale. Fi.La.S. S.p.A. (Finanziaria Laziale di Sviluppo) è la società dedicata al sostegno dei processi di sviluppo e di innovazione del tessuto imprenditoriale della Regione Lazio. Collettivamente, alla Data del Prospetto, l Emittente ed EnLabs, unica società direttamente controllata ai sensi dell articolo 2359 del Codice Civile e dell articolo 93 del TUF dall Emittente. Istituto Ligure Mobiliare S.p.A., in liquidazione. Gli International Financial Reporting Standards, adottati dall Unione Europea, che comprendono tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing 10

11 Intermediari Autorizzati LVenture S.r.l. LV.EN. Meta Group S.r.l. Interpretations Committee (SIC). Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. LVenture S.r.l., società acquisita dall Emittente il 22 maggio 2013 e incorporata mediante fusione in LVG con atto in data 26 settembre LV. EN. Holding S.r.l., azionista di riferimento della Società, detiene il 53,08% del capitale dell Emittente. Gruppo internazionale che si occupa di consulenza per la creazione, innovazione e sviluppo di imprese. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6. MTA o Mercato Telematico Azionario Obiettivi Strategici Offerta in Borsa Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Le finalità strategiche di cui al Piano Industriale. L offerta in borsa dei Diritti di Opzione rimasti inoptati a conclusione del Periodo di Offerta ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del Codice Civile. Offerta o Offerta in Opzione L offerta in opzione delle Azioni agli Azionisti ai sensi dell art. 2441, comma 2, del Codice Civile. Periodo di Offerta Il periodo di adesione all Offerta in Opzione compreso tra il 7 luglio 2014 e il 25 luglio 2014 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull MTA nel periodo compreso tra il 7 luglio 2014 e il 18 luglio Piano Industriale Collettivamente il Budget 2014 e il Piano Industriale approvati dal Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2014, cui si riferisce il comunicato stampa del successivo 18 febbraio, disponibile nella sezione Investitori - Comunicati e Avvisi del Sito Internet. Prezzo di Offerta Azioni Procedura Parti Correlate Prospetto Informativo o Prospetto Il prezzo pari a Euro 0,7 (di cui Euro 0,35 a titolo di sovrapprezzo) a cui ciascuna Azione è offerta in opzione agli Azionisti. La Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data il 16 ottobre 2013 e aggiornata in data 18 marzo Il presente prospetto informativo, il quale, essendo l Emittente una piccola/media impresa con capitalizzazione di mercato ridotta, è stato redatto, quanto alla Sezione Prima, secondo lo schema proporzionato 11

12 di cui all Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE; lo schema proporzionato di cui all Allegato XXV prevede, tra l altro, che si riportino nel Prospetto le informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi. Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, e successive modifiche ed integrazioni. Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Parti Correlate Resoconto Intermedio Marzo 2014 Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto. Il regolamento approvato da Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, vigente alla Data del Prospetto. Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni. Il resoconto intermedio di gestione dell Emittente al 31 marzo 2014 che include, i dati economici riesposti relativi al 31 marzo 2013, al fine di renderli comparabili con quelli alla data del 31 marzo 2014, per effetto dell intervenuta incorporazione in data 2 ottobre 2013 di LVenture S.r.l. nell Emittente, con effettivi contabili dal 1 gennaio Sito Internet Il sito internet della società accessibile all indirizzo e ai relativi sottodomini. Soci di LVenture S.r.l. Società di Revisione Statuto Testo Unico della Finanza o TUF Collettivamente, Luigi Capello, Myung Ja Kwon (moglie del Dott. Luigi Capello) e Giovanni Gazzola, soci di LVenture S.r.l. sino alla data della sua acquisizione da parte dell Emittente. Baker Tilly Revisa S.p.A., società di revisione e organizzazione contabile, con sede legale in Bologna, Via Guido Reni n. 2/2 e iscritta all albo speciale delle società di revisione con delibera Consob n. 689 del 26 aprile 1980, autorizzazione ministeriale 3 dicembre Lo statuto dell Emittente in vigore alla Data del Prospetto. Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, vigente alla Data del Prospetto. 12

13 Zernike Meta Venture o ZMV Zernike Meta Venture S.p.A., società finanziaria specializzata nella finanza per l innovazione e la creazione di nuove imprese, è una joint venture tra Zernike Group e Meta Group S.r.l., due gruppi con esperienza nella finanza early stage. 13

14 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per i termini sotto riportati, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa. Acceleratore Advisor Business Angel Deal Flow Decreto Crescita 2.0 D.M. 30 gennaio 2014 Ecosistema Exit Fair Value Follow On Kauffman Foundation L incubatore EnLabs. Persona con particolare esperienza e competenze manageriali e/o imprenditoriali nei principali settori dell ICT (Information and Communication Technology). Un soggetto che effettua investimenti nel capitale di rischio di imprese, diverso dagli investitori istituzionali, quali, ad esempio, i fondi d investimento chiusi e, più propriamente, i fondi di Venture Capital e Private Equity. Principali canali mediante i quali l Emittente riceve proposte di investimento. Il Decreto Legge 18 ottobre 2012, n approvato con la Legge 17 dicembre 2012, n. 221 recante, tra l altro, disposizioni in merito alle start-up innovative e agli incubatori certificati, come modificato dal Decreto Legge n. 76 del 28 giugno Il Decreto Ministeriale del 30 gennaio 2014 (attuativo dell articolo 29, del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla Legge 17 dicembre 2012, n. 221) in materia di incentivi fiscali all investimento in start-up innovative. Si intende una fitta rete di contatti tra investitori, aziende, esperti, imprenditori, partner e sponsor che vengono coinvolti in via continuativa nelle attività della Società tramite eventi di business networking in occasione dei quali tali soggetti hanno modo di conoscere ed interagire con le Start-up. Termine con il quale si identifica il disinvestimento della partecipazione dell Emittente nella Start-up. Il corrispettivo al quale un attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti. Investimenti dell Emittente in Start-up che hanno completato il Programma di Accelerazione effettuati al fine di supportarne la crescita e lo sviluppo (indicativamente fino ad Euro ,00). La fondazione costituita alla metà degli anni sessanta dal defunto imprenditore e filantropo Ewing Marion Kauffman, con sede a Kansas City. È tra le più grandi fondazioni private negli Stati Uniti d America con una base patrimoniale di circa $ 2 miliardi. La fondazione concentra la concessione di grants e le proprie operazioni principalmente nelle aree di c.d. successo scolastico e c.d. successo imprenditoriale. 14

15 Luiss LUISS ENLABS Micro Seed Financing o Micro Seed Nesta Portafoglio Investimenti Private Equity Programma di Accelerazione o Acceleration Program Seed Financing o Seed Start-up L Università LUISS Guido Carli di Roma. La joint venture LUISS ENLABS la fabbrica delle start-up tra EnLabs e Luiss, mediante il quale sono gestiti gli spazi operativi all interno della Stazione Termini di Roma di circa mq, in cui sono ospitate circa 30 Start-up, in parte aderenti al Programma di Accelerazione. L obiettivo di LUISS ENLABS è di diventare un centro di imprenditoria riconosciuto a livello internazionale, a supporto delle Startup, alle quali viene resa una vasta gamma di servizi integrati, che includono la messa a disposizione di spazi fisici, servizi di sviluppo tecnologico e servizi di sviluppo del business, oltre a opportunità di integrazione e networking. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo VI, Sezione Prima, del Prospetto. Investimento dell Emittente di limitate risorse finanziarie (indicativamente fino a Euro ,00) unitamente a competenze imprenditoriali, networking e di formazione a favore di Start-up selezionate e, nella maggior parte dei casi, inserite nel Programma di Accelerazione. National Endowment for Science, Technology and the Arts, è un organizzazione no profit indipendente impegnata nella promozione dell incremento della capacità di innovazione del Regno Unito. L organizzazione agisce attraverso una combinazione di programmi pratici, investimenti, politica, ricerca e la formazione di partnership per promuovere l innovazione attraverso una vasta gamma di settori. Il termine gestionale utilizzato dall Emittente con riferimento agli investimenti diretti e indiretti effettuati in Start-up (di tipo Micro Seed e Seed, anche mediante SFP). Attività finanziaria consistente nell apporto di capitale proprio in società ad alto rischio, dette target, solitamente non quotate sul mercato borsistico, ma che presentano elevate potenzialità in termini di sviluppo e, dunque, di ritorno economico atteso dell investimento iniziale. L investitore si pone, infatti, l obiettivo di conseguire, di concerto con il manager dell impresa, specifici traguardi aziendali in un prefissato arco temporale, raggiunti i quali uscirà dall investimento. Il programma di accelerazione della durata di 5 mesi organizzato da LUISS ENLABS, che mira a trasformare un progetto, da sviluppare negli spazi dell Acceleratore, in impresa. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo VI, Sezione Prima, del Prospetto. Investimenti dell Emittente in Start-up in fasi di crescita più avanzate (indicativamente fino ad Euro ,00) effettuati al fine di supportarne la crescita e lo sviluppo. Le imprese (anche digitali e innovative) nelle prime fasi di sviluppo in cui l Emittente assume partecipazioni, rappresentate o meno da titoli. Dopo l investimento l Emittente provvede ad una gestione attiva (c.d hands on ) delle Start-up in portafoglio. 15

16 Strumenti Finanziari Partecipativi o SFP Venture Capital Venture Capitalist Write-off Sono strumenti emessi ai sensi del D.lgs. 179/2012 e dell art. 2346, 6 comma, del Codice Civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell assemblea della società. Gli SFP vengono emessi a fronte dell apporto in denaro, opere o servizi da parte dei soci o di terzi. Essi danno diritto ad un opzione sugli aumenti di capitale eventualmente deliberati dalla società cui si riferiscono. L attività di investimento finanziario istituzionale, nelle fasi di avvio e sviluppo di una nuova impresa con potenzialità di forte crescita, con assunzione di un rischio elevato di investimento. Operatori istituzionali operanti nel settore del Venture Capital. Abbattimento del valore della partecipazione detenuta dall Emittente a seguito della perdita di valore permanente della Start-up. 16

17 [PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO] 17

18 NOTA DI SINTESI La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, contiene le informazioni chiave relative all Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui questi operano, nonché quelle relative alle azioni oggetto di ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., rivenienti dall Aumento di Capitale. La Nota di Sintesi fornisce informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali degli strumenti finanziari in questione. La Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili ( Elementi ) indicati nelle Sezioni da A a D (A.1.-D.3). La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione e dell Emittente. Potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi, poiché non è richiesta l indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto Informativo. Qualora l indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione e dell Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l indicazione non applicabile. SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE A.1 Si avverte espressamente che: - la presente Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto; - qualsiasi decisione di investire in prodotti finanziari emessi dall Emittente deve basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto completo; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all Autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma della legislazione nazionale applicabile a detto ricorso, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in prodotti finanziari emessi dall Emittente. SEZIONE B - EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente 18

19 La Società è denominata LVenture Group S.p.A.. B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo Paese di costituzione L Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giovanni Giolitti n. 34. B.3 Descrizione delle operazioni e delle principali attività dell Emittente e di tutti i cambiamenti significativi dagli ultimi due bilanci sottoposti a revisione, con indicazione di nuovi prodotti e servizi introdotti e identificazione dei principali mercati in cui l Emittente compete Attività dell Emittente L Emittente è una holding di partecipazioni quotata sul mercato MTA gestito da Borsa Italiana che opera a livello nazionale ed internazionale nel settore del Venture Capital. La Società effettua investimenti in Start-up apportando risorse altamente qualificate attraverso un approccio che prevede una gestione attiva degli investimenti. La mission di LVG è di generare valore per i suoi Azionisti trasformando giovani e talentuose Start-up in aziende di successo. L obiettivo perseguito dall Emittente è quello di aumentare il tasso di successo delle Start-up e ridurre il rischio d investimento nell area del Venture Capital mediante: a. investimenti di importi iniziali limitati nelle Start-up, con diritti di opzione per la sottoscrizione di eventuali successivi aumenti di capitale di quest ultime; b. la diversificazione del portafoglio di investimento con la partecipazione in numerose Startup; c. il supporto e l assistenza alle Start-up nella fase d avvio e di sviluppo delle relative attività imprenditoriali; d. la creazione di importanti relazioni con un ampio numero di investitori (Business Angel e Venture Capitalist). La Società concentra la sua attività su due tipologie di investimento: Micro Seed Financing; Seed Financing. La caratteristica del modello di business dell Emittente consta dell integrazione di tre componenti chiave che apportano valore aggiunto alle Start-up: i) LUISS ENLABS, acceleratore che unisce il mondo imprenditoriale e quello accademico; ii) LVG, uno dei pochi Venture Capitalist quotati al mondo; iii) Ecosistema. L evoluzione dell andamento di Le Buone Società S.p.A. ( ) 19

20 Nel biennio , la Società, all epoca denominata Le Buone Società, ha subito un evoluzione particolarmente negativa che è culminata con i fatti espositi nella Sezione Prima, Capitolo V del Prospetto Informativo. L ingresso nel capitale sociale dell Emittente di LV.EN. (dicembre ) LV.EN. è intervenuta nella sopra indicata situazione di crisi economico - finanziaria della Società partecipando all aumento di capitale necessario alla ricapitalizzazione dell Emittente, deliberato dall Assemblea del 29 dicembre 2012 per un importo complessivo massimo di Euro ,00 (l Aumento di Capitale 2013 ). Ad esito di tale operazione LV.EN. è divenuta azionista di controllo dell Emittente. L acquisizione di LVenture S.r.l. (2013) In conformità al piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 gennaio 2013, il 22 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione - acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (supportato dalla perizia redatta dall esperto indipendente Prof. Giovanni Fiore) - ha deliberato l acquisizione da parte dell Emittente di LVenture S.r.l. e dei crediti maturati dai Soci di LVenture S.r.l. nei confronti di quest ultima, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro ,00 (l Operazione ). L Operazione era inoltre qualificabile come operazione di maggiore rilevanza posto che il c.d. Indice di rilevanza del controvalore (come definito nell Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate) era superiore al 5%. Pertanto, in conformità all articolo 5 e all Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, è stato predisposto dall Emittente il Documento Informativo pubblicato sul Sito Internet in data 29 maggio L Operazione ha avuto quale obiettivo principale quello di impiegare una parte delle risorse finanziarie acquisite con l Aumento di Capitale 2013 per la riorganizzazione dell Emittente, anche mediante l integrazione delle attività di LVenture S.r.l., società già operante nel Venture Capital. Mediante l Operazione, la Società ha, infatti, acquisito, indirettamente, l intero capitale sociale di EnLabs e la partecipazione in n. 10 Start-up (Interactive Project S.r.l., Next Styler S.r.l., Urlist S.r.l., Canvace S.r.l., CoContest S.r.l., Geomefree S.r.l., Mindigno S.r.l., Qurami S.r.l., Soundreef Ltd. e S.R. Italia S.r.l.). In data 26 settembre 2013, con atto a rogito del Notaio Elio Bergamo di Roma Rep. 7844, Raccolta 3836, è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. nell Emittente con efficacia, ai fini civilistici, dal 2 ottobre Per maggiori informazioni sull Operazione sopra descritta si veda la Sezione Prima, Capitolo V del Prospetto Informativo. Altre attività relative all esercizio 2013 Nel corso dell esercizio 2013 l Emittente ha avviato e/o completato le seguenti attività con riferimento: a) ai programmi di accelerazione: 20

21 - è stato avviato e completato il terzo Programma di Accelerazione; - è stato avviato il quarto Programma di Accelerazione; b) agli investimenti in Start-up, ha investito Euro mila, di cui: - Euro 661 mila in EnLabs; - Euro mila in partecipazioni pre-esistenti di LVenture S.r.l., sia dirette che indirette (tramite ZMV); - Euro 129 mila in Micro Seed in n. 7 Start-up; - Euro 546 mila in Seed in n. 5 Start-up già avviate, di cui n. 3 rivenienti da Programmi di Accelerazione e n. 2 selezionate sul mercato; c) ad altre attività: - sono stati ampliati gli spazi di coworking di EnLabs a Roma, in via G. Giolitti, n. 34 che, alla Data del Prospetto, possono accogliere fino a n. 120 postazioni suddivisi in box uffici e open space; - sono state completate le attività di selezione e ampliamento in EnLabs dell advisoring alle Start-up portando il panel di Advisor a n. 30 professionisti con competenze specifiche ed essenziali per il supporto e la crescita delle Start-up; - è stata rafforzata la struttura organizzativa della Società e del Gruppo, sia per processare e gestire un più ampio volume di investimenti, sia per adeguarla alle esigenze di una Società quotata. Attività poste in essere dal 1 gennaio 2014 e sino alla Data del Prospetto Dal 1 gennaio 2014 alla Data del Prospetto l Emittente ha: - effettuato n. 11 operazioni di investimento in Start-up; - concluso il quarto Programma di Accelerazione. L Aumento di Capitale deliberato dall Assemblea straordinaria del 30 aprile 2014 In data 30 aprile 2014, l Assemblea ha deliberato l Aumento di Capitale. In data 2 luglio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le modalità, i termini e le condizioni definitive del suddetto aumento di capitale in opzione (per maggiori dettagli si veda sull Offerta si veda il seguente Paragrafo 5.3). B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Dalla chiusura dell esercizio 2013 alla Data del Prospetto non si segnalano variazioni tali da condizionare in modo positivo o negativo l attività dell Emittente. B.5 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l Emittente e della posizione che esso vi occupa Alla Data del Prospetto, l Emittente è la società capogruppo del Gruppo, operatore nel settore del Venture Capital. Il Gruppo è composto dall Emittente e dalla società interamente controllata EnLabs. 21

22 B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del TUF Secondo le risultanze del libro soci dell Emittente, integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell articolo 120 del TUF, e dalle informazioni a disposizione dello stesso, alla Data del Prospetto, i seguenti soggetti possiedono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dell Emittente: AZIONISTA N. AZIONI % SUL CAPITALE 1 Luigi Capello, indirettamente tramite ,08% LV EN Holding S.r.l. 2 Stefano Pighini ,57% 3 Sironi Lucia ,00% Alla Data del Prospetto, il soggetto controllante l Emittente ai sensi dell art. 93 del TUF (per il tramite di LV.EN., in cui detiene una partecipazione pari a 68,66% del capitale sociale) è il Dott. Luigi Capello, Amministratore Delegato della Società. LV.EN., azionista di riferimento dell Emittente, detiene il 53,08% del capitale della Società. B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull Emittente Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo, relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, nonché per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 e al 31 marzo Tali informazioni sono state tratte dal Bilancio Consolidato 2013, dal Bilancio Individuale 2012, nonché dal Resoconto Intermedio Marzo Il Bilancio Individuale 2012 è stato assoggettato a revisione contabile di Mazars S.p.A., che ha emesso la relativa relazione in data 5 aprile Il Bilancio Consolidato 2013 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la relativa Relazione in data 4 aprile Il Resoconto Intermedio Marzo 2014 non è assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Il seguente prospetto riporta i principali dati di conto economico consolidato estratti dal Resoconto Intermedio Marzo 2014 e dal Bilancio Consolidato 2013 e i principali dati di conto economico estratti dal Bilancio Individuale 2012, oltre che i dati riesposti al 31 marzo (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/03/ /03/2013 riesposti Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Ricavi e proventi diversi Costi per servizi Costi del personale

23 Altri costi operativi Margine operativo lordo Ammortamenti e perdite di valore di cespiti Accantonamenti e svalutazioni Rettifiche di valore su partecipazioni Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari Proventi straordinari Oneri straordinari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato netto di Gruppo Risultato per azione in Euro su n azioni -0,0195-0,0237-0,1055-0,1432 Il seguente prospetto fornisce una sintesi dei dati della situazione patrimoniale di cui al Resoconto Intermedio Marzo 2014, al Bilancio Consolidato 2013 e al Bilancio Individuale STATO PATRIMONIALE (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/3/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A) TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B) TOTALE ATTIVO (A+B) PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO Capitale sociale Altre riserve Utili (perdite) portati a nuovo Risultato netto TOTALE PATRIMONIO NETTO (C ) TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (D) TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (E)

24 TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ (C+D+E) A seguito dell acquisizione del 100% del capitale sociale di LVenture S.r.l., avvenuta nel primo semestre del 2013, l Emittente è tenuta ad esporre i propri dati economici in versione consolidata. In data 26 settembre 2013 è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. nell Emittente con efficacia, ai fini civilistici, dal 2 ottobre Per contabilizzare gli effetti dalla predetta fusione è stato applicato il Purchase Price Allocation (PPA) method. In considerazione del fatto che gli effetti contabili della fusione decorrono dal 1 gennaio 2013, le attività e le passività sono state valutate in base alla perizia effettuata per l acquisizione, determinando l avviamento per differenza rispetto al valore del patrimonio netto dell incorporata (per maggiori dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo III del Prospetto). Nel seguente prospetto sono rappresentati i principali dati del rendiconto finanziario consolidato dell Emittente al 31 marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/3/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 A Flusso netto generato/assorbito da attività operative B Flusso netto generato/assorbito da attività d'investimento C D Flusso netto generato/assorbito da attività di finanziamento Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) del periodo (A+B+C) E Disponibilità liquide all'inizio del periodo F Disponibilità liquide alla fine del periodo 3 (D+E) Nel seguente prospetto sono rappresentati i principali dati relativi alla posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Tale prospetto è stato redatto in ottemperanza alla comunicazione Consob n. DEM/ /2006 del 28 luglio 2006 ed in conformità con la Raccomandazione CESR del 10 febbraio (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/3/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Disponibilità liquide Altri crediti finanziari correnti Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell Emittente e di EnLabs. 3 Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell Emittente e di EnLabs. 4 Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell Emittente e di EnLabs. 24

25 Indebitamento finanziario corrente Indebitamento finanziario corrente netto Indebitamento finanziario non corrente Indebitamento finanziario netto Nei periodi di riferimento la posizione finanziaria netta del Gruppo è sempre stata positiva. B.8 Informazioni finanziarie PROFORMA fondamentali selezionate Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie proforma. Le informazioni contenute nella Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.2 del Prospetto Informativo sono state incluse per dare conto degli effetti proforma del considerevole cambiamento generale della situazione conseguenti all Aumento di Capitale, che comporteranno variazioni superiori al 25% di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell Emittente. B.9 Previsioni o stime degli utili B.10 Il Piano Industriale, sulla base delle assunzioni ivi contenute, mira al conseguimento, alla conclusione del periodo di riferimento (31 dicembre 2017), di un risultato atteso di circa Euro 3,8 milioni. In particolare, il Piano Industriale è volto, tra l altro, a dotare la Società di un capitale sufficiente a finanziare il processo di investimento nelle Start-up e generare profitti per gli Azionisti presumibilmente dal I dati prospettici sono basati su valutazioni elaborate dalla Società concernenti eventi futuri, soggetti a incertezza, anche al di fuori del controllo del management del Gruppo. A causa dell aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. A causa dell incertezza che caratterizza i dati prospettici, gli investitori sono pertanto invitati a non fare affidamento sugli stessi nell assumere le proprie decisioni di investimento nel quadro e nei limiti di quanto evidenziato nel Prospetto. Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie dell emittente relative agli esercizi passati Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione in merito al Bilancio Individuale 2012 e al Bilancio Consolidato B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento in azioni dell Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e a EnLabs, unica società controllata dall Emittente, al settore di attività in cui il Gruppo opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio si veda la Sezione Prima, Capitolo IV (Fattori di Rischio) del Prospetto. Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante - quale mezzo 25

26 mediante il quale l emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza - contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto, il Gruppo risulta non avere il capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto stessa, oltre che per l integrale raggiungimento degli Obiettivi Strategici dedotti nel Piano Industriale. In particolare, alla Data del Prospetto il capitale circolante del Gruppo ammonta a circa Euro 0,5 milioni e il Gruppo ha un fabbisogno finanziario complessivo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto di circa Euro mila, di cui: Euro mila per l attività operativa del Gruppo, Euro mila per gli investimenti in Start-up programmati, al netto di Euro 10 mila di flussi derivanti dalla gestione finanziaria. Pertanto, i proventi netti dell Aumento di Capitale, che non è assistito da un consorzio di garanzia, saranno destinati alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo, pari a circa 3,7 milioni per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto. L azionista di maggioranza, LV.EN., con comunicazione del 30 giugno 2014, ha assunto un impegno irrevocabile (non assistito da garanzie reali o personali) alla sottoscrizione di Euro ,00 dell Aumento di Capitale (che corrisponde a un importo inferiore alla quota dei Diritti di Opzione ad esso spettanti), rispetto al suo controvalore massimo di Euro ,00. Nel caso in cui l Aumento di Capitale non fosse sottoscritto dall azionista di riferimento per l integrale quota di sua competenza e dagli ulteriori azionisti, il Gruppo dovrà ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti. Tenuto conto che il modello di business adottato dal Gruppo non prevede il ricorso all indebitamento, salvo che per eventuali brevi periodi e per importi ridotti, in caso di mancata integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, il Gruppo fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni straordinarie, per non compromettere la continuità aziendale del Gruppo. Nel caso di mancato integrale buon esito dell Aumento di Capitale e in assenza di altre fonti di finanziamento o di operazioni straordinarie, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto Per maggiori dettagli circa il fabbisogno finanziario del Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitolo XIII del Prospetto Informativo. SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione Le Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale, e oggetto di ammissione a negoziazione, saranno azioni ordinarie LVG, prive di valore nominale, e avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni avranno il codice ISIN IT , ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle 26

27 altre azioni ordinarie LVG già in circolazione alla Data del Prospetto e saranno munite della cedola n. 2. I diritti di opzione danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni e ad essi è stato attribuito il codice ISIN IT C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le Azioni saranno emesse in Euro. C.3 Numero di azioni emesse e valore nominale per azione In data 2 luglio 2014 il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla delega ad esso conferita dall Assemblea straordinaria del 30 aprile 2014, ha determinato le modalità, i termini e le condizioni definitive del suddetto Aumento di Capitale. Il Prezzo di Offerta è stato fissato in Euro 0,7 (di cui Euro 0,35 a titolo di sovrapprezzo) per ciascuna della massime n Azioni, prive di valore nominale, rivenienti dall Aumento di Capitale. C.4 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari Le Azioni oggetto di ammissione a negoziazione avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni saranno pertanto nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e hanno godimento pari a quello delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione. I diritti dei possessori delle azioni ordinarie LVG sono riportati agli articoli 6, 9 e 26 dello Statuto dell Emittente. Ciascuna azione ordinaria conferisce il diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili. Ai sensi dell articolo 26 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato dall Assemblea, dedotto il 5% per la riserva legale fino al raggiungimento del limite di legge, potranno essere assegnati agli Azionisti, salvo che l Assemblea deliberi di accantonarli a riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Ai sensi dell articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Alla Data del Prospetto non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge, Statuto o derivante dalle condizioni di emissione. 27

28 C.6 Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari offerti Le azioni ordinarie dell Emittente sono quotate presso il MTA. Secondo quanto previsto dall art del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni ordinarie LVG al momento dell emissione, ossia il MTA. L Aumento di Capitale prevede l emissione di massime n Azioni che rappresentano una quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni dell Emittente della stessa classe già ammesse alla negoziazione. Pertanto, ai sensi dell articolo 52 del Regolamento Emittenti, l Emittente non è esente dall obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione e, quindi, il presente Prospetto Informativo costituisce prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Azioni di nuova emissione rivenienti dall Aumento di Capitale. C.7 Descrizione della politica dei dividendi Ai sensi dell articolo 26 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato dall Assemblea, dedotto il 5% per la riserva legale fino al raggiungimento del limite di legge, potranno essere assegnati agli Azionisti, salvo che l Assemblea deliberi di accantonarli a riserva. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge. La politica di investimento individuata nel Piano Industriale prevede, a partire dal 2017, dopo la copertura delle perdite realizzate negli esercizi precedenti, la distribuzione di dividendi pari al 50% degli utili dell esercizio. SEZIONE D - RISCHI D.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL GRUPPO Rischi connessi alla limitata storia operativa L attuale azionista di controllo, l attuale Consiglio di Amministrazione e l attuale management sono subentrati all esito dell Aumento di Capitale 2013, alla precedente gestione dell Emittente che versava nella situazione di cui all art c.c. e stava attraversando un periodo di grave crisi finanziaria. Il Gruppo ha, pertanto, una limitata storia operativa pregressa e non vi sono, dunque, garanzie che gli Obiettivi Strategici potranno effettivamente essere conseguiti né vi è certezza in merito al periodo che intercorrerà prima che le operazioni di disinvestimento e di valorizzazione previste dal Piano Industriale possano generare plusvalenze tali da coprire i costi di esercizio. Rischi connessi al capitale circolante netto Alla Data del Prospetto, il capitale circolante del Gruppo ammonta a circa Euro 0,5 milioni e il 28

29 fabbisogno finanziario complessivo necessario al Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto è di circa Euro mila (comprensivo degli investimenti in Start-up programmati). Pertanto, per far fronte al proprio fabbisogno finanziario netto, il Gruppo dovrà attingere a una quota-parte dei proventi netti dell Aumento di Capitale, che non è assistito da un consorzio di garanzia. L azionista di maggioranza, LV. EN., con comunicazione del 30 giugno 2014, ha assunto un impegno irrevocabile (non assistito da garanzie reali o personali) alla sottoscrizione di Euro ,00 dell Aumento di Capitale (che corrisponde a un importo inferiore alla quota dei Diritti di Opzione ad esso spettanti), rispetto al suo controvalore massimo di Euro ,00. Nel caso in cui l Aumento di Capitale non fosse sottoscritto dall azionista di riferimento per l integrale quota di sua competenza e dagli ulteriori azionisti, il Gruppo dovrà ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti. Tenuto conto che il modello di business adottato dal Gruppo non prevede il ricorso all indebitamento, salvo che per eventuali brevi periodi e per importi ridotti, in caso di mancata integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, il Gruppo dovrà fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni straordinarie, per non compromettere la continuità aziendale del Gruppo. Nel caso di mancato integrale buon esito dell Aumento di Capitale e in assenza di altre fonti di finanziamento o di operazioni straordinarie, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto Per maggiori dettagli circa il fabbisogno finanziario del Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitolo XIII del Prospetto Informativo. Rischi connessi alla mancata dei dati relativi al Bilancio Consolidato 2013 e al Bilancio Individuale 2012 Il Prospetto Informativo contiene dati economici, patrimoniali e finanziari relativi all esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2013 redatto su base consolidata e dati economici, patrimoniali e finanziari relativi all esercizio sociale dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2012 redatto su base individuale. Tali informazioni sono tratte, rispettivamente, dal Bilancio Consolidato 2013 e dal Bilancio Individuale Tale esposizione è dovuta all intervenuta operazione di integrazione aziendale di LVenture S.r.l. nell Emittente avvenuta nel 2013 e alla contestuale nascita del Gruppo. Al fine di fornire le informazioni sull andamento gestionale congiunto dell Emittente e di LVenture S.r.l. con riferimento all esercizio 2012 sono state predisposte informazioni su base aggregata nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11 del Prospetto Informativo. Si segnala che tali dati possono fornire soltanto un indicazione approssimativa dell andamento gestionale del Gruppo per il 2012, attesi i limiti connessi con il procedimento di aggregazione. 29

30 In particolare, tale aggregazione non riflette le seguenti operazioni prodromiche alla creazione del Gruppo e le connesse scritture di consolidamento: l Aumento di Capitale 2013 deliberato dall Assemblea del 29 dicembre 2012 e conclusosi nel marzo 2013; l acquisizione di LVenture S.r.l., successivamente incorporata nell Emittente, con la conseguente Purchase Price Allocation (PPA) per contabilizzare gli effetti dalla fusione sulla base delle indicazioni di cui all IFRS 3.I dati aggregati al 31 dicembre 2012 non sono stati oggetto di revisione contabile. I dati aggregati al 31 dicembre 2012 non sono state oggetto di revisione contabile. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11 del Prospetto Informativo. Per ulteriori informazioni sull andamento congiunto dell Emittente e di LVenture S.r.l. con riferimento all esercizio chiusosi al 31 dicembre 2012 si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11 del Prospetto Informativo. Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale A. Previsioni e stime dell andamento economico finanziario dell Emittente Il Prospetto Informativo contiene alcune previsioni del Gruppo relative ai ricavi e al risultato d esercizio per il periodo , tratte dagli Obiettivi Strategici di sviluppo definiti dal Piano Industriale, soggette a rischi e ad incertezze. Non vi è pertanto certezza che i risultati futuri dell Emittente saranno in linea con quelli indicati nel Prospetto Informativo. B. Mantenimento delle assunzioni ed attuazione delle linee strategiche La capacità dell Emittente di raggiungere gli obiettivi di ricavi e di risultati d esercizio previsti dal Piano Industriale dipende, tra l altro, dal buon esito dell Aumento di Capitale e dal suo successo nell attuazione delle iniziative e delle linee strategiche ivi individuate e dal mantenimento delle assunzioni strategiche poste alla base del Piano Industriale. Qualora le assunzioni del Piano Industriale non si realizzassero e/o l Emittente non fosse in grado di attuare efficacemente le strategie e le iniziative ivi previste, ovvero l Emittente si trovasse nelle condizioni di dovere porre in essere operazioni straordinarie non previste o, più in generale, di effettuare investimenti non previsti dal Piano Industriale, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle attività, strategiche e prospettiche del Gruppo. C. Rischi connessi alle attività di investimento dell Emittente Il modello di business dell Emittente prevede l investimento diretto in Start-up attraverso la sottoscrizione o l acquisizione di partecipazioni nel capitale, prevalentemente di minoranza, o l investimento con Strumenti Finanziari Partecipativi. Tale strategia di investimento è tuttavia condizionata alla reperibilità d iniziative imprenditoriali le cui caratteristiche rispondano agli obiettivi perseguiti dalla Società e dall abilità nel portare a termine gli investimenti a condizioni soddisfacenti, nonché dalla capacità di reperire tempestivamente le necessarie risorse finanziarie. L Emittente potrebbe essere, inoltre, chiamata a nuovi ed ulteriori investimenti non programmati in una o più Start-up. Pertanto, qualora l Emittente non ritenesse opportuno o non 30

31 fosse in grado di incrementare o mantenere la propria posizione potrebbe determinarsi la diluizione della propria partecipazione nel capitale delle relative Start-up ovvero il Write-off della stessa. Non vi è pertanto certezza che l Emittente sia in grado in futuro di attuare in tutto o in parte i propri programmi d investimento o di mantenere invariata la propria partecipazione nel capitale delle Start-up, con un possibile effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. D. Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi Il Piano Industriale prevede a livello dell Emittente il conseguimento di utili a partire dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre La politica di investimento individuata nel Piano Industriale prevede, a partire dal 2017, dopo la copertura delle perdite realizzate negli esercizi precedenti, la distribuzione di dividendi pari al 50% degli utili dell esercizio, il cui ammontare dipenderà, fra l altro, dai ricavi. Pertanto, non è possibile escludere che la Società non distribuisca dividendi in futuro o che lo faccia in misura, inferiore, anche sensibilmente, a quella prevista dal Piano Industriale. Rischi connessi alle attività di investimento in Start-up L Emittente è una società di Venture Capital che opera con investimenti Micro Seed e Seed (anche mediante SFP) in Start-up. Tale attività presenta un elevato grado di rischio, derivante principalmente dalla fase embrionale in cui si interviene nel progetto. Sebbene l Emittente ritenga di disporre di canali di Deal Flow di alta qualità, di un efficace processo di selezione e due diligence, di un management esperto e con competenze specifiche, affiancate da un intensivo Programma di Accelerazione, una fisiologica percentuale di investimenti in Start-up potrebbe non avere una Exit, ovvero avere un ritorno sull investimento inferiore a quanto in media previsto. Conseguentemente, non vi può essere certezza circa i tempi e l entità del ritorno sugli investimenti, che potrebbero essere condizionati da eventi o oneri imprevisti e non dipendenti dalla volontà della Società, che potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Rischi connessi all Exit dalle Start-up La politica di investimento dell Emittente prevede l Exit dalle Start-up al termine della loro fase di avviamento, che di norma avviene in un orizzonte temporale compreso tra 48 e 60 mesi dall investimento iniziale. Si segnala, tuttavia, che il numero di investimenti in Start-up, delle Exit e dei Write-off potrebbero variare, anche in modo significativo, rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale. La politica di investimento della Società prevede, inoltre, possibili diluizioni nella quota detenuta nelle Start-up in occasione dell ingresso nel capitale di co-investitori o di disinvestimenti parziali. La Società potrebbe incorrere in difficoltà o ritardi imprevisti nel realizzare la propria politica di disinvestimento, totale o parziale, dalle Start-up, derivanti da eventi in parte non controllabili né influenzabili dall Emittente. È possibile, dunque, che il ciclo di investimenti - Exit produca 31

32 flussi di cassa insufficienti a finanziare la gestione caratteristica, oppure a remunerare l investimento effettuato dall Emittente. Rischi connessi a obblighi di Exit dalle Start-up Secondo la prassi del mercato in cui opera, l Emittente, in fase di disinvestimento delle Start-up, potrebbe dover assumere nei confronti dei co-investitori o degli acquirenti, degli obblighi di indennizzo relativamente a sopravvenienze passive, minusvalenze o responsabilità delle Start-up per fatti o eventi antecedenti il disinvestimento. Sebbene tali obblighi abbiano generalmente una durata limitata nel tempo (anche se per le responsabilità di natura fiscale è però, di norma, pari ai relativi termini di prescrizione) e siano usualmente stabiliti degli importi massimi di risarcimento corrispondenti a una percentuale del prezzo pagato, non è possibile escludere che, successivamente ai disinvestimenti, possano emergere minusvalenze derivanti da richieste di indennizzo. Le circostanze sopra descritte potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Rischi connessi alla valutazione delle partecipazioni in cui investe l Emittente L Emittente investe in società di nuova costituzione o con una breve storia operativa. In assenza di dati storici o di serie di dati per periodi sufficientemente ampi, le valutazioni delle partecipazioni in sede di investimento si basano essenzialmente su dati prospettici, secondo previsioni effettuate dalla Società. Le possibili variazioni nella valutazione delle partecipazioni in cui la Società investe potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Rischi connessi alla rapidità del processo decisionale Alcune opportunità di investimento potrebbero richiedere analisi e decisioni particolarmente rapide con un quadro informativo incerto, per la natura embrionale delle opportunità stesse: è pertanto possibile la decisione di investimento si basi su un quadro informativo non dettagliato, con conseguenti effetti negativi sul ritorno degli investimenti. Rischi connessi all affidabilità del management delle Start-up Le Start-up sono iniziative imprenditoriali neocostituite, in cui il management ha, in genere, alcuna o scarsa esperienza di gestione. Inoltre, i fondatori della Start-up potrebbero non essere in grado di lavorare in team sinergicamente con possibili effetti negativi sulla sopravvivenza della Start-up, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle Start-up e, quindi, sul rendimento degli investimenti della Società. Rischi connessi ai diritti di privativa delle Start-up I risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo dipendono anche dalla capacità delle Start-up di ottenere la registrazione di eventuali diritti di privativa industriale o intellettuale o la concessione di licenze di utilizzo degli stessi, nonché dall abilità di adottare un adeguata strategia difensiva in caso di violazione dei loro diritti. Tali circostanze potrebbero avere un impatto, anche significativo, sulla valutazione del Portafoglio Investimenti e/o sul processo di disinvestimento delle Start-up stesse, con 32

33 conseguenti effetti negativi sull attività dell Emittente e sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo. Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Il successo del Gruppo dipende da alcune figure chiave, tra cui l Amministratore Delegato, Luigi Capello e l Amministratore esecutivo di EnLabs, Augusto Coppola, che hanno contribuito e contribuiscono in misura significativa allo sviluppo delle attività del Gruppo. La perdita di tali figure o l incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne gli obiettivi di crescita previsti. Tali circostanze potrebbero incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Rischi connessi ai contratti di lavoro a termine e ai contratti di collaborazione a progetto L Emittente e le Start-up hanno intrattenuto e intrattengono con il proprio personale prevalentemente contratti a termine, di collaborazione e a progetto (oltre che di consulenza). In considerazione dell evoluzione normativa in materia di contratti di lavoro a termine, non è possibile escludere che in futuro, il Gruppo e/o le Start-up possano trovarsi nella situazione di riqualificare i contratti di lavoro in essere con il personale, incrementando così i costi del personale, con una possibile incidenza sui relativi risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo e possibili effetti negativi sui ritorni dagli investimenti da parte della Società in caso di Exit parziale o totale dalle Start-up. Rischi connessi ad accordi strategici che il Gruppo ha in essere Gli accordi strategici hanno apportato considerevoli benefici in termini di: immagine, network relazionali e collaborazione alla gestione di alcune attività operative del Gruppo, quale, ad esempio, la joint-venture del 2012 con la Luiss, a seguito della quale EnLabs ha iniziato ad operare con il brand LUISS ENLABS la fabbrica delle start-up, mediante una formula che prevede un effettiva compartecipazione economica di Luiss alle spese di gestione degli spazi dell Acceleratore presso la Stazione Termini di Roma. Nel caso in cui tali accordi dovessero venire meno, ciò potrebbe comportare per il Gruppo un incremento dei costi di gestione, con una possibile incidenza sui risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo, oltre che il verificarsi effetti negativi in termini di immagine. Rischi connessi alle operazioni con parti correlate L Emittente ha intrattenuto e intrattiene tuttora rapporti di natura commerciale con parti correlate, in particolare ricevendo servizi logistici, tecnologici e di supporto da EnLabs. L Emittente nell esercizio chiuso al 31 dicembre acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (supportato dalla perizia redatta dall esperto indipendente Prof. Giovanni Fiore) - ha posto in essere una sola operazione di maggiore rilevanza con parti correlate: l acquisizione della totalità delle quote di LVenture S.r.l. (partecipata al 70% dall Amministratore Delegato dell Emittente, Dott. Luigi Capello, al 20% da Myung Ja Kwon - moglie del Dott. Luigi Capello - e al 10% da Giovanni Gazzola) per 33

34 complessivi Euro ,00 e del credito maturato dai Soci di LVenture S.r.l. nei confronti di quest ultima al 30 aprile 2013 pari a complessivi Euro ,00 per un totale di Euro ,00. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo e Capitolo XIX del Prospetto Informativo. Dalla data del Bilancio Consolidato 2013 e fino alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha posto in essere la seguente operazione con parti correlate: versamento Seed in data 22 maggio 2014 per Euro ,00, a fronte della sottoscrizione di una quota pari al 3,27% del capitale sociale, a favore di Netlex S.r.l., Start-up (reperita sul mercato e non riveniente da Programmi di Accelerazione) nella quale il Consigliere dell Emittente Dott. Roberto Magnifico detiene una partecipazione di minoranza attualmente pari al 26,25% del capitale sociale della Start-up stessa che, all esito dell operazione di aumento di capitale in corso, si ridurrà al 21,73%. Pur trattandosi di un operazione esente dalla Procedura Parti Correlate (essendo di valore inferiore a ,00) la stessa, a fini prudenziali, è stata comunque oggetto di una verifica di correttezza procedurale e sostanziale da parte del Comitato OPC in data 17 febbraio Si segnala, peraltro, che l operazione di cui sopra è stata effettuata alle stesse condizioni alle quali FILAS, parte terza, ha assunto l impegno a sottoscrivere, a seguito di trattative dirette con Netlex S.r.l., una quota del 14% del capitale sociale della Start-up. Non vi è tuttavia garanzia, che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni agli stessi termini e condizioni. Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse In relazione alle attuali dimensione dell Emittente, la Società non si è ancora dotata di procedure specifiche per la gestione degli interessi degli Amministratori diverse dalla Procedura Parti Correlate. Pertanto, non è possibile escludere la sussistenza di conflitti di interesse in attività in concorrenza con quella del Gruppo e alle operazioni di investimento in Start-up. Inoltre, la Società, nell ambito della propria attività di investment company, offre opportunità di coinvestimento nelle Start-up a un network consolidato di investitori che operano indipendentemente come Venture Capitalist, Business Angel o società di investimento. Poiché i settori di attività di questi soggetti coincidono o possono parzialmente coincidere con quelli dell Emittente, non è possibile escludere che alcuni di essi possano avere degli interessi in conflitto con quelli della Società. Rischi connessi al parziale adeguamento alle disposizioni in materia di governo societario In considerazione della propria limitata complessità operativa, l Emittente si è conformato soltanto ad alcune raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. Pur ritenendo che il proprio assetto di governance sia adeguato alle attuali caratteristiche operative e dimensionali, non è possibile escludere che questo possa avere effetti negativi sul processo decisionale e di monitoraggio dei rischi. 34

35 Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative Il Presidente dell Emittente non ha funzioni operative; la maggior parte delle deleghe operative sono concentrate nella persona dell Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i poteri con precisi limiti di importo e con obbligo di riferire al Consiglio stesso trimestralmente sulle operazioni effettuate. Rischi connessi all accesso di informazioni riservate Gli Amministratori e il personale del Gruppo hanno accesso a informazioni riservate ovvero confidenziali sugli investimenti in Start-up. Nonostante la Società abbia adottato procedure per la gestione della confidenzialità, non è possibile escludere che violazioni in materia possano avere un impatto negativo sugli investimenti e sulla responsabilità legale dell Emittente. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE E AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO Dichiarazioni di preminenza e informazioni previsionali in merito all evoluzione del mercato di riferimento Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza, sul mercato di riferimento e sul posizionamento competitivo dell Emittente, formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Inoltre, il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale circa l andamento del settore in cui l Emittente opera. Tali dati, tuttavia, potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze e altri fattori. Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria L Emittente è una holding di partecipazioni ed è pertanto esposta al rischio di eventuali fenomeni di recessione economica che potrebbero avere un effetto negativo sul mercato dei capitali. Non si può escludere che, qualora l attuale fase di recessione economica si protraesse ulteriormente ovvero si ripetesse, ciò possa avere un impatto negativo sull attività e sulle prospettive di crescita della Società, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo L attività del Gruppo può essere influenzata dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia di start-up innovative e incubatori certificati. Eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero comportare effetti negativi sui risultati economici del Gruppo. D.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle azioni Le azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio 35

36 investimento mediante la vendita sul MTA. Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dall Emittente. Le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Nell ambito dell Offerta, inoltre, alcuni Azionisti potrebbero decidere di non esercitare i propri Diritti di Opzione e di venderli sul mercato, con possibile effetto negativo sull andamento e sulla volatilità del prezzo di mercato dei Diritti di Opzione o delle Azioni. Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Le azioni sono offerte in opzione a tutti gli Azionisti e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall Aumento di Capitale in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli Azionisti che decideranno di sottoscrivere l Offerta per la parte di loro pertinenza. Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, gli Azionisti che non sottoscrivessero la quota loro spettante subirebbero una riduzione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 40%. Rischi connessi all andamento delle quotazioni in funzione dell attività dell Emittente I risultati dell Emittente dipenderanno dall andamento degli investimenti che la stessa effettuerà. Detti investimenti, tenuto conto della tipologia di attività svolta dall Emittente, sono caratterizzati da elevati livelli di incertezza, da difficile prevedibilità e da non sempre oggettiva valutabilità a priori. Non vi è alcuna garanzia che l Emittente riesca a trasmettere al mercato la corretta interpretazione del rapporto rischio opportunità degli investimenti effettuati e del loro progressivo andamento, con conseguenti possibili effetti negativi sull andamento delle quotazioni delle Azioni. 36

37 SEZIONE PRIMA - PROSPETTO INFORMATIVO 37

38 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Prospetto Informativo LVenture Group S.p.A., con sede in Roma, Via Giovanni Giolitti n. 34, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo. 1.2 Dichiarazione di responsabilità L Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso Consob in data 8 luglio 2014 a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 8 luglio 2014, protocollo n /14. 38

39 2.1 Revisori legali dell Emittente CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI In data 23 aprile 2007, l Assemblea ha conferito l incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi , alla società Mazars S.p.A., con sede legale in Torino, Via Luigi Colli n. 20, iscritta nell apposito registro dei revisori legali ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. A seguito della naturale scadenza dell incarico a Mazars S.p.A., in data 6 maggio 2013, l Assemblea ha deliberato, sentita la proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire alla società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A., società di revisione e organizzazione contabile, con sede legale in Bologna, Via Guido Reni n. 2/2 e iscritta all albo speciale delle società di revisione con delibera Consob n. 689 del 26 aprile 1980, autorizzazione ministeriale 3 dicembre 1975, l incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo LVG, nonché l incarico di revisione limitata della relazione semestrale, per il novennio Tale incarico ha ad oggetto, tra l altro: (i) la revisione contabile del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato dell Emittente; (ii) la revisione contabile limitata della relazione semestrale individuale e consolidata; (iii) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Il Bilancio Individuale 2012 è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Mazars S.p.A., che ha emesso le proprie relazioni in data 5 aprile 2013 senza rilievi. Il Bilancio Consolidato 2013 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni in data 4 aprile 2014, senza rilievi. In conformità a quanto previsto dal punto 13.2 dell Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE, la Società di Revisione ha emesso in data 7 luglio 2014 una relazione sui dati previsionali riportati nel Capitolo XIII del Prospetto Informativo, allegata in Appendice al Prospetto Informativo. 2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contenute nel Prospetto e fino alla Data del Prospetto, non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione, né la stessa ha rinunciato all incarico conferito. 39

40 CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati Il Prospetto Informativo, essendo l Emittente una piccola/media impresa con capitalizzazione di mercato ridotta, è stato redatto, quanto alla Sezione Prima, secondo lo schema proporzionato di cui all Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE; lo schema proporzionato di cui all Allegato XXV prevede, tra l altro, che si riportino nel Prospetto le informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi. Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo per l esercizio chiusosi al 31 dicembre 2013 e al 31 marzo 2014 e dell Emittente per l esercizio chiusosi al 31 dicembre Tali informazioni sono state tratte dal Bilancio Consolidato 2013, dal Bilancio Individuale 2012 e dal Resoconto Intermedio Marzo L Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809/2004/CE nel Capitolo IX ( Resoconto della situazione gestionale e finanziaria ), nel Capitolo X ( Risorse finanziarie ) e nel Capitolo XX ( Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente ) della Sezione Prima del Prospetto Informativo. Tali documenti sono stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul Sito Internet, nonché presso la sede dell Emittente e Borsa Italiana. L Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali della Società ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelle consolidate del Gruppo. Per chiarezza si precisa che i prospetti contenuti nel presente Capitolo III sono quelli riclassificati e sintetici. Gli stessi sono riconciliabili con quanto incluso nella Sezione Prima, Capitolo XX del Prospetto. Il Bilancio Consolidato 2013 e il Bilancio Individuale 2012, con le relative relazioni della Società di Revisione, oltre al Resoconto Intermedio Marzo 2014 sono inclusi mediante riferimento ai sensi dell articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004 e sono disponibili sul Sito Internet, nonché presso la sede dell Emittente Informazioni patrimoniali-finanziarie Il seguente prospetto fornisce i dati della situazione patrimoniale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013 e dell Emittente al 31 dicembre STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro) ATTIVO ATTIVITA' NON CORRENTI Resoconto Intermedio 31/03/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature

41 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/03/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Avviamento e altre attività immateriali Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita Crediti e altre attività non correnti Imposte anticipate TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A) ATTIVITA' CORRENTI Crediti commerciali Attività finanziarie correnti Altri crediti e attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B) TOTALE ATTIVO (A+B) PASSIVO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO Capitale sociale Altre riserve Utili (perdite) portati a nuovo Risultato netto TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI TOTALE PATRIMONIO NETTO (C ) PASSIVITA' NON CORRENTI Altre passività non correnti TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (D) PASSIVITA' CORRENTI Debiti commerciali Debiti tributari Altre passività correnti TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (E) TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ (C+D+E) A seguito dell acquisizione del 100% del capitale sociale di LVenture S.r.l., avvenuta nel corso del primo semestre 2013, l Emittente è tenuta ad esporre i propri dati economici in versione consolidata. Inoltre, in data 26 settembre 2013 è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione di LVenture 5 41

42 S.r.l. nell Emittente con efficacia, ai fini civilistici, dal 2 ottobre 2013 e contabili dal 1 gennaio La contabilizzare gli effetti dalla predetta fusione è descritta in dettaglio nel Bilancio Consolidato 2013, qui incluso mediante riferimento. Nel seguente prospetto sono rappresentati i principali dati del rendiconto finanziario consolidato del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013 e dell Emittente al 31 dicembre RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/3/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 A Flusso netto generato/assorbito da attività operative B Flusso netto generato/assorbito da attività d investimento C Flusso netto generato/assorbito da attività di finanziamento D Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) del periodo (A+B+C) E Disponibilità liquide all inizio del periodo F Disponibilità liquide alla fine del periodo (D+E) Informazioni economiche Il seguente prospetto di sintesi riporta i dati di conto economico consolidato riferiti al Gruppo al 31 marzo 2014 (con il confronto dei dati riesposti al 31 marzo 2013), al 31 marzo 2013 e al 31 dicembre 2013 e dell Emittente al 31 dicembre

43 (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/03/ /03/2013 riesposti Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Ricavi e proventi diversi Costi per servizi Costi del personale Altri costi operativi Margine operativo lordo Ammortamenti e perdite di valore di cespiti Accantonamenti e svalutazioni Rettifiche di valore su partecipazioni Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari Proventi straordinari Oneri straordinari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato netto di Gruppo La tabella che segue riporta la perdita per azione con riferimento ai periodi 31 marzo 2014, 31 marzo 2013, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre (valori espressi in Euro) Resoconto Intermedio 31/03/ /03/2013 riesposti Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Risultato netto di periodo Azioni ordinarie in circolazione alla data di riferimento Risultato per azione -0,0195-0,0024-0,0105-0, Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali Il Prospetto Informativo contiene le informazioni finanziarie infrannuali consolidate al 31 marzo

44 CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel presente Prospetto Informativo, considerando le peculiari caratteristiche del settore di attività in cui il Gruppo opera e dei rischi potenziali tipici del settore stesso, caratterizza l investimento in azioni della Società in linea con il profilo tipico degli investitori orientati a investimenti contraddistinti da un livello di rischio medio-alto ed è destinato a investitori esperti in grado di valutare le specifiche caratteristiche dell attività dell Emittente e del Gruppo e la rischiosità dell investimento proposto. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento e di assumere qualsiasi decisione sull investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, al fine di comprendere i rischi generali e specifici relativi all Emittente e al Gruppo, nonché al settore di attività in cui questi operano e/o collegati agli strumenti finanziari emessi. I fattori di rischio di seguito elencati devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo, compresi i documenti e le informazioni incluse mediante riferimento. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo. 4.1 Fattori di rischio relativi al Gruppo Rischi connessi alla limitata storia operativa L attuale azionista di controllo, l attuale Consiglio di Amministrazione e l attuale management sono subentrati all esito dell Aumento di Capitale 2013 alla precedente gestione dell Emittente che versava nella situazione di cui all art c.c. (perdite oltre un terzo del capitale sociale) e stava attraversando un periodo di crisi finanziaria. Perfezionatosi il predetto aumento di capitale e a seguito dell ingresso nella compagine sociale di LV.EN., nuovo azionista di riferimento, l Emittente ha iniziato la propria attività. Per maggiori informazioni sull evoluzione storica dell Emittente si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo Il Gruppo ha, pertanto, una limitata storia operativa pregressa, fermo restando che le persone chiave hanno maturato una consolidata esperienza professionale nel settore specifico. Non vi sono, dunque, garanzie che gli Obiettivi Strategici potranno effettivamente essere conseguiti, anche alla luce del fatto che il Gruppo dovrà affrontare i rischi e le difficoltà tipiche delle società con recente storia operativa e rafforzare e consolidare la propria struttura organizzativa. Si segnala, inoltre, che, alla luce delle peculiarità del settore in cui opera il Gruppo e della sua limitata storia operativa, non vi è certezza in merito al periodo che intercorrerà prima che le operazioni di disinvestimento e di valorizzazione previste dal Piano Industriale possano generare plusvalenze tali da coprire i costi di esercizio. Tali fattori potrebbero avere un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, considerato anche che la Società sostiene costi fissi operativi annuali a fronte di prospettive di ricavi e 44

45 FATTORI DI RISCHIO di capital gain che alla Data del Prospetto Informativo sono incerte per ammontare e tempi di realizzo. Per ulteriori informazioni si vedano sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo e Capitolo XIII, Paragrafo del Prospetto Informativo Rischi connessi al capitale circolante netto Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante - quale mezzo mediante il quale l emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza - contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto, il Gruppo risulta non avere il capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto stessa. In particolare, alla Data del Prospetto il Gruppo ha un capitale circolante che ammonta a circa Euro 0,5 milioni e un fabbisogno finanziario complessivo, per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto di circa Euro mila, di cui: Euro mila per l attività operativa del Gruppo, Euro mila per gli investimenti in Start-up programmati, al netto di Euro 10 mila di flussi derivanti dalla gestione finanziaria. Il fabbisogno netto del Gruppo nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto ammonta a Euro mila, come si evince dalla tabella che segue. (valori espressi in migliaia di Euro) Capitale circolante netto alla Data del Prospetto 476 (i) fabbisogno connesso all attività operativa per i successivi 12 mesi (ii) fabbisogno connesso all a gestione finanziaria per i successivi 12 mesi 10 (iii) fabbisogno connesso alla gestione degli investimenti per i successivi 12 mesi Capitale circolante netto 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Per la determinazione del fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, la Società ha fatto riferimento ai dati del Piano Industriale, senza tenere conto degli effetti dell Aumento di Capitale e dei flussi di cassa che si prevede saranno da questo generato. Pertanto, i proventi netti dell Aumento di Capitale, che non è assistito da un consorzio di garanzia, saranno destinati alla copertura del suddetto fabbisogno finanziario netto del Gruppo. L azionista di maggioranza, LV. EN., con comunicazione del 30 giugno 2014, ha assunto un impegno irrevocabile (non assistito da garanzie reali o personali) alla sottoscrizione di Euro ,00 dell Aumento di Capitale (che corrisponde ad un importo inferiore alla quota dei Diritti di Opzione ad esso spettanti), rispetto al suo controvalore massimo di Euro ,00. Nel caso in cui l Aumento di Capitale non fosse sottoscritto dall azionista di riferimento per l integrale quota di sua competenza e dagli ulteriori azionisti, il Gruppo dovrà ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti. 45

46 FATTORI DI RISCHIO Tenuto conto che il modello di business adottato dal Gruppo non prevede il ricorso all indebitamento, salvo che per eventuali brevi periodi e per importi ridotti, in caso di mancata integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, il Gruppo dovrà fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni di carattere straordinario, per non compromettere la continuità aziendale del Gruppo.. Al proposito, si segnala che l Assemblea del 30 aprile 2014 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro mila, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell art c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso di mancato integrale buon esito dell Aumento di Capitale e in assenza di altre fonti di finanziamento o di operazioni di carattere straordinario, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto 2014 e, pertanto, la continuità aziendale potrebbe essere compromessa. Per ulteriori informazioni si vedano: Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1.1; Capitolo V, Paragrafo 5.4.8; Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo Rischi connessi alla mancata comparabilità dei dati relativi al Bilancio Consolidato 2013 e al Bilancio Individuale 2012 Il Prospetto Informativo contiene dati economici, patrimoniali e finanziari relativi all esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2013 redatto su base consolidata e dati economici, patrimoniali e finanziari relativi all esercizio sociale dell Emittente chiuso al 31 dicembre 2012 redatto su base individuale. Tali informazioni sono tratte, rispettivamente, dal Bilancio Consolidato 2013 e dal Bilancio Individuale Tale esposizione è dovuta all intervenuta operazione di integrazione aziendale di LVenture S.r.l. nell Emittente avvenuta nel 2013 e alla contestuale nascita del Gruppo. Al fine di fornire le informazioni sull andamento gestionale congiunto dell Emittente e di LVenture S.r.l. con riferimento all esercizio 2012 sono state predisposte informazioni su base aggregata nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11 del Prospetto Informativo. Si segnala che tali dati possono fornire soltanto un indicazione approssimativa dell andamento gestionale del Gruppo per il 2012, attesi i limiti connessi con il procedimento di aggregazione. In particolare, tale aggregazione non riflette le seguenti operazioni prodromiche alla creazione del Gruppo e le connesse scritture di consolidamento: - l Aumento di Capitale 2013 deliberato dall Assemblea del 29 dicembre 2012 e conclusosi nel marzo 2013; - l acquisizione di LVenture S.r.l., successivamente incorporata nell Emittente, con la conseguente Purchase Price Allocation (PPA) per contabilizzare gli effetti dalla fusione sulla base delle 46

47 indicazioni di cui all IFRS 3. FATTORI DI RISCHIO I dati aggregati al 31 dicembre 2012 non sono stati oggetto di revisione contabile. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11 del Prospetto Informativo Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale A) Previsioni dell andamento economico finanziario del Gruppo Il Prospetto Informativo contiene alcune previsioni del Gruppo relative ai ricavi e del risultato d esercizio per il periodo , tratte dagli Obiettivi Strategici di sviluppo definiti dal Piano Industriale. In particolare, il Piano Industriale contiene le seguenti assunzioni: Investimenti: - Micro Seed - biennio : investimenti in n. 24 Start-up in accelerazione per un importo totale di Euro mila, e in n. 8 Strumenti Finanziari Partecipativi per un importo totale di Euro 160 mila; - Micro Seed - biennio : investimenti in n. 40 Start-up in accelerazione per un importo complessivo di Euro mila, e in n. 8 Strumenti Finanziari Partecipativi per un importo totale di Euro 160 mila; - Seed - biennio : investimenti in n. 14 Start- up rivenienti dal Programma di Accelerazione per un importo totale di Euro mila, e in n. 8 Start up selezionate sul mercato per un importo totale di Euro mila; - Seed - biennio : investimenti in n. 20 Start-up rivenienti dal Programma di Accelerazione per un totale di Euro mila, e in n. 10 Start-up selezionate sul mercato per un totale di Euro mila; - tutte le altre assumption più ampiamente descritte nel Paragrafo del Prospetto Informativo relative agli investimenti sono state mantenute costanti. Investimenti in cespiti: sono stati stimati incrementi in cespiti di circa 15% annuo rispetto ai valori iniziali alla data del Piano Industriale; Personale: è stato stimato un incremento delle risorse per un costo complessivo di Euro 514 mila per il 2014, crescendo negli anni di Piano fino ad arrivare a Euro 579 mila per il 2017, ritenuto adeguato allo sviluppo atteso del Gruppo. Ricavi per affitto di spazi e postazioni: al momento gli spazi gestiti da EnLabs sono pari a circa mq. Si ipotizza di ampliare gli spazi da mettere a disposizione delle Start-up di ulteriori 900 mq con i seguenti vantaggi: - aumento delle postazioni in open-space per co-worker, sale riunioni e uffici; - maggiore razionalizzazione degli spazi a disposizione della Società. Ricavi per consulenza: si ipotizza lo sviluppo di attività di consulenza in particolare destinata a gruppi 47

48 FATTORI DI RISCHIO industriali che intendano realizzare acceleratori, con ricavi ipotizzati compresi tra Euro mila; tale attività verrebbe svolta dal personale e/o dai collaboratori del Gruppo, senza costi aggiuntivi. Corsi di Formazione: nell ottica di potenziali investimenti l Emittente sta sviluppando un laboratorio per la formazione professionale nell ambito digitale e dello sviluppo software. Costi: relativamente all andamento dei costi del Gruppo è stato previsto un incremento degli stessi tra il 4 e il 6% per gli esercizi successivi al Il 2014 è ritenuto l esercizio in cui il Gruppo raggiungerà la sua dimensione ottimale, almeno per il futuro prevedibile, mediante l incremento degli spazi e della struttura. Pertanto la struttura dei costi si dovrebbe stabilizzare dal 2015 in poi. La seguente tabella illustra l andamento economico prospettico contenuto nel Piano Industriale del Gruppo, per il periodo in Euro migliaia Consuntivo Consolidato Consolidato Consolidato Consolidato Ricavi e proventi diversi Costi operativi EBITDA EBIT Risultato prima delle imposte Risultato netto d esercizio Tali previsioni e dati prospettici sono soggetti a rischi e ad incertezze e sono basati su valutazioni interne concernenti eventi futuri, soggetti a incertezza, anche al di fuori del controllo del management del Gruppo; a causa dell aleatorietà connessa alla realizzazione di detti eventi futuri, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. Gli investitori sono pertanto invitati a non fare affidamento sugli stessi nell assumere le proprie decisioni di investimento nel quadro e nei limiti di quanto evidenziato nel Prospetto. Per ulteriori informazioni si vedano Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo e, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo. B) Mantenimento delle assunzioni ed attuazione delle linee strategiche La capacità dell Emittente di raggiungere gli obiettivi di ricavi e di risultati d esercizio previsti dal Piano Industriale dipende, tra l altro, dal buon esito dell Aumento di Capitale e dal suo successo nell attuazione delle iniziative e delle linee strategiche ivi individuate, oltre che dal mantenimento delle assunzioni strategiche poste alla base del Piano Industriale stesso. In particolare, si indicano di seguito i principali fattori alcuni dei quali al di fuori del controllo dell Emittente che, incidendo direttamente sulle assunzioni del Piano Industriale, potrebbero impedire il raggiungimento, in tutto o in parte, degli Obiettivi Strategici del medesimo: i) la mancata integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, con effetti sulla necessità di rivedere il piano degli investimenti previsti dal Piano Industriale; 48

49 FATTORI DI RISCHIO ii) una nuova recessione economica, oppure una crisi finanziaria generalizzata che potrebbe negativamente influenzare i risultati economici e finanziari del Gruppo, oltre che comportare restrizioni all accesso al mercato dei capitali, nonché rallentare il processo di disinvestimento delle partecipazioni detenute dall Emittente; iii) cambiamenti di norme di legge e regolamentari relative alle start-up innovative e/o agli incubatori certificati quali, in particolare, quelle contenute nel Decreto Crescita 2.0 e nel DM 30 gennaio 2014; iv) mancato raggiungimento degli obiettivi di investimento Micro Seed e Seed in Start-up; v) la mancata realizzazione delle Exit nei tempi previsti o ai valori previsti; vi) tasso di mortalità delle Start-up più alto di quello previsto dal Piano Industriale. Qualora le assunzioni del Piano Industriale non si realizzassero e/o l Emittente non fosse in grado di attuare efficacemente le strategie e le iniziative ivi previste, ovvero l Emittente si trovasse nelle condizioni di dovere porre in essere operazioni straordinarie non previste o, più in generale, di effettuare investimenti non previsti dal Piano Industriale, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle attività, strategiche e prospettiche, del Gruppo. Per ulteriori informazioni si vedano Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo e Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto Informativo. C) Rischi connessi alle attività di investimento dell Emittente Il modello di business dell Emittente prevede l investimento diretto in Start-up attraverso la sottoscrizione o l acquisizione di partecipazioni nel capitale, prevalentemente di minoranza, o l investimento con Strumenti Finanziari Partecipativi. Benché l Emittente preveda di perseguire una specifica politica di investimento da esso ritenuta adeguata, tale strategia è condizionata dalla reperibilità d iniziative imprenditoriali le cui caratteristiche rispondano agli obiettivi perseguiti dalla Società e dall abilità nel portare a termine gli investimenti a condizioni soddisfacenti. In particolare, la Società potrebbe incontrare difficoltà nell individuare potenziali iniziative target o non riuscire a concludere o ritardare le relative trattative a causa di fattori in parte non controllabili né influenzabili dall Emittente quali, ad esempio, la penuria di opportunità di investimento, il mutamento dello scenario macro-economico o normativo o la presenza di offerte da parte di concorrenti dotati di maggiori disponibilità finanziarie, di maggiori competenze nel settore in cui opera la Start-up o di un maggiore appeal per quest ultima. La realizzazione dei programmi d investimento dell Emittente, inoltre, dipende in larga misura dalla capacità di reperire tempestivamente le necessarie risorse finanziarie. Tale capacità potrebbe essere fortemente influenzata da eventuali crisi economico-finanziarie nei settori di riferimento dell Emittente e dalle derivanti difficoltà nell ottenere finanziamenti e nell attrare investitori interessati a perseguire le iniziative di investimento insieme alla Società. La Società potrebbe essere inoltre chiamata a nuovi investimenti in una o più Start-up per sopperire a necessità finanziarie non previste dal loro originario piano industriale o a fronte di perdite che richiedano interventi sul capitale sociale. Qualora l Emittente non ritenesse opportuno incrementare o mantenere la propria posizione o non fosse in grado di reperire le necessarie risorse finanziarie per dar 49

50 FATTORI DI RISCHIO seguito a tali richieste, la propria partecipazione nel capitale delle relative Start-up potrebbe diluirsi, anche in misura significativa, o azzerarsi (Write-off). Non vi è pertanto certezza che l Emittente sia in grado in futuro di attuare in tutto o in parte i propri programmi d investimento o di mantenere invariata la propria partecipazione nel capitale delle Startup, con un possibile effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni si vedano Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 e Capitolo VI, Paragrafo del Prospetto Informativo. D) Rischi connessi all incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi Il Piano Industriale prevede a livello dell Emittente il conseguimento di utili a partire dalla chiusura dell esercizio al 31 dicembre La politica di investimento individuata nel Piano Industriale prevede, a partire dal 2017, dopo la copertura delle perdite realizzate negli esercizi precedenti, la distribuzione di dividendi pari al 50% degli utili dell esercizio. L ammontare dei dividendi che l Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l altro, dai ricavi (inclusi quelli derivanti dal disinvestimento dalle Start-up, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai vincoli di destinazione dei proventi dati dalle Exit, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto e dalle spese in conto capitale). Pertanto, non è possibile escludere che la Società non distribuisca dividendi in futuro o che lo faccia in misura, inferiore, anche sensibilmente, a quella prevista dal Piano Industriale. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXIII e Capitolo XX, Paragrafo 20.6 del Prospetto Informativo Rischi connessi alle attività di investimento in Start-up L Emittente è una società di Venture Capital che opera con investimenti Micro Seed e Seed (anche mediante SFP) in Start-up. Tale attività presenta un elevato grado di rischio, derivante principalmente dalla fase embrionale in cui si interviene nel progetto. Sebbene l Emittente ritenga di disporre di canali di Deal Flow di alta qualità, di un efficace processo di selezione e due diligence, di un management esperto e con competenze specifiche, affiancate da un intensivo Programma di Accelerazione, una fisiologica percentuale di investimenti in Start-up potrebbe non avere una Exit, ovvero avere un ritorno sull investimento inferiore a quanto in media previsto. Conseguentemente, non vi può essere certezza circa i tempi e l entità del ritorno sugli investimenti, che potrebbero essere condizionati da eventi o oneri imprevisti e non dipendenti dalla volontà della Società, quali, ad esempio, quelli derivanti dal protrarsi della fase di start-up e dalla necessità di effettuare investimenti maggiori rispetto a quelli ipotizzati, dalla necessità di adeguare le tecnologie all evoluzione del mercato e dei gusti dei consumatori, dai mutamenti del quadro normativo applicabile alle start-up, dai costi necessari per la tutela dei diritti rispetto a iniziative concorrenti o per far fronte 50

51 FATTORI DI RISCHIO al contenzioso in caso di soccombenza. Qualora si verificassero tali eventi, la Società potrebbe dover svalutare le partecipazioni nelle Start-up, al fine di allineare il valore di carico delle Partecipate al loro Fair Value. Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. La presente tabella riporta il numero degli investimenti dell Emittente in Start-up con indicazione alla Data del Prospetto del loro controvalore rispetto alla relativa fase di sviluppo (Micro Seed, Seed, Write Off, in liquidazione), con distinta indicazione delle Start-up acquisite a seguito della fusione di LVenture S.r.l. nell Emittente. Prog. Accela razion e N 1 (in Euro) Partecipazioni dirette Inizio Periodo Seed (S) /Microse ed (MS) / SFP Fine Periodo Seed (S) /Microsee d (MS) / SFP % Partecip azi. 31/12/13 dal 1/1/2014 alla Data del Prospetto Valore di Bilancio Increme nti Decre menti % Parteci pazi. Valore alla Data del Prospetto Interactive Project* S S 13, , Next Styler* S S 14, , URList* S S 16, , Canvace* in liquidazione , , CoContest* S S 11, , Mindigno* in liquidazione , , Pubster* S S 8, , BaasBox* S S 10, , Gamepix* S S 10, , Le Cicogne* S S 16, , Appetit MS S 10, , Spotonway MS S 10, , Thingarage MS S 10, , wineowine MS S 7, , Snapback SPF MS 0, , Zenfeed SPF SPF 0, , ID Bulsara Advertising S S 5, , ID Codemotion S S 10, , ID Qurami S S 20, , ID Risparmio Super S S 3, , ID Simple Atooma S S 14, , ID Soundreef S S 6, , ID Netlex S S 0, , ID SR Italia S S 6, ,

52 FATTORI DI RISCHIO Partecipazioni indirette: ZMV Apps Builder S S 1, , ZMV Risparmio Super S S 7, , * Start-up acquisite dall Emittente a seguito della fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. nella Società. Per ulteriori informazioni si vedano Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 e Capitolo VI, Paragrafo del Prospetto Informativo Rischi connessi all Exit dalle Start-up La politica di investimento dell Emittente prevede l Exit dalle Start-up al termine della loro fase di avviamento, che di norma avviene in un orizzonte temporale compreso tra 48 e 60 mesi dall investimento iniziale. Si segnala, tuttavia, che il numero di investimenti in Start-up, delle Exit e dei Write-off potrebbero variare, anche in modo significativo, rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale. La politica di investimento della Società prevede, inoltre, possibili diluizioni nella quota detenuta nelle Start-up in occasione dell ingresso nel capitale di co-investitori o di disinvestimenti parziali (fasi c.d. di co-investimento e Seed). La Società potrebbe incorrere in difficoltà o ritardi imprevisti nel realizzare la propria politica di disinvestimento, totale o parziale, dalle Start-up, derivanti da eventi in parte non controllabili né influenzabili dall Emittente, quali, ad esempio, il perdurare del ciclo economico negativo, la difficoltà di reperire investitori interessati a rilevare le partecipazioni ai valori ipotizzati nei propri piani industriali, la mancanza o il venir meno dell interesse del pubblico per i prodotti offerti dalle Start-up. E possibile, dunque, che il ciclo di investimenti-exit produca flussi di cassa insufficienti a finanziare la gestione caratteristica, oppure a remunerare l investimento effettuato dall Emittente. Per ulteriori informazioni si vedano Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 e Capitolo VI, Paragrafo del Prospetto Informativo Rischi connessi a obblighi di Exit dalle Start-up Secondo la prassi del mercato in cui opera, l Emittente, in fase di disinvestimento delle Start-up, potrebbe dover assumere nei confronti dei co-investitori o degli acquirenti degli obblighi di indennizzo relativamente a sopravvenienze passive, minusvalenze o responsabilità delle Start-up per fatti o eventi antecedenti il disinvestimento, per esempio di natura fiscale o connessi alla violazione di diritti di proprietà industriale o intellettuale. Sebbene tali obblighi abbiano generalmente una durata limitata nel tempo (che per le responsabilità di natura fiscale è però, di norma, pari ai relativi termini di prescrizione) e siano usualmente stabilite degli importi massimi di risarcimento corrispondenti a una 52

53 FATTORI DI RISCHIO percentuale del prezzo pagato, non è possibile escludere che, successivamente ai disinvestimenti, possano emergere minusvalenze derivanti da richieste di indennizzo. Le circostanze sopra descritte potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni si vedano Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 e Capitolo VI, Paragrafo del Prospetto Informativo Rischi connessi alla valutazione delle partecipazioni in cui investe l Emittente L Emittente investe in società di nuova costituzione o con una breve storia operativa. Pertanto, in assenza di dati storici o di serie di dati per periodi sufficientemente ampi, le valutazioni delle partecipazioni in sede di investimento si basano essenzialmente su dati prospettici, secondo previsioni effettuate dalla Società. Tali previsioni adottate potrebbero basarsi su elementi intrinsecamente incerti e potrebbe emergere la necessità di aggiornarle o di riconsiderare le ipotesi o i giudizi sottostanti, anche per rispecchiare i cambiamenti degli eventi, delle tendenze e delle condizioni di mercato. Le possibili variazioni nella valutazione delle partecipazioni in cui la Società investe potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni si vedano Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1 e Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo Rischi connessi alla rapidità del processo decisionale Alcune opportunità di investimento potrebbero richiedere analisi e decisioni particolarmente rapide con un quadro informativo incerto, per la natura embrionale delle opportunità stesse. È pertanto possibile che la decisione di investimento si basi su un quadro informativo non dettagliato, con conseguenti effetti negativi sul ritorno degli investimenti Rischi connessi all affidabilità del management delle Start-up Le Start-up sono iniziative imprenditoriali neocostituite, in cui il management (tipicamente il/i socio/soci fondatore/i) ha, in genere, alcuna o scarsa esperienza di gestione. Nel caso in cui la Start-up sia amministrata da più soggetti, potrebbe verificarsi l eventualità che non siano in grado di lavorare in team sinergicamente per poter sviluppare il progetto imprenditoriale e portarlo a regime, con possibili effetti negativi sulla sopravvivenza della Start-up. Pertanto, non vi è alcuna garanzia che i manager di dette società siano in grado di gestire efficacemente e/o di sviluppare le potenzialità del progetto, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle Start-up e, quindi, sul rendimento degli investimenti della Società. Per ulteriori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo Rischi connessi ai diritti di privativa delle Start-up I risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo dipendono anche dalla capacità delle Startup di ottenere, qualora le tecnologie impiegate o i loro prodotti siano legalmente tutelabili, la registrazione di diritti di privativa industriale o intellettuale o la concessione di licenze di utilizzo degli 53

54 FATTORI DI RISCHIO stessi, nonché dall abilità di adottare un adeguata strategia difensiva in caso di violazione dei loro diritti. Non può essere assicurato che le soluzioni tecniche adottate dalle Start-up o i loro prodotti siano brevettabili, ovvero che le domande di registrazione, ove presentate, non siano impugnate o considerate invalide, né che sia possibile evitare qualsiasi utilizzazione fraudolenta dei loro diritti di privativa. Non è inoltre possibile escludere che terzi possano agire nei confronti delle Start-up per presunte violazioni dei propri diritti di proprietà industriale e intellettuale e che, ove risultino soccombenti nei relativi giudizi, le Start-up debbano riconsiderare le tecnologie impiegate o cessare l utilizzo delle soluzioni tecniche adottate o dei diritti, oltre a dover corrispondere eventuali risarcimenti dei danni. Tali circostanze potrebbero avere un impatto, anche significativo, sulla valutazione del Portafoglio Investimenti e/o sul processo di disinvestimento delle Start-up stesse, con conseguenti effetti negativi sull attività dell Emittente e sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo. Per ulteriori informazioni si vedano Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1 e Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Il successo del Gruppo dipende da alcune figure chiave, tra cui l Amministratore Delegato, Luigi Capello e l amministratore esecutivo di EnLabs, Augusto Coppola, che hanno contribuito e contribuiscono in misura significativa allo sviluppo delle attività del Gruppo avendo maturato elevate competenze nei settori in cui lo stesso opera. Inoltre, tali figure hanno contribuito e contribuiscono in misura rilevante alla creazione e allo sviluppo delle opportunità di investimento del Gruppo. La perdita di tali figure o l incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne gli obiettivi di crescita previsti. Tali circostanze potrebbero incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1, e al Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto Informativo Rischi connessi ai contratti di lavoro a termine e ai contratti di collaborazione a progetto Il Gruppo e le Start-up hanno intrattenuto e intrattengono con il proprio personale prevalentemente contratti a termine, di collaborazione e a progetto (oltre che di consulenza). Il D.Lgs. 76/2013 ha introdotto alcune modifiche alla Legge 28 giugno 2013 n. 92 (Legge Fornero) sulla disciplina di categorie di contratti, che includono, tra l altro, un regime speciale per i contratti a termine conclusi dalle Start-up e dagli incubatori certificati. In considerazione dell evoluzione normativa in materia di contratti di lavoro a termine, non è possibile 54

55 FATTORI DI RISCHIO escludere che, in futuro, il Gruppo e/o le Start-up possano trovarsi nella situazione di riqualificare i contratti di lavoro in essere con il personale in rapporti subordinati a tempo indeterminato e/o a dover corrispondere ai propri dipendenti dei risarcimenti. Tali circostanze potrebbero comportare per il Gruppo o le Start-up un incremento dei costi del personale con una possibile incidenza sui relativi risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo e possibili effetti negativi sui ritorni dagli investimenti da parte della Società in caso di Exit parziale o totale dalle Start-up. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVII, Paragrafo 17.1 del Prospetto Informativo Rischi connessi ad accordi strategici che il Gruppo ha in essere Gli accordi strategici in essere hanno apportato considerevoli benefici al Gruppo in termini di immagine, network relazionali e collaborazione alla gestione di alcune attività operative del Gruppo. In particolare, si segnala la joint-venture del 2012 con la Luiss, per effetto della quale EnLabs ha iniziato ad operare con il brand LUISS ENLABS la fabbrica delle start-up e a condividere i costi di gestione degli spazi dell Acceleratore presso la Stazione Termini di Roma. Il venir meno di tali accordi potrebbe comportare un incremento dei costi di gestione per il Gruppo, con una possibile incidenza sui relativi risultati economici, patrimoniali e finanziari. Inoltre, potrebbero verificarsi effetti negativi in termini di immagine dovuti alla mancanza di collaborazione in alcune delle attività operative dello stesso. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII del Prospetto Informativo Rischi connessi alle operazioni con parti correlate L Emittente ha intrattenuto e intrattiene tuttora rapporti di natura commerciale con parti correlate. La Società riceve servizi logistici, tecnologici e di supporto da EnLabs. In particolare, la Società, in data 7 gennaio 2013, ha concluso un contratto di co-working con EnLabs mediante il quale la controllata, a fronte a di un corrispettivo omnicomprensivo di Euro 2.500,00 mensili, mette a disposizione dell Emittente parte delle attrezzature e degli spazi dell Acceleratore (presso la Stazione Termini di Roma, e di cui al predetto accordo joint venture concluso da EnLabs con la Luiss). L importo pattuito è in linea alle condizioni applicate dall Acceleratore agli altri soggetti ospitati in co-working nei predetti spazi. L Emittente nell esercizio chiuso al 31 dicembre acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (supportato dalla perizia redatta dall esperto indipendente Prof. Giovanni Fiore) - ha posto in essere una sola operazione di maggiore rilevanza con parti correlate: l acquisizione della totalità delle quote di LVenture S.r.l. (partecipata al 70% dall Amministratore Delegato dell Emittente, Dott. Luigi Capello, al 20% da Myung Ja Kwon - moglie del Dott. Luigi Capello - e al 10% da Giovanni Gazzola) per complessivi Euro ,00 e del credito maturato dai Soci di LVenture S.r.l. nei confronti di quest ultima al 30 aprile 2013 pari a complessivi Euro ,00 per un totale di Euro ,00. Dalla data del Bilancio Consolidato 2013 e fino alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha posto in essere la seguente operazione con parti correlate: versamento Seed in data 22 maggio 2014 per Euro 55

56 FATTORI DI RISCHIO ,00, a fronte della sottoscrizione di una quota pari al 3,27% del capitale sociale, a favore di Netlex S.r.l., Start-up (reperita sul mercato e non riveniente da Programmi di Accelerazione) nella quale il Consigliere Dott. Roberto Magnifico detiene una partecipazione di minoranza attualmente pari al 26,25% del capitale sociale della Start-up stessa, che, all esito dell operazione di aumento di capitale in corso, si ridurrà al 21,73%. Pur trattandosi di un operazione esente dalla Procedura Parti Correlate (essendo di valore inferiore a ,00) la stessa, a fini prudenziali, è stata comunque oggetto di una verifica di correttezza procedurale e sostanziale da parte del Comitato OPC in data 17 febbraio Si segnala, peraltro, che, l operazione di cui sopra è stata effettuata alle stesse condizioni alle quali FILAS, parte terza, ha assunto l impegno a sottoscrivere, a seguito di trattative dirette con Netlex S.r.l., una quota del 14% del capitale sociale della Start-up. Non vi è tuttavia garanzia, che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni agli stessi termini e condizioni. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, Capitolo XIX e Capitolo XXII del Prospetto Informativo Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse In relazione alle attuali dimensione dell Emittente, la Società non si è ancora dotata di procedure specifiche per la gestione degli interessi degli Amministratori diverse dalla Procedura Parti Correlate. Pertanto, non è possibile escludere la sussistenza di conflitti di interesse in attività in concorrenza con quella del Gruppo e alle operazioni di investimento in Start-up. Inoltre, la Società, nell ambito della propria attività di investment company, offre opportunità di coinvestimento nelle Start-up a un network consolidato di investitori che operano autonomamente come Venture Capitalist, Business Angel o società di investimento. Poiché i settori di attività di questi soggetti coincidono o possono parzialmente coincidere con quelli dell Emittente, non è possibile escludere che alcuni di essi possano avere degli interessi in conflitto con quelli della Società Rischi connessi al parziale adeguamento alle disposizioni in materia di governo societario In considerazione della propria limitata complessità operativa, l Emittente si è conformato soltanto ad alcune raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. In particolare, non ha costituito il Comitato per il Controllo e la Gestione dei Rischi (nominando, comunque, un Amministratore Indipendente incaricato per il sistema di Controllo Interno) e il Comitato Nomine. Nonostante la Società ritenga che il suo assetto di governance sia adeguato alle attuali caratteristiche operative e dimensionale, non è possibile escludere che questo possa avere effetti negativi sul processo decisionale e di monitoraggio dei rischi. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4 del Prospetto 56

57 Informativo Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative FATTORI DI RISCHIO Il Presidente dell Emittente non ha funzioni operative; la maggior parte delle deleghe operative sono concentrate nella persona dell Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i poteri con precisi limiti di importo. Nella figura del Dott. Luigi Capello sono concentrate le principali funzioni di indirizzo e operative della Società. L Amministratore Delegato è tenuto a riferire al Consiglio di Amministrazione trimestralmente sulle operazioni effettuate. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo del Prospetto Informativo Rischi connessi all accesso di informazioni riservate Gli Amministratori e il personale del Gruppo, in ragione della propria carica ovvero del proprio ufficio, hanno accesso a informazioni riservate, ovvero confidenziali sugli investimenti in Start-up. Nonostante la Società abbia adottato procedure per la gestione della confidenzialità, non è possibile escludere che violazioni in materia possano avere un impatto negativo sugli investimenti e sulla responsabilità legale dell Emittente. 4.2 Fattori di rischio connessi al settore e al mercato in cui l Emittente e il Gruppo operano Dichiarazioni di preminenza e informazioni previsionali in merito all evoluzione del mercato di riferimento Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza e informazioni sul mercato di riferimento, oltre che sul posizionamento competitivo dell Emittente, formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali valutazioni sono state effettuate in considerazione della carenza di dati di settori certi ed omogenei, elaborati da ricerche di mercato su imprese comparabili con l Emittente. Inoltre, il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale circa l andamento del settore in cui l Emittente opera. Tali dichiarazioni si basano sui dati storici disponibili relativi al settore di riferimento. Tuttavia, i risultati dell Emittente e l andamento dei settori in cui il Gruppo opera potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l altro, nei presenti fattori di rischio e in generale nel Prospetto Informativo. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria L Emittente è una holding di partecipazioni e, conseguentemente, è esposta al rischio di eventuali fenomeni di recessione economica che potrebbero avere un effetto negativo sul mercato dei capitali. La crisi che ha colpito negli ultimi anni i mercati finanziari, nonché la conseguente contrazione dei 57

58 FATTORI DI RISCHIO consumi, hanno avuto come effetto una riduzione del livello di liquidità nei mercati finanziari e una estrema volatilità nei mercati azionari. Non si può escludere che, qualora la fase di recessione economica si protraesse ulteriormente, ovvero, una volta cessata, si ripetesse, ciò possa avere un impatto negativo sull attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo L attività del Gruppo può essere influenzata dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia di start-up innovative e incubatori certificati, quali, in particolare, quelle contenute nel Decreto Crescita 2.0 e nel D.M. 30 gennaio Eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero comportare effetti negativi sui risultati economici del Gruppo. Inoltre, non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell attuale regime normativo e/o regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulla propria posizione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo del Prospetto Informativo. 4.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle azioni Le azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MTA. Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dall Emittente. Le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni ordinarie dell Emittente indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che il Gruppo sarà in grado di realizzare. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del Prospetto Informativo Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli Azionisti e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall Aumento di Capitale in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli Azionisti che decideranno di sottoscrivere l Offerta per la parte di loro pertinenza. Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, gli Azionisti che non sottoscrivessero la quota loro spettante subirebbero 58

59 FATTORI DI RISCHIO una riduzione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari al 40%. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo Rischi connessi all andamento delle quotazioni in funzione dell attività dell Emittente I risultati dell Emittente dipenderanno dall andamento degli investimenti che la stessa effettuerà. Detti investimenti, tenuto conto della tipologia di attività svolta dall Emittente, sono caratterizzati da elevati livelli di incertezza, da difficile prevedibilità e da non sempre oggettiva valutabilità a priori. Non vi è alcuna garanzia che l Emittente riesca a trasmettere al mercato la corretta interpretazione del rapporto rischio opportunità degli investimenti effettuati e del loro progressivo andamento, con conseguenti possibili effetti negativi sull andamento delle quotazioni delle Azioni. 59

60 CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 5.1 Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente La Società è denominata LVenture Group S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni. La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita Iva n , Repertorio Economico Amministrativo presso la CCIAA di Roma n Data di costituzione e durata dell Emittente La Società è stata costituita con la denominazione Mobiliare Polonia S.p.A. il 20 maggio 1961, con atto a rogito del Notaio Casale Telesforo Celestino rep. n /10119 e trasformata in società a responsabilità limitata in data 19 gennaio 1979, con atto a rogito Notaio Caroli Cosimo rep. n / In data 26 settembre 1980 la Società è stata trasformata in società in accomandita semplice con la denominazione di Mobiliare Polonia di Botto Marco & C. SAS, con atto a rogito Notaio Caroli Cosimo repertorio n / In data 20 luglio 1998 la Mobiliare Polonia di Botto Marco & C. SAS è stata trasformata in società per azioni con la denominazione di Filatura di Pollone Società per Azioni, con atto a rogito Notaio Ghirlanda Massimo repertorio n /9846. A seguito della fusione per incorporazione nella Società stessa, avvenuta in data 16 dicembre 1998, con atto a rogito Notaio Ghirlanda Massimo repertorio n /10208, della Finanziaria Mobiliare Immobiliare di Pollone S.r.l. (costituita l 11 settembre 1953, con atto a rogito Notaio Afferni Angelo repertorio n. 2919/1983) e della Filatura di Pollone S.r.l. (costituita il 26 settembre 1980, con atto a rogito Notaio Caroli Cosimo repertorio n /22183), la Società ha assunto la denominazione Filatura di Pollone S.p.A.. Il 22 gennaio 2010 gli azionisti di maggioranza della Filatura di Pollone S.p.A. hanno ceduto la propria partecipazione di controllo a ILM. L Assemblea del 29 aprile 2010 ha deliberato il trasferimento della sede della Società da Pollone (BI) a Genova e la ridenominazione in Le Buone Società S.p.A.. Nell ambito dell operazione che ha determinato il passaggio del controllo della Società da ILM a LV.EN., l Assemblea Straordinaria del 29 dicembre 2012 ha deliberato, tra l altro: (i) di modificare la denominazione sociale dell Emittente da Le Buone Società S.p.A. in LVenture Group S.p.A. ; e (ii) il trasferimento della sede della Società da Genova a Roma (per maggiori dettagli si veda il seguente Paragrafo 5.1.5). La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata. 60

61 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale L Emittente è una società per azioni costituita in Italia e operante in base alla legislazione italiana. L Emittente ha sede legale in Roma, Via Giovanni Giolitti n. 34. Il numero di telefono della sede sociale è Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo Di seguito si riporta una sintesi dei principali eventi, in ordine cronologico, che hanno caratterizzato la storia e lo sviluppo dell attività dell Emittente e del Gruppo dalla nascita dell Emittente sino alla Data del Prospetto. Gli eventi antecedenti al 2011 L Emittente (allora Filatura di Pollone S.p.A. ) ha operato nel settore della filatura sino al 22 gennaio 2010, quando è subentrata ILM nel controllo della Società, trasformandola in una società di investimento (ridenominata Le Buone Società ), attiva nell assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni in società. L evoluzione dell andamento di Le Buone Società S.p.A. ( ) La Società, all epoca denominata Le Buone Società, nel biennio ha subito un evoluzione particolarmente negativa che è culminata nei fatti che si riepilogano di seguito. Dall inizio del 2011, Le Buone Società versava in una situazione d incertezza in rapporto alla prospettiva della continuità aziendale, alla quale l allora Consiglio di Amministrazione intendeva reagire mediante operazioni di aumento di capitale, funzionali al reperimento di nuove risorse finanziare anche mediante l ingresso di terzi investitori nella compagine azionaria. Tale strategia era stata condivisa con ILM, azionista di controllo dell Emittente, posto in liquidazione nel novembre Falliti diversi tentatavi di accordi di ristrutturazione con investitori terzi, l Emittente aveva, nel mentre, accumulato perdite di entità tale da integrare i requisiti di cui all art del Codice Civile (riduzione del capitale per perdite oltre il terzo). Il 27 giugno 2012 la Società veniva assoggettata da Consob ad obblighi di diffusione mensile di un comunicato stampa in merito alla propria situazione finanziaria (c.d. black list ). L ingresso nel capitale sociale dell Emittente di LV.EN. (dicembre ) LV.EN. è intervenuta nella sopra descritta situazione di crisi economico finanziario della Società, partecipando all aumento di capitale necessario alla ricapitalizzazione dell Emittente. In particolare, in data 10 settembre 2012 LVenture S.r.l. ha sottoscritto con ILM la lettera di intenti con la quale ha manifestato la propria disponibilità a partecipare al predetto aumento di capitale (la Lettera di Intenti ) con l obiettivo poi perseguito di avviare un nuovo progetto imprenditoriale nel settore del Venture Capital, risolvendo i problemi di erosione del patrimonio netto dell Emittente emersi con la situazione finanziaria al 30 giugno

62 La Lettera di Intenti, divenuta vincolante a seguito della comunicazione di LVenture S.r.l. dell 11 ottobre 2012 di voler dare seguito all operazione, prevedeva, tra l altro: i) l impegno di ILM a cedere a LVenture S.r.l., o a un altro soggetto da quest ultima designato, tutti i propri diritti di opzione scaturenti dall ipotizzato aumento di capitale, per un corrispettivo pari ad Euro 0,01712 per azione; ii) l impegno di LVenture S.r.l. ad acquistare tali diritti e gli eventuali diritti d opzione rimasti inoptati, sottoscrivendo l Aumento di Capitale 2013 fino a un massimo di Euro ,00. Il 29 dicembre 2012 l Assemblea deliberava: i) di ridurre il capitale sociale della società da Euro ,00 ad Euro ,00 senza annullamento delle azioni esistenti, a copertura, per pari importo, di parte delle perdite maturate sino alla data dell Assemblea; ii) di coprire le perdite residue mediante utilizzo della riserva da sovrapprezzo di cui all aumento di capitale deliberato; iii) di aumentare il capitale sociale dell Emittente per un importo complessivo massimo di Euro ,00, avvalendosi stante la situazione di crisi - dell esenzione OPA di cui all art. 49, punto 3, lettera c) (c.d. whitewash ) per il caso in cui, attraverso la sottoscrizione dell Aumento di Capitale 2013, un soggetto fosse venuto a detenere una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società; iv) di modificare la denominazione sociale in LVenture Group S.p.A. ; v) di trasferire la sede sociale da Genova a Roma; e vi) la nomina dell attuale Consiglio di Amministrazione, a fronte delle dimissioni del precedente organo gestorio intervenute il 13 novembre 2012, a seguito dell approvazione del rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2012, che presentava un risultato negativo di Euro ,00. A valle della predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Pighini Presidente del Consiglio di Amministrazione e Luigi Capello Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato. Il 17 gennaio 2013 è stato sottoscritto il contratto di garanzia tra l Emittente, LVenture S.r.l. e LV. EN., mediante il quale quest ultima si è impegnata in solido con LVenture S.r.l. a sottoscrivere l Aumento di Capitale 2013 per un controvalore massimo di Euro ,004, in parte esercitando i diritti di opzione di ILM, per un controvalore di Euro ,928 e, in parte, sottoscrivendo i diritti di opzione eventualmente rimasti inoptati. In pari data, LVenture S.r.l. ha versato nelle casse dell Emittente Euro ,00 a titolo di versamento in conto aumento di capitale sociale. Il 14 febbraio 2013 LVenture S.r.l. ha trasferito a LV.EN. i diritti di opzione acquisititi da ILM relativi all Aumento di Capitale 2013 e il credito verso l Emittente derivante dal versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da LVenture S.r.l. in data 17 gennaio LV.EN. è così subentrata a LVenture S.r.l. nei diritti e negli obblighi a quest ultima facenti con riferimento all Aumento di Capitale 2013, divenendo così azionista di controllo dell Emittente. 62

63 L acquisizione di LVenture S.r.l. (2013) In conformità al piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 gennaio 2013, il 22 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione - acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (supportato dalla perizia redatta dall esperto indipendente Prof. Giovanni Fiore) - ha deliberato l acquisizione da parte dell Emittente: - della totalità delle quote di LVenture S.r.l. (partecipata al 70% dall Amministratore Delegato dell Emittente, Dott. Luigi Capello, al 20% da Myung Ja Kwon - moglie del Dott. Luigi Capello - e al 10% da Giovanni Gazzola); - del credito maturato dai Soci di LVenture S.r.l. nei confronti di quest ultima al 30 aprile 2013; a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro ,00. L Operazione era qualificabile quale operazione con Parte Correlata posto che Luigi Capello, Amministratore Delegato dell Emittente era: - socio di maggioranza e Amministratore Unico di LVenture S.r.l.; - socio di maggioranza e Amministratore Unico di LV.EN.. L Operazione era inoltre qualificabile come operazione di maggiore rilevanza posto che il c.d. Indice di rilevanza del controvalore (come definito nell Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate) era superiore al 5%. Pertanto, in conformità all articolo 5 e all Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate è stato predisposto dall Emittente il Documento Informativo pubblicato sul Sito Internet in data 29 maggio L Operazione ha avuto quale obiettivo principale quello di impiegare una parte delle risorse finanziarie acquisite con l Aumento di Capitale 2013 per la riorganizzazione dell Emittente, anche mediante l integrazione delle attività di LVenture S.r.l., società già operante nel Venture Capital. Mediante l Operazione, la Società ha, infatti, acquisito, indirettamente, l intero capitale sociale di EnLabs e la partecipazione in n. 10 Start-up (Interactive Project S.r.l., Next Styler S.r.l., Urlist S.r.l., Canvace S.r.l., CoContest S.r.l., Geomefree S.r.l., Mindigno S.r.l., Qurami S.r.l., Soundreef Ltd. e S.R. Italia S.r.l.). In data 26 settembre 2013 con atto a rogito del Notaio Elio Bergamo di Roma Rep. 7844, Raccolta 3836, è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. nell Emittente con efficacia, ai fini civilistici, dal 2 ottobre Altre attività relative all esercizio 2013 Con comunicazione del 12 luglio 2013 (protocollo n /13) Consob informava l Emittente che, a fronte dell assenza di rilievi nella relazione della Società di Revisione relativa al bilancio al 31 dicembre 2012, erano venuti meno gli obblighi di comunicazione periodica di cui alle società c.d. in black list e che l Emittente si sarebbe dovuto pertanto attenere soltanto agli obblighi di informativa di cui all art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98, relativi: a) alla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del 63

64 Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc); c) i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo; d) l eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell indebitamento del Gruppo comportante limiti all utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti. Nel corso dell esercizio 2013 l Emittente ha avviato e/o completato le seguenti attività con riferimento: d) ai programmi di accelerazione: - è stato avviato e completato il terzo Programma di Accelerazione; - è stato avviato il quarto Programma di Accelerazione; e) agli investimenti in Start-up, ha investito Euro milioni, di cui: - Euro 661 mila in Enlabs; - Euro mila in partecipazioni pre-esistenti di LVenture S.r.l., sia dirette che indirette (tramite ZMV); - Euro 129 mila in Micro Seed in n. 7 Start-up; - Euro 546 mila in Seed in n. 5 Start-up già avviate, di cui n. 3 rivenienti da Programmi di Accelerazione e n. 2 selezionate sul mercato; f) ad altre attività: - sono stati ampliati gli spazi di coworking di EnLabs a Roma, via G. Giolitti n. 34, che, alla Data del Prospetto, possono accogliere fino a n. 120 postazioni suddivisi in box uffici e open space; - sono state completate le attività di selezione e ampliamento dell advisoring alle Start-up portando il panel di Advisor di EnLabs a n. 30 professionisti con competenze specifiche ed essenziali per il supporto e la crescita delle Start-up; - è stata rafforzata la struttura organizzativa della Società e del Gruppo, sia per processare e gestire un più ampio volume di investimenti, sia per adeguarla alle esigenze di una società quotata. Attività poste in essere dal 1 gennaio e sino alla Data del Prospetto Dal 1 gennaio 2014 alla Data del Prospetto l Emittente ha: - effettuato n. 11 operazioni di investimento in Start-up; - concluso il quarto Programma di Accelerazione. L Aumento di Capitale deliberato dall Assemblea straordinaria del 30 aprile 2014 In data 30 aprile 2014, l Assemblea ha deliberato, inter alia, (i) di raggruppare le azioni in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione priva di valore nominale espresso avente godimento regolare ogni n. 10 (dieci) azioni prive di valore nominale espresso possedute, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale, il quale sarà pertanto diviso in n ,00 (diecimilioniseicentocinquantamila virgola zero zero) ; (ii) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro ,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai 64

65 sensi dell art. 2441, primo comma, del Codice Civile ; (iii) di fissare al 30 (trenta) settembre 2014 (duemilaquattordici) il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l aumento di capi- tale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine ; (iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: a) definire in prossimità dell avvio dell offerta in opzione, l ammontare definitivo dell aumento di capitale; b) determinare in conseguenza di quanto previsto sub a) il numero delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l altro, al fine della fissazione di quest ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; c) determinare la tempistica per l esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l avvio dell offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 30 (trenta) settembre 2014 (duemilaquattordici). In data 2 luglio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito le modalità, i termini e le condizioni definitive del suddetto aumento di capitale in opzione (per maggiori dettagli si veda sull Offerta si veda il seguente Paragrafo 5.3). 5.2 Principali investimenti Il Gruppo LVG ha realizzato nel biennio investimenti per Euro mila e, come indicato nel Piano Industriale, ha pianificato, per il quinquennio , investimenti per Euro mila, come meglio specificato nei successivi Paragrafi Investimenti effettuati nel corso del biennio Nel biennio LVG ha investito Euro mila come segue: - Euro 661 mila in EnLabs: (valori espressi in migliaia di Euro) % Partecipaz. al Valore al 1-gen-2013 Incrementi/ (Decrementi) Svalutazioni Rivalutazione/ Svalutazione al Fair Value 31-dic-13 EnLabs 100, Totale Al momento della sua incorporazione nell Emittente, LVenture S.r.l. deteneva il 100% delle quote di EnLabs, il cui valore al 1 gennaio 2013 è stato determinato in base al patrimonio netto al 31 dicembre Gli incrementi dell esercizio 2013 riguardano versamenti in conto capitale effettuati dalla Società in favore di EnLabs. - Euro mila per l acquisto delle partecipazioni detenute da LVenture S.r.l., (sia dirette che indirette tramite ZMV); - Euro 129 mila in Micro Seed, n. 7 Start-up in accelerazione; - Euro 546 mila in Seed, in n. 5 Start-up già avviate, di cui n. 3 rivenienti da Programmi di Accelerazione e n. 2 reperite sul mercato. La seguente tabella riporta il dettaglio degli investimenti effettuati dall Emittente: 65

66 (valori espressi in migliaia di Euro) Investimenti Diretti FHV 6 % Partecipaz. al Valore al 1-gen-2013 Incrementi/ (Decrementi) Svalutazioni Rivalutazione/ Svalutazione al Fair Value 31-dic-13 App Eat It Liv. 3 10, BaasBox Liv. 3 10, Bulsara Advertising Liv. 3 5, Canvace in liquidazione Liv. 3 10, CoContest Liv. 3 11, Codemotion Liv. 3 10, Gamepix Liv. 3 10, Interactive Project Liv. 3 13, Le Cicogne Liv. 3 16, Mindigno in liquidazione Liv. 3 10, Next Styler Liv. 3 14, Pubster Liv. 3 8, Qurami Liv. 3 20, Risparmio Super Liv. 3 3, Simple Atooma Liv. 3 14, Soundreef Liv. 3 6, Spotonway Liv. 3 10, SR Italia Liv. 3 6, Thingarage Liv. 3 10, URList Liv. 3 16, WineOwine Liv. 3 7, Totale Investimenti Indiretti Apps Builder 1, Risparmio Super 7, Canvace 3, CoContest 3, Pubster 3, Mindigno 3, Simple Atooma 4, Totale Totale Investimenti A seguito dell emendamento all IFRS 7 emanato dagli organismi internazionali di contabilità, al fine di migliorare l informativa in materia di Fair Value measurement associato agli strumenti finanziari, è stato introdotto il concetto di gerarchia dei fair value (Fair Value Hierarchy, nel seguito anche FVH ) articolata su tre differenti livelli (Livello 1, Livello 2 e Livello 3) in ordine decrescente di osservabilità degli input ut ilizzati per la stima del fair value. La FVH prevede che vengano assegnati alternativamente i seguenti livelli: Livello 1: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti identici (cioè senza modifiche o repackaging). Livello 2: prezzi quotati in mercati attivi per strumenti attività o passività simili oppure calcolati attraverso tecniche di valutazione dove tutti gli input significativi sono basati su parametri osservabili sul mercato. Livello 3: tecniche di valutazione dove un qualsiasi input significativo per la valutazione al fair value è basato su dati di mercato non osservabili. 66

67 Al momento della fusione di LVenture S.r.l. nell Emittente, con effetto contabile alla data del 1 gennaio 2013, le Start-up detenute dall incorporata sono state iscritte in base ai valori determinati dal perito indipendente Prof. Giovanni Fiore. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo del Prospetto Informativo Investimenti in corso di realizzazione Si riepilogano di seguito i principali investimenti in corso di realizzazione nei mesi successivi all esercizio chiuso al 31 dicembre Più in dettaglio, di seguito si illustrano le attività completate e/o avviate dal 1 gennaio 2014 fino alla Data del Prospetto secondo il Piano Industriale e suddivise per investimenti in Start-up realizzati e impegni di investimento in Start-up Investimenti in Start-up realizzati dall Emittente L Emittente, dal 1 gennaio 2014 fino alla Data del Prospetto, ha effettuato n. 11 operazioni di investimento per un totale di Euro ,00. In particolare, gli investimenti hanno riguardato: a) Start-up in portafoglio: i) GamePix, Start-up che ha partecipato al terzo Programma di Accelerazione, a favore della quale l Emittente ha eseguito il versamento della seconda tranche dell investimento Follow On, dando esecuzione all accordo siglato nel novembre 2013; ii) App Eat It, SpotOnWay, Thingarage e wineowine, n. 4 Start-up che hanno preso parte al quarto Programma di Accelerazione, con riferimento alle quali l Emittente ha dato esecuzione agli accordi sottoscritti, erogando, per ciascuna di esse, le rispettive tranche di investimento Micro Seed; iii) BaasBox, Start-up che ha partecipato al terzo Programma di Accelerazione, con riferimento alla quale l Emittente ha sottoscritto e versato l aumento di capitale nel gennaio 2014; iv) Atooma, Start-up non partecipante al Programma di Accelerazione, con riferimento alla quale l Emittente ha sottoscritto e versato l aumento di capitale nel febbraio 2014; v) Interactive Project, Start-up che ha partecipato al primo Programma di Accelerazione, con riferimento alla quale l Emittente ha sottoscritto e versato l aumento di capitale nel maggio b) Nuove Start-up: i) Snapback, Start-up che ha partecipato al quarto Programma di Accelerazione, con la quale l Emittente ha sottoscritto nel gennaio 2014 uno SFP che gli ha conferito l opzione per sottoscrivere un eventuale successivo aumento di capitale, esercitata nel maggio 2014; ii) Zenfeed, Start-up che ha partecipato al quarto Programma di Accelerazione, con la quale l Emittente ha sottoscritto uno SFP nel gennaio 2014; iii) Netlex, Start-up non partecipante al Programma di Accelerazione, con riferimento alla quale l Emittente ha sottoscritto e versato l aumento di capitale nel maggio Tabella Investimenti dal 1 gennaio 2014 alla Data del Prospetto Società Start-up in portafoglio Investimento Euro Partecipazione alla Data del Prospetto 67

68 Società Investimento Euro Partecipazione alla Data del Prospetto 1. App Eat It ,00 10,00% 2. Atooma ,00 14,63% 3. BaasBox ,00 15,35% 4. GamePix ,00 20,97% 5. SpotOnWay ,00 10,31% 6. Thingarage ,00 10,31% 7. wineowine ,50% 8. Interactive Project ,00 12,74% Nuove Start-up 9. Netlex ,00 3,27% 10. Snapback ,00 9,35% 11. Zenfeed ,00 SFP Totale , Impegni di investimento in Start-up L Emittente, come da Piano Industriale, prevede nel corso del 2014 un investimento complessivo di Euro mila, così ripartito: i. investimenti Micro Seed: Euro 400 mila; ii. investimenti Follow On: Euro 840 mila; iii. investimenti Seed, per Start-up extra Programmi di Accelerazione: Euro 800 mila. Più in particolare, per il 2014 si prevede di investire in: i. n. 12 Start-up che partecipano al quinto e sesto Programma di Accelerazione. Inoltre, si prevedono n. 4 investimenti Micro Seed attraverso SFP; ii. n. 6/7 circa, ovvero il 60% delle Start-up uscite dal Programma di Accelerazione, che ricevono dall Emittente investimenti Follow On fino a Euro ,00; iii. n. 4 Start-up che non provengano dal Programma di Accelerazione e ricevono dall Emittente un investimento Seed fino a Euro ,00. Per tali attività di finanziamento il Gruppo farà ricorso ad una quota-parte dei proventi netti dell Aumento di Capitale. Nel caso in cui l Aumento di Capitale non venisse integralmente sottoscritto, ovvero fosse sottoscritto solo dall azionista di riferimento LV.EN. (che ha assunto l impegno irrevocabile - non assistito da garanzie personali o reali - alla sottoscrizione di Euro ,00 dell Aumento di Capitale), l Emittente dovrà ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti Investimenti futuri Alla Data del Prospetto non sono stati assunti impegni definitivi da parte dell Emittente per investimenti futuri. Per quanto concerne gli investimenti programmati dell Emittente per il periodo si veda la Sezione Prima, Capitolo 13 del Prospetto Informativo. 68

69 5.3 Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta L Offerta prevede l emissione di Azioni per un controvalore massimo pari ad Euro ,00 e, pertanto, ai sensi dell art. 34 ter, lett. c) del Regolamento Emittenti, l Emittente si è avvalso dell esenzione dalla pubblicazione di un prospetto informativo per assoggettare l Offerta alla normativa TUF. Tuttavia, prevedendo l Aumento di Capitale l emissione di massime n Azioni, che rappresentano una quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni dell Emittente della stessa classe già ammesse alla negoziazione, ai sensi dell articolo 52 del Regolamento Emittenti, l Emittente non è esente dall obbligo di pubblicare un prospetto. Il presente Prospetto Informativo costituisce, quindi, prospetto di ammissione a negoziazione delle Azioni di nuova emissione rivenienti dall Aumento di Capitale. Le Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale, e oggetto di ammissione a negoziazione, saranno azioni ordinarie LVG, prive di valore nominale, e avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni avranno il codice ISIN IT , ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle altre azioni ordinarie LVG già in circolazione alla Data del Prospetto e saranno munite della cedola n. 2. I Diritti di Opzione danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni e a essi è stato attribuito il codice ISIN IT Le Azioni sono offerte in opzione agli Azionisti, al Prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di n. 2 Azioni ogni n. 3 azioni ordinarie dell Emittente detenute. L Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano. La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell Offerta: DATI RILEVANTI Numero delle Azioni offerte in opzione massime n Azioni Rapporto di opzione n. 2 Azioni ogni n. 3 azioni ordinarie dell Emittente detenute Prezzo di Offerta Euro 0,7 per Nuova Azione Controvalore totale dell Aumento di Capitale Euro ,00 Numero di azioni dell Emittente ante Offerta Numero di azioni dell Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione Capitale sociale post Offerta in caso di integrale ,00 sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione Percentuale delle Azioni sul totale azioni ordinarie 40% dell Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale Caratteristiche delle Azioni Le Azioni, denominate in Euro, saranno nominative e liberamente trasferibili ed emesse ai sensi della legge italiana. 69

70 Le Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e ss. del TUF e relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno medesimi diritti delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni saranno pertanto nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione. I diritti dei possessori delle azioni ordinarie LVG sono riportati agli articoli 6, 9 e 26 dello Statuto dell Emittente. Ciascuna azione ordinaria conferisce il diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili. Ai sensi dell articolo 26 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato dall Assemblea, dedotto il 5% per la riserva legale fino al raggiungimento del limite di legge, potranno essere assegnati agli Azionisti, salvo che l Assemblea deliberi di accantonarli a riserva. Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Ai sensi dell articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge Periodo di Offerta Il Consiglio di Amministrazione del 2 luglio 2014 ha fissato Il Periodo di Offerta dal 7 luglio 2014 al 25 luglio 2014 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull MTA nel periodo compreso tra il 7 luglio 2014 e il 18 luglio I Diritti di Opzione, che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, devono essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 15:30 dell ultimo giorno del Periodo di Offerta. A tal fine, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L adesione all Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell Offerta. Qualora gli intermediari non disponessero di propri moduli, questi ultimi potranno rivolgersi all Emittente che ne fornirà un fac-simile. Fatto salvo quanto sopra specificato, la negoziazione o, in generale, il compimento di atti dispositivi 70

71 relativi ai Diritti di Opzione e/o alle Azioni potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all adesione all Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi. Le adesioni all Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, ai sensi dell art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l Offerta in Borsa ). Entro il giorno precedente l inizio dell eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato sul Sito Internet, nella sezione Investitori, e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell art. 2441, comma 3, cod. civ. e delle date delle riunioni in cui l Offerta in Borsa sarà effettuata. L Offerta è divenuta irrevocabile dal 4 luglio 2014, data del deposito presso il Registro delle Imprese di Roma del corrispondente avviso, ai sensi dell articolo 2441, comma 2, del Codice Civile. Non è prevista alcuna possibilità per gli aderenti all Offerta di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione. L adesione all Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta ad alcuna condizione; pertanto ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di revocare la sottoscrizione delle Azioni in Offerta. Il pagamento integrale delle Azioni deve essere effettuato all atto della sottoscrizione delle stesse presso l Intermediario Autorizzato presso il quale e stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall Emittente a carico dei sottoscrittori. Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo Pubblicazione dei risultati dell Offerta Trattandosi di un offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell Offerta è l Emittente. I risultati dell Offerta al termine del Periodo di Offerta verranno comunicati entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, mediante diffusione di apposito comunicato. Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta, l Emittente offrirà in Borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Offerta ai sensi dell art. 2441, comma 3, Codice Civile. Entro il giorno precedente l inizio dell eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell art. 2441, comma 3, del Codice Civile 71

72 e delle date delle riunioni in cui l Offerta in Borsa sarà effettuata. Ove si proceda all Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine dell Offerta in Borsa stessa, mediante apposito comunicato Impegni di sottoscrizione LV.EN. con comunicazione del 30 giugno 2014 ha formalizzato all Emittente l impegno irrevocabile (non assistito da garanzie reali o personali) alla sottoscrizione dell Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro ,00. Per maggiori informazioni circa LV.EN. si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3 del Prospetto Informativo. 5.4 Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi L Aumento di Capitale costituisce un elemento fondante del percorso di rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo e per: i) reperire nuove risorse finanziarie per il perseguimento degli Obiettivi Strategici previsti dal Piano Industriale; ii) dotare l Emittente di un capitale sufficiente per assicurare la copertura dei costi di funzionamento della Società, garantendone la continuità aziendale. In particolare, il Piano Industriale mira al posizionamento della Società quale operatore leader nel settore del Venture Capital in Italia e a livello internazionale, con particolare riferimento all attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico, oltre al conseguimento di un significativo livello di redditività derivante dalle Exit (i.e. valorizzazione dell investimento tramite disinvestimento delle partecipazioni di minoranza nelle Start-up detenute a vario titolo dalla Società), che si prevedono a partire dal In linea con gli Obiettivi Strategici sopra delineati, nel Piano Industriale sono state individuate le seguenti azioni: - dotare l Emittente di un capitale sufficiente a finanziare il processo di investimento nelle Start-up e generare profitti per gli Azionisti presumibilmente dal 2017, anche mediante l Aumento di Capitale; - ampliare l Acceleratore e sviluppare, nell ottica di futuri investimenti e di future sinergie e collaborazioni, l area di business delle consulenze e della formazione alle imprese (anche diverse dalle Start-up) e a privati, in quanto attività complementari a quelle già svolte dalla Società; - completare il processo di rafforzamento organizzativo della Società, anche in termini di personale, per consentirle di gestire un più ampio volume di investimenti che, alla Data del Prospetto, ammonta a Euro 2,6 milioni per un Portafoglio Investimenti complessivo di n. 25 Start-up. In particolare, alla Data del Prospetto il capitale circolante del Gruppo ammonta a circa Euro 0,5 milioni e il fabbisogno finanziario complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto è di circa Euro mila, di cui: Euro mila per l attività operativa del Gruppo, Euro mila per gli investimenti in Start-up programmati, al netto di Euro 10 mila dei flussi derivanti dalla gestione finanziaria. Il fabbisogno finanziario netto del Gruppo nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto ammonta a Euro mila. 72

73 L azionista di maggioranza LV.EN. ha assunto l impegno irrevocabile (non assistito da garanzie personali o reali) alla sottoscrizione di Euro ,00 dell Aumento di Capitale (che corrisponde a un importo inferiore alla quota dei Diritti di Opzione ad esso spettanti). Nel caso in cui l Aumento di Capitale, che non è assistito da un consorzio di garanzia, non fosse sottoscritto dall azionista di riferimento per l integrale quota di sua competenza e dagli ulteriori azionisti, il Gruppo dovrà ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti. Nel caso di mancata integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, il Gruppo dovrà fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni straordinarie, per non compromettere la continuità aziendale del Gruppo stesso. Nel caso di mancato integrale buon esito dell Aumento di Capitale e in assenza di altre fonti di finanziamento o di operazioni straordinarie, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto Per maggiori dettagli circa il fabbisogno finanziario del Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitolo XIII del Prospetto Informativo. 73

74 CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 6.1 Principali attività dell Emittente e il Gruppo LVG L Emittente è una holding di partecipazioni quotata sul Mercato Telematico Azionario che opera a livello nazionale ed internazionale nel settore del Venture Capital. La Società effettua investimenti in Start-up attive nel mondo digitale, apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio hands on ). La mission di LVG è generare valore per i suoi Azionisti trasformando giovani e talentuose Start-up in società di successo. Tale mission consta nell attività di individuazione di Start-up ad alto potenziale, a cui vengono fornite le risorse finanziarie e il supporto necessari ad avviare e sviluppare l attività, a fronte della partecipazione nel capitale sociale della Start-up, con la finalità di realizzare delle plusvalenze all Exit dall investimento in un arco temporale di medio-lungo periodo. L obiettivo cui tende l Emittente è quello di aumentare il tasso di successo delle Start-up e ridurre il rischio d investimento nell area del Venture Capital mediante: a) investimenti iniziali di importo contenuto nelle Start-up, affiancati da eventuali diritti di opzione per la sottoscrizione di successivi aumenti di capitale di quest ultime; b) creazione di importanti relazioni con un ampio numero di investitori (Business Angel e Venture Capitalist); c) supporto e assistenza alle Start-up nella fase d avvio e di sviluppo delle relative attività imprenditoriali; d) diversificazione del Portafoglio di Investimenti con la partecipazione in numerose Start-up. L attività del Gruppo si sviluppa attraverso due principali aree di business: - Attività di Acceleratore, attraverso investimenti Micro Seed (anche attraverso SFP) oltre ad attività di advisoring e affiancamento manageriale a tutela dell investimento in Start-up che partecipano al Programma di Accelerazione. L Emittente, nella maggior parte dei casi, acquisisce una partecipazione di minoranza (pari al 10% del capitale sociale). - Attività di Venture Capital, mediante investimenti Seed in Start-up in fase di crescita più avanzata, con preferenza per quelle che hanno partecipato al Programma di Accelerazione, oltre che nei confronti di altre Start-up già presenti sul mercato. In particolare, l investimento Seed viene erogato tramite un aumento di capitale riservato che consente alla Società di acquisire o incrementare una partecipazione di minoranza in funzione della valorizzazione del prodotto/servizio su cui si basa la Start-up. In entrambe le attività, la Società adotta accordi di investimento volti alla tutela della propria partecipazione di minoranza (quali, in via esemplificativa e non esaustiva, diritti di veto sulla gestione straordinaria e clausole a tutela dell Exit della Società). Il Gruppo fornisce massimo supporto alle Start-up affinché diventino aziende di successo. L apporto fornito non si limita al supporto finanziario, ma si estende a tutte le attività di sviluppo del business: i) competenze manageriali e network di Advisor per supportare la strategia e il business development della Start-up; ii) assistenza nella ricerca di Venture Capitalist, di sponsor e di contatti commerciali. 74

75 Per raggiungere tale obiettivo LVG ha creato un Ecosistema composto da una fitta rete di contatti tra investitori, aziende, esperti, imprenditori, partner e sponsor che vengono continuamente coinvolti nelle attività della Società tramite eventi di business networking, in occasione dei quali tali soggetti hanno modo di conoscere ed interagire con le Start-up. L unicità del modello di business dell Emittente consta, dunque, dell integrazione di tre componenti chiave che apportano valore aggiunto alle Start-up: i) Acceleratore - un intenso programma imprenditoriale della durata di 5 mesi nei quali le Start-up ricevono da LVG un investimento Micro Seed (anche attraverso SFP) a fronte, nella maggior parte dei casi, di una partecipazione al capitale sociale. Le Start-up partecipanti al Programma di Accelerazione sono fisicamente ospitate negli spazi dell Acceleratore, dove vengono quotidianamente assistite nello sviluppo delle loro iniziative - dall ideazione del prodotto o servizio al lancio sul mercato - e monitorate nei loro risultati; ii) Capitali - LVG, con l investimento Micro Seed, fornisce i capitali iniziali per lo sviluppo delle prime metriche di business, mentre con l investimento Seed fornisce alle Start-up le risorse necessarie all ulteriore fase di sviluppo; iii) Ecosistema - LVG ha sviluppato un Ecosistema ideale per lo sviluppo e la crescita delle proprie Start-up, costituito da collaborazioni e relazioni con investitori, aziende, esperti del mondo dell imprenditoria e dell economia digitale, università, sponsor e partner. Figura 6.1-1: Il modello integrato di LVG 75

76 Figura 6.1-2: L Ecosistema All interno del settore di riferimento, il Gruppo si contraddistingue per le seguenti caratteristiche: i) opera in un mercato in forte sviluppo non presidiato da parte dei tradizionali fornitori di capitali, in quanto richiede un approccio imprenditoriale all investimento che presuppone un elevato supporto alla Start-up, corredato da elevati livelli di competenza tecnica; ii) investe in iniziative con ambizioni internazionali del settore internet e digitale che presenta elevati potenziali tassi di sviluppo sia su scala nazionale che internazionale; iii) ha creato un Ecosistema, composto da investitori, Advisor, aziende, università, partner, sponsor per fornire il massimo supporto alle Start-up nella ricerca di nuovi capitali, per la creazione di contatti commerciali, al fine di favorire l Exit dell Emittente; iv) adotta un modello di business innovativo, caratterizzato dall integrazione delle attività dell Acceleratore e di Venture Capital, supportato dall Ecosistema, per incrementare il tasso potenziale di successo delle Start-up e ridurre i rischio dell investimento; v) dispone di un management team composto da imprenditori seriali con track record di successo e professionisti qualificati con una profonda conoscenza del settore del Venture Capital e dei mercati digitali. 6.2 L attività di Acceleratore EnLabs è un incubatore certificato di Start-up innovative, con modelli di business scalabili, caratterizzati da bassi costi e dalla possibilità di generare ritorni economici in tempi brevi, che opera anche attraverso la consulenza manageriale e la formazione. L attività dell Acceleratore si suddivide in due cicli annuali. Ciascun ciclo è composto da una fase di: i) selezione dei nuovi progetti; ii) Break, volta all organizzazione del Selection Day e alla costituzione delle Start-up da inserire nel Programma di Accelerazione; iii) Acceleration Program, durante il quale l idea imprenditoriale viene sviluppata per 5 mesi con il sostegno delle strutture dell Acceleratore. 76

77 6.2.1 La selezione dei progetti imprenditoriali All Acceleration Program accedono principalmente progetti imprenditoriali provenienti da università, partner o da associazioni per lo sviluppo dell imprenditoria e, in misura minore, progetti provenienti da istituzioni, società o altri incubatori. L attività di selezione prevede le seguenti fasi: i) Deal Flow Origination & Application - la selezione delle idee imprenditoriali avviene due volte l anno. Il termine per la raccolta delle candidature (le Application ) è pubblicizzato sul sito internet dell Acceleratore, su social network e in occasione degli eventi organizzati dal Gruppo. I candidati sono invitati a predisporre una presentazione del proprio progetto di business sotto forma di videomessaggio, da allegare a un executive summary, per una più dettagliata descrizione della proposta. ii) First Screening & Contact - la prima fase operativa del processo di selezione prevede un first screening, cioè la selezione, da parte dell Acceleratore, delle Application ritenute più meritevoli. Normalmente, all esito del processo di valutazione, il 70% delle Application viene esclusa dal processo di selezione. Le restanti Application vengono approfondite con interviste condotte dai responsabili del Programma di Accelerazione. iii) Selection Day evento della durata di un giorno al quale partecipano le migliori Application emerse dalle fasi precedenti, con un limite di 20. In quest occasione l intero team che ha presentato l Application incontra gli Advisor dell Acceleratore e presenta il proprio progetto imprenditoriale. Al termine della giornata, gli Advisor individuano le Application più promettenti da ammettere alla Final selection. iv) Final selection - la selezione finale prevede un ultimo screening volto alla valutazione delle effettive possibilità di investimento da parte dell Emittente nelle Application scelte nel corso del Selection Day. Il predetto screening consta di una due diligence legale, oltre che di verifiche circa la moralità e l onorabilità dei team presentatori delle Application (i Founder ), cui segue l emissione di un parere da parte dell Acceleratore. La selezione dei progetti imprenditoriali è basata sui seguenti criteri: - Team: esperienza e competenza necessarie allo sviluppo del business proposto; - Mercato: dimensione, espansione e tasso di competizione; - Prodotto: valutazione delle potenzialità di accesso al mercato; - Roadmap: qualità dello studio di fattibilità del progetto e del business model; - Vantaggio competitivo: profilo di innovazione, difendibilità sul piano tecnologico, brevettuale e industriale L investimento Il processo di selezione illustrato al precedente Paragrafo si conclude con una proposta dell Emittente avente ad oggetto: i) un investimento Micro Seed (anche SFP) iniziale di massimi Euro ,00; ii) la fornitura di supporto logistico; iii) l accesso al Programma di Accelerazione; iv) agevolazioni su servizi tecnici; 77

78 v) supporto nello sviluppo del network e accesso agli eventi organizzati dal Gruppo. I Founder beneficiari dell investimento dell Emittente devono assicurare: i) una partecipazione pari al 10% del capitale sociale della Start-up all Emittente; ii) una partecipazione complessiva pari al 3% del capitale sociale della Start-up agli Advisor (minimo n. 2, massimo n. 3, tra quelli accreditati dall Acceleratore); iii) una totale dedizione allo sviluppo del progetto presentato con l Application; iv) la disponibilità a lavorare negli spazi dell Acceleratore. La negoziazione delle predette condizioni contrattuali è ridotta al minimo o completamente assente Il Programma di Accelerazione Il Programma di Accelerazione delle Start-up si suddivide in tre fasi: i) Activation + Retention (2 mesi); ii) Acquisition + Referral (2 mesi); iii) Revenue (1 mese). Le prime due fasi prevedono l attivazione di corsi e seminari volti a istruire i Founder sulle principali tecniche di business e di marketing, quali: lean startup foundations; understanding investor; lean business model; startup metrics; business planning; how to pitch an investor; prove pitch. i) Activation + Retention Durante l Activation, la Start-up viene guidata nell individuazione dei primi utenti e nella definizione di una strategia per l acquisizione della quota di mercato ipotizzata. Nella Retention, invece, la Start-up migliora il proprio prodotto o servizio con un approccio attento alle tendenze del mercato, analizzando i riscontri dei suoi primi utenti così da massimizzarne la soddisfazione e il mantenimento come clientela futura. Le analisi svolte in questa fase hanno natura prettamente qualitativa. ii) Acquisition + Referral La fase di Acquisition è volta allo studio e all implementazione dei meccanismi necessari ad acquisire una maggiore base di utenti. Questo processo comprende la raccolta dei dati, lo sfruttamento delle metriche di business e gli investimenti in marketing. Durante la fase di Referral, invece, la Start-up ottimizza i processi di acquisizione della clientela migliorando le proprie metriche di marketing. I dati raccolti in questa fase hanno natura prevalentemente quantitativa. iii) Revenue Nella fase di Revenue la Start-up mira al conseguimento del primo fatturato da presentare agli investitori in occasione dell Investor Day. A tal fine, le Start-up sono seguite nelle prove di ricerca di investitori e nella definizione dell approccio da adottare nelle relazioni con quest ultimi. La Start-up, in tutte le fasi sopraelencate, è soggetta ad un continuo processo di controllo da parte dell Acceleratore. Il lavoro della Start-up è suddiviso in moduli da 17 giorni così divisi in: 78

79 i) Sprint Planning un giorno durante il quale i Founder pianificano con l ausilio degli Advisor il lavoro della Start-up durante la successiva fase di Sprint; ii) Sprint periodo della durata di 14 giorni durante il quale la Start-up esegue le attività pianificate durante lo Sprint Planning; iii) Demo Day giorno dedicato alla presentazione da parte della Start-up del proprio lavoro agli Advisor, al team dell Acceleratore, all Emittente e a potenziali investitori; iv) Lab Day giornata di pausa in cui la Start-up può impiegare il tempo nell Acceleratore come desidera. L intero processo è iterativo e ciclico; esso continua per tutta la durata del Programma di Accelerazione e culmina nell Investor Day, giornata organizzata dal Gruppo in cui ciascuna delle Start-up che ha completato il Programma di Accelerazione ha la possibilità di illustrare il proprio progetto a potenziali investitori dell Ecosistema. 6.3 L attività di Venture L attività di Venture differisce a seconda che la Start-up individuata abbia partecipato al Programma di Accelerazione o sia stata selezionata sul mercato Selezione delle Start-up accelerate Le attività di investimento per le Start-up che provengono dal Programma di Accelerazione sono: i) Review al termine dell Acceleration Program, LVG valuta le Start-up sulla base del business plan, dei reports e degli obiettivi raggiunti durante la partecipazione al Programma di Accelerazione. All esito del processo di valutazione relativo alla Start-up (circa il suo stato di sviluppo, l analisi delle condizioni di mercato in cui la stessa si troverebbe ad operare, i trend rilevanti per il tipo di business proposto e le possibilità di Exit) LVG decide se continuare ad investire. ii) Investimento Follow On qualora le predette valutazioni abbiano dato esito positivo, le Startup ricevono un investimento Follow On da parte di LVG Selezione delle Start-up non accelerate Le attività di investimento per le Start-up individuate sul mercato sono: i) Deal flow origination - la selezione avviene attraverso molteplici canali, quali: eventi, network relazionale, domande presentate tramite il Sito Internet, associazioni di promozione dell imprenditoria, università, incubatori, acceleratori e fondi o società operanti nel settore del Venture Capital. ii) Deal Flow scanning - i Founder sottopongono la candidatura della propria idea imprenditoriale inviando a LVG il relativo materiale informativo (executive summary e business plan). Tale materiale deve contenere un illustrazione esaustiva del progetto e delle circostanze rilevanti per il suo sviluppo (criticità, tendenze di mercato, concorrenza, proiezioni, richiesta finanziaria, ecc.). LVG valuta la bontà dell idea imprenditoriale in base a criteri prestabiliti e decide se investire nel progetto. iii) Analisi & Due Diligence - qualora l iniziativa abbia suscitato l interesse di LVG, si procede ad uno studio approfondito della proposta di business richiedendo ai Founder ulteriore documentazione (ad esempio, il modello finanziario, una dimostrazione del prodotto o 79

80 servizio, ecc.) Seguono incontri tra i Founder e il personale del Gruppo per approfondire l iniziativa. iv) Investimento Seed - qualora le predette valutazioni abbiano dato esito positivo, le Start-up ricevono un investimento Seed da parte di LVG. La selezione dei progetti imprenditoriali è basata sui seguenti criteri: - problema: sussiste una reale esigenza di mercato che colpisce un ampio un target di persone; - Soluzione: il prodotto/servizio ideato e sviluppato dalla Start-up è idoneo alla risoluzione del problema individuato; - dimensione del mercato: mercato nuovo o mercato esistente, con potenziali alti tassi di crescita ed affrontato con soluzione innovativa; - business model: ideato per essere scalabile, sostenibile, e di rapida esecuzione; - scenario competitivo: concorrenti limitati, assenti o con risorse finanziare ridotte; - vantaggio competitivo: esiste un vantaggio competitivo non facilmente replicabile; - go to market: accesso alla clientela rapido a fronte di costi di acquisizione sostenibili; - proiezioni: dati previsionali con trend positivi; proiezioni future che evidenziano alte marginalità; - team: Founder con conoscenza del settore in cui opererà la Start-up anche attraverso esperienze pregresse nell ambito imprenditoriale; - Exit: appetibilità della Start-up per potenziali acquirenti; - need: richieste di investimento coerenti con lo stato di avanzamento del progetto L Investimento (Follow On o Seed) I finanziamenti dell Emittente alle Start-up, che possono raggiungere massimi Euro 200 mila, vengono erogati progressivamente per mitigare il rischio di investimento, tramite aumenti di capitale riservati o prestiti convertibili. La valutazione della Start-up tiene conto delle caratteristiche della stessa, giudicate secondo parametri predefiniti, quali, tra l altro: lo stadio di sviluppo della Start-up, la sua solidità patrimoniale, la necessità o presenza di altri finanziatori, nonché l effettiva penetrabilità commerciale del prodotto o servizio offerto. Per quanto concerne le principali caratteristiche degli accordi conclusi dall Emittente con le Start-up si veda la Sezione Prima, Capitolo XXII del Prospetto Informativo Attività di gestione del portafoglio L attività di gestione del Portafoglio di Investimenti si articola in quattro fasi: i) Monitoring & Reporting - a seguito del lancio del prodotto sul mercato, l Emittente predispone un piano di assistenza e monitoraggio in funzione del fabbisogno di ciascuna Start-up. A tal fine, LVG, con cadenza definita in base allo stadio di sviluppo della Start-up, ne monitorerà: a) le principali metriche di business; b) la situazione finanziaria, comprensiva del saldo di cassa; c) gli aggiornamenti commerciali, di sviluppo del prodotto e gli ulteriori piani di sviluppo. A tal fine, la Start-up invierà annualmente al Gruppo: 80

81 a) un aggiornamento del proprio business plan; b) il bilancio d esercizio. ii) Supporto allo sviluppo - il Gruppo sostiene lo sviluppo delle Start-up fornendo supporto logistico, consulenza organizzativa e strategica, con particolare riguardo all elaborazione del business plan. Inoltre, il Gruppo mette a disposizione delle Start-up il proprio network per l attivazione di nuovi contatti commerciali, la ricerca di figure professionali di alto livello e il reperimento di ulteriori capitali. iii) Follow On - gli investimenti nelle Start-up di cui al precedente paragrafo 6.3.1, erogati alle Startup per completare la fase sviluppo e raggiungere gli obiettivi stabiliti in relazione alle metriche, al fatturato o all operatività. Il Follow On può essere effettuato dall Emittente per: - acquisire una maggiore partecipazione sociale, così da rafforzare la propria posizione all interno della compagine sociale della Start-up; - difendere il proprio investimento in occasione di investimenti da parte di terzi investitori, contrastando così l effetto diluitivo della partecipazione dell Emittente; - favorire il reperimento di ulteriori risorse finanziarie da terzi investitori (cd. investimento bridge ). Per far fronte alle suddette situazioni, l Emittente si avvale di diversi strumenti, come l esercizio dell opzione di Follow On già al momento dell erogazione del Micro Seed per Start-up partecipanti al Programma di Accelerazione, o di altri mezzi di finanziamento, quali finanziamenti soci convertibili o aumenti di capitale. iv) Strategia di Exit - valorizzazione del Portafoglio Investimenti mediante attività prodromiche all Exit tra cui: - ricerca diretta di potenziali acquirenti; - mandati ad advisor per la ricerca di potenziali acquirenti; - mandati ad intermediari finanziari per valutare un processo di quotazione della Start-up sui mercati regolamentati. Conseguentemente, l Exit potrà avvenire attraverso: - successivi round di finanziamento contestuali alla cessione da parte dell Emittente della partecipazione nella Start-up; - acquisto della Start-up da terzi; - quotazione della Start-up sui mercati regolamentati. 6.4 Il mercato di riferimento Negli ultimi anni si è assistito alla nascita di molte aziende tecnologicamente innovative in grado di scalare il proprio business in tempi brevi, diventando in pochi anni casi di successo globali. Parallelamente, si è assistito al trasformarsi dell ecosistema che ruota intorno alla nascita e all incubazione delle start-up tecnologiche, osservando l ascesa dei programmi di accelerazione guidati da investitori e imprenditori di successo. Generalmente, questi programmi offrono spazi fisici dove ospitare le neo-aziende, piccoli investimenti in cambio di quote societarie di minoranza e, soprattutto, 81

82 un intensa attività di supporto al progetto imprenditoriale. Detti programmi di accelerazione si sono diffusi velocemente negli Stati Uniti d America (dal 2005) e, successivamente, anche in Europa. Uno studio inglese commissionato da Nesta 7 ha evidenziato impatti positivi per le start-up partecipanti a tali programmi. La Società opera nel settore del Venture Capital con un acceleratore proprietario, investendo in Start-up che operano nei mercati internet. Di seguito sono evidenziate le principali opportunità di investimento nel settore internet, segnalandone il basso costo iniziale e le potenzialità di sviluppo in Italia Il settore economico internet Nel 1997 gli utenti nel mondo con accesso ad internet erano circa 70 milioni. Nel 1998 il numero saliva a 150 milioni, 250 milioni nel 1999 e nel 2000 veniva superata la soglia dei 350 milioni 8. Sebbene il tasso di crescita fosse rilevante, la percentuale di popolazione con accesso alla rete rappresentava meno del 6% della popolazione mondiale 9. Alla fine del 2013, si è calcolato che la popolazione online mondiale abbia superato i 2,7 miliardi di persone con una penetrazione del 39% 10. L incremento ha riguardo non soltanto il numero degli utenti con accesso alla rete, ma anche il tempo che questi passano sulla stessa: nel 2004 la media era inferiore a 1 ora/ giorno mentre oggi è pari a 3,1 ore/giorno 11. A giudizio dell Emittente, pertanto, le attività economiche collegate al mondo digitale hanno oggigiorno significativi ritorni economici. Ogni settore tradizionale dell economia è stato infatti influenzato dall avvento di internet e dalle nuove tecnologie creando elevate opportunità di business che, a differenza di quanto accaduto durante la c.d. bolla finanziaria di fine anni novanta (fenomeno c.d. dotcom ), si fonda su più solide basi economico finanziarie. 7 P. Miller, K. Bound, The Startup Factories, Giugno Comscore, Nielsen, Internet World Stats. 9 Comscore, Nielsen, Internet World Stats. 10 Comscore, Nielsen, Internet World Stats. 11 Comscore, Nielsen, Internet World Stats. 82

83 Figura : Popolazione mondiale online ai tempi della bolla di internet Fonte: Mark Suster per PEHub, It s Monring in Venture Capital, 2012 Il McKinsey Global Institute ha realizzato uno studio 12 in cui ha tentato di calcolare l impatto di internet sulle principali economie globali. In particolare, lo studio evidenzia come internet, nel 2009, contribuisse nella misura del 3,4% al PIL totale delle economie analizzate. Figura : Comparazione settore Internet con altri settori economici McKinsey, Internet matters: the net s sweeping impact on growth, jobs, and prosperity, McKinsey, Internet matters: the net s sweeping impact on growth, jobs, and prosperity,

84 Secondo uno studio 13 di Boston Consulting Group, internet ha un impatto pari in media al 4,1% del PIL 2010 nelle economie dei paesi appartenenti al G-20 e arriverà al 5,3% nel Fonte: Boston Consulting Group, The Internet Economy in the G-20, 2012 Il grafico evidenzia come al picco del Regno Unito, dove internet ha un peso percentuale sul PIL del 8,3%, si contrapponga l Indonesia, dove il contributo è pari solo allo 1,3% del PIL nazionale 14. Questo fa comprendere come internet sia ancora in una fase primordiale e che vi siano però tutti i presupposti che possa crescere e aumentare il proprio peso economico Impatto di internet sull imprenditoria Internet impatta positivamente sull imprenditoria, abbassando le barriere di ingresso per iniziare un nuovo business. Tutto ciò ha creato un forte sviluppo dell imprenditoria, dove migliaia di nuove aziende, o start-up, sono nate. Secondo lo studio di Nesta (di cui al precedente Paragrafo 6.4) gli impatti positivi di internet sull imprenditoria sono riconducibili a tre fattori: abbattimento dei costi di avvio - uno dei principali fattori della proliferazione di start-up è il costo decrescente di hardware e software; 13 Boston Consulting Group, The Internet Economy in the G-20, Boston Consulting Group, The Internet Economy in the G-20,

85 maggiore facilità nel raggiungere nuovi clienti - internet ha migliorato il costo di acquisizione cliente (il costo della pubblicità e per attirare un cliente che paga per il servizio). Infatti, tali costi sono significativamente calati grazie all offerta di strumenti sofisticati che permettono di raggiungere consumatori su scala globale misurando l efficacia delle attività di marketing. In particolare, un team composto da n. 2 o n. 3 persone, grazie alle piattaforme di advertising online, può avere accesso a tanti potenziali clienti quanto solo le grandi aziende con ingenti budget di pubblicità avevano in passato. Con Google Adwords o Facebook Ads piccoli team possono verificare quanto costerà acquisire nuovi clienti utilizzando approcci diversi. Inoltre internet mette a disposizione canali distributivi potenzialmente globali a costi estremamente ridotti (es. ebay, Amazon, Apple App Store, Etsy, ecc.); maggiore facilità nel raggiungere i ricavi - rispetto a un decennio fa, oggi online sono presenti percorsi migliori per la monetizzazione all interno delle nuove aziende web: - Shopping Carts, una tecnologia che una volta era disponibile solo per la grande distribuzione, è ora facile, veloce ed economica da installare in qualsiasi sito web; - PayPal e altre piattaforme di pagamento via internet facilitano i processi di pagamento anche a soggetti non registrati a conti merchant delle banche, per i quali sono spesso richiesti una storia commerciale e un livello minimo di fatturato; - gli app store come l Apple App Store o il Google Play Store offrono alle start-up un modo di monetizzare direttamente le loro applicazioni, rendendosi disponibili ad un audience globale. Inoltre i modelli di business sono diventati più conosciuti e compresi, fornendo alle start-up modi più semplici per monetizzare i propri prodotti e servizi rispetto al passato, quando il modello di business era elaborato dopo l eventuale successo ottenuto in termini di utenti Cambiamento in atto nel mercato degli investimenti internet Steve Blank 15, ex imprenditore seriale e oggi professore di imprenditoria alla Stanford University, distingue tra due tipi di start-up: small businesses: nuove imprese che per tipologia di business intrapreso resteranno locali, di piccole dimensioni in termini di fatturato e di persone che vi lavorano; scalabili: aziende innovative che cercano nuovi modelli di business in nuovi mercati, che intendono scalare velocemente in termini di fatturato e personale, approcciandosi non solo a mercati interni ma anche internazionali. Internet, mettendo a disposizione un audience pressoché globale, ha facilitato considerevolmente la nascita di start-up c.d. scalabili che necessitano di capitali iniziali limitati per avviare la propria attività. Secondo il rapporto MoneyTree 2012 predisposto congiuntamente da PricewaterhouseCoopers (PwC) e National Venture Capital Association (NVCA), il 2011 ha visto negli Stati Uniti d America, il più alto livello di investimenti Venture Capital in start-up operanti nel settore internet negli ultimi dieci anni

86 Un totale 6,9 miliardi di dollari è stato allocato in n. 997 investimenti di Venture Capital in società internet nel corso del 2011, con un incremento annuo del 68% rispetto al valore degli investimenti e del 24% rispetto al numero d investimenti. Le società internet rappresentavano il 24% di tutti gli investimenti di capitale di rischio nel 2011, rispetto al 18 per cento nel Figura : Investimenti USA in startup Internet Fonte: MoneyTree, PwC, NVCA, 2012 Un altro punto interessante emerso dal sondaggio sopra citato è la grande quantità di investimenti seed e early stage realizzati nel 2011 in tutti i settori che hanno ricevuto finanziamenti da operatori Venture Capital. L ammontare di seed e i finanziamenti nelle fasi iniziali delle start-up nel complesso è stato nel 2011 il più alto di quanto non sia stato in almeno sette anni. Secondo il rapporto MoneyTree, rappresentano 1810 dei 3673 investimenti totali terminati durante l anno - quasi il 50% dell attività di investimento totale. Figura : Investimenti US per stage: Fonte: MoneyTree, PwC, NVCA,

87 Questo fenomeno è da imputare ai fattori esaminati nel Paragrafo precedente e, in particolare, al già esposto abbattimento dei costi grazie all avvento di Mark Suster, investment partner del fondo di Venture Capital Upfront Ventures (in precedenza GRP Partners), stima un abbattimento del 90% degli attuali costi per l avvio di una start-up internet rispetto agli anni duemila 16. Figura : Costo per lanciare una Internet startup tecnologica Fonte: Mark Suster per PEHub, It s Monring in Venture Capital, 2012 Tale riduzione dei costi ha spinto l industria del Venture Capital verso un processo di adattamento. Quest ultima si è ritirata da investimenti iniziali e, sia negli Stati Uniti d America che in Europa, i Business Angel sono intervenuti per colmare questa lacuna a partire dal Negli Stati Uniti d America, la Angel Capital Association ha rilevato che il numero degli investimenti da parte di Business Angel è triplicato negli ultimi dieci anni ( ). Nel 2009 l importo totale investito da questi ultimi è stato di 17 miliardi di dollari suddivisi in circa investimenti in start-up, con un investimento medio di circa 300 mila dollari. Nel Regno Unito, la quota degli investimenti di Business Angel del settore privato è raddoppiata, passando dal 15% al 30% tra il 2001 e il L avvento dei programmi di accelerazione Il costo decrescente per la costituzione di start-up basate su tecnologica internet, in concomitanza con le competenze tecniche dei fondatori, tuttavia senza una formazione economica, ha fatto sì che i programmi di accelerazione si diffondessero rapidamente. Il primo progetto in tal senso è stato Y Combinator, fondato nel 2005 da Paul Graham in Mountain View, California. Nel 2007, David Cohen e Brad Feld fondano Techstars nel Colorado, mentre a Londra nasce Seedcamp. Da allora molti altri programmi si sono sviluppati e il numero di start-up che partecipa a un programma di accelerazione è in continua ascesa. 16 Mark Suster per PEHub, It s Monring in Venture Capital, P. Miller, K. Bound, The Startup Factories, Giugno

88 Figura : Startup finanziate da Acceleratori negli USA Fonte: The Startup Factories, 2011 Nel 2012, si contano nel mondo n. 137 programmi di accelerazione, che in totale hanno investito in n start-up 18. Secondo una stima al ribasso, che tiene conto soltanto di dati resi pubblici, le start-up che hanno partecipato ai programmi di accelerazione hanno attratto ulteriori investimenti per 1,5 miliardi di dollari e, sempre considerando soltanto dati resi pubblici, 101 delle start-up accelerate hanno generato exit per un valore complessivi pari a 1,1 miliardi di dollari. I programmi di accelerazione possono distinguersi in vari aspetti. La ricerca The Startup Factories di Nesta indica cinque caratteristiche comuni a tutti gli acceleratori: - processo di selezione aperto e competitivo - i programmi di accelerazione hanno processi di selezione basati su web ai quali chiunque può partecipare, generalmente su scala globale. Il materiale scritto che gli applicanti devono produrre è ridotto al minimo, di solito limitato alla descrizione dell idea e del team. I programmi sono molto selettivi e le start-up che partecipano sono scelte da giudici esperti; - investimento micro-seed - l investimento che i programmi di accelerazione offrono ai team selezionati è variabile e basato sull idea di coprire i costi di vitto e alloggio del team durante il periodo di accelerazione e per un breve periodo successivo. La forbice dell investimento varia tra i 10 mila e 50 mila Euro. A fronte del finanziamento, l acceleratore acquisisce una quota societaria di minoranza; - focus sui team, non sui singoli - gli acceleratori selezionano raramente start-up composte da un solo fondatore, prediligendone almeno due o tre, mentre difficilmente si superano i quattro; 18 Seed DB, 88

89 - supporto limitato nel tempo che comprende eventi programmati e mentoring intensivo - gli acceleratori forniscono supporto al team per un periodo di tempo che generalmente va dai 3 a i 6 mesi. In questo periodo il team ha il tempo di sviluppare la prima versione del prodotto. Inoltre, durante il periodo, il team ha frequenti incontri con imprenditori, investitori e altre professionalità rilevanti. Gli acceleratori sviluppano reti estese di conoscenza e coinvolgono advisors qualificati che mettono a disposizione delle start-up partecipanti ai programmi di accelerazione. Proprio la qualità dei servizi e del network costituiscono uno dei principali elementi discriminanti nella scelta del programma di accelerazione da parte dei team. I temi trattati nel programma di accelerazione sono diversificati e comprendo, tra l altro, l approfondimento di aspetti e tematiche legali, di marketing, di fiscalità e di presentazione del prodotto o servizio (c.d. pitch ). Generalmente il programma di accelerazione culmina con un demo day a cui partecipano investitori e giornalisti invitati a conoscere start-up; - classi di start-up - i programmi di accelerazione selezionano più start-up, come a formare una classe di studenti da istruire. Un vantaggio chiave di questo approccio è il supporto tra i vari team delle start-up. Gli acceleratori offrono anche spazi di co-working, dove i team delle start-up lavorano ai propri progetti gli uni a fianco degli altri. In uno studio 19 sui programmi di accelerazione realizzato da J. Christiansen all università di Cambridge vengono analizzate le principali motivazioni che spingono un imprenditore a partecipare ad un programma di accelerazione: - supporto finanziario iniziale - i fondatori della start-up ricevano un piccolo ammontare che gli permette di vivere e sviluppare il loro prodotto nel periodo del programma e per un breve periodo successivo; - supporto nello sviluppo del prodotto o servizio - i fondatori delle start-up, mancando di esperienze manageriali per lo sviluppo del proprio progetto, sono affiancati da esperti che li seguono nel programma di accelerazione (di solito ex imprenditori o manager di successo) e che permetteranno, grazie alla loro esperienza, di sviluppare un prodotto migliore; - supporto nel business - gli acceleratori sono utili soprattutto ai neo imprenditori. L esperienza dei mentor li aiuta a non commettere errori comuni; - connessione al brand - i fondatori delle start-up spesso vedono l accettazione al programma di accelerazione come una validazione della propria idea e del proprio lavoro, e la sfruttano per il marketing o per la ricerca di successivi investimenti - connessione a capitali futuri - l aspetto probabilmente più importante per la partecipazione dei fondatori delle start-up ai programmi di accelerazione è il network di investitori che l acceleratore mette a disposizione. 19 Jed D. Christiansen, Copying Y Combinator, A framework for developing seed accelerator programmes, August 2009, University of Cambridge. 89

90 6.4.5 Lo scenario italiano degli investimenti in start-up Promuovere nuove attività imprenditoriali è fondamentale per ogni sistema economico evoluto poiché queste creano sviluppo e nuovi posti di lavoro, generando così ricchezza per l intero sistema. A questo proposito, è interessante richiamare le evidenze sull impatto economico del Venture Capital sul tessuto imprenditoriale italiano, così come evidenziate nel 2009 dallo studio congiunto AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital)/PricewaterhouseCoopers 20 in relazione al Lo studio confronta l andamento dei ricavi e della marginalità delle aziende partecipate dagli operatori di Venture Capital con gli stessi indicatori delle imprese italiane equivalenti non partecipate. I dati evidenziano che le nuove imprese nate grazie agli investimenti dei Venture Capitalist registrano tassi di crescita annui dei ricavi pari al 16,4% contro il 5,7% del campione di confronto. L EBITDA è cresciuto del 3,6% annuo contro il 3,2% e l occupazione è cresciuta del 7,5% annuo, mentre le imprese del campione di confronto non hanno registrato alcuna crescita in questo campo. Secondo la predetta analisi, il settore del Venture Capital in Italia mostra segni di sviluppo incoraggianti, con trend di crescita strutturale continua, sia per numero di operazioni, sia come numero di società investite. Figura : Evoluzione degli investimenti di venture capital in Italia Fonte: AIFI&PwC, Libro Bianco, Proposte per lo sviluppo del venture capital in Italia, Il principale settore per numero di operazioni del Venture Capital italiano è l high tech, in quanto gli operatori di Venture Capital investono principalmente nei settori che costituiscono l attuale frontiera 20 AIFI&PwC, Libro Bianco, Proposte per lo sviluppo del venture capital in Italia,

91 tecnologica a livello mondiale, e che dovrebbero contribuire a determinare, nel medio/lungo periodo, il grado di competitività di un sistema industriale. Figura : Peso delle operazioni high tech sul numero totale di investimenti di venture capital Fonte: AIFI&PwC, Libro Bianco, Proposte per lo sviluppo del venture capital in Italia, Tuttavia, il settore del Venture Capital in Italia è, in termini assoluti, ancora ampiamente sottodimensionato rispetto ai maggiori Paesi europei, con importanti ricadute sulle potenzialità innovative del nostro sistema imprenditoriale e, di conseguenza, sulle dinamiche di crescita economica. Figura : Investimenti di Venture Capital come % del PIL Fonte: AIFI,

92 Figura : Gli investimenti di venture capital nel 2010: un confronto europeo 21 Fonte: AIFI&PwC, Libro Bianco, Proposte per lo sviluppo del venture capital in Italia, Verve Capital Partners 22 ha realizzato uno studio comparando l ammontare investito da fondi Venture Capital in rapportato alla popolazione dei diversi Paesi europei per determinare una possibile correlazione tra questo dato e il grado di attrattività del Paese medesimo stilato dalla IESE Business School. La determinazione di tale grado di attrattività prende in considerazione, per ciascun Paese, numerosi indicatori raggruppati in sei macro aree: attività economica, dimensione del mercato dei capitali, tassazione, tutele degli investitori e corporate governance, ambiente umano e sociale, cultura imprenditoriale. 21 Investimenti seed e start-up. Ammontare Italia, Francia, Germania e Spagna espresso in milioni di Euro. Ammontare UK espresso in milioni di Sterline. Per l Italia è considerato il numero di investimenti. 22 Analisi di Verve Capital Partners, Theory vs Reality: Venture Capital in Europe,

93 Figura : Spesa in Venture Capital Pro Capite Fonte: Analisi di Verve Capital Partners, Theory vs Reality: Venture Capital in Europe, 2011 L Italia, con una spesa in Venture Capital di appena 1 dollaro pro capite, è agli ultimi posti della tra i Paesi oggetto dello studio, collocandosi ben al di sotto dei 35 dollari medi dell Unione Europea. La Svizzera guida la classifica con 69 dollari pro capite seguita dall Olanda con 62 dollari. Gli Stati Uniti d America, per avere un parametro di riferimento, hanno una spesa pro capite di 67 dollari. Se guardiamo all indice di attrattività dello IESE, confrontato con la spesa in Venture Capital pro capite, osserviamo che l Italia, nonostante un gap con gli altri Paesi europei, ha potenzialità paragonabili. 93

94 Figura : Comparazione della spesa in VC pro capite con il IESE index rank Fonte: Analisi di Verve Capital Partners, Theory vs Reality: Venture Capital in Europe, La mancanza di risorse finanziarie risulta particolarmente invalidante sul lato dell affermazione internazionale delle start-up italiane. Secondo un indagine condotta dalla fondazione Mind The Bridge, la maggior parte delle start-up scalabili create in Italia appartiene al settore web/new media (60%), settore in cui è forte la necessità di capitali per poter scalare il business a livello internazionale, alla luce della concorrenza di start-up americane che, come detto, dispongono di ingenti risorse finanziate. Figura : Tipologia di Scalable Startup in Italia Fonte: Booz&Co., Italian international growth agenda, April

95 6.4.6 L opportunità italiana Secondo quanto riportato da un analisi di Booz&Co. 23 il supporto delle università italiana all innovazione sta crescendo grazie all aumento di: - laureati in scienze e ingegneria; - brevetti delle università italiane. Figura : Il supporto delle università italiane all innovazione 24 Fonte: Booz&Co., Italian international growth agenda, April 2012 Inoltre, guardando alle citazioni delle pubblicazioni prodotte dai ricercatori delle università italiane, queste ultime rientrano tra le prime dieci per produzione di conoscenza. 23 Fonte: Booz&Co., Italian international growth agenda, April Best practices based on Japan, EU-27 (min level) and EU-3 (UK, France, Germany). 95

96 Figura : Produzione di conoscenza delle università italiane Fonte: Booz&Co., Italian international growth agenda, April 2012 L Italia dimostra dunque di avere: - capitale umano di primario livello; - forza lavoro qualificata a basso costo ideale per sostenere gli sviluppi iniziali delle giovani start-up; - eccellente know-how su tecnologia, design e creatività; - competizione molto bassa negli investimenti di Venture Capital all interno della propria economia. 6.5 Il posizionamento competitivo dell Emittente L Emittente è attivo nel settore del Venture Capital mediante investimenti Micro Seed e Seed. La figura sotto riportata rappresenta una schematizzazione delle fasi di investimento in Start-up, rapportando lo stadio di sviluppo della stessa, in termini di ricavi conseguiti, con la tipologia di investimento e l operatore di Venture Capital coinvolto. 96

97 Figura 6.5-1: Start-up funding cycle Fonte: (Cardullo, M. (1999), Technological Entrepreneurship: Enterprise Formation, Financing and Growth, Research Studies Press Ltd., United Kingdom) In particolare distinguiamo le seguenti fasi di investimento: - Pre-seed: questa fase, in cui si verifica il concepimento dell idea innovativa della start-up, si contraddistingue per un elevata incertezza dei risultati prospettici e per un fabbisogno finanziario contenuto, spesso limitato all esborso necessario per effettuare la valutazione tecnico-economica del progetto di investimento. Questa fase, solitamente preceduta da un periodo in cui l imprenditore studia la fattibilità del progetto, è il periodo nel quale le incertezze relative agli sviluppi futuri dell idea imprenditoriale sono ai massimi livelli e nel quale le risorse finanziarie esterne sono difficilmente reperibili, posto che l idea d impresa è poco più che abbozzata. In questa fase, il volume delle vendite è pari a zero, così come, inizialmente, è nulla l intensità di capitale. A questo stadio di sviluppo intervengono incubatori e/o business competition per dare il primo supporto all imprenditore, consistente sostanzialmente in formazione e networking. - Micro-Seed: in questa fase il progetto imprenditoriale è ancora in sperimentazione, non esistendo un prodotto o servizio ed essendo l azienda non è strutturata. Viene così finanziata solo un idea o un innovazione. Sono caratteristici del Micro Seed apporti finanziari contenuti e livelli di rischio molto elevati. Le risorse apportate sono personali per l imprenditore e finanziarie per gli acceleratori e/o i Business Angel. - Seed: in questa fase il progetto imprenditoriale vede la realizzazione della prima versione del prodotto o servizio che viene sottoposto al mercato. Questa fase, è sempre caratterizzata da un elevato grado di aleatorietà circa le probabilità di successo, oltre dall insorgere di un elevato fabbisogno finanziario cui si contrappone, nella fase iniziale, una sostanziale assenza di ricavi associata a una crescente intensità di capitale. In questa fase intervengono Business Angel e operatori di Venture Capital con investimenti Seed. 97

98 - Early Stage: in questa fase l avvio dell attività produttiva è completato, ma la validità commerciale del prodotto o servizio è ancora da verificare su scala più ampia. La start-up cerca fondi per finanziare un business già esistente che, tuttavia, necessita di essere lanciato e crescere. In questo tipo di operazioni sono già superate le fasi di ideazione, progettazione e sperimentazione. È quindi possibile che l investitore, tipicamente operatori di Venture Capital (early stage), abbia un profilo meno tecnico e più commerciale: il suo intervento si basa prevalentemente sul finanziamento e sulle competenze manageriali necessarie per il successo nella commercializzazione del prodotto o servizio. - Later Stage: in questa fase la validità commerciale del prodotto o servizio è già stata verificata e si cerca il consolidamento sul mercato di riferimento e/o l espansione sui mercati internazionali. Nello stadio di sviluppo sostenuto, caratterizzato da rischiosità operativa più contenuta, l impresa aumenta la propria capacità di generare risorse interne discendenti dall elevato tasso di crescita del fatturato, a cui si associa una tendenziale contrazione dell intensità di capitale. In questa fase, il fabbisogno finanziario è proporzionale alla crescita del fatturato, poiché l intensità di capitale tende a stabilizzarsi a un livello solitamente inferiore rispetto a quelli iniziali, mentre, nel contempo, i profitti e la disponibilità di autofinanziamento migliorano. La presenza di fonti esterne di finanziamento serve solitamente per garantire il più appropriato equilibrio finanziario. Le tipologie di operatori che intervengono in questa fase sono growth fund, private equity fund e banche. Il Gruppo si posiziona negli stadi di investimento: - Micro Seed, investendo nelle Start-up che partecipano al proprio Programma di Accelerazione; - Seed, investendo nelle Start-up che escono dal Programma di Accelerazione o reperite sul mercato. La Società segue un approccio di integrazione lungo la filiera del funding per far fronte alla carenza in Italia di operatori nell area Seed. L integrazione consente di massimizzare i risultati del Programma di Accelerazione, permettendo alle Start-up di sviluppare adeguatamente le metriche di interesse per i Fondi di Venture Capital (early stage). 6.6 Principali concorrenti dell Emittente Tra le società che operano nel mercato di riferimento, l Emittente, a proprio giudizio, ha individuato nei seguenti operatori i principali concorrenti: i) Digital Magics: è una società di investimenti che opera come venture incubator di start-up digitali. La società offre servizi di mentorship, consulenza strategica, logistica e contabile, servizi di marketing e comunicazione, e supporto alla gestione del business. ii) H-Farm: è un incubatore italiano indipendente fondato per creare e sviluppare start-up in tecnologie innovative e new media. iii) Nana Bianca: è incubatore italiano di start-up digitali. La società offre l accesso agli spazi di coworking dove è possibile condivide le proprie idee con mentor e altri imprenditori. 98

99 6.7 Il Portafoglio dell Emittente Di seguito si fornisce una breve descrizione delle attività delle Start-up di cui al Portafoglio Investimenti raggruppate secondo le tipologie di investimento iniziale: Micro Seed per i Programmi di Accelerazione e Seed per investimenti diretti e indiretti. 1 Programma d Accelerazione (maggio ottobre 2011) INTERACTIVE PROJECT - è una Start-up che sviluppa e distribuisce video giochi su piattaforma mobile e su browser. Il primo progetto di questa Startup è MyGPTeam Turbo, gioco manageriale ispirato al mondo della Formula 1 che ha già raggiunto più di utenti registrati. Il loro nuovo gioco MyGPTeam ha già registrato downloads. NEXT STYLER (MAISON ACADEMIA) è un brand di moda Made in Italy, in cui le cui collezioni sono create da stilisti emergenti provenienti da tutto il mondo. Maison Academia indice dei contest cui i fashion designer partecipano caricando degli sketch, (bozzetti) che vengono sottoposti alla votazione da parte della community. Gli sketch più votati vengono messi in produzione tramite delle partnership con aziende italiane e venduti nell home shop di Maison Academia. URLIST è un applicazione collaborativa per raccogliere, salvare e organizzare le proprie risorse web. L elemento base di Urlist è la lista di link, ovvero una raccolta di risorse su un tema specifico. Sviluppato con l obiettivo di diventare lo strumento preferito dagli utenti, Urlist si sta ora evolvendo in una piattaforma per la scoperta di nuovi contenuti. 2 Programma d Accelerazione (marzo 2012 settembre 2012) CANVACE IN LIQUIDAZIONE è una piattaforma per lo sviluppo rapido di browser game basati su HTML5. Canvace è costituito da un ambiente di sviluppo che permette la creazione di giochi 2D e 2.5D che funzionano efficientemente su tutte le piattaforme abilitate ad HTML5: PC, Mac OS X, ios, Android, Windows Phone. La Start-up è stata messa in liquidazione a ottobre 2013, a seguito dello scioglimento del team di costituzione. COCONTEST è una piattaforma di crowdsourcing dedicata al mondo dell architettura. Su CoContest gli utenti possono indire gare per chiedere idee progettuali per la propria casa o altri locali. Una volta indetta la gara, gli architetti iscritti potranno inviare la propria proposta. Al termine, l utente banditore potrà visualizzare tutte le offerte e scegliere la sua preferita. 99

100 GEOMEFREE (PUBSTER) è un servizio di fidelizzazione per i locali del food and beverage (pub, pizzerie e bar): si tratta di uno strumento che viene utilizzato dai gestori dei locali per far tornare i clienti nei loro esercizi commerciali. Pubster è stato lanciato nel maggio 2013, nella città di Roma ed ha successivamente raggiunto diverse città italiane; recentemente sono stati, inoltre, stretti accordi con vari produttori di birra di livello mondiale. MINDIGNO IN LIQUIDAZIONE è un social network che permette di esprimere la propria indignazione come reazione a eventi o fatti di qualsiasi tipo. Per dare risalto all opinione del singolo nell universo di internet, Mindigno unisce le indignazioni simili per creare un unica voce che possa fare sentire il proprio peso. 3 Programma d Accelerazione (gennaio 2013 giugno 2013) BAASBOX è un software Open Source che fornisce un insieme di funzionalità di backend pronte all uso per lo sviluppo di applicazioni per dispositivi mobile (smartphone e tablet). Grazie a BaasBox si abbatte l effort necessario allo sviluppo del backend e il team può concentrarsi sulla realizzazione della parte grafica diminuendo i tempi di sviluppo ed riducendo il budget necessario per realizzare il progetto. GAMEPIX è un aggregatore e distributore di videogiochi cross device su diversi canali e offre a brand, produttori di hardware, siti web e media company, piattaforme di giochi attraverso i quali aumentare l engagement degli utenti e generare nuovi modelli di monetizzazione. Con più di giochi, conta già partnership con Microsoft, Nokia, Kaspersky, Miia e molti altri. LE CICOGNE rappresenta la soluzione a due grandi problemi mettendo in contatto la domanda e l offerta di valide e referenziate baby-sitters, baby&teen-taxi e tutors, offrendo a ragazze e ragazzi tra i 18 e i 30 anni delle rapide opportunità di guadagno. Dall altro lato, aiuta i genitori a trovare baby-sitters affidabili già attentamente selezionate. 4 Programma d Accelerazione (dicembre 2013 aprile 2014) APPEATIT è un servizio che permette all utente di prenotare un ristorante a una determinata ora, definendo il menù, eliminando i tempi di attesa e pagando direttamente da PC, smartphone o tablet. Pertanto, il cliente potrà recarsi al ristorante prescelto all orario prestabilito, trovando il proprio pranzo pronto. SNAPBACK si concentra sulla creazione di interfacce intuitive e reattive per smartphone, tablet, smart TV, smart watch, computer portatili ed altri dispositivi intelligenti per esplorare modi innovativi di comunicare con tali device. 100

101 Investimenti diretti N.D. SPOTONWAY è una piattaforma che consente di trovare gratuitamente offerte vantaggiose in negozi geolocalizzati e convenzionati con il pagamento del voucher direttamente presso gli esercenti. Permette agli utenti di essere geo-localizzati per ottenere sconti attraverso voucher. Fornisce ai commercianti una soluzione competitiva e conveniente per diminuire il loro magazzino e il loro inventario, aumentando il flusso di clienti. THINGARAGE è una piattaforma di crowdsourcing per designer nata per fornire modelli 3D personalizzati. Ogni utente può richiedere oggetti di design o prototipi industriali ottimizzati per la stampa 3D, sulla base di contest lanciati on line. WINEOWINE è una piattaforma di vendita privata di vini che seleziona scrupolosamente le migliori etichette fra piccoli produttori italiani e internazionali. I vini selezionati sono disponibili per un periodo di tempo limitato e al miglior prezzo. ZENFEED è un aggregatore di news che riconosce le preferenze dell utente, raccoglie informazioni tra i suoi siti preferiti e li aggrega in un unica interfaccia ordinandole per importanza. QURAMI è un app focalizzata sui problemi delle code d attesa che si possono creare in uffici pubblici. L app permette da remoto di occupare un posto in una fila e di non perdere tempo poiché l utente è svincolato fisicamente dai luoghi nei quali si possono creare code. Alcuni tra i clienti di Qurami sono: Comune di Roma, Ospedale Israelitico di Roma, LUISS, Trenitalia, Comune di Firenze e molti altri. SOUNDREEF è uno tra i più innovativi ed efficaci sistemi di management di diritti musicali in Europa. Fornisce uno store di musica di altissima qualità e paga ai proprietari dei diritti d autore royalties commisurate alle effettive riproduzione dei bravi musicali. SR ITALIA, società di servizi software. BULSARA ADVERTISING - opera nel campo della comunicazione non convenzionale in Italia nel washroom advertising, la pubblicità all interno dei servizi igienici. Attraverso l utilizzo di spazi insoliti indoor, Bulsara Adv mira a colpire ed attrarre il pubblico di riferimento con campagne coinvolgenti e di grande impatto. CODEMOTION è la più grande conferenza tecnica per sviluppatori di software, aperta a tutti i linguaggi e a tutte le tecnologie. Il punto di forza sta in una solida community internazionale di circa sviluppatori, speakers e aziende ITC. Dopo Roma, Milano, Madrid e Berlino, la sua prossima tappa è Tel Aviv. 101

102 Investimenti indiretti Organizza anche corsi di formazione professionale organizza eventi tech e hackathon. SIMPLE - ATOOMA è una piattaforma che rende i dispositivi in grado di reagire al contesto dell utente. Fa parte delle applicazioni "context-aware", ovvero applicazioni in grado di rispondere in tempo reale al contesto dell utente, come ad esempio accendere la wifi se si sta entrando a casa, o lanciare automaticamente il navigatore verso il prossimo meeting in agenda non appena si sale in auto. NETLEX permette ai professionisti del settore legale di gestire attraverso la piattaforma online tutta l attività tipica di uno studio legale, incluso l accesso telematico ai tribunali per il deposito ed il download degli atti e delle scadenze, in modo da sincronizzare le loro agende, scaricare le loro pratiche aperte con i tribunali e gestire la loro attività quotidiana. APPSBUILDER - è un sistema online self service per la creazione di app mobili multipiattaforma (IPhone/IPod, Ipad, Android e Windows Phone). La piattaforma offre la possibilità di creare la propria app personalizzata senza scrivere nessun codice informatico. Inoltre, permette di gestire le app da qualsiasi dispositivo mobile e di aggiornarle in tempo reale sugli store evitando costi di sviluppo per apportare modifiche. RS (RISPARMIO SUPER) permette di comparare i prezzi e risparmiare sulla tua spesa. Allo stesso tempo Risparmio Super permette alle catene del settore alimentare di comparare i prezzi, le offerte della concorrenza e di raccogliere i dati sul comportamento dei consumatori. 6.8 Il Quadro Normativo di Riferimento Si riportano di seguito le principali disposizioni normative che con il Decreto Crescita 2.0 sono state introdotte in merito alle Start-up innovative e agli incubatori certificati Incubatori Certificati L incubatore certificato è definito come una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in Italia ai sensi dell articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, che offre servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di start-up innovative ed è in possesso di una serie di requisiti qualitativi e quantitativi, cui viene assegnato un punteggio per l ottenimento della certificazione: a) dispone di strutture, anche immobiliari, adeguate ad accogliere start-up innovative, quali spazi riservati per poter installare attrezzature di prova, test, verifica o ricerca; b) dispone di attrezzature adeguate all attività delle start-up innovative, quali sistemi di accesso in banda ultra larga alla rete internet, sale riunioni, macchinari per test, prove o prototipi; c) è amministrato o diretto da persone di riconosciuta competenza in materia di impresa e 102

103 innovazione e ha a disposizione una struttura tecnica e di consulenza manageriale permanente; d) ha regolari rapporti di collaborazione con università, centri di ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgono attività e progetti collegati a start-up innovative; e) ha adeguata e comprovata esperienza nell'attività di sostegno a start-up innovative. Il possesso dei requisiti di cui alle lettere a), b), c), d) è autocertificato dall incubatore di start-up innovative, mediante dichiarazione sottoscritta dal rappresentante legale, al momento dell iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese, sulla base di indicatori e relativi valori minimi che sono stabiliti con decreto del Ministero dello sviluppo economico del 21 febbraio 2013 (Gazzetta Ufficiale n. 91 del 18 aprile 2013). Il possesso del requisito di cui alla lettera e) è autocertificato dall incubatore di start-up innovative, mediante dichiarazione sottoscritta dal rappresentante legale presentata al Registro delle Imprese, sulla base di valori minimi individuati con il medesimo decreto del Ministero dello sviluppo economico del 21 febbraio 2013 (Gazzetta Ufficiale n. 91 del 18 aprile 2013), con riferimento ai seguenti indicatori: a) numero di candidature di progetti di costituzione e/o incubazione di start-up innovative ricevute e valutate nel corso dell anno; b) numero di start-up innovative avviate e ospitate nell anno; c) numero di start-up innovative uscite nell anno; d) numero complessivo di collaboratori e personale ospitato; e) percentuale di variazione del numero complessivo degli occupati rispetto all anno precedente; f) tasso di crescita media del valore della produzione delle start-up innovative incubate; g) capitali di rischio ovvero finanziamenti, messi a disposizione dall'unione Europea, dallo Stato Italiano e dalle Regioni, raccolti a favore delle start-up innovative incubate; h) numero di brevetti registrati dalle start-up innovative incubate, tenendo conto del relativo settore merceologico di appartenenza. Per mantenere l iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese è posto a carico degli incubatori l onere di effettuare comunicazioni semestrali di aggiornamento delle informazioni rese con la predetta autocertificazione. L adempimento deve essere costante e, pertanto, anche nel caso in cui non vi siano aggiornamenti da segnalare, l incubatore deve comunque confermare che le informazioni già depositate sono aggiornate. Entro 30 giorni dall approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, il rappresentante legale dell incubatore certificato deve attestare il mantenimento del possesso dei requisiti indicati sopra con una apposita dichiarazione da depositare presso il Registro delle Imprese. Nel caso di perdita dei suddetti requisiti, l incubatore certificato viene cancellato d ufficio dalla sezione speciale del Registro delle Imprese, permanendo l iscrizione alla sezione ordinaria. Alla perdita dei requisiti è equiparato il mancato deposito della dichiarazione relativa al mantenimento del possesso dei requisiti. Al fine di consentire gli appositi controlli da parte delle Autorità competenti, l incubatore certificato deve conservare gli atti e i documenti attestanti la veridicità delle informazioni fornite nella 103

104 compilazione del modello informatico per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data dell iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese Start-up Innovative La start-up innovativa è definita dal Decreto Crescita 2.0 come una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, che possiede i seguenti requisiti: a) è costituita e svolge attività d impresa da non più di quarantotto mesi; b) ha la sede principale dei propri affari e interessi in Italia; c) a partire dal secondo anno di attività della start-up innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro; d) non distribuisce, e non ha distribuito, utili; e) ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico; f) non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda; g) possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti: i. le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15% del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della start-up innovativa. Dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l acquisto e la locazione di beni immobili. Ai fini di questo provvedimento, in aggiunta a quanto previsto dai princìpi contabili, sono altresì da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d uso. Le spese risultano dall ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. In assenza di bilancio nel primo anno di vita, la loro effettuazione è assunta tramite dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della start-up innovativa; ii. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all estero, ovvero, in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale ai sensi dell'articolo 3 del regolamento di cui al decreto del Ministro dell'istruzione, dell università e della ricerca 22 ottobre 2004, n. 270; iii. sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a 104

105 una nuova varietà vegetale, ovverosia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all oggetto sociale e all attività di impresa Agevolazioni relative a Incubatori Certificati e start-up innovative In sintesi sono di seguito riportate le agevolazioni e le deroghe di varia natura finalizzate a promuovere e a incentivare le start-up innovative e gli incubatori certificati. Il Decreto Crescita 2.0 prevede che tali soggetti non paghino le imposte di bollo e i diritti di segreteria dovuti agli adempimenti per l iscrizione al Registro delle Imprese, nonché del il diritto annuale dovuto alle Camere di Commercio. Suddetta esenzione è subordinata al mantenimento dei requisiti previsti dalla Legge per l acquisizione della qualifica di incubatore certificato e ha una durata, comunque, non superiore al quarto anno di iscrizione. In deroga alle norme del codice civile, le quote delle start-up innovative in forma di società a responsabilità limitata possono essere oggetto di offerta al pubblico con l emissione di strumenti finanziari partecipativi a fronte dell apporto di opere e servizi resi in favore delle start-up o degli incubatori certificati, ovvero di crediti maturati a seguito della prestazione di opere e servizi, inclusi quelli professionali, nell ambito di piani di incentivazione aziendale (c.d. work for equity ). Il reddito derivante dall attribuzione di questi strumenti finanziari o diritti non concorrerà alla formazione della base imponibile, sia a fini fiscali che contributivi, così da incentivare la partecipazione diretta al rischio di impresa. Le start-up innovative godono altresì di incentivi fiscali per chi investe nelle stesse (paragrafo successivo), oltre a forme di finanziamento innovative, come la raccolta di capitali attraverso portali dedicati (crowd-funding) e una semplificazione della disciplina della crisi d impresa Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze recante le modalità di attuazione previste in materia di incentivi fiscali all investimento in start-up innovative In data 20 marzo 2014 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 66 il Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze recante le modalità di attuazione previste in materia di incentivi fiscali all investimento in start-up innovative. Gli sgravi fiscali valgono sia nel caso di investimenti diretti in start-up, sia nel caso di investimenti indiretti per il tramite di società di capitali, come l Emittente, che investono prevalentemente in start-up. Le persone fisiche e giuridiche che investono in start-up innovative possono beneficiare delle seguenti agevolazioni fiscali: a) le persone fisiche possono detrarre dall Irpef il al 19% dei versamenti in denaro, per importo non superiore a Euro ,00 per anno; b) le persone giuridiche possono dedurre dall Ires un valore pari al 20% dei versamenti effettuati, per importo non superiore a Euro ,00 per ciascun periodo d imposta. 105

106 Tali incentivi sono validi per tutti gli investimenti in start-up innovative effettuati negli anni fiscali 2013, 2014, Il beneficio fiscale è correlato ai conferimenti in denaro effettuati sia in sede di costituzione della start-up innovativa, sia in sede di aumento del capitale sociale in caso di start-up già costituite. Nel modello UNICO 2014 è inserito un nuovo prospetto dedicato alle agevolazioni per gli investimenti in start-up innovative, in modo da poter effettuare le detrazioni relative alle operazioni compiute nel Fattori straordinari Le informazioni riportate nei precedenti paragrafi 6.1 e 6.2 non sono state influenzate da eventi eccezionali, negli esercizi di riferimento del Piano Industriale Fonti delle dichiarazioni dell Emittente sulla posizione concorrenziale Il Prospetto non contiene dichiarazioni sulla posizione concorrenziale relativa all Emittente Informazioni in ordine all andamento gestionale nell esercizio 2012 dell Emittente, di LVenture S.r.l. e EnLabs L esposizione dei dati consolidati solo a partire dall esercizio 2013 è dovuta all intervenuta operazione di integrazione aziendale di LVenture S.r.l. nell Emittente avvenuta nel 2013 e la contestuale nascita del Gruppo. Al fine di fornire le informazioni sull andamento gestionale congiunto dell Emittente e di LVenture S.r.l. con riferimento all esercizio 2012 sono state predisposte informazioni su base aggregata nel successivo Paragrafo Si segnala che tali dati possono fornire soltanto un indicazione approssimativa dell andamento gestionale del Gruppo per il 2012, attesi i limiti connessi con il procedimento di aggregazione seguito. In particolare, tale aggregazione non riflette le seguenti operazioni prodromiche alla creazione del Gruppo e le connesse scritture di consolidamento: l Aumento di Capitale 2013 deliberato dall Assemblea del 29 dicembre 2012 e conclusosi nel marzo 2013; l acquisizione di LVenture S.r.l., successivamente incorporata nell Emittente, con la conseguente Purchase Price Allocation (PPA) per contabilizzare gli effetti dalla fusione sulla base delle indicazioni di cui all IFRS 3. I dati aggregati al 31 dicembre 2012 non sono stati oggetto di revisione contabile Andamento gestionale di LVenture S.r.l. al 31 dicembre 2012 LVenture S.r.l. ha chiuso il bilancio al 31 dicembre 2012 (predisposto sulla base degli schemi previsti dal Codice Civile, agli artt. 2424, 2425 e 2435bis) con una perdita di Euro 148 mila, un patrimonio netto di Euro 14 mila e un totale delle attività di Euro mila. Di seguito si riporta la situazione patrimoniale ed economica di LVenture S.r.l. al 31 dicembre 2012: 106

107 STATO PATRIMONIALE (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio individuale non certificato e riclassificato IAS ATTIVO Bilancio Individuale 31/12/2012 ATTIVITA' NON CORRENTI Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita 692 Partecipazioni in imprese controllate 348 Crediti e altre attività non correnti 251 Crediti intercompany 90 TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI ATTIVITA' CORRENTI Crediti commerciali 17 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 10 TOTALE ATTIVITA' CORRENTI 27 TOTALE ATTIVO PASSIVO PATRIMONIO NETTO Capitale sociale 10 Altre riserve 153 Utili (perdite) portati a nuovo -1 Risultato netto -148 TOTALE PATRIMONIO NETTO 14 PASSIVITA' NON CORRENTI Altre passività finanziarie non correnti TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI PASSIVITA' CORRENTI Debiti commerciali 48 Debiti tributari 14 TOTALE PASSIVITA' CORRENTI 62 TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ I Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita rappresentano gli investimenti in Start-up acquisiti da EnLabs nel corso del 2012 e valutati al costo, come indicato nella tabella che segue: Denominazione Città Capitale Sociale in Euro % possesso Valore di Bilancio in Euro Canvace Terni , CoContest Terni , Geomfree Terni , Interactive Project Roma ,

108 Mindigno Terni , Nextstyler Napoli , Qurami Roma , Soundreef Ltd Londra n.d. 6, SR Italia Srl Milano , Urlist Milano , Totale La voce Partecipazioni in imprese controllate rappresenta l investimento di LVenture S.r.l., pari all 80%, nel capitale di EnLabs. Le partecipazioni in società controllate, collegate e altre che si intendono detenere durevolmente sono iscritte al costo d acquisto o di sottoscrizione. Le partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie rappresentano un investimento permanente e strategico da parte della società. I Crediti e altre attività non correnti comprendono: - Euro 248 mila verso ZMV (soggetto terzo rispetto alla società). LVenture S.r.l., sulla base di un contratto di associazione in partecipazione, ha finanziato ZMV affinché questa, mettendo a disposizione anche proprie risorse, investisse nelle Start-up; - Euro 90 mila di finanziamento soci a EnLabs. Bilancio CONTO ECONOMICO (valori espressi in migliaia di Euro) Individuale Bilancio individuale non certificato e riclassificato IAS 31/12/2012 Ricavi e proventi diversi 0 Costi per servizi -125 Costi del personale 0 Altri costi operativi -12 Margine operativo lordo -137 Risultato operativo -137 Oneri straordinari -11 Risultato prima delle imposte -148 Imposte sul reddito 0 Risultato d esercizio -148 I Costi per servizi comprendono Euro 123 mila per le spese sostenute a favore dei professionisti che hanno assistito LVenture S.r.l. nel 2012 in vista dell ingresso del gruppo facente capo al Dott. Luigi Capello nella compagine azionaria dell Emittente, avvenuto in occasione dell Aumento di Capitale Al 31 dicembre 2012, la società non aveva personale dipendente, non sono stati previsti compensi per l Amministratore Unico, non c era un collegio sindacale e non era stato nominato un soggetto 108

109 incaricato della revisione legale dei conti (articolo 2427, primo comma, n. 16 e 16-bis, c.c.). Le summenzionate informazioni sono state tratte dal bilancio abbreviato al 31 dicembre 2012 di LVenture S.r.l., approvato dall assemblea della società in data 30 aprile 2013, non sottoposto a revisione contabile Andamento gestionale di EnLabs al 31 dicembre 2012 EnLabs ha chiuso il bilancio al 31 dicembre 2012 (predisposto sulla base degli schemi previsti dal Codice Civile, agli artt. 2424, 2425 e 2435bis) con una perdita di Euro 133 mila, un patrimonio netto di Euro 165 mila e un totale delle attività di Euro 297 mila. Di seguito si riporta la situazione patrimoniale ed economica di EnLabs al 31 dicembre 2012: STATO PATRIMONIALE (valori espressi in migliaia di Euro) ATTIVO ATTIVITA' NON CORRENTI Bilancio Individuale EnLabs 31/12/2012 Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature 18 Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita 121 Crediti e altre attività non correnti 2 TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A) 141 ATTIVITA' CORRENTI Crediti commerciali 37 Attività finanziarie correnti 15 Altri crediti e attività correnti 73 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 31 TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B) 156 TOTALE ATTIVO (A+B) 297 PASSIVO PATRIMONIO NETTO Capitale sociale 13 Altre riserve 285 Risultato netto -133 TOTALE PATRIMONIO 165 PASSIVITA' NON CORRENTI Altre passività finanziarie non correnti 98 TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (D) 98 PASSIVITA' CORRENTI Debiti commerciali 32 Altre passività correnti 2 109

110 STATO PATRIMONIALE (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale EnLabs 31/12/2012 TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (E) 34 TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ (C+D+E) 297 I Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita rappresentano gli investimenti in Start-up effettuati da EnLabs dal 2010 in poi, non dismessi e valutati al costo, come segue: Denominazione Stato Capitale Sociale in % Valore di valuta originale possesso Bilancio in Euro LVenture USA LLC USA Dollari ESL 18 ITALIA Euro Solar 26 ITALIA n.d. n.d Totale ESL 18 e Solar 26 sono state cedute al Dott. Luigi Capello al valore di bilancio al 31 dicembre 2012 e il corrispettivo della cessione è stato incassato a febbraio Nel corso del 2012 EnLabs ha ceduto a LVenture S.r.l. le sue partecipazioni nelle Start-up, registrando un plusvalenza di Euro 169 mila. LVenture USA LLC è stata messa in liquidazione della EnLabs a fine 2012 e in data 18 marzo 2013 è stato rimborsato Euro 83 mila a detta società. Le Altre passività finanziarie non correnti comprendono il finanziamento soci ricevuto da LVenture S.r.l. per Euro 90 mila. CONTO ECONOMICO (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale EnLabs 31/12/2012 Ricavi e proventi diversi 87 Costi per servizi -37 Costi del personale -24 Altri costi operativi -168 Margine operativo lordo -141 Ammortamenti e perdite di valore di cespiti -5 Ammortamenti e perdite di valore di attività imm.li -36 Accantonamenti e svalutazioni -7 Rettifiche di valore su partecipazioni -96 Risultato operativo -285 Proventi finanziari 169 Oneri finanziari -1 Proventi straordinari 0 Oneri straordinari -16 Risultato prima delle imposte

111 CONTO ECONOMICO (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale EnLabs 31/12/2012 Imposte sul reddito 0 Risultato d esercizio -133 I Ricavi e proventi diversi riguardano ricavi per l affitto di postazioni di co-working. Gli Altri costi operativi comprendono Euro 114 mila per l affitto degli uffici della società. Le Rettifiche di valore su partecipazioni per Euro 96 mila riguardano le svalutazioni registrate relativamente alle partecipazioni in fase di vendita o liquidazione al 31 dicembre 2012, per allinearle al valore di presumibile realizzo. Al 31 dicembre 2012 la società aveva costi per il personale pari a complessivi Euro 24 mila, l Amministratore Unico ha percepito un compenso pari a Euro (lordo annuo), non c era un collegio sindacale e non c era un soggetto incaricato della revisione legale dei conti (articolo 2427, primo comma, n. 16 e 16-bis, C.c.). Le summenzionate informazioni sono state tratte dal bilancio abbreviato al 31 dicembre 2012 di EnLabs S.r.l., approvato dall assemblea della società in data 30 aprile 2013, non sottoposto a revisione contabile Andamento gestionale dell Emittente al 31 dicembre 2012 L Emittente ha chiuso il Bilancio Individuale 2012 (redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS omologati dall Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ( IAS/IFRS ), tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee) con una perdita di Euro mila, un patrimonio netto negativo di Euro 4 mila e un totale delle attività di Euro 46 mila. Di seguito si riporta la situazione patrimoniale ed economica dell Emittente al 31 dicembre 2012: STATO PATRIMONIALE (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale 31/12/2012 ATTIVO ATTIVITA' NON CORRENTI TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI 0 ATTIVITA' CORRENTI Altri crediti e attività correnti 2 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 44 TOTALE ATTIVITA' CORRENTI 46 TOTALE ATTIVO 46 PASSIVO 111

112 STATO PATRIMONIALE (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale 31/12/2012 PATRIMONIO NETTO Capitale sociale 120 Altre riserve Risultato netto TOTALE PATRIMONIO NETTO -4 PASSIVITA' NON CORRENTI TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI 0 PASSIVITA' CORRENTI Debiti commerciali 46 Altre passività correnti 4 TOTALE PASSIVITA' CORRENTI 50 TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ 46 Nel corso dell Assemblea Straordinaria del 29 dicembre 2012 è stata presentata la situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2012 dell Emittente che presentava una perdita di Euro mila. In tale sede è stato deliberato di: - di ridurre il capitale sociale della società da Euro mila ad Euro 120 mila, senza annullamento delle azioni esistenti, a copertura, per pari importo delle perdite; - di coprire le perdite residue mediante utilizzo, per pari importo, della riserva da sovraprezzo che si sarebbe costituita a seguito della sottoscrizione dell Aumento di Capitale Il risultato negativo del 2012 è da attribuire principalmente alla svalutazione del credito vantato dalla Società nei confronti di Hiram S.r.l., derivante dalla cessione della partecipazione in Solux S.p.A.. A fine 2012 la Società presentava con le seguenti caratteristiche: - una struttura patrimoniale caratterizzata prevalentemente, nell attivo, da disponibilità liquide (rappresentate da giacenze su conti correnti) e, nel passivo, dalle voci del patrimonio netto; - una notevole riduzione dei costi di esercizio, permanendo unicamente quelli connessi alla quotazione e alla remunerazione degli organi sociali. Durante l esercizio 2012 la Società è stata sostanzialmente inattiva. CONTO ECONOMICO (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale 2012 Ricavi e proventi diversi 0 Costi per servizi -289 Costi del personale -5 Altri costi operativi -8 Margine operativo lordo -303 Accantonamenti e svalutazioni

113 CONTO ECONOMICO (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale 2012 Risultato operativo Proventi finanziari 38 Oneri finanziari -3 Proventi straordinari 1 Oneri straordinari -70 Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito 0 Risultato d esercizio Le summenzionate informazioni sono state tratte dal Bilancio Individuale 2012, approvato dall Assemblea degli Azionisti dell Emittente del 6 maggio Tali dati sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione, che ha emesso la propria relazione in data 5 aprile Andamento congiunto di LVenture S.r.l. e dell Emittente nel 2012 Di seguito si riporta l aggregazione dei dati al 31 dicembre 2012 dell Emittente con LVenture S.r.l. e EnLabs. A tal fine si è proceduto a: a) aggregare i dati al 31 dicembre 2012; b) elidere la partecipazione di LVenture S.r.l. in EnLabs iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2012 per Euro 348 mila contro il capitale sociale e altre riserve di EnLabs S.r.l. di Euro 238 mila. Tale elisione darebbe luogo a una riduzione delle riserve comprese nella voce Altre riserve della colonna Dati aggregati al 31/12/2012 per Euro 110 mila; c) elidere il credito per Euro 90 mila, di LVenture S.r.l. nei confronti di EnLabs, con l analogo debito iscritto nei dati patrimoniali di EnLabs; d) indicare in relazione ai dati di bilancio individuale di EnLabs al 31 dicembre 2012, il patrimonio di terzi per Euro 33 mila e la perdita di esercizio di pertinenza di terzi per Euro 27 mila. Al 31 dicembre 2012 LVenture S.r.l. possedeva l 80% di EnLabs. Ai fini di tali aggregati è stata effettuata unicamente l elisione della partecipazione di LVenture S.r.l. in EnLabs e dell indicazione del patrimonio dei terzi. Tali dati possono solo dare un indicazione approssimativa dell andamento gestionale del Gruppo per il 2012 attesi i limiti connessi con il procedimento di aggregazione seguito. In particolare, tale aggregazione non riflette le seguenti operazioni prodromiche alla creazione del Gruppo e le connesse scritture di consolidamento: l Aumento di Capitale 2013 deliberato dall Assemblea del 29 dicembre 2012 e conclusosi nel marzo 2013; l acquisizione di LVenture S.r.l., successivamente incorporata nell Emittente, con la conseguente Purchase Price Allocation (PPA) per contabilizzare gli effetti dalla fusione sulla base delle indicazioni di cui all IFRS

114 I dati aggregati al 31 dicembre 2012 non sono stati oggetto di revisione contabile. Le summenzionate informazioni sono state tratte dai bilanci abbreviati al 31 dicembre 2012 di LVenture S.r.l. e di EnLabs, approvati dalle rispettive assemblee in data 30 aprile 2013, non sottoposti a revisione contabile. Le informazioni relative all Emittente sono state tratte dal Bilancio Individuale 2012, approvato dall Assemblea degli Azionisti dell Emittente del 6 maggio Tali dati sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione, che ha emesso la propria relazione in data 5 aprile STATO PATRIMONIALE (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale dell Emitte nte 31/12/2012 Bilancio Individuale LVenture S.r.l. 31/12/2012 Bilancio Individuale EnLabs 31/12/2012 Dati aggregati al 31/12/2012 Bilancio Consolidato 2013 ATTIVO ATTIVITA NON CORRENTI Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature Avviamento e altre attività immateriali Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita Partecipazioni in imprese controllate Crediti e altre attività non correnti Crediti intercompany Imposte anticipate TOTALE ATTIVITA NON CORRENTI (A) ATTIVITA CORRENTI Crediti commerciali Attività finanziarie correnti Altri crediti e attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti TOTALE ATTIVITA CORRENTI (B) TOTALE ATTIVO (A+B) PASSIVO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO Capitale sociale Altre riserve Utili (perdite) portati a nuovo Risultato netto TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO

115 STATO PATRIMONIALE (valori espressi in migliaia di Euro) TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI Bilancio Individuale dell Emitte nte 31/12/2012 Bilancio Individuale LVenture S.r.l. 31/12/2012 Bilancio Individuale EnLabs 31/12/2012 Dati aggregati al 31/12/2012 Bilancio Consolidato TOTALE PATRIMONIO NETTO PASSIVITA NON CORRENTI Altre passività finanziarie non correnti Altre passività non correnti TOTALE PASSIVITA NON CORRENTI (D) PASSIVITA CORRENTI Debiti commerciali Debiti tributari Altre passività correnti TOTALE PASSIVITA CORRENTI (E) TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ (C+D+E) Confrontando i Dati aggregati al 31/12/2012 con il Bilancio Consolidato 2013 di stato patrimoniale, si evincono le seguenti maggiori variazioni: - la voce Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita passa da Euro 813 mila a Euro mila, in considerazione dei seguenti fattori, avvenuti durante il 2013: o incremento di valore attribuito dall esperto indipendente alle partecipazioni in Start-up di LVenture S.r.l. per Euro 318 mila; o investimenti effettuati, al netto dei disinvestimenti nelle partecipazioni detenute da EnLabs, nel 2013 per Euro 630 mila; o svalutazioni effettuate nel 2013 per Euro 54 mila; o rivalutazioni per applicazione del fair-value per Euro 354 mila; - la voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti passa da Euro 85 mila a Euro mila, per effetto dei proventi rinvenienti dall Aumento di Capitale 2013, oltre che per il pagamento dell acquisto delle quote e crediti di LVenture S.r.l. e dell ordinaria operatività dell esercizio 2013; - l incremento nel patrimonio netto a seguito dell Aumento di Capitale CONTO ECONOMICO (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale dell Emitte nte 31/12/2012 Bilancio Individuale LVenture S.r.l. 31/12/2012 Bilancio Individuale EnLabs 31/12/2012 Dati aggregati al 31/12/2012 Bilancio Consolidato dell Emitte nte 31/12/2013 Ricavi e proventi diversi Costi per servizi Costi del personale Altri costi operativi

116 CONTO ECONOMICO (valori espressi in migliaia di Euro) Bilancio Individuale dell Emitte nte 31/12/2012 Bilancio Individuale LVenture S.r.l. 31/12/2012 Bilancio Individuale EnLabs 31/12/2012 Dati aggregati al 31/12/2012 Bilancio Consolidato dell Emitte nte 31/12/2013 Margine operativo lordo Ammortamenti e perdite di valore di cespiti Ammortamenti e perdite di valore di attività imm.li Accantonamenti e svalutazioni Rettifiche di valore su partecipazioni Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari Proventi straordinari Oneri straordinari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato prima delle interessenze di terzi Interessenze di terzi Risultato netto Confrontando i Dati aggregati al 31/12/2012 con il Bilancio Consolidato 2013 di conto economico, si evincono le seguenti maggiori variazioni: - un significativo incremento nei ricavi per la maggiore attività di affitto postazioni in co-working, in considerazione dei maggiori spazi a disposizione di EnLabs; - una struttura costi sostanzialmente incrementata per il rafforzamento operativo del Gruppo direttamente correlata all avvio sia dell attività di Venture Capital, incluso l incremento degli spazi di co-working per permette l accelerazione di più Start-up, che inerenti al fatto che la società è quotata; - l assenza della posta straordinaria contenuta nella voce Accantonamenti e svalutazioni per la svalutazione del credito vantato dalla Società nei confronti di Hiram S.r.l., derivante dalla cessione della partecipazione in Solux S.p.A.. 116

117 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l Emittente L organigramma che segue illustra la struttura di controllo dell Emittente alla Data del Prospetto. Soggetto controllante l Emittente (per il tramite di LV.EN., in cui detiene una partecipazione pari a 68,66% del capitale sociale) è il Dott. Luigi Capello, Amministratore Delegato della Società. LV.EN., azionista di riferimento dell Emittente, detiene il 53,08% del capitale della Società. Alla Data del Prospetto, l Emittente opera nel settore del Seed e Micro Seed Venture Capital in Italia e a livello internazionale, con particolare riferimento attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico. L organigramma che segue illustra la struttura del Gruppo LVG alla Data del Prospetto. EnLabs è l incubatore certificato e acceleratore dell Emittente che si occupa della gestione del Programma di Accelerazione. La tabella che segue mostra la composizione del consiglio di amministrazione dell Acceleratore. QUALIFICA E RUOLO NOME PRIMA CARICA Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Gazzola 20 gennaio 2013 Amministratore non esecutivo Luigi Capello 20 gennaio 2013 Amministratore esecutivo Augusto Coppola 20 gennaio

118 Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del consiglio di amministrazione di EnLabs, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Sig. Giovanni Gazzola Dott. Luigi Capello Ing. Augusto Coppola Nato a Roma il 9 gennaio È un investitore e manager con un esperienza di oltre 20 anni nel settore ICT. Ha lavorato per grandi aziende quali Olivetti e GFI. Ha gestito clienti istituzionali nel settore della Pubblica Amministrazione Centrale (Ministero Tesoro e Ministero Giustizia) e Telecomunicazioni (Telecom). È stato a capo di numerosi gruppi di lavoro organizzati su scala nazionale. A fine 2010 diventa co-fondatore dell Acceleratore, di cui oggi è Presidente e Amministratore Delegato. Nel 2013 è stato nominato Presidente di LV.EN., controllante dell Emittente. Nato a Roma il 14 luglio Laureato in economia e commercio presso l Università Luiss di Roma. Imprenditore e dirigente di fondi di investimento. È professore di Entrepreurship e Venture Capital presso l Università Luiss di Roma. Nato a Anzio il 8 settembre Laureato in ingegneria l Università La Sapienza di Roma. È tra gli ideatori di InnovAction Lab, di cui è Presidente. Ha fatto parte del team dei fondatori di due start-up internazionali, chiudendo accordi con clienti, partner e investitori in tre continenti. Oltre che essere uno dei fondatori di Roma Startup e co-chair della Governance di BAIA Italia, Augusto è advisor e board member di diverse start-up innovative, mentor del Founder s Institute, faculty member della Digital Accademia, speaker su temi dell innovazione e del rapporto tra start-up e Venture Capital. È contributor di CheFuturo. Per quanto concerne il Programma di Accelerazione si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo del Prospetto Informativo. 7.2 Descrizione della società controllata dall Emittente Per la descrizione della società controllata dall Emittente si rinvia al Bilancio Consolidato 2013 e al Resoconto Intermedio Marzo 2014, a disposizione del pubblico sul Sito Internet della Società e qui inclusi mediante riferimento. 118

119 CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Non sussistono eventuali problemi ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell Emittente. 119

120 CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Le informazioni economiche e patrimoniali di cui al presente Capitolo sono state estratte dalle seguenti relazioni finanziarie: 1) Il Resoconto Intermedio Marzo 2014, predisposto in applicazione del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, che è stato redatto secondo i principi contabili internazionali emanati dall International Accounting Standards Board (IASB), omologati dall Unione Europea e introdotti nel nostro ordinamento con le disposizioni di cui al suddetto D. Lgs. 38/2005. Tale Resoconto non comprende pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al Bilancio Consolidato Si segnala che il Resoconto Intermedio Marzo 2014 contiene il conto economico consolidato al 31 marzo 2013, che è stato predisposto con dati riesposti al solo fine di tenere conto degli effetti della fusione di LVenture S.r.l. (società interamente controllata) nell Emittente, intervenuta in data 2 ottobre 2013 e con effetti contabili a far data dal 1 gennaio Tali informazioni finanziarie sono state predisposte ai soli fini comparativi, ed in base ai principi contabili applicati uniformemente dall Emittente nel Bilancio Consolidato Il Resoconto Intermedio Marzo 2014 non è stato esaminato della Società di Revisione; 2) il Bilancio Consolidato 2013 che è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall International Accounting Standards Board ( IASB ) e omologati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ( SIC ). Tali dati sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 4 aprile 2014; 3) il Bilancio Individuale 2012 che è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall International Accounting Standards Board ( IASB ) e omologati dall Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ( SIC ). Tali dati sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione, che ha emesso la propria relazione in data 5 aprile Le informazioni relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2014 (confrontati con i dati riesposti al 31 marzo 2013), nonché degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 sono presentate: nel Resoconto Intermedio 2014, nel Bilancio Consolidato 2013 e nel Bilancio Individuale 2012 con il commento: - sulle variazioni sostanziali intervenute nella situazione finanziaria; - sui fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività del Gruppo; - su altri fattori che abbiano avuto ripercussioni significative sull attività del Gruppo; e - sulle ragioni di eventuali variazioni sostanziali dei proventi netti del Gruppo. 120

121 L Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809/2004/CE. Tali documenti sono stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul Sito Internet, nonché presso la sede dell Emittente e Borsa Italiana. 9.1 Situazione finanziaria La situazione finanziaria del Gruppo e i relativi eventi di rilievo per il primo trimestre chiuso al 31 marzo 2014, nonché per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 sono esaminati nella Sezione Prima, Capitolo III, Capitolo X e Capitolo XX del Prospetto Informativo. Il seguente prospetto forniscono i dati della situazione patrimoniale consolidata al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013 e individuale al 31 dicembre STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/03/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 ATTIVO ATTIVITA' NON CORRENTI Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature Avviamento e altre attività immateriali Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita Crediti e altre attività non correnti Imposte anticipate TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A) ATTIVITA' CORRENTI Crediti commerciali Attività finanziarie correnti Altri crediti e attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B) TOTALE ATTIVO (A+B) PASSIVO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO Capitale sociale Altre riserve Utili (perdite) portati a nuovo Risultato netto TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI TOTALE PATRIMONIO NETTO (C ) PASSIVITA' NON CORRENTI Debiti verso banche non correnti

122 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/03/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Altre passività finanziarie non correnti Altre passività non correnti Fondi per rischi e oneri Fondi per benefici a dipendenti Imposte differite passive TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (D) PASSIVITA' CORRENTI Debiti verso banche correnti Altre passività finanziarie correnti Debiti commerciali Debiti tributari Altre passività correnti TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (E) TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ (C+D+E) La seguente tabella fornisce una sintesi dei dati di conto economico consolidato al 31 marzo 2014, consolidato riesposto al 31 marzo 2013, consolidato al 31 dicembre 2013 e individuale al 31 dicembre CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro) 31/03/ /03/2013 riesposti 2013 Bilancio Individuale 2012 Ricavi e proventi diversi Costi per servizi Costi del personale Altri costi operativi Margine operativo lordo Ammortamenti e perdite di valore di cespiti Ammortamenti e perdite di valore di attività imm.li Accantonamenti e svalutazioni Rettifiche di valore su partecipazioni Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari Proventi straordinari Oneri straordinari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito

123 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro) 31/03/ /03/2013 riesposti 2013 Bilancio Individuale 2012 Risultato prima delle interessenze di terzi Interessenze di terzi Risultato netto di Gruppo marzo 2014 vs 31 dicembre 2013 La situazione patrimoniale del Gruppo presenta un totale attivo di Euro mila al 31 marzo Di seguito ne vengono commentate le principali voci: - le attività non correnti comprendono gli investimenti esposti nella voce Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita per Euro mila, che sono tutti minoritari nelle Start-up. L incremento rispetto al 31 dicembre 2013 rappresenta i nuovi investimenti effettuati nel trimestre nel corso del quale: sono state effettuate n. 9 operazioni di investimento in Start-up ed è stato sottoscritto un accordo volto a regolare i termini e le condizioni per l intervento in una ulteriore Start-up. In particolare gli investimenti della Società hanno riguardato sia Start-up già incluse nel Portafoglio Investimenti che nuove. Relativamente alle Start-up incluse nel Portafoglio Investimenti la Società, per un totale di Euro 295 mila ha: eseguito il versamento della seconda tranche di investimento in GamePix, dando esecuzione all accordo siglato a novembre 2013; dato esecuzione agli accordi sottoscritti con le Start-up del quarto Programma di Accelerazione nel mese di dicembre 2013 (App Eat It, SpotOnWay, Thingarage, wineowine) erogando, per ciascuna, le rispettive tranche di investimento; sottoscritto e versato l aumento di capitale nelle Start-up Atooma (febbraio 2014) e BaasBox (gennaio2014). - le attività correnti comprendono la voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti per Euro mila, che rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell Emittente e di EnLabs; - il totale delle passività correnti ammonta a Euro 366 mila al 31 marzo 2014 (Euro 237 mila al 31 dicembre 2013); - il patrimonio netto al 31 marzo 2014 ammonta a Euro mila. Il risultato d esercizio netto di pertinenza del Gruppo al 31 marzo 2014 registra una perdita di Euro 208 mila, ed è in linea con le previsioni del Budget 2014 contenuto nel Piano Industriale Il margine operativo lordo presenta un risultato negativo di Euro 210 mila al 31 marzo 2014 ed è in linea con le aspettative del Piano Industriale. Il risultato operativo passa da un saldo negativo di Euro 254 mila al 31 marzo 2013 (dati consolidati riesposti) a un risultato negativo di Euro 216 mila al 31 marzo Il risultato netto complessivo di periodo presenta una perdita di Euro 208 mila, interamente di pertinenza del Gruppo. 123

124 31 dicembre 2013 vs 31 dicembre 2012 Il piano industriale prevedeva un periodo di avvio delle attività stimato della durata di quattro anni. La situazione economica del Gruppo al 31 dicembre 2013 è sostanzialmente in linea con quanto ipotizzato dal piano industriale , posto che il risultato economico consolidato di pertinenza del Gruppo si assesta su un dato negativo di Euro mila, che risulta inferiore di Euro 452 mila rispetto al dato del corrispondente periodo del 2012, chiusosi con una perdita netta di Euro mila. Per quanto riguarda gli investimenti previsti nel piano industriale , la fase di avviamento dell operatività della Società ha comportato un rallentamento degli stessi. Più in dettaglio, di seguito si illustrano di seguito le attività completate e/o avviate nel 2013 rispetto al suddetto piano industriale con riferimento: - ai programmi di accelerazione: in considerazione dei limitati spazi a disposizione della Gruppo fino al trasloco nell attuale sede, è stata avviata l attività nel primo semestre con la partecipazione della Società alla costituzione di n. 2 Start-up; è stato completato il primo programma di selezione con ulteriori n. 2 Start-up; il secondo Programma di Accelerazione dell anno è stato avviato a dicembre 2013, con la promozione di un bando per la selezione di n. 6 Start-up. La Società ha ricevuto oltre n. 80 domande, dalle quali sono state selezionate n. 6 iniziative da finanziare; - agli investimenti in Start-up: durante l esercizio 2013 la Società ha investito Euro mila come segue: Euro 661 mila in EnLabs; Euro mila in partecipazioni pre-esistenti di Lventure S.r.l., sia dirette che indirette (tramite ZMV); Euro 129 mila in Micro Seed (n. 7 Start-up in Accelerazione); Euro 546 mila in Seed (n. 5 Start-up già avviate, di cui n. 3 rivenienti da Programmi di Accelerazione e n. 2 reperite sul mercato); - ad altre attività, il Gruppo ha: con il trasferimento nell attuale sede di via G. Giolitti n. 34 sono stati ampliati gli spazi di coworking di EnLabs; completato le attività di selezione e ampliamento dell advisoring alle Start-up portando il panel di advisor a n. 30 professionisti con competenze specifiche ed essenziali per il supporto e la crescita delle Start-up; dotato la Società di un capitale sufficiente per avviare il processo di investimento: tale passo è stato eseguito nei tempi previsti del piano industriale , infatti si è concluso il 4 marzo 2013 con la sottoscrizione integrale dell Aumento di Capitale 2013; acquisito l intero capitale sociale di LVenture S.r.l.. Tale operazione si è conclusa il 3 giugno 2013; rafforzato la struttura organizzativa della Società e del Gruppo, sia per processare e gestire un più ampio volume di investimenti, sia per adeguarla alle esigenze di una società quotata. 124

125 Quest ultima attività è stata avviata mediante l inserimento di n. 5 collaboratori (segreteria societaria, investor relator, CFO e comunicazione/eventi) e prosegue di pari passo con lo sviluppo ipotizzato dal piano industriale stesso. La situazione patrimoniale del Gruppo, con un totale attivo pari a Euro mila al 31 dicembre 2013 (Euro 46 mila al 31 dicembre 2012) denota una significativa variazione nella sua composizione, per i principali accadimenti sopra descritti. Di seguito vengono illustrate sinteticamente le voci più significative: - le attività non correnti comprendono la voce Avviamento, che ammonta a Euro 67 mila, per effetto del Purchase Price Allocation (PPA) determinato dalla fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. (a socio unico) nella Società. Ciò sulla base delle indicazioni di cui all IFRS 3, che, nella sua attuale formulazione, prevede l allocazione preliminare del prezzo sulle attività e passività acquisite, indipendentemente dal valore espresso nel bilancio dell acquisita e dal fatto che queste siano o meno contabilizzate; - le attività non correnti comprendono inoltre gli investimenti esposti nella voce Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita per Euro mila rappresentati integralmente da partecipazioni minoritarie nelle Start-up; - le attività correnti includono la voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti per Euro mila, che comprende sia la liquidità esistente sui conti correnti dell Emittente che su quelli di EnLabs; - il totale delle passività correnti ammonta a Euro 237 mila al 31 dicembre 2013 (Euro 50 mila al 31 dicembre 2012). L incremento è principalmente dovuto all aumento dei debiti commerciali, che ammontano a Euro 222 mila, rispetto ai Euro 50 mila al 31 dicembre Tale incremento è considerato fisiologico all effettivo avvio dell operatività del Gruppo; - il patrimonio netto al 31 dicembre 2013 ammonta a Euro mila. Il risultato d esercizio netto di pertinenza del Gruppo dell esercizio 2013 registra una perdita di Euro mila rispetto alla perdita netta di Euro mila alla data del 31 dicembre 2012, riducendosi quindi di Euro 452 mila. Il margine operativo lordo passa da un risultato negativo di Euro 303 mila al 31 dicembre 2012 ad un risultato negativo di Euro mila al 31 dicembre Il margine operativo lordo è influenzato dal fatto che il Gruppo, costituito a fine 2013 da due società, è divenuto effettivamente operativo. Il risultato operativo passa da un saldo negativo di Euro mila al 31 dicembre 2012 ad un risultato negativo di Euro mila al 31 dicembre Il miglioramento è principalmente dovuto alla mancanza di svalutazioni su crediti. Gli effetti dell Aumento di Capitale 2013 e dell acquisizione e successiva fusione di LVenture S.r.l. nell Emittente sono descritti nella Sezione Prima, Capitolo VI del Prospetto Informativo. 125

126 9.2 Gestione operativa Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo nel primo trimestre chiuso al 31 marzo 2014 (confrontati con i dati al 31 marzo 2013 riesposti), nonché negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e Per maggiori dettagli sull andamento gestionale di LVenture S.r.l. si veda la Sezione Prima, Capitolo VI del Prospetto Informativo Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente Nel periodo antecedente all ingresso di LV.EN. nella compagine sociale dell Emittente, quest ultima ha subito un evoluzione particolarmente negativa che è culminata nei fatti che si riepilogano di seguito. Nei primi nove mesi del 2012 la Società, all epoca Le Buone Società, aveva realizzato un risultato negativo di Euro ,00, con un erosione del patrimonio netto tale da integrare la fattispecie di cui all art c.c. (riduzione del capitale sociale - per perdite d esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge per il tipo societario). Il risultato negativo del periodo era principalmente attribuibile alla svalutazione del credito vantato da Le Buone Società nei confronti di Hiram S.r.l., derivante dalla cessione della partecipazione in Solux S.p.A. e del credito verso la medesima. In relazione all incasso dei crediti vantati nei confronti di Hiram S.p.A. era stato formalizzato un accordo tra Le Buone Società e la Compagnia Finanziaria e Immobiliare Girardengo S.r.l. (Cofigi), avente per oggetto la cessione pro soluto a quest ultima del residuo complessivo credito vantato da Le Buone Società nei confronti di Hiram S.r.l., pari a Euro mila in sorte capitale, oltre interessi e accessori in genere e con le relative garanzie che lo assistono, contro pagamento del corrispettivo di Euro 300 mila. A seguito della vendita della controllata, l Emittente presentava con le seguenti caratteristiche: - una struttura patrimoniale caratterizzata prevalentemente, nell attivo, da disponibilità liquide derivanti dalla cessione del credito verso la società parte correlata Hiram S.p.A. conseguente alla vendita della partecipazione e, nel passivo, dalle voci del patrimonio netto; - una notevole riduzione dei costi di esercizio. Permanevano unicamente quelli connessi alla quotazione e alla remunerazione degli organi sociali. L allora socio di riferimento, ILM, il 7 novembre 2011 è stato messo in liquidazione, con conseguente nomina del liquidatore. Il 13 novembre 2012, l allora Consiglio di Amministrazione della Società, approvato il rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2012, che presenta un risultato negativo di Euro , ha convocato l Assemblea per le date del 27, 28 e 29 dicembre In data 29 dicembre 2012 l Assemblea degli Azionisti ha deliberato l Aumento di Capitale 2013, per un importo complessivo massimo di Euro ,00. La delibera è stata approvata anche ai sensi della disposizione di cui all articolo 49, lettera b), punto 3) (i) del Regolamento Emittenti senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea 126

127 diversi dall acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza relativa purché superiore al 10%, valevole ai fini dell esenzione dall obbligo di offerta di cui all articolo 106 TUF. L Assemblea ha altresì deliberato di fissare al 15 marzo 2013 il termine ex articolo 2439, comma 2, c.c. per la sottoscrizione dell Aumento di Capitale Quanto ai provvedimenti di cui al combinato disposto degli articoli 2447 e 2484 c.c., l Assemblea ha deliberato di ridurre il capitale sociale della Società da Euro ,00 a Euro ,00 senza annullamento delle azioni esistenti, a copertura, per pari importo, di parte delle perdite maturate dalla Società sino alla data dell Assemblea e di modificare di conseguenza l articolo 5 dello Statuto, nonché di coprire le perdite residue mediante utilizzo della riserva da sovrapprezzo di cui all aumento di capitale deliberato. In data 16 gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato le condizioni definitive dell Aumento di Capitale 2013, che ha avuto luogo mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale con godimento 1 gennaio 2012, offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero di azioni possedute. In particolare, il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato fissato in Euro 0,052, di cui Euro 0,012 a titolo di sovrapprezzo, mentre il rapporto di assegnazione in opzione è stato determinato in misura pari a n. 9 azioni di nuova emissione ogni n. 1 azione già posseduta. L operazione ha comportato l emissione di n nuove azioni, per un controvalore, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro ,00. In data 15 febbraio 2013 si è conclusa l offerta in opzione delle azioni ordinarie di nuova emissione della Società. Nel periodo compreso tra il 21 gennaio 2013 e il 15 febbraio 2013 sono stati esercitati n diritti di opzione e, pertanto, sono state sottoscritte n azioni ordinarie della Società di nuova emissione, pari all 85,32% del totale delle azioni offerte (n ), per un controvalore complessivo pari ad Euro ,88. LV.EN., sulla base della Lettera di Intenti, ha acquistato i diritti di opzione spettanti a ILM (acquisendo una quota di capitale pari al 27,42%) e ha acquistato ulteriori diritti di opzione rimasti inoptati, acquisendo complessivamente n azioni di nuova emissione, per un importo pari ad Euro , comprensivo della quota di Euro ,00 per la parte di aumento inscindibile versato in conto aumento di capitale in data 18 gennaio Il 4 marzo 2013 si è conclusa con successo l asta dei n diritti di opzione non esercitati durante il periodo di adesione, con l integrale esercizio degli stessi. A conclusione del periodo di offerta in Borsa dei diritti inoptati, sono state pertanto acquisite da LV.EN. complessive ulteriori n azioni ordinarie LVG di nuova emissione, per un controvalore pari ad Euro ,12, divenendo così azionista di controllo dell Emittente. Per maggiori dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo del Prospetto Informativo. Pertanto, l Aumento di Capitale 2013 è stato integralmente sottoscritto per un totale di n azioni, per un controvalore complessivo pari ed Euro ,00. Per maggiori dettagli si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo del Prospetto Informativo). In conformità al piano industriale approvato il 16 gennaio 2013, il 22 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione - acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 127

128 (supportato dalla perizia redatta dall esperto indipendente Prof. Giovanni Fiore) - ha deliberato l acquisizione da parte dell Emittente: - della totalità delle quote di LVenture S.r.l. (partecipata al 70% dall Amministratore Delegato dell Emittente, Dott. Luigi Capello, al 20% da Myung Ja Kwon - moglie del Dott. Luigi Capello - e al 10% da Giovanni Gazzola); - del credito maturato dai Soci di LVenture S.r.l. nei confronti di quest ultima al 30 aprile 2013, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro ,00. L Operazione era qualificabile quale operazione con Parte Correlata posto che Luigi Capello era: - Amministratore Delegato dell Emittente; - socio di maggioranza e Amministratore Unico di LVenture S.r.l.; - socio di maggioranza e Amministratore Unico di LV.EN.. L Operazione era inoltre qualificabile come operazione di maggiore rilevanza posto che il c.d. Indice di rilevanza del controvalore (come definito nell Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate) era superiore al 5%. Pertanto, in conformità all articolo 5 e all Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate è stato predisposto dall Emittente il Documento Informativo pubblicato sul Sito Internet in data 29 maggio In data 26 settembre 2013 è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. in LVG con efficacia, ai fini civilistici, dal 2 ottobre 2013, al fine di una migliore organizzazione societaria, dovuta, inter alia, a una maggiore flessibilità dei processi interni, alla semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonché all ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economicofinanziari derivanti dalle attività precedentemente in capo alle due società. Alle suddette tali finalità operative della fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative, con conseguente contenimento di costi generali dovuti all esercizio dell attività imprenditoriale per mezzo di un unica società in luogo di due. Le operazioni di LVenture S.r.l. sono state imputate al bilancio dell Emittente, anche ai fini fiscali ai sensi dell articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, a decorrere, ai sensi dell art bis, comma 2 c.c., dal 1 gennaio 2013, mentre la fusione è decorsa, ai sensi dell art bis 2 comma c.c., quanto agli effetti civilistici, dal 2 ottobre Per quanto concerne gli investimenti dell Emittente a far data dal 1 gennaio 2013 sino alla Data del Prospetto, si veda la Sezione Prima, Capitolo V del Prospetto Informativo Informazioni riguardanti variazioni sostanziali dei ricavi dell Emittente Il seguente prospetto di sintesi riporta i dati di conto economico consolidato riferiti ai periodi 31 marzo 2014, 31 marzo 2013 (riesposti), 31 dicembre 2013 e individuali al 31 dicembre

129 (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/03/ /03/2013 RIESPOSTI Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Ricavi e proventi diversi Costi per servizi Costi del personale Altri costi operativi Margine operativo lordo Ammortamenti e perdite di valore di cespiti Accantonamenti e svalutazioni Rettifiche di valore su partecipazioni Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari Proventi straordinari Oneri straordinari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato netto di Gruppo Risultato per azione in Euro su n azioni -0,0195-0,0237-0,1055-0,1432 Dal 2013 la situazione economica della Società si è modificata radicalmente (cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.1), e sempre dal 2013 il conto economico consolidato presenta dei ricavi. La voce Ricavi e proventi diversi è costituita da ricavi per il servizi di co-working offerti da EnLabs Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente In data 20 marzo 2014 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 66 il Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze recante le modalità di attuazione previste in materia di incentivi fiscali all investimento in start-up innovative. Gli sgravi fiscali valgono sia nel caso di investimenti diretti in start-up, sia nel caso di investimenti indiretti per il tramite di società di capitali, come l Emittente, che investono prevalentemente in start-up. Le persone fisiche e giuridiche che investono in start-up innovative possono beneficiare delle seguenti agevolazioni fiscali: 129

130 - le persone fisiche possono detrarre dall Irpef il 19% dei versamenti in denaro, per importo non superiore a Euro ,00 per anno; - le persone giuridiche possono dedurre dall Ires un valore pari al 20% dei versamenti effettuati, per importo non superiore a Euro ,00 per ciascun periodo d imposta. Tali incentivi sono validi per tutti gli investimenti in start-up innovative effettuati negli anni fiscali 2013, 2014, Il beneficio fiscale è correlato ai conferimenti in denaro effettuati sia in sede di costituzione della startup innovativa, sia in sede di aumento del capitale sociale in caso di start-up già costituite. Nel modello UNICO 2014 è inserito un nuovo prospetto dedicato alle agevolazioni per gli investimenti in start-up innovative, in modo da poter effettuare le detrazioni relative alle operazioni compiute nel La Società sta studiando l effettiva applicazione del decreto attuativo e gli effetti per gli Azionisti di LVG. Per maggiori dettagli si veda il la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.8 del Prospetto Informativo. 130

131 CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE I dati patrimoniali finanziari e le informazioni riguardanti le risorse finanziarie del Gruppo, le fonti, gli impieghi e i flussi di cassa, nonché il fabbisogno finanziario e la struttura di finanziamento al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 sono presentati nel Bilancio Consolidato 2013 e nel Bilancio Individuale Sebbene detti bilanci, con le relative relazioni della Società di Revisione, siano inclusi mediante riferimento ai sensi dell articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004, si riportano di seguito le principali informazioni relative alle risorse finanziarie del Gruppo Fonti, importi e flussi di cassa del Gruppo Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ottiene le risorse necessarie al finanziamento della propria attività principalmente attraverso operazioni di aumento di capitale. Secondo il Piano Industriale il Gruppo dovrebbe sostituire tale fonte di risorse finanziarie con i proventi derivanti dalle Exit a partire dal Nella seguente tabella sono rappresentati i principali flussi di cassa del Gruppo al 31 marzo 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/03/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Risultato prima delle interessenze di terzi A Flusso netto generato/assorbito da attività operative B Flusso netto generato/assorbito da attività d'investimento C Flusso netto generato/assorbito da attività di finanziamento D Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) del periodo (A+B+C) E Disponibilità liquide all'inizio del periodo F Disponibilità liquide alla fine del periodo (D+E) Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati relativi alla posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013 e dell Emittente al 31 dicembre (valori espressi in migliaia di Euro) Resoconto Intermedio 31/03/2014 Bilancio Consolidato 31/12/2013 Bilancio Individuale 31/12/2012 Differenze Differenze tra 2014 e 2013 tra 2013 e 2012 Capitale fisso netto ,1% n.a. 25 Il capitale fisso netto è costituito dalle immobilizzazioni materiali, dalle immobilizzazioni immateriali, dall avviamento, dalle partecipazioni, dalle attività e passività non correnti, dalle imposte anticipate e dalle imposte differite. Il capitale fisso netto non è identificato come misura contabile dagli IFRS, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo LVG potrebbe non essere omogene o con quello adottato da altri gruppi e pertanto non comparabile. 131

132 Capitale circolante netto operativo ,3% 5-11,7% Benefici per dipendenti - T.F.R n.a. 0 n.a. Capitale investito netto ,7% >100% Finanziato da: 0 n.a. 0 n.a. Mezzi propri ,2% >100% Posizione Finanziaria Netta ,7% >100% di cui a medi/lungo termine n.a. 0 n.a. Rapporto Debt/Equity Rapporto Posizione finanziaria netta/ebitda 4,64 1,15 0,03 In Particolare, al 31 marzo 2014 i fondi propri del Gruppo ammontano a complessivi Euro mila. Il Gruppo finanzia la propria attività per cassa e non fa ricorso ad altre fonti di finanziamento. La posizione finanziaria netta del Gruppo nei periodi di riferimento è sempre stata positiva per complessivi Euro mila. Con riferimento alla situazione patrimoniale al 31 marzo 2014, il capitale investito netto consolidato è passato da Euro mila al 31 dicembre 2013 a Euro mila al 31 marzo 2014, con un incremento netto di Euro 196 mila. Tale incremento è l effetto netto tra l incremento di Euro 339 mila della voce Capitale fisso netto, dato dai maggiori investimenti effettuati nel trimestre in Start-up e il decremento per Euro 143 mila nella voce Capitale circolante netto per la dinamica tra crediti e debiti a breve nel trimestre di riferimento. In particolare, il Capitale circolante netto è passato da un valore negativo per Euro 43 mila al 31 dicembre 2013 ad un valore negativo per Euro 186 mila al 31 marzo 2014 per: - un decremento di Euro 14 mila nella voce Crediti e altre attività a breve ; - un incremento di Euro 130 mila nella voce Debiti e altre passività a breve per la rilevazione dei debiti per fatture da ricevere inerenti al trimestre di riferimento. La voce Mezzi propri consolidati registra un decremento di Euro 208 mila nel primo trimestre 2014, a seguito della rilevazione del risultato consolidato del trimestre. La Posizione finanziaria netta, rappresentata dai depositi bancari, passa da Euro mila al 31 dicembre 2013 a Euro mila al 31 marzo 2014; il decremento per Euro 403 mila è riconducibile ai pagamenti degli investimenti in Start-up e dei debiti verso fornitori in scadenza nel trimestre. Alla Data del Prospetto il Gruppo non ha esposizioni passive con banche o istituti creditizi. 26 Il capitale circolante netto operativo è costituito dai crediti e debiti commerciali, dalle altre attività e passività correnti, dai crediti e debiti tributari e dai fondi correnti. Il capitale circolante netto operativo non è identificato come misura contabile dagli IFRS, pertanto la sua d eterminazione potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo LVG potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da alt ri gruppi e pertanto non comparabile. 27 Il capitale investito netto è dato dalla somma del Capitale fisso netto, del Capitale circolante netto operativo e dei Benefici per i dipendenti - T.F.R... Il capitale investito netto non è identificato come misura contabile dagli IFRS, pertanto la sua determinazione pot rebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo LVG potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto non comparabile. 28 I Mezzi propri coincidono con il patrimonio netto del Gruppo LVG. 132

133 10.2 Limitazioni all uso delle risorse finanziarie con ripercussioni significative sull attività dell Emittente Relativamente alle risorse finanziarie in essere al 31 marzo 2014 non vi sono limitazioni all uso delle stesse. 133

134 CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Il Gruppo non effettua attività di ricerca e sviluppo. 134

135 CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Dalla chiusura del primo trimestre 2014 alla Data del Prospetto non si segnalano variazioni tali da condizionare in modo positivo o negativo l attività del Gruppo. In particolare l attività di investimento in Start-up prosegue in linea con il Piano Industriale. Si evidenzia che, alla Data del Prospetto, il livello del fatturato consolidato e le indicazioni dei risultati reddituali del Gruppo nei primi tre mesi del 2014 appaiono in linea con le indicazioni, per lo stesso periodo, contenute nel Piano Industriale. Per ulteriori informazioni sul Piano Industriale si veda la Sezione Prima, Capitolo XIII, del Prospetto Informativo Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per l esercizio in corso Alla Data del Prospetto, salvo quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo IV, del Prospetto, con riferimento ai fattori di rischio connessi al Piano Industriale, la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo per l esercizio in corso. 135

136 CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 13.1 Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili Il Piano Industriale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 17 febbraio I principali Obiettivi Strategici del Piano Industriale sono: a) progetto strategico: - investire nelle più promettenti Start-up internet e new media, possibilmente innovative, selezionate anche tramite un Deal Flow e supportarle con il Programma di Accelerazione nella fase di crescita e sviluppo al fine della massimizzazione dei valori di Exit; - sfruttare la visibilità sui mercati dell Emittente per enfatizzare le attività delle Start-up ed aumentarne la valorizzazione; b) benefici per gli Azionisti: - previsione di utili per l Emittente a partire dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2016; - dividend pay out del 50% degli utili di esercizio, a partire dal 2017, dopo la copertura delle perdite realizzate negli esercizi precedenti per l avvio dell attività; - ridurre il rischio di investimento nell area del Venture Capital, grazie: i) alla trasparenza e al monitoraggio delle operazioni di investimento richiesti agli emittenti; ii) al fatto disporre di un titolo negoziato sul MTA e, quindi, maggiormente liquido. c) iniziative: - dotare l Emittente di un capitale sufficiente per finanziare il processo di investimento nelle Start-up e generare profitti, presumibilmente a partire dal 2016; - ampliare l Acceleratore e sviluppare, nell ottica di futuri investimenti e di future sinergie e collaborazioni, l area di business delle consulenze e della formazione alle imprese (anche diverse dalle Start-up) e a privati, in quanto attività complementari a quelle già svolte dalla Società; - completare il processo di rafforzamento organizzativo del Gruppo, anche in termini di risorse impiegate, per consentirgli di gestire un volume di investimenti più ampio rispetto a quello gestito alla Data del Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo) Assunzioni di carattere generale Per le finalità di cui al precedente Paragrafo il Piano Industriale prevede le seguenti assunzioni di carattere generale. Politica degli investimenti in Start-up Micro Seed, si prevedono investimenti in: - n. 64 Start-up che partecipano al Programma di Accelerazione, avente una durata di 5 mesi, nelle quali vengo investiti, in genere, fino a Euro 60 mila a fronte dell acquisizione di una quota di partecipazione nel capitale pari al 10%. EnLabs fornisce spazi e servizi alle Start-up per il periodo di accelerazione a fronte di un corrispettivo di Euro ,00 (IVA inclusa); 136

137 - n. 16 Start-up finanziate con lo Strumento Finanziario Partecipativo per Euro 20 mila a Start-up selezionata, acquisendo un opzione call (per circa 4 mesi) che permette la sottoscrizione di ulteriori Euro 40 mila (in aumento di capitale riservato), uniformandosi in tal modo al Programma di Accelerazione standard. La somma inizialmente erogata a titolo di Strumento Finanziario Partecipativo non impegna l Emittente a partecipare a ulteriori aumenti di capitale (in tal caso sarà da considerarsi non rimborsabile). Tali investimenti sono classificati nelle Attività finanziarie correnti e non nelle partecipazioni. Per una più dettagliata descrizione degli investimenti Micro Seed si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.3 del Prospetto Informativo. Seed, si prevedono: - n. 52 investimenti Seed in Start-up in fase di crescita più avanzata con una media circa Euro 200 mila l uno; si ipotizza che il 60% delle società finanziate tramite Micro Seed beneficino di un ulteriore apporto Seed, mentre le restanti investimenti Seed siano nei confronti di società selezionate tra le migliori start-up già presenti sul mercato. Per una più dettagliata descrizione degli investimenti Seed si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.3 del Prospetto Informativo. Exit, si ipotizza avvenga entro cinque anni dall investimento iniziale in ciascuna Start-Up, assumendo che: - il 60% delle società Micro Seed che partecipano al programma di accelerazione vengano convertite in Seed, mentre le restanti sono da considerarsi come Write-off totali (con ritorno pari a zero); - il 60% delle Start-up che hanno ricevuto un investimento di tipo Seed abbiano una prospettiva di Exit. All Exit è stato stimato un ritorno medio sull investimento iniziale nelle Start-up pari a 5,1 volte. Tale valorizzazione è stata effettuata sulla base dell indice di rendimento di Y-Combinator 30, uno dei principali operatori del Venture Capital. Il ritorno di 5,1 volte sull investimento iniziale nelle Start-up è stato considerato ragionevolmente applicabile alle assunzioni del Piano Industriale per le seguenti ragioni: - il periodo preso a base dell analisi di Y-Combinator è caratterizzato da una generale difficoltà del settore degli investimenti e, quindi, si ritiene che l applicazione di tale ritorno al periodo sia sufficientemente cautelativa; - gli investimenti di LVG sono assimilabili come tipologia e tempistica di investimento e di disinvestimento a quelli di Y-Combinator; - a titolo prudenziale e per mancanza di dati storico-analitici della Società, per lo sviluppo del modello di Portafoglio di Investimento necessario alla predisposizione del Piano Industriale sono stati considerati i valori di ingresso nelle Start-up e valutati in fase di Exit in maniera omogenea. Le assunzioni ipotetiche sottostanti le elaborazioni del Piano Industriale sopra indicate sono in buona parte sotto il controllo del management e, quindi, possono essere influenzate dalle decisioni e dalla 30 Y-Combinator è un acceleratore fondato nel 2005 da Paul Graham in Mountain View, California. Nel corso degli ultimi cinque anni Y-Combinator è diventato uno dei principali operatori del seed venture capital della Silicon Valley. 137

138 capacità operativa di quest ultimo Principali assunzioni ipotetiche sottostanti le elaborazioni del Piano Industriale Il 17 febbraio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento del Piano Industriale del 16 gennaio 2013 per tenere conto dei risultati delle attività intraprese nel 2013 e delle evoluzioni previste per il Al Piano Industriale sono stati applicati i seguenti principali driver: Investimenti: - Micro Seed - biennio : investimenti in n. 24 Start-up in accelerazione per un importo totale di Euro mila, e in n. 8 Strumenti Finanziari Partecipativi per un importo totale di Euro 160 mila; - Micro Seed - biennio : investimenti in n. 40 Start-up in accelerazione per un importo complessivo di Euro mila, e in n. 8 Strumenti Finanziari Partecipativi per un importo totale di Euro 160 mila; - Seed - biennio : investimenti in n. 14 Start- up rivenienti dal Programma di Accelerazione per un importo totale di Euro mila, e in n. 8 Start up selezionate sul mercato per un importo totale di Euro mila; - Seed - biennio : investimenti in n. 20 Start-up rivenienti dal Programma di Accelerazione per un totale di Euro mila, e in n. 10 Start-up selezionate sul mercato per un totale di Euro mila; - tutte le altre assumption più ampiamente descritte nel Paragrafo del Prospetto Informativo relative agli investimenti sono state mantenute costanti. Investimenti in cespiti: sono stati stimati incrementi in cespiti di circa 15% annuo rispetto ai valori iniziali alla data del Piano Industriale; Personale: è stato stimato un incremento delle risorse per un costo complessivo di Euro 514 mila per il 2014, crescendo negli anni di Piano fino ad arrivare a Euro 579 mila per il 2017, ritenuto adeguato allo sviluppo atteso del Gruppo. Ricavi per affitto di spazi e postazioni: al momento gli spazi gestiti da EnLabs sono pari a circa mq. Si ipotizza di ampliare gli spazi da mettere a disposizione delle Start-up di ulteriori 900 mq con i seguenti vantaggi: - aumento delle postazioni in open-space per co-worker, sale riunioni e uffici; - maggiore razionalizzazione degli spazi a disposizione della Società. Ricavi per consulenza: si ipotizza lo sviluppo di attività di consulenza in particolare destinata a gruppi industriali che intendano realizzare acceleratori, con ricavi ipotizzati compresi tra Euro mila; tale attività verrebbe svolta dal personale e/o dai collaboratori del Gruppo, senza costi aggiuntivi. Corsi di Formazione: nell ottica di potenziali investimenti l Emittente sta sviluppando un laboratorio per la formazione professionale nell ambito digitale e dello sviluppo software. Costi: relativamente all andamento dei costi del Gruppo è stato previsto un incremento degli stessi tra 138

139 il 4 e il 6% per gli esercizi successivi al Il 2014 è ritenuto l esercizio in cui il Gruppo raggiungerà la sua dimensione ottimale, almeno per il futuro prevedibile, mediante l incremento degli spazi e della struttura. Pertanto la struttura dei costi si dovrebbe stabilizzare dal 2015 in poi. Le assunzioni ipotetiche sottostanti le elaborazioni del Piano Industriale sopra indicate sono in buona parte sotto il controllo del management e, quindi, possono essere influenzate dalle decisioni e dalla capacità operativa di quest ultimo Assunzioni ipotetiche circa le evoluzioni del mercato, l andamento dei costi e dei proventi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l evoluzione Promuovere nuove attività imprenditoriali è fondamentale per ogni sistema economico evoluto poiché queste creano sviluppo e nuovi posti di lavoro, generando così ricchezza per l intero sistema. A questo proposito, è interessante riprendere le evidenze sull impatto economico del Venture Capital sul tessuto imprenditoriale in Italia, pubblicata nel 2009 da PricewaterhouseCoopers, relativa al periodo Lo studio confronta l andamento dei ricavi e della marginalità delle aziende partecipate dagli operatori di venture capital con gli stessi indicatori delle imprese italiane equivalenti non partecipate. Ciò che i dati evidenziano è che le nuove imprese, nate grazie agli investimenti dei Venture Capitalist, registrano tassi di crescita dei ricavi pari al 16,4% contro il 5,7% del campione di confronto. L EBITDA è cresciuto del 3,6% contro il 3,2% e l occupazione è cresciuta del 7,5%, mentre le imprese del campione di confronto non hanno registrato alcuna crescita in questo campo. A differenza di quanto avvenuto negli altri principali Paesi europei, il sistema produttivo italiano è andato concentrandosi, negli ultimi anni, nei settori di produzione tradizionali. A questo proposito, va ricordato che il peso dei comparti manifatturieri tradizionali sul valore totale del commercio mondiale è in via di diminuzione già da alcuni decenni. Tutto ciò comporta uno scarso livello di innovazione del nostro Paese. L Innovation Union Scoreboard del 2010 riporta il nostro Paese negli innovatori moderati, al di sotto della media europea. Sebbene in Italia si investa poco nell innovazione e il settore del Venture Capital non è sviluppato come dovrebbe, l Italia comunque ha incredibili risorse, che al momento non vengono valorizzate adeguatamente. Secondo quanto riportato da un analisi di Booz&Co. 31 il supporto delle Università all innovazione sta crescendo: - aumentano i laureati in scienze e ingegneria, - aumentano i brevetti delle università italiane. Le sopracitate ipotesi sugli andamenti macroeconomici delle quali si è tenuto con nel Piano Industriale dipendono principalmente da fattori che non sono possono essere influenzati dal management Assunzioni ipotetiche circa l andamento della posizione finanziaria o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l evoluzione Premesso che le società che operano nel Venture Capital richiedono iniezioni di capitale parallelamente 31 Fonte: Booz&Co., Italian international growth agenda, April

140 all attività di investimento, l Emittente ipotizza di fare ricorso a ulteriori aumenti di capitale, fino a Euro 10 milioni, da effettuarsi presumibilmente a fine 2015, qualora non intervenissero Exit superiori rispetto a quanto ipotizzato nel Piano Industriale. Al riguardo, si segnala che l Assemblea del 30 aprile 2014 ha conferito una delega ai sensi dell art del Codice Civile al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro ,00, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell art c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Le sopracitate assunzioni ipotetiche sono soltanto parzialmente sotto il controllo del management in quanto dipendenti da fattori prevalentemente di mercato e, comunque, non soggetti al controllo da parte del management Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti essenziali al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Le principali assunzioni di carattere ipotetico inserite nel Piano Industriale riguardano il timing e le ipotesi di Exit, con riferimento alle quali si tenuto conto del fatto che la Società ha una storia operativa recente e che i dati storici di operatori del settore in cui opera la Società sono soltanto in minima parte pubblici. La politica di investimento dell Emittente prevede l Exit dalle Start-up al termine della loro fase di avviamento, che di norma avviene in un orizzonte temporale compreso tra 48 e 60 mesi dall investimento iniziale. Si segnala, tuttavia, che il numero di investimenti in Start-up, delle Exit e dei Write-off potrebbero variare, anche in modo significativo, rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale. La politica di investimento della Società prevede, inoltre, possibili diluizioni nella quota detenuta nelle Start-up in occasione dell ingresso nel capitale di co-investitori o di disinvestimenti parziali (fasi c.d. di co-investimento e Seed) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.3 del Prospetto Informativo). La Società potrebbe incorrere in difficoltà o ritardi imprevisti nel realizzare la propria politica di disinvestimento, totale o parziale, dalle Start-up, derivanti da eventi in parte non controllabili né influenzabili dall Emittente, quali, ad esempio, il perdurare del ciclo economico negativo, la difficoltà di reperire investitori interessati a rilevare le partecipazioni ai valori ipotizzati nei piani industriali, la mancanza o il venir meno dell interesse del pubblico per i prodotti offerti dalle Start-up. E possibile, dunque, che il ciclo di business investimenti-exit produca flussi di cassa insufficienti a finanziare la gestione caratteristica oppure a remunerare l investimento effettuato dall Emittente. Le sopracitate assunzioni ipotetiche sono solo parzialmente soggette al controllo del management in quanto dipendenti da fattori prevalentemente di mercato, quali, ad esempio, la difficoltà a reperire investitori interessati a rilevare le partecipazione dell Emittente nelle Start-up. 140

141 13.2 Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime In conformità a quanto previsto dal punto 13.2 dell Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE, la Società di Revisione ha emesso in data 7 luglio 2014 una relazione sui dati previsionali riportati nel Capitolo XIII del Prospetto Informativo, allegata in Appendice al Prospetto Informativo Dati previsionali Sulla base delle assunzioni esposte nel precedente Paragrafo 13.1 e secondo i termini del Piano Industriale, l Emittente, a livello consolidato, prevede per il periodo , di ottenere i seguenti ricavi e risultati (EBITDA): in Euro migliaia Consuntivo 2013 Consolidato 2014 Consolidato 2015 Consolidato 2016 Consolidato 2017 Ricavi e proventi diversi Costi operativi EBITDA Perdite su partecipazioni EBIT Ricavi per vendita partecipazioni Risultato prima delle imposte Risultato netto d esercizio La voce Ricavi per la vendita di partecipazioni accoglie le plusvalenze attese sulle Exit delle Start-up, che come già indicato al precedente punto , sono calcolate ipotizzando un valore medio di moltiplicatore rispetto al valore di carico dell investimento pari a 5,1 volte. La seguente tabella illustra la movimentazione attesa del Portafoglio Investimenti, per i due bienni oggetto del Piano Industriale: in migliaia di Euro PORTAFOGLIO INIZIO PERIODO Investimenti Micro Seed Investimenti Seed in Start-up provenienti dai Programmi di Accelerazione Investimenti Seed in Start-up provenienti dal mercato Write-off Exit (valore dell'investimento) PORTAFOGLIO FINE PERIODO Plusvalenze realizzate Il Piano Industriale prevede per il periodo i seguenti dati consolidati patrimoniali: in Euro migliaia Consuntivo 2013 Consolidato 2014 Consolidato 2015 Consolidato 2016 Consolidato 2017 Attività non correnti Attività correnti

142 in Euro migliaia Consuntivo 2013 Consolidato 2014 Consolidato 2015 Consolidato 2016 Consolidato 2017 TOTALE ATTIVO Totale Patrimonio Passività non correnti Passività correnti TOTALE PASSIVO In considerazione dell andamento rilevato in fase di Bilancio Consolidato 2013 e di Rendiconto Intermedio Marzo 2014, si confermano alla Data del Prospetto le assunzioni di Piano Industriale e i risultati attesi Dati previsionali individuali dell Emittente Il Piano Industriale prevede che l Emittente chiuda il bilancio individuale 2016 e il bilancio individuale 2017 in utile, permettendo la politica di distribuzione dei dividendi che prevede a partire dal 2017, dopo la copertura delle perdite realizzate negli esercizi precedenti, una distribuzione pari al 50% degli utili dell esercizio Previsioni degli utili contenute in altri prospetti Alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono altri prospetti informativi validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell Emittente. 142

143 CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti Si riportano di seguito alcune informazioni relative al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dell Emittente. Alla Data del Prospetto Informativo l Emittente non ha alle proprie dipendenze dirigenti Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri, il cui funzionamento è disciplinato dall art. 13 dello Statuto. Composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto è stato nominato dall Assemblea in data 29 dicembre 2012 sulla base dell unica lista depositata dall allora Azionista di maggioranza, Istituto Ligure Mobiliare S.p.A. in liquidazione, con il voto favorevole di n azioni, rappresentanti il 27,431% del capitale sociale. Esso è composto da n. 7 Consiglieri (tutti in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti), di cui n. 2 dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e, quindi, qualificabili come Amministratori indipendenti, e n. 3 (pari a un terzo del totale, arrotondato per eccesso) appartenenti al genere meno rappresentato. L incarico è stato conferito per tre esercizi, e precisamente fino all Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, senza previsione di scadenze differenziate tra i diversi Consiglieri eletti. L attuale Consiglio di Amministrazione è pertanto così composto: QUALIFICA E RUOLO NOME LUOGO E DATA DI NASCITA Presidente Stefano Pighini Roma, 19 maggio 1952 Vice Presidente e Amministratore Luigi Capello Roma, 14 luglio 1960 Delegato Amministratore non esecutivo Paolo Cellini Roma, 20 agosto 1958 Amministratore non esecutivo Maria Giuseppina Lilli Roma, 30 giungo 1952 Amministratore non esecutivo Roberto Magnifico Roma, 12 aprile 1959 Amministratore indipendente Livia Amidani Aliberti Roma, 15 luglio 1961 Amministratore indipendente Laura Pierallini Massa Marittima, 17 giugno 1960 I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della Società. Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. 143

144 Dott. Stefano Pighini Dott. Luigi Capello Dott. Paolo Cellini Dott. Maria Giuseppina Lilli Dott. Roberto Magnifico Dott.ssa Livia Amidani Aliberti Avv. Laura Pierallini Nato a Roma il 19 maggio Laureato in economia e commercio presso l Università Luiss di Roma, Master in Finanza presso la Columbia University di New York. Ha svolto attività professionale con la qualifica di dirigente presso primarie società nazionali e multinazionali, tra cui, Pirelli, Eni, Enel, Philip Morris. Nato a Roma il 14 luglio Laureato in economia e commercio presso l Università Luiss di Roma. Imprenditore e dirigente di fondi di investimento. È stato professore di Entrepreneurship e Venture Capital presso l Università Luiss di Roma. Nato a Roma il 20 agosto Laureato in scienze politiche presso l Università La Sapienza di Roma. Advisor di fondi di Venture Capital, ha svolto la sua attività presso primarie aziende quali Seat Pagine Gialle, Buffetti, Consodata Italia, Disney Internet Emea Group, Disney Interactive Europe. È attualmente consigliere di amministrazione in Cascaad S.r.l., Stereomood S.r.l., MBooster S.r.l.. Nata a Roma il 30 giugno Laureata in storia dell arte presso l Università La Sapienza di Roma. Presidente nazionale A.N.D.E. dal dicembre È rappresentante effettivo presso la Consulta Femminile Regionale per il Movimento Femminile Europeo. Nato a Roma il 12 aprile Laureato in economia e commercio presso l Università Statale di Bari, ha conseguito diversi corsi di specializzazione presso la London Business School. Esperto di corporate finance, ha lavorato in diverse banche di investimento tra cui Lehman Brothers, UBS, Barclays Capital. Nata a Roma il 15 luglio Laureata in economia e commercio presso l Università Luiss di Roma, dottore commercialista. È consulente in materia di governo societario e diversità di genere, membro del comitato scientifico di Nedcommunity e di advisory board internazionali. Siede nel Consiglio di Amministrazione di Amnesty International UK Charitable Trust. Svolge la propria attività in Italia e nel Regno Unito. È autrice di numerose pubblicazioni nel campo della governance aziendale e di diversità di genere. Nata a Massa Marittima il 17 giugno Laureata in giurisprudenza presso l Università La Sapienza di Roma. Avvocato cassazionista e iscritta all albo degli avvocati di Roma, ha svolto la sua attività professionale presso diversi studi legali, attualmente è fondatore e titolare dello studio legale 144

145 Pierallini e Associati. È consulente di numerose associazioni di categoria operanti nel settore del trasporto e in quello turistico. È docente di diritto commerciale presso l Università Luiss di Roma. È autrice di diverse pubblicazioni in materie giuridiche, con particolare riferimento al settore dei trasporti. Non si segnalano cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione sino alla Data del Prospetto. I consiglieri in carica alla Data del Prospetto possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità di cui alle leggi applicabili. Cariche e partecipazioni possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto. Nome e cognome Dott. Stefano Pighini Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione Carica ricoperta / partecipazione posseduta Stato della carica/ partecipazione Mileto Agrobioelettrica S.r.l. Amministratore Unico in essere Mileto Agrobioelettrica S.r.l. Partecipazione sociale: 98% in essere Megaverde S.r.l. Consigliere di Amministrazione in essere Megaverde S.r.l. Partecipazione sociale: 5% in essere Società Agricola Umbra Presidente del Consiglio di Agripower S.r.l. Amministrazione in essere Società Agricola Scaldasole Presidente del Consiglio di Amiata S.r.l. Amministrazione cessata Azienda Agricola Florenergy Consigliere di S.r.l. Amministrazione cessata Shap Corp S.p.A. Consigliere di Amministrazione cessata Sharp Energia S.r.l. In Consigliere di Liquidazione Amministrazione cessata Terawatt S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione cessata Cocontest S.r.l. Partecipazione societaria: 1,9% in essere Interactive Project S.r.l. Partecipazione societaria: 1,21% in essere Nextstyler S.r.l. Partecipazione societaria: 2,22% in essere Mentorco S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione cessata Mentorco S.r.l. Partecipazione societaria: 14,3% in essere 145

146 Nome e cognome Dott. Paolo Cellini Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione LV. EN. Holding S.r.l. LV. EN. Holding S.r.l. EnLabs S.r.l. Maccorp Italiana S.p.A. Rf - Prima S.r.l. Rf - Seconda S.r.l. Esl 18 S.r.l. Solar 26 S.r.l. Wireless 29 S.r.l. Smart 39 S.r.l. Maccorp Italiana S.p.A. LVenture S.r.l. EnLabs S.r.l. (già LVenture S.r.l.) Carica ricoperta / partecipazione posseduta Partecipazione sociale: 68,66% Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Partecipazione sociale: 8,48% Partecipazione sociale: 7,14% Partecipazione sociale: 6,34% Partecipazione sociale: 5.61% Partecipazione sociale: 2,81% Partecipazione sociale: 5,34% Partecipazione sociale: 0,93% Amministratore Unico Partecipazione sociale: 70% Stato della carica/ partecipazione in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere cessata (fusione per incorporazione nell Emittente) cessata (ceduta all Emittente) Gazebo Management S.r.l. Consigliere di Amministrazione cessata IA Partners S.r.l. in Liquidazione Liquidatore cessata Mbooster S.r.l. Presidente e Amministratore Delegato in essere Mbooster S.r.l. Partecipazione sociale: 37,04% in essere Pampered S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione in essere Stereomood S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione in essere Indiegala S.r.l. Consigliere di Amministrazione in essere Galastore S.r.l. Consigliere di Amministrazione in essere Più Internet S.r.l. Consigliere di Amministrazione in essere 146

147 Nome e cognome Dott.ssa Maria Giuseppina Lilli Dott. Roberto Magnifico Avv. Laura Pierallini Dott.ssa Livia Amidani Aliberti Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione Defenx Emea S.r.l. C Art S.r.l. Cascaade S.r.l. Nessuna Carica e Partecipazione Carica ricoperta / partecipazione posseduta Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Stato della carica/ partecipazione cessata cessata cessata Netlex S.r.l. Partecipazione sociale: 21,73% in essere Wanderio S.r.l. Partecipazione sociale: 1,78% in essere A.L.A. S.r.l. Amministratore Unico in essere A.L.A. S.r.l. Partecipazione sociale: 99% in essere Amnesty International Consigliere di Charitable Trust Amministrazione in essere Recordati S.p.A. Sindaco Effettivo in essere Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. Non vi sono rapporti di parentela i membri del Consiglio di Amministrazione e tra questi e i membri del Collegio Sindacale Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale dell Emittente, nominato in occasione dell Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2013, è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati conformemente a quanto previsto dall art. 22 dello Statuto. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale QUALIFICA NOME LUOGO E DATA DI NASCITA Presidente Giovanni Rebecchini Roma, 15 novembre 1957 Sindaco effettivo Benedetta Navarra Roma, 24 marzo 1967 Sindaco effettivo Giovanni Crostarosa Guicciardi Roma, 3 maggio 1965 Sindaco supplente Andrea Vesci Roma, 1 novembre 1948 Sindaco supplente Emanuela De Marco Roma, 15 novembre

148 I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società. Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Dott. Giovanni Rebecchini Presidente del Collegio Sindacale. Avv.to Benedetta Navarra Sindaco effettivo Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi Sindaco effettivo Dott. Andrea Vesci Sindaco supplente Dottore Commercialista e Revisore Legale. Dal 1985 esercita la professione di Dottore Commercialista e dal 1999 in qualità di Senior Partner dello Studio Rebecchini Associati con sede in Roma. Laureato in Economia e Commercio presso l Università La Sapienza di Roma, è iscritto all Albo Nazionale dei Dottori Commercialisti e a quello dei Revisori Legali istituito presso il MEF. Ha in passato ricoperto il ruolo di Presidente dell Organo di Controllo di Air Italy S.p.A. e di componente del Collegio Sindacale di Meridiana Fly S.p.A.. Avvocato, Dottore Commercialista e Revisore Legale. È componente, tra l altro, del comitato direttivo del Master in diritto di impresa della Luiss, del Collegio Sindacale di Equitalia S.p.A., di Poste Italiane S.p.A. e del Consiglio di Amministrazione di A.S. Roma S.p.A.. Ha svolto attività di docenza presso la facoltà di Giurisprudenza della Luiss. Laureata in Economia e Commercio presso l Università Luiss e in Giurisprudenza presso L Università degli Studi di Roma La Sapienza. Dottore Commercialista e Revisore Legale, è socio fondatore dello Studio Crostarosa Guicciardi-Villa. Riveste numerose cariche sociali in imprese finanziarie ed industriali quotate e non quotate, fra cui CheBanca! S.p.A., Banca Esperia S.p.A. e Nova Re S.p.A.. Ha svolto attività di docenza presso la facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie ed Assicurative dell Università Cattolica di Milano e presso la Scuola di Formazione dell Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. È laureato con lode in Economia e Commercio presso l Università Commerciale Luigi Bocconi. Sindaco effettivo di Isveur S.p.A., di Plus S.r.l., di Ital Elettronica S.p.A., di Fondazione Edoardo Almagia, di Super Tre S.p.A.. Presidente del Collegio Sindacale di Costruttori Romani Riuniti Grandi Opere S.p.A., di Immobiliare Ausonia S.r.l., di Reconsult S.p.A., di Sheraton Golf ELE S.p.A., Residence Le Torri S.p.A., di Icarus S.p.A.. Laureato in Economia e Commercio presso l Università degli Studi di Roma La Sapienza. E iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti, all Albo Nazionale dei Revisori Legali. 148

149 Dott.ssa Emanuela De Marco Sindaco Supplente Dottore Commercialista e Revisore legale. Esercita l attività professionale dal 1989 in forma autonoma. È componente del Collegio dei Revisori dei conti dell Associazione Dottori commercialisti di Roma e riveste incarichi in alcune commissioni presso l Ordine Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili. Non si segnalano cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale sino alla Data del Prospetto. La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto. Nome e cognome Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione In.Co -Ingegneri Consulenti S.p.A. Carica ricoperta / partecipazione posseduta Sindaco e Revisore Legale Stato della carica/ partecipazione in essere Amitur S.r.l. Sindaco e Revisore Legale in essere Page 91 S.r.l. Amministratore Unico in essere Dott. Giovanni Rebecchini Presidente del Collegio Sindacale Holding Camera S.r.l. in liquidazione Parco Dei Medici S.r.l. Nuova Pitagora S.r.l. Stube S.p.A. Sindaco Supplente Consigliere di Amministrazione Sindaco Supplente Presidente Collegio e Revisore in essere in essere società cancellata nel 2010 società cancellata nel 2013 Meridiana Fly S.p.A. Sindaco cessata Air Italy S.p.A. Alfa International S.r.l. in liquidazione Presidente del Collegio Sindacale Quota di Partecipazione 1% cessata società cancellata nel 2013 Silda S.p.A. Sindaco cessata Cine Video Doppiatori C.V.D. S.c.a.r.l. Plus S.r.l. Agusta 91 S.r.l. Sindaco Consigliere di Amministrazione Presidente Collegio e Revisore cessata cessata cessata 149

150 Nome e cognome Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione Carica ricoperta / partecipazione posseduta Stato della carica/ partecipazione Tecnoborsa S.C.p.A. Sindaco Supplente cessata Centro Ingrosso Fiori S.p.A. Sindaco Supplente cessata Fefim S.r.l. Sindaco e Revisore Legale cessata Promex S.C.p.A Sindaco e Revisore Legale cessata A. S. Roma S.p.A. YAPI KREDI BANKASI (Società Di Diritto Turco) KOÇ FINANCIAL SERVICES (Società di Diritto Turco) Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione in essere in essere in essere Equitalia S.p.A. Sindaco in essere Poste Italiane S.p.A. Sindaco in essere Avv.to Benedetta Navarra Sindaco Effettivo Sviluppo Hq Tiburtina S.r.l. Sindaco in essere Unicredit Subito Casa S.p.A. Sindaco Supplente in essere Equitalia Giustizia S.p.A. Sindaco Supplente in essere Italiana Costruzioni S.p.A. Italiana Costruzioni S.p.A. Fratelli Navarra S.r.l. Fratelli Navarra S.r.l. Marcus Polo 81 S.r.l. Na.Gest. Global Service S.r.l. I.Na.Co. Impresa Nazionale Costruzioni S.r.l. in liquidazione Navarra Iniziative Immobiliari S.r.l. Navarra Iniziative Immobiliari S.r.l. Ac Partners S.p.A. in liquidazione Consigliere di Amministrazione Partecipazione societaria: 10% Consigliere di Amministrazione Partecipazione societaria: 15% Consigliere di Amministrazione Partecipazione societaria: 5% Partecipazione societaria: 1,25% Partecipazione societaria: 31,67% Nuda proprietà: 1,67% Liquidatore cessata in essere cessata in essere cessata in essere in essere in essere in essere in essere 150

151 Nome e cognome Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione Carica ricoperta / partecipazione posseduta Stato della carica/ partecipazione Aucorp S.r.l. Liquidatore cessata Accademia Sgr S.p.A. Sindaco effettivo cessata Antica Focacceria San Francesco S.p.A. Archè S.p.A. Arcre S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Rappresentante Obbligazionisti Presidente del Collegio Sindacale in essere cessata in essere Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi Sindaco Effettivo Assobirra Revisore in essere Banca Esperia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale in essere Bionsil S.r.l. in Liquidazione Liquidatore in essere Bright Power Italia S.r.l. Consigliere di Amministrazione cessata Cavicontrol S.p.A. Sindaco Effettivo cessata Presidente del Consiglio di 130 Servicing S.p.A. Amministrazione cessata Chebanca! S.p.A. Sindaco Effettivo in essere Duplomatic Oleodinamica S.p.A. Sindaco Effettivo cessata Edufamily S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione in essere Effeuno S.p.A. Sindaco Effettivo cessata Effusia Investimenti SGR S.p.A. Sindaco Effettivo cessata Equens Italia S.p.A. Sindaco Effettivo cessata Ercom S.p.A. Consigliere di Amministrazione cessata Finance S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale cessata Finance Sud S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale in essere Finance Partecipazioni S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale cessata 151

152 Nome e cognome Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione Finance Leasing S.p.A. Fondamenta SGR S.p.A. Futura Invest S.p.A. Futuro S.p.A. Con Socio Unico GC Partners S.p.A. Glesia S.r.l. Gnutti Cirillo S.p.A. Grandi Biglietterie S.r.l. Guiscarda S.r.l. Industrial Assets S.p.A. in Liquidazione Carica ricoperta / partecipazione posseduta Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Consigliere di Amministrazione Presidente del Collegio Sindacale Consigliere di Amministrazione Presidente del Collegio Sindacale Consigliere di Amministrazione Presidente del Collegio Sindacale Stato della carica/ partecipazione in essere cessata cessata in essere cessata in essere in essere in essere in essere cessata Immobiliare Ordie S.r.l. Amministratore Unico in essere Juvara Finance S.p.A. Sindaco Effettivo cessata M31 Italia S.r.l. Sindaco Effettivo in essere Maccorp Italiana S.p.A. Sindaco Effettivo in essere Magali S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale cessata Mediobanca Innovation Services S.C.p.A. Presidente del Collegio Sindacale in essere Mezzanove Capital S.p.A. in Liquidazione Sindaco Effettivo in essere Nova Re S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale in essere Panem Italia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale in essere Play Media Company S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale cessata Prisma Sgr S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale in essere Rad Informatica S.p.A. Consigliere di Amministrazione cessata Serrature Meroni S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale cessata Smartika S.p.A. Sindaco Effettivo in essere 152

153 Nome e cognome Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione Carica ricoperta / partecipazione posseduta Stato della carica/ partecipazione Spafid S.p.A. Sindaco Effettivo in essere Tcm Immobiliare S.r.l. Sindaco Effettivo in essere Zopa Italia S.p.A. Sindaco Effettivo cessata In.Co -Ingegneri Consulenti S.p.A. Sindaco e Revisore Legale in essere Amitur S.r.l. Sindaco e Revisore Legale in essere Finungento S.p.A. Sindaco in essere Saiseb Tor Di Valle S.p.A. Edilizia Romana Borghi - Erbo S.p.A. Immobiliare Ausonia S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Presidente dell Organo di Controllo Presidente del Collegio Sindacale in essere in essere in essere I.Sv.E.Ur. S.p.A. Sindaco Effettivo in essere Dott. Andrea Vesci Sindaco Supplente Residence Le Torri S.p.A. Revisore Legale in essere Super3 S.p.A. Cine Video Doppiatori C.V.D. S.c.a.r..l. Stile Costruzioni Edili S.p.A. Junior Residence S.p.A. Ele S.p.A. Ingg. Provera e Carrassi S.p.A. in liquidazione Icarus S.p.A. X Content S.r.l. in liquidazione Iniziative Immobiliari Ipc S.p.A. in liquidazione Erga Omnes S.p.A. Immobiliare Monteverdi S.p.A. Bernese S.p.A. in liquidazione Spek S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Sindaco e Revisore Legale Presidente del Consiglio Amministrazione Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Liquidatore Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere in essere Sindaco Effettivo cancellata ottobre 2011 Sindaco Effettivo cancellata novembre

154 Nome e cognome Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione Silda S.p.A. Carica ricoperta / partecipazione posseduta Sindaco Supplente Stato della carica/ partecipazione cancellata settembre 2012 Zuritel S.p.A. Sindaco Supplente cessata Zurich Investments Life S.p.A. Reconsult S.p.A. Sindaco Supplente Presidente del Collegio Sindacale cessata cessata Plus S.r.l. Sindaco Effettivo cessata Agusta 91 S.r.l. Sindaco Effettivo cessata Edilgiove 2000 S.r.l. Sindaco Effettivo cessata Dott.ssa Emanuela De Marco Sindaco Supplente Saiseb Lavori S.r.l. Sindaco Effettivo cessata Olympia Costruzioni S.r.l. Junior Residence S.p.A. Link Pharm S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Partecipazione societaria: 2% Presidente del Collegio Sindacale cessata in essere cessata Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. Non vi sono rapporti di parentela tra i membri del Collegio Sindacale, né tra questi e i membri del Consiglio di Amministrazione Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell Emittente, salvo quanto di seguito indicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si trova in situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti dell Emittente. Al riguardo, si evidenzia che i membri degli organi di amministrazione e controllo dell Emittente e delle società del Gruppo, nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, sono tenuti all osservanza sia delle applicabili disposizioni di legge, sia della Procedura Parti Correlate che della normativa di settore, volte a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza 154

155 di un interesse specifico al perfezionamento di un operazione. Fermo quanto precede, alla Data del Prospetto, il Presidente Dott. Stefano Pighini detiene n azioni della Società, come riportato, con riferimento alla data del 31 dicembre 2013, nella Relazione sulla Remunerazione per l anno 2013 a disposizione del pubblico sul Sito Internet della Società e qui inclusa mediante riferimento. L Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, detiene una partecipazione pari al 68,66% nel capitale sociale di LV.EN.; a tale riguardo si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3 del Prospetto. Alla Data del Prospetto, l Emittente non è a conoscenza di restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell Emittente da essi detenute in portafoglio. 155

156 CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI 15.1 Remunerazione e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per i servizi resi in qualsiasi veste L Assemblea del 6 maggio 2013 ha approvato la remunerazione del Consiglio di Amministrazione per l esercizio 2013, (con efficacia retroattiva al 1 gennaio 2013), determinandola in complessivi Euro ,00, che il Consiglio di Amministrazione ha ripartito in conformità alla delibera già assunta il 29 dicembre 2012, e, più precisamente: Euro 6.000,00 annui a favore del Presidente; Euro 4.000,00 annui a favore di ciascuno degli altri Consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione del 29 dicembre 2012, acquisito il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell art. 2389, terzo comma, c.c., ha determinato il compenso previsto per l Amministratore Delegato, in ragione dell incarico e del contenuto delle deleghe ad esso conferite, in complessivi Euro ,00 annui. L Assemblea del 30 aprile 2013 ha deliberato di mantenere i compensi dei Consiglieri invariati rispetto a quelli approvati il 6 maggio 2013, con riferimento all esercizio La seguente tabella riporta i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. NOME Carica Periodo Scadenza Fisso Stefano Pighini Luigi Capello Laura Pierallini Livia Amidani Aliberti Marina Lilli Paolo Cellini Roberto Magnifico Ernesto Podestà 1 Pietro Pongiglione 1 Presidente Cda Amministratore Delegato e Vice Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Benefici non monetari Altri compensi 01/01/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/ /01/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/2014 (iv) /01/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/2014 (i) /01/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/ /01/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/ /01/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/ /01/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/ /01/2013 Bilancio al (b) /05/ /12/ /01/2013 Bilancio al (b) /05/ /12/2012 Ugo Brunoni 1 Sindaco Effettivo 01/01/2013 Bilancio al (b)

157 NOME Carica Periodo Scadenza Fisso Giovanni Rebecchini 2 Giovanni Crostarosa Guicciardi 2 Benedetta Navarra 2 Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo 06/05/ /12/2012 Benefici non monetari Altri compensi 06/05/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/2015 (i) /05/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/2015 (i) /05/2013 Bilancio al (a) /12/ /12/2015 (i) (1) Collegio sindacale in carica fino all Assemblea del 6 maggio (2) Collegio sindacale nominato dall Assemblea del 6 maggio Per maggiori informazioni circa la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per l anno 2013, a disposizione del pubblico sul Sito Internet della Società Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o dalla sua controllata per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Alla Data del Prospetto, la Società e EnLabs non hanno accantonato alcun importo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. 157

158 CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto, composto da n. 7 membri, rimarrà in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio che si chiuderà il 31 dicembre La seguente tabella indica, per ciascun amministratore in carica alla Data del Prospetto, la carica rivestita e la data a decorrere dalla quale ha assunto detta carica per la prima volta. QUALIFICA E RUOLO NOME PRIMA CARICA Presidente Stefano Pighini 29 dicembre 2012 Vice Presidente e Amministratore Delegato Luigi Capello 29 dicembre 2012 Amministratore non esecutivo Paolo Cellini 29 dicembre 2012 Amministratore non esecutivo Maria Giuseppina Lilli 29 dicembre 2012 Amministratore non esecutivo Roberto Magnifico 29 dicembre 2012 Amministratore indipendente* Livia Amidani Aliberti 29 dicembre 2012 Amministratore indipendente* Laura Pierallini 29 dicembre 2012 * Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale, in carica alla Data del Prospetto, composto da n. 5 membri di cui n. 3 effettivi e n. 2 supplenti, è stato nominato dall Assemblea ordinaria del 6 maggio 2013 e rimarrà in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio che si chiuderà il 31 dicembre La seguente tabella indica, per ciascun sindaco in carica alla Data del Prospetto, la carica rivestita e la data a decorrere dalla quale ha assunto detta carica per la prima volta. Qualifica Nome Prima Carica Presidente Giovanni Rebecchini 6 maggio 2013 Sindaco effettivo Benedetta Navarra 6 maggio 2013 Sindaco effettivo Giovanni Crostarosa Guicciardi 6 maggio 2013 Sindaco supplente Andrea Vesci 6 maggio 2013 Sindaco supplente Emanuela De Marco 6 maggio Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto Alla Data del Prospetto, non è vigente alcun contratto di lavoro tra l Emittente o le sue controllate e i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale che preveda un indennità di fine rapporto. 158

159 16.3 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo e Rischi La Società non ha ritenuto necessario costituire il Comitato controllo e rischi in considerazione della sua ridotta complessità organizzativa Comitato per le Nomine e la Remunerazione Comitato per le nomine La Società non ha ritenuto necessario costituire il Comitato per le nomine in considerazione delle proprie ridotte dimensioni. Comitato per la remunerazione La Società non ha ritenuto necessario costituire il Comitato per la remunerazione in considerazione delle proprie ridotte dimensioni Comitato Operazioni con Parti Correlate In data 29 dicembre in conformità al Regolamento Parti Correlate - il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all istituzione del Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da n. 3 Consiglieri, di cui n. 1 non esecutivo, il Dott. Roberto Magnifico, e n. 2 non esecutivi e indipendenti, l Avv. Laura Pierallini e la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti e presieduto da quest ultima. I compiti a esso affidati sono, tra l altro, di: - esprimere un motivato parere non vincolante sull interesse della Società al compimento di eventuali operazioni c.d. di minore rilevanza con parti correlate; - assistere l Amministratore Delegato nella fase istruttoria e di trattative, nonché emettere un parere vincolante sull interesse della Società al compimenti di eventuali operazioni c.d. di maggiore rilevanza con parti correlate. A tal fine il Comitato potrà farsi assistere da uno o più esperti indipendenti. Il funzionamento di tale organo è altresì disciplinato dall art. 5 della Procedura relativa alle operazioni con parti correlate. In considerazione delle ridotte dimensioni della Società, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario nominare al proprio interno ulteriori Comitati Recepimento delle norme in materia di governo societario La corporate governance dell Emittente è conforme alla normativa vigente (in particolare al Codice Civile, al TUF e al D.Lgs. 231/2001) e parzialmente coerente alle previsioni del Codice di Autodisciplina, tenuto conto che, in considerazione della sua ridotta complessità organizzativa, non ha istituito i comitati ivi previsti. L Emittente ha adottato il Codice di Autodisciplina versione dicembre 2011, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana ( quale punto di riferimento per un efficace struttura di corporate governance. 159

160 Si segnala, altresì, che: - in ottemperanza all art. 115-bis del TUF è stato istituito, a far data dal 28 novembre 2006, il Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (di seguito Registro ), in cui sono iscritte le persone che hanno accesso ad informazioni rilevanti o privilegiate; - il Consiglio di Amministrazione, in data 29 dicembre 2012, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale e previa verifica dei requisiti di professionalità, ha nominato la Dott.ssa Francesca Bartoli CFO della Società e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; - il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 18 marzo 2014 il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e il Codice Etico (pubblicati quanto al Modello, nella sola parte generale sul Sito Internet della Società nella sezione Governance ), in sostituzione di quello precedentemente adottato dall allora Le Buone Società S.p.A. nel maggio Il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello e di curarne l aggiornamento è affidato all Organismo di Vigilanza Monocratico nella persona dell Avvocato Francesco Saverio Giusti, un professionista esterno. - il Consiglio di Amministrazione ha adottato con delibera del 16 ottobre 2013, la Procedura in materia di internal dealing per la disciplina degli obblighi informativi e comportamentali in capo ai soggetti rilevanti e alla Società (disponibile sul Sito Internet); - il Consiglio di Amministrazione ha adottato con delibera del 16 ottobre 2013, la Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico (disponibile sul Sito Internet). Si segnala che il soggetto incaricato dalla Società della gestione dei rapporti con gli Azionisti, con gli investitori e, in generale, con gli stakeholders è il Dottor Andrea Mantero, Investor Relator della Società; - in data 16 ottobre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha adottato, altresì, in ottemperanza a quanto richiesto dalla vigente normativa, la Procedura relativa alle operazioni con parti correlate, che ha sostituito il precedente Regolamento interno delle procedure inerenti le operazioni con parti correlate, adottato il 12 marzo In data 18 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla revisione della predetta procedura, disponibile sul Sito Internet nella sezione Governance ; - il 26 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della limitata complessità organizzativa della Società, ha deliberato di affidare il ruolo di responsabile della funzione di internal audit (c.d. Internal auditor ) a un consulente esterno, il Dott. Cristiano Cavallari, del quale sono stati verificati i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione anche da parte del Collegio Sindacale. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari per l anno 2013, a disposizione del pubblico sul Sito Internet. 160

161 17.1 Numero dipendenti CAPITOLO XVII - DIPENDENTI Alla Data del Prospetto Informativo i dipendenti del Gruppo sono n. 6. Il Gruppo si avvale inoltre della collaborazione di: - n. 3 professionisti che hanno la responsabilità delle seguenti aree aziendali: segreteria societaria, CFO e comunicazione/eventi; - di n. 6 risorse tra tirocinanti e lavoratori a progetto; - n. 2 membri del Consiglio di Amministrazione di EnLabs con la responsabilità delle seguenti aree aziendali: Acceleratore e Chief Operating Officer. Nel 2013 e alla Data del Prospetto la media dei lavoratori temporanei è pari a n. 3 risorse. L organigramma del Gruppo è rappresentato nella figura sotto riportata: 17.2 Partecipazioni azionarie e stock option Alla Data del Prospetto, la Società non ha adottato alcun piano di stock option o simili piani di incentivazione a base azionaria. A tale data, il Presidente Dott. Stefano Pighini detiene n azioni (post raggruppamento) della Società. L Amministratore Delegato Dott. Luigi Capello detiene una partecipazione pari a 68,66% del capitale sociale di LV.EN., azionista di controllo dell Emittente; a tale riguardo si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3 del Prospetto. 161