MARKET ACCESS (di seguito: UNIFUND) Societa d investimento a capitale variabile

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1 MARKET ACCESS (di seguito: UNIFUND) Societa d investimento a capitale variabile Sede Legale: Boulevard Emmanuel Servais N. 20 L-2535 Lussemburgo R.C.S. Lussemburgo: B STATUTO 4 Gennaio 2006

2 Capitolo 1: Denominazione, Durata, Oggetto Sociale, Sede Legale Art. 1. Denominazione. E costituita una societa, tra gli azionisti e tutti coloro che in futuro diverranno portatori delle azioni, in forma di societa di capitali a sottoscrizione pubblica (société anonyme) nella forma di societa di investimento a capitale variabile (société d investissement á capital variable), denominata MARKET ACCESS (di qui in avanti la Societa ). Art. 2. Durata. La Societa e stata costituita a tempo indeterminato. Art. 3. Oggetto Sociale. La Societa ha come oggetto sociale esclusivo l investimento delle risorse disponibili in diversi valori mobiliari ed in altre attività finanziarie liquide consentite dalla legge 20 Dicembre 2002 in materia di organismi d investimento collettivo (la Legge del 2002 ), allo scopo di ripartire i rischi di investimento e mettere a disposizione ai suoi azionisti i risultati della gestione del suo patrimonio. La Societa può intraprendere qualunque attività e concludere qualsiasi operazione ritenuta utile al fine di realizzare e sviluppare il proprio oggetto nei limiti consentiti della Legge del Art. 4. Sede Legale. La Sede Legale si trova in Lussemburgo. E permessa la creazione di filiali ed sedi sia nel Gran Ducato di Lussemburgo che all estero tramite delibera del consiglio di amministrazione della Societa ( il Consiglio di Amministrazione o il Consiglio ). Qualora il Consiglio d Amministrazione ritenga che si siano verificati o siano imminenti eventi di natura politica o militare che potrebbero compromettere le normali attività della Sede Legale ovvero la regolarità delle comunicazioni con la Sede Legale ovvero quelle provenienti dalla stessa verso altri paesi, lo stesso può temporaneamente trasferire la Sede Legale all estero fino alla completa cessazione di tali circostanze anomale. Tale provvedimento temporaneo tuttavia non avrà effetti sulla nazionalità della Societa la quale, nonostante il trasferimento temporaneo della sede legale, rimarrà una societa lussemburghese. Capitolo 2: Capitale Sociale, modifiche del capitale sociale, caratteristiche delle azioni Art. 5. Capitale Sociale. Il capitale della Societa sara rappresentato da azioni che non hanno valore nominale e, in qualsiasi momento, corrisponderà al patrimonio netto della Societa. Tali azioni, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, possono essere di classi differenti ed i ricavi derivanti dall emissione di ciascuna classe di azioni saranno investiti in base a quanto previsto dall Art. 23 del presente statuto in valori mobiliari di qualunque tipo ed in altre attività finanziarie liquide autorizzate ai sensi della Legge del 2002, conformemente alla politica di investimento determinata dal Consiglio di Amministrazione per il Comparto (come di seguito definito) costituito in relazione alla classe o alle classi di azioni rilevanti, subordinatamente ai limiti agli investimenti imposti dalla legge o determinati dal Consiglio d Amministrazione. 2

3 Il Consiglio d Amministrazione costituirà un portafoglio di beni che formeranno un Comparto nell accezione di cui all Articolo 133 della Legge del 2002, per ciascuna classe di azioni o per classi di azioni multiple, nei modi previsti dall Articolo 9 del presente statuto (ciascuno un Comparto e collettivamente i Comparti ). In relazione ai rapporti tra azionisti, ciascun Comparto e considerato un entità separata, che produce senza restrizioni le proprie contribuzioni, le proprie plusvalenze e perdite, i propri costi e le proprie spese. La Societa sara considerata un soggetto legale unico. Rispetto ai terzi, in particolare rispetto ai creditori della Societa, la responsabilità patrimoniale di ciascun Comparto sara limitata esclusivamente a tutte le obbligazioni che siano imputabili allo stesso. Il Consiglio d Amministrazione puo costituire ciascun Comparto per un periodo di tempo illimitato o limitato. In quest ultimo caso, il Consiglio d Amministrazione, allo scadere del periodo di tempo iniziale, puo prorogare per una o piu volte la durata del Comparto rilevante. Alla scadenza del Comparto, la Societa rimborsera tutte le azioni della/e classe/i rilevante/i, conformemente a quanto prescritto dal successivo Articolo 10 e nonostante le disposizioni dell Articolo 31 a seguire. Al momento di ciascuna proroga di un Comparto, i titolari di azioni nominative saranno debitamente informati per iscritto tramite comunicazione inviata all indirizzo indicato nel registro degli azionisti della Societa. La Societa informera i possessori di azioni al portatore tramite un avviso pubblicato suoi quotidiani che verranno indicati dal Consiglio di Amministrazione, salvo che le generalita degli azionisti ed i rispettivi indirizzi siano conosciuti dalla Societa. La documentazione relativa alla vendita delle azioni della Societa indichera la durata di ciascun Comparto e, se del caso, la proroga. Il capitale minimo della Societa avra un ammontare pari ad un milione duecentocinquantamila euro (EURO ). Al fine di determinare il capitale della Societa, il patrimonio netto attribuibile a ciascun Comparto sara convertito in Euro, qualora non sia espresso in tale valuta, ed il capitale corrisponderà alla somma dei patrimoni netti di tutti i Comparti. L Assemblea Generale degli Azionisti di qualunque Comparto, con deliberazione adottata ai sensi dell Articolo 31 del presente statuto, puo ridurre il capitale della Societa attraverso l annullamento delle azioni di qualunque Comparto e rimborsare agli azionisti di tale Comparto il valore integrale delle azioni delle classi rilevanti del Comparto. Art. 6. Modifiche del capitale sociale. Il capitale sociale sara sempre uguale al valore del patrimonio netto della Societa. Il capitale sociale potra inoltre essere incrementato con l emissione di nuove azioni da parte della Societa e ridotto a seguito di rimborso delle azioni da parte dello stesso a richiesta degli azionisti. Art. 7. Azioni. Le azioni di ciascun Comparto verranno emesse in forma di azioni nominative o al portatore, a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Per le azioni emesse in forma di azioni nominative, verra inviata agli azionisti una conferma della registrazione nel registro degli azionisti. Non verranno emessi certificati azionari. Le azioni al portatore saranno disponibili nel taglio determinato dal Consiglio di Amministrazione, a propria discrezione. 3

4 Non verranno emesse frazioni di azione. Le azioni devono essere interamente liberate e non hanno valore nominale. Il registro degli azionisti viene tenuto in Lussemburgo presso la sede della Banca Depositaria o in altro luogo designato a tale scopo dal Consiglio di Amministrazione. Non esiste alcun limite al numero di azioni che possono essere emesse. I diritti connessi alle azioni sono quelli previsti dalla Legge lussemburghese del 10 Agosto 1915 in materia di societa commerciali e dalla normativa di modifica a questa, nella misura in cui tale Legge non sia stata abrogata dalla Legge del Tutte le azioni della Societa, a prescindere dal valore o dalla classe di appartenenza, hanno pari diritto di voto. Tutte le azioni della Societa di qualunque classe hanno pari diritto alla liquidazione e alla distribuzione degli utili. Le azioni nominative possono essere trasferite inviando alla Societa una dichiarazione di trasferimento scritta, datata e sottoscritta dal cedente e dal cessionario ovvero da parte dei loro procuratori i quali dovranno provare l attribuzione dei necessari poteri. Al ricevimento della documentazione che sia soddisfacente per il Consiglio di Amministrazione, si procedera all annotazione del trasferimento sul registro degli azionisti. Ciascun azionista, iscritto nel registro degli azionisti, comunichera alla Societa un recapito al quale possano essere inviate tutte le comunicazioni e le informazioni da parte della Societa. Tale recapito sara inoltre indicato nel registro degli azionisti. Qualora un azionista, iscritto nel registro degli azionisti, non comunichi un recapito alla Societa, tale circostanza puo essere indicata nel registro degli azionisti, e la Sede Legale della Societa o qualsiasi altro recapito che possa essere periodicamente fissato dalla Societa si considerera essere l indirizzo dell azionista, fino al momento in lo stesso non comunichi un altro recapito. Gli Azionisti possono in qualsiasi momento modificare il recapito indicato nel registro degli azionisti, tramite l invio di dichiarazione scritta alla Sede Legale della Societa ovvero a qualsiasi altro indirizzo che possa essere indicato dalla stessa. Le azioni possono essere detenute in comproprietà ma, in ogni caso, la Societa riconoscera ad un soggetto soltanto l esercizio dei diritti relativi a ciascuna azione della Societa. Salvo diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sara titolare dell esercizio di tali diritti colui il cui nome compaia per primo nella scheda di sottoscrizione o, nel caso di azioni al portatore, il soggetto che sia in possesso del relativo certificato azionario. Art. 8. Limiti alla titolarità di azioni. La Societa può limitare o impedire il possesso delle azioni della Societa da parte di qualsiasi soggetto, impresa o societa, qualora, a giudizio della Societa, tale partecipazione possa essere pregiudizievole alla stessa, comporti la violazione di una qualunque legge o regolamento, sia lussemburghese che straniera, o consegua a tale partecipazione la soggezione della Societa ad oneri fiscali o ad altri svantaggi finanziari in cui non sarebbe altrimenti incorsa (tali soggetti, imprese o persone giuridiche o societa, da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, sono qui definiti Soggetti Non Legittimati). A tali scopi la Societa può: A.- rifiutare l emissione di qualunque azione e opporsi all iscrizione di qualunque trasferimento di azioni, laddove appaia che tale iscrizione o trasferimento comporti o possa comportare l acquisizione della proprietà di pieno diritto (legal ownership) o 4

5 della proprietà effettiva (beneficial ownership) su tali azioni a vantaggio di un Soggetto Non Legittimato; e B.- richiedere, in qualunque momento, a qualunque soggetto il cui nome sia iscritto o a chiunque richieda l iscrizione del trasferimento delle azioni, di fornire qualsivoglia informazione, supportata da una dichiarazione giurata, che possa considerarsi indispensabile al fine di determinare se la proprietà effettiva (beneficial ownership) di tali azioni rientri nella sfera giuridica di un Soggetto Non Legittimato ovvero se a tale registrazione consegua la proprietà effettiva (beneficial ownership) di tali azioni da parte di un Soggetto Non Legittimato; e C.- rifiutare di ricevere il voto di qualunque Soggetto Non Legittimato in qualunque assemblea degli azionisti della Societa ; e D.- laddove appaia alla Societa che dei Soggetti Non Legittimati, sia singolarmente che d intesa con qualunque altro soggetto, siano proprietari effettivi (beneficial owners) delle azioni, ordinare a tali azionisti di vendere le azioni e di fornire alla Societa prova della vendita entro trenta (30) giorni dalla comunicazione. Qualora tali azionisti non osservino tale ordine, la Societa può riscattare coattivamente ovvero far riscattare tutte le azioni detenute da qualunque azionista di tale tipo, secondo le modalità che seguono: (1) La Societa notificherà un secondo avviso (la «comunicazione di acquisto») all azionista che detenga tali azioni ovvero a chi appaia iscritto nel registro degli azionisti in qualità di titolare delle azioni che devono essere acquistate, specificando le azioni che devono essere acquistate, come detto in precedenza, il modo in cui il prezzo d acquisto verra calcolato ed il nome dell acquirente. Qualunque di tali comunicazioni può essere notificata a tale azionista a mezzo raccomandata preaffrancata indirizzata all ultimo recapito conosciuto o che sia indicato nei registri della Societa. L azionista, al riguardo, avrà l obbligo di consegnare immediatamente alla Societa il certificato o i certificati azionari che rappresentano le azioni individuate nella comunicazione d acquisto. Immediatamente dopo il termine dell orario lavorativo del giorno specificato nella comunicazione di acquisto, tale azionista perderà la titolarità delle azioni indicate in tale comunicazione; in caso di azioni nominative il suo nome verra cancellato dal registro degli azionisti e, in caso di azioni al portatore, verranno annullati il certificato o i certificati che rappresentano tali azioni. (2) Il prezzo al quale ciascuna di tali azioni deve essere acquistata (il «prezzo d acquisto») sara un importo basato sul valore patrimoniale netto per azione della relativa classe nel relativo Comparto alla Data di Valutazione indicata dal Consiglio d Amministrazione per il riscatto delle azioni della Societa, o immediatamente precedente alla data della comunicazione d acquisto ovvero immediatamente successiva alla consegna del certificato azionario o dei certificati che rappresentano le azioni specificate in tale comunicazione, a seconda di quale tra i due valori sia inferiore, il tutto determinato ai sensi all Articolo 10 del presente statuto, dedotte eventuali commissioni di servizio ivi previste. (3) Il pagamento del prezzo di acquisto verra reso disponibile al precedente titolare di tali azioni, generalmente, nella valuta stabilita dal Consiglio d Amministrazione per il pagamento del prezzo di riscatto delle azioni della relativa classe del relativo Comparto e verra depositato, in pagamento a tale titolare dalla Societa presso una banca in Lussemburgo o in altro luogo (specificato nella comunicazione d acquisto) fino alla determinazione finale del prezzo d acquisto successiva alla cessione del certificato o dei certificati azionari specificati in tale comunicazione, unitamente alle cedole di dividendo non scadute ad essi allegate. Dal 5

6 momento della notifica della comunicazione di acquisto, nei modi sopra indicati, il precedente titolare non vantera ulteriori diritti su tali azioni ne su alcuna di esse, ne potrà avanzare alcuna pretesa nei confronti della Societa o dei beni della stessa, fatto salvo il diritto di ricevere il prezzo d acquisto (senza interessi) da tale banca, a seguito dell effettiva consegna del certificato o dei certificati azionari secondo le modalità sopraindicate. Qualsiasi provento derivante dal riscatto che sia esigibile, ai sensi del presente paragrafo, da parte di un azionista ma non venga riscosso nel termine di cinque anni dalla data indicata nella comunicazione d acquisto, allo scadere di tale periodo non potrà più essere reclamato e verra imputato alla relativa classe di azioni del Comparto rilevante. Il Consiglio di Amministrazione avrà il potere di adottare di volta in volta tutte le misure necessarie al fine di realizzare tale restituzione e di autorizzare tale atto nell interesse della Societa. (4) L esercizio da parte della Societa della facoltà concessa dal presente Articolo non sara in alcun caso contestato o invalidato per ragioni inerenti all insufficiente documentazione della titolarità delle azioni da parte di chiunque ovvero inerenti alla circostanza che l effettivo titolare di qualunque delle azioni fosse diverso rispetto a quanto poteva apparire alla Societa, alla data di qualunque comunicazione di acquisto, a condizione che in tale ipotesi dette facoltà siano state esercitate dalla Societa in buona fede. La definizione «Soggetti Non Legittimati» utilizzata nel presente statuto non include alcun sottoscrittore delle azioni della Societa, emesse in connessione alla costituzione della stessa sebbene tale sottoscrittore detenga tali azioni, ne alcun intermediario (dealer) di valori mobiliari che acquisti le azioni in prospettiva della loro distribuzione in connessione ad un emissione di azioni da parte della Societa. I Soggetti Statunitensi definiti nel presente Articolo possono costituire una specifica categoria di Soggetti Non Legittimati. Laddove la Societa rilevi che qualunque Soggetto Non Legittimato sia un Soggetto Statunitense il quale, sia singolarmente che in accordo con terzi, sia proprietario effettivo (beneficial owner) delle azioni, la Societa può riscattare coattivamente ovvero imporre che siano riscattate senza ritardo nei confronti di qualunque azionista tutte le azioni detenute da tale azionista senza ritardo. In tale evenienza, non verra applicata la Clausola D (1) che precede. Nel presente statuto il termine «Soggetti Statunitensi» indica qualunque soggetto che sia cittadino degli, o residente negli, Stati Uniti d America (inclusa qualunque persona giuridica, societa od altro ente costituito od organizzato negli, o secondo le leggi degli, Stati Uniti d America o qualunque suddivisione politica di questi) ovvero qualunque patrimonio o trust che sia soggetto all imposta federale sul reddito degli Stati Uniti, indipendentemente dalla fonte del suo reddito. Capitolo 3: Valore patrimoniale netto, emissioni, riscatti e conversioni di azioni, sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto, dell emissione, del riscatto e della conversione delle azioni Art. 9. Valore Patrimoniale Netto. Il valore patrimoniale netto per azione di ciascuna classe di azioni sara determinato di volta in volta, ma in ogni caso almeno due volte al mese, in Lussemburgo a cura e sotto la responsabilità del Consiglio di Amministrazione (nel presente statuto si fa riferimento alla data di determinazione del valore patrimoniale netto come «Data di Valutazione»). 6

7 Il valore patrimoniale netto per azione di ciascuna classe sara espresso nella valuta di riferimento del relativo Comparto e, nella misura applicabile al Comparto, espresso nell unita monetaria della relativa classe di azioni. Il valore patrimoniale netto per azione di una classe e determinato dividendo il patrimonio netto della Societa corrispondente a ciascuna classe di azioni, che e pari al valore della porzione di attività detratta la porzione di passività attribuibile a tale classe, per il numero di azioni della classe rilevante in quel momento in circolazione in accordo con quanto di seguito disposto dalle regole di valutazione. Il valore patrimoniale netto può essere arrotondato per eccesso o per difetto all unita piu prossima della valuta rilevante in base a quanto determinato dal Consiglio d Amministrazione. Per maggiore chiarezza, si specifica che l unita di una valuta di riferimento corrisponde all unita minore di tale valuta (ad es. qualora la valuta di riferimento sia l euro, l unita corrisponde al centesimo). Qualora, dal momento dell ultima Data di Valutazione, si verifichi una variazione rilevante delle quotazioni sulle borse valori od i mercati sui quali e quotata o negoziata una porzione consistente degli investimenti della Societa, attribuibili ad uno specifico Comparto, la Societa può, al fine di salvaguardare gli interessi degli azionisti e della Societa, annullare la prima valutazione ed effettuarne una seconda. I. Le attività della Societa comprenderanno: 1. tutte le consistenze di cassa o i depositi presso le banche, inclusi gli interessi dovuti ma non ancora corrisposti e gli interessi maturati su questi depositi fino alla Data di Valutazione; 2. tutte le cambiali, i titoli pagabili a vista ed i crediti (inclusi i profitti derivanti dalla vendita di valori mobiliari, il cui prezzo non sia stato ancora riscosso); 3. tutti gli strumenti finanziari, le quote, le azioni, i titoli di debito, i diritti di opzione e di sottoscrizione e gli altri investimenti ed i valori mobiliari di proprietà della Societa ; 4. tutti i dividendi e le distribuzioni esigibili da parte della Societa in contanti o in strumenti finanziari, nella misura in cui la Societa ne sia a conoscenza; 5. tutti gli interessi dovuti ma non ancora corrisposti e tutti gli interessi maturati fino alla Data di Valutazione da strumenti finanziari che appartengono alla Societa, ad eccezione del caso in cui tale interesse sia parte del capitale di tali strumenti finanziari; 6. tutti gli altri beni di qualsivoglia natura, incluse le spese pagate in acconto. Il valore di tali beni verra determinato nel modo seguente: 1. il valore delle consistenze di cassa o in deposito, delle cambiali e dei vaglia cambiari pagabili a vista e dei crediti, delle spese anticipate, dei dividendi e degli interessi dichiarati o dovuti, ma non ancora incassati, saranno valutati al loro valore nominale, a meno che risulti improbabile riuscire ad ottenere tale valore. In tale ipotesi, il valore di questi cespiti verra determinato deducendo un importo che la Societa giudichi sufficiente a riflettere il valore reale dei beni menzionati; 2. (i) la valutazione di qualunque attività finanziaria quotata ufficialmente o negoziata in un Mercato Regolamentato, in una borsa valori in uno Stato Non Appartenente all UE ovvero in qualunque Mercato Regolamentato Differente (secondo la definizione che viene attribuita a questi termini nei documenti di vendita della Societa ) si basera sull ultimo prezzo conosciuto in Lussemburgo alla Data di Valutazione e, qualora tale attività finanziaria sia contrattata su piu borse valori o 7

8 mercati, la valutazione si baserà sull ultimo prezzo conosciuto del Mercato Regolamentato, della borsa valori in uno Stato Non Appartenente all UE ovvero del Mercato Regolamentato Differente che sia considerato il principale mercato per tale bene. Qualora l ultimo prezzo conosciuto non sia rappresentativo, la valutazione sara basata sul valore probabile di realizzo, stimato dal Consiglio di Amministrazione adottando la dovuta diligenza ed in buona fede; (ii) fermo restando che i principi di cui al punto 2.(i) che precede non saranno applicati nel caso in cui vengano acquistati o venduti titoli di stato del Comparto MARKET ACCESS AEX INDEX GUARANTEED in qualunque Data di Valutazione. In una simile evenienza, il prezzo rispettivamente di acquisto e di vendita di tali titoli verrà utilizzato per il calcolo del valore patrimoniale netto in tale Data di Valutazione; 3. le attività finanziarie non quotate o non negoziate in alcun Mercato Regolamentato, borsa valori di uno Stato Non Appartenente all UE o Mercato Regolamentato Differente saranno valutate sulla base del probabile valore di liquidazione, stimato dal Consiglio di Amministrazione prudentemente ed in buona fede; 4. il valore di liquidazione dei contratti a termine (futures e forward) o dei contratti di opzione non ufficialmente negoziati su Mercati Regolamentati, su borse valori di Stati Non Appartenenti all UE o su Mercati Regolamentati Differenti verra determinato sulla base del valore netto di detti contratti, stimato conformemente alla politica di valutazione adottata dal Consiglio di Amministrazione che si basa sui relativi principi attinenti alla natura dei contratti; 5. il valore di liquidazione dei contratti a termine (futures e forward) o dei contratti di opzione ufficialmente negoziati su Mercati Regolamentati, su borse valori di Stati Non Appartenenti all UE o su Mercati Regolamentati Differenti verra determinato sulla base dell ultimo prezzo di liquidazione disponibile sui Mercati Regolamentati, sulle borse valori di Stati Non Appartenenti all UE e sui Mercati Regolamentati Differenti nei quali questi specifici contratti vengano contrattati dalla Societa e, presupponendo che un determinato contratto non possa essere liquidato nella corrispondente Data di Valutazione, il fondamento utilizzato come mezzo di determinazione del valore di liquidazione di detto contratto corrisponderà al valore ritenuto equo e ragionevole dal Consiglio d Amministrazione; 6. gli swap correlati ad un indice o a strumenti finanziari saranno valutati al rispettivo valore di mercato stabilito in riferimento all indice o allo strumento finanziario applicabile. La valutazione dell accordo swap correlato ad un indice o ad uno strumento finanziario si baserà sul valore di mercato di tale operazione swap, che e soggetta a parametri quali il livello dell indice, i tassi di interesse, i rendimenti dei dividendi di capitale e la volatilità stimata dell indice; 7. gli strumenti finanziari, espressi in una valuta diversa rispetto a quella del Comparto corrispondente, saranno convertiti al tasso di cambio rilevante della relativa valuta; e 8. quote o azioni di altri organismi di investimento collettivo aperti (OIC) saranno valutati sulla base dell ultimo valore patrimoniale netto disponibile o, qualora tale prezzo non sia rappresentativo dell equo valore di mercato di tali beni, il prezzo sara determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo equita e ragionevolezza. Le quote e le azioni degli organismi di investimento collettivo chiusi avranno come valutazione l ultimo valore di mercato disponibile. Il valore dei beni della Societa e determinato sulla base delle informazioni ricevute da varie fonti di prezzo (inclusi gli amministratori dei fondi, gli intermediari 8

9 (brokers) ed ABN AMRO BANK N.V. (Filiale di Londra) in qualita di agente di prezzo per gli accordi di swap) e delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione, effettuate secondo criteri di prudenza ed in buona fede. Salvo nel caso di errore manifesto, il Consiglio di Amministrazione non sara responsabile per il controllo dell accuratezza delle informazioni fornite da tali fonti di prezzo. Nei casi in cui, per qualunque motivo, il valore di qualunque bene o beni della Societa non possa essere determinato con la rapidita e l accuratezza richiesta, nonche in quelli in cui una o piu fonti di prezzo non siano in grado di fornire le valutazioni alla Societa, il Consiglio di Amministrazione e autorizzato a non procedere alla valutazione del patrimonio della Societa, rendendo impossibile il calcolo dei prezzi di sottoscrizione e di riscatto. Il Consiglio di Amministrazione potrebbe allora decidere di sospendere il calcolo del valore patrimoniale netto conformemente alle procedure previste nella sezione intitolata «Sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto e dell emissione, del riscatto e della conversione delle azioni». II. Le passività della Societa comprenderanno: 1. tutti i finanziamenti, le fatture ed altri debiti verso fornitori; 2. tutte le obbligazioni conosciute, giunte a scadenza o meno, incluse tutte le obbligazioni contrattuali che siano venute a scadenza ed i pagamenti in denaro ed in natura da effettuarsi (incluso l importo dei dividendi dichiarati dalla Societa ma non ancora distribuiti); 3. tutte le riserve autorizzate o approvate dal Consiglio d Amministrazione, in particolare quelle accantonate al fine di fronteggiare qualsiasi potenziale perdita su determinati investimenti effettuati dalla Societa ; e 4. tutti gli altri impegni assunti dalla Societa, ad eccezione di quelli rappresentati da mezzi propri della Societa. Nel valutare l importo degli altri impegni, saranno prese in considerazione tutte le altre spese sostenute dalla Societa, che includeranno: (a) i costi anticipati (compreso il costo della redazione e stampa del prospetto informativo integrale e semplificato, delle spese notarili e di registrazione presso le autorità amministrative e di mercato e qualunque altro costo inerente la costituzione e l offerta delle azioni della Societa e la registrazione della stessa in altri paesi) e le spese relative alle successive modifiche dello statuto; (b) le commissioni e/o le spese della/delle Società di Gestione e di Consulenza degli Investimenti, della Banca Depositaria, corrispondenti inclusi (cioè il sistema di compensazione o bancario della Banca Depositaria al quale sia stata affidata la custodia dei beni della Societa ), degli agenti domiciliatari e di tutti gli altri rappresentanti della Societa, nonche dell /degli agente/i di vendita ai sensi delle condizioni di qualunque accordo con la Societa ; (c) le spese legali e le competenze annuali di revisione sostenute dalla Societa, (d) i costi di pubblicita e di distribuzione; (e) i costi di stampa, di traduzione (ove necessaria), di pubblicazione e di distribuzione della relazione semestrale e dei bilanci, dei bilanci annuali certificati e delle relazioni e di tutte le spese sostenute in relazione al prospetto informativo, al prospetto semplificato ed alle pubblicazioni nella stampa finanziaria; (f) i costi sostenuti dalle assemblee degli azionisti e dalle assemblee del Consiglio di Amministrazione; (g) le indennità di partecipazione (ove applicabili) per gli amministratori della Societa (gli Amministratori ) ed il rimborso agli Amministratori delle spese ragionevoli di viaggio, di alloggio e di altri esborsi inerenti alla partecipazione alle 9

10 riunioni del comitato amministrativo, alle adunanze del consiglio di amministrazione o alle assemblee generali degli azionisti della Societa ; (h) le commissioni e le spese sostenute in relazione alla registrazione (e mantenimento della registrazione) della Societa (e/o di ciascun Comparto, della rispettiva classe di azioni) presso le autorità pubbliche o di mercato al fine di consentire la vendita o la commercializzazione del prodotto a prescindere dalla giurisdizione; (i) tutte le tasse e le imposte riscosse da autorità pubbliche e di mercato; (j) tutte le altre spese operative, incluse le commissioni di licenza dovute per l utilizzo degli indici azionari e le commissioni finanziarie, bancarie e di intermediazione dovute per l acquisto o la vendita di beni o in qualunque altro modo. (k) tutte le altre spese amministrative. Al fine di quantificare tali impegni, la Societa contabilizzerà pro rata temporis le spese amministrative e tutte le altre spese che abbiano natura regolare o periodica. III. Nel caso in cui qualunque attività o passività della Societa non si possa considerare riferibile ad una determinata classe di azioni, tale attività o passività sara allocata a tutte le classi di azioni in proporzione ai rispettivi valori patrimoniali netti o secondo le modalità determinate in buona fede dal Consiglio di Amministrazione, a condizione che (i) laddove i cespiti siano detenuti, nell interesse di diversi Comparti, in un solo conto e/o siano gestiti congiuntamente come complesso di beni separato da un incaricato del Consiglio di Amministrazione, il rispettivo diritto di ciascun Comparto corrisponderà alla quota proporzionale determinata dalla contribuzione del relativo Comparto al relativo conto o complesso di beni e (ii) il diritto varierà in accordo con le contribuzioni ed i prelievi effettuati nell interesse del Comparto, come descritto nei documenti di vendita delle azioni della Societa. Al momento del pagamento delle distribuzioni ai detentori di azioni di ciascun Comparto, o rispettivamente di ciascuna classe di azioni, il valore patrimoniale netto di tale Comparto, o rispettivamente della classe di azioni, sara ridotto di un importo pari a tali distribuzioni. IV. Il Consiglio di Amministrazione costituirà un Comparto per ciascuna classe di azioni e potrebbe costituire un Comparto per due o più classi di azioni nel modo seguente: a) qualora due o piu classi di azioni si riferiscano ad un Comparto, i beni attribuibili a tali classi saranno congiuntamente investiti, conformemente a quanto previsto dalla relativa politica di investimento di tale Comparto. All interno di un Comparto, di volta in volta, possono essere delineate dal Consiglio di Amministrazione le classi di azioni in modo da rispettare (i) una specifica politica di distribuzione, che come tale dia diritto o meno alle distribuzioni e/o (ii) una determinata struttura degli oneri di vendita e di riscatto e/o (iii) una determinata struttura di commissioni di gestione e consulenza e/o (iv) una determinata assegnazione delle commissioni di distribuzione, di servizi agli azionisti o di altre commissioni e/o (v) la valuta o l unita monetaria nella quale la classe puo essere oggetto di valutazione in base al tasso di cambio tra tale valuta o unita monetaria e la valuta di riferimento del relativo Comparto e/o (vi) l utilizzo di differenti tecniche di copertura, nella valuta di riferimento del Comparto rilevante, al fine di proteggere i beni e gli utili valutati nella valuta della relativa classe di azioni dalle variazioni sul lungo periodo del prezzo della rispettiva valuta di valutazione e/o (vii) quelle altre 10

11 caratteristiche che possano essere, di volta in volta, determinate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della legge in vigore; b) i proventi derivanti dall emissione di ciascuna azione di una classe devono essere iscritti nei libri contabili del Comparto in riferimento alla classe o alle classi di azioni emesse rispetto a tale Comparto e, a seconda dei casi, il relativo importo incrementera la proporzione del patrimonio netto di tale Comparto attribuibile alla classe di azioni che deve essere emessa; c) il patrimonio, le passività, i profitti e le spese di spettanza di un Comparto sono applicate alla classe o alle classi di azioni emesse rispetto a tale Comparto salvo quanto previsto dalle disposizioni di cui al punto a) che precede; d) laddove qualunque attività derivi da un altra attività, tale attività derivata viene iscritta nei libri contabili della Societa con riferimento alla stessa classe o alle stesse classi di azioni rispetto alle quali è iscritta l attività dalla quale deriva e, al momento di ciascuna rivalutazione di un attività, l aumento o la diminuzione di valore viene applicato alla classe o alle classi di azioni rilevanti. V. Nel corso del procedimento di riscatto, ciascuna azione della Societa sara considerata un azione emessa ed esistente fino al termine dell orario lavorativo nella Data di Valutazione utilizzata per il riscatto di tale azione ed il prezzo della stessa verra considerato una voce passiva della Societa dal momento del termine dell orario lavorativo in tale data e fino alla data in cui il prezzo venga pagato. Ciascuna azione, che sara emessa dalla Societa in conformità alle richieste di sottoscrizione pervenute, verra considerata emessa dal momento del termine dell orario lavorativo nella Data di Valutazione al rispettivo prezzo di emissione e il prezzo di emissione di questa sara considerato un importo dovuto alla Societa fintantoché non venga ricevuto dalla stessa. Art. 10. Emissione, riscatto e conversione delle azioni. Il Consiglio di Amministrazione e autorizzato ad emettere, in qualsiasi momento, azioni aggiuntive che saranno interamente liberate al prezzo del rispettivo valore patrimoniale netto per azione della relativa classe nel relativo Comparto, determinato conformemente a quanto disposto nell Articolo 9 del presente statuto, maggiorato di una possibile commissione di sottoscrizione specificata dai documenti di vendita. Il prezzo così determinato potrà essere corrisposto entro tre giorni lavorativi bancari in Lussemburgo successivi alla data nella quale sia determinato il valore patrimoniale netto applicabile. A pena di nullità, tutte le azioni di nuove sottoscrizioni devono essere interamente liberate e le azioni emesse conferiscono gli stessi diritti propri delle azioni esistenti alla data di emissione. Il Consiglio di Amministrazione può emettere in qualsiasi momento azioni interamente liberate in contanti o con conferimento in natura di valori mobiliari o di altri beni consentiti, in quest ultimo caso successivamente alla redazione di una relazione contabile predisposta da un revisore dei conti indipendente della Societa, ed in conformità alle condizioni di legge ed alla politica di investimento ed alle limitazioni poste per le azioni del Comparto nei documenti di vendita. Il Consiglio di Amministrazione può, a sua discrezione, ridurre gradualmente o rifiutare di accettare qualunque richiesta di sottoscrizione di azioni e può, di volta in volta, determinare livelli minimi di partecipazione o sottoscrizione di azioni per qualunque classe di azioni o Comparto, nel numero o nel valore che ritenga 11

12 appropriato. All atto dell emissione di nuove azioni, non sara attribuito agli azionisti esistenti alcun diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione. Qualunque azionista ha diritto di richiedere alla Societa il riscatto, integrale o parziale, delle proprie azioni. Il prezzo di riscatto verra normalmente corrisposto entro tre giorni lavorativi bancari in Lussemburgo successivi alla data in cui viene fissato il valore patrimoniale netto dei beni e sara pari al valore patrimoniale netto delle azioni, determinato secondo le disposizioni dell Articolo 9 che precede, dedotta una possibile commissione di riscatto fissata nei documenti di vendita delle azioni della Societa. Tutte le richieste di riscatto devono essere presentate per iscritto dall azionista alla Sede Legale della Societa in Lussemburgo o presso altra societa regolarmente incaricata dalla Societa per il riscatto delle azioni. Qualora, in conseguenza di qualunque richiesta di riscatto, il numero ovvero il valore patrimoniale netto aggregato delle azioni detenute da un qualsiasi azionista di qualunque classe di azioni o Comparto, divenga inferiore al numero o al valore determinato dal Consiglio di Amministrazione, in tale evenienza la Societa puo decidere di considerare tale richiesta come una richiesta di riscatto dell intera partecipazione azionaria di tale azionista in tale Comparto o classe di azioni. Inoltre qualora, ad una determinata Data di Valutazione, le richieste di riscatto e di conversione conformi alle disposizioni del presente Articolo eccedano un determinato limite fissato dal Consiglio di Amministrazione relativo al numero di azioni in emissione di una specifica classe di azioni o Comparto, il Consiglio di Amministrazione può decidere che parte o la totalità di tali richieste di riscatto o di conversione siano differite per un periodo ed siano effettuate secondo modalità che il Consiglio di Amministrazione reputi rispondere al miglior interesse della Societa. Alla prima Data di Valutazione successiva a tale periodo di tempo, queste richieste di riscatto e di conversione saranno soddisfatte secondo un ordine di priorità temporale. Nei limiti di qualunque legge applicabile e a condizione che venga predisposto un rapporto di revisione contabile redatto da un revisore indipendente della Societa, il Consiglio di Amministrazione può inoltre, a sua discrezione, pagare il prezzo di riscatto all azionista rilevante attraverso un conferimento in natura di valori mobiliari o di altri beni consentiti del Comparto rilevante, fino al raggiungimento del valore dell importo di riscatto. Il Consiglio di Amministrazione eserciterà tale facoltà soltanto qualora: (i) venga richiesto dal relativo azionista; e (ii) qualora il trasferimento non influisca negativamente sul valore delle azioni del Comparto, detenute da qualsiasi altro soggetto. Le azioni riscattate dalla Societa saranno annullate. Salvo ove diversamente indicato da parte del Consiglio di Amministrazione nei documenti di vendita delle azioni della Societa per determinati Comparti o classi di azioni, qualunque azionista ha il diritto di richiedere la conversione delle azioni di una classe del Comparto, dallo stesso detenute, in azioni della stessa classe di un altro Comparto ovvero in azioni di un altra classe esistente di azioni di quello o di altro Comparto. Le azioni di una classe saranno convertite in azioni di un altra classe sulla base del rispettivo valore patrimoniale netto per azione delle diverse classi, calcolato con le modalità di cui all articolo 9 dello statuto. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire le restrizioni relative alla frequenza delle conversioni che ritenga necessarie. Può altresì condizionare le conversioni al pagamento di costi ragionevoli, l importo dei quali sara determinato dallo stesso. Le richieste di sottoscrizione di azioni e le domande di riscatto o di conversione devono pervenire alla Sede Legale della Societa o presso gli uffici degli 12

13 istituti che siano stati incaricati a questo fine dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare il compito di accettazione delle richieste di sottoscrizione di azioni e delle domande di riscatto o di conversione e la consegna e la ricezione del pagamento relativo a tali operazioni a qualunque soggetto debitamente autorizzato. Art. 11. Sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto, dell emissione, del riscatto e della conversione di azioni. Il Consiglio di Amministrazione e autorizzato a sospendere temporaneamente il calcolo del valore patrimoniale netto della classe o delle classi di azioni emesse in uno o più Comparti della Societa nonché l emissione, il riscatto e la conversione di azioni al verificarsi delle seguenti circostanze: (a) nel corso di qualunque periodo nel quale sia chiuso un Mercato Regolamentato, una borsa valori in uno Stato Non Appartenente all UE o un Mercato Regolamentato Differente che sia il mercato o la borsa valori principale nella quale sia quotata una parte sostanziale degli investimenti riferibili alla classe od alle classi di azioni emesse nel Comparto rilevante, in un determinato momento, ad eccezione del caso dei giorni di chiusura consueti o dei periodi durante i quali la negoziazione sia soggetta a maggiori restrizioni o sia sospesa. In particolare, la valutazione di qualunque accordo swap può essere sospesa, come di seguito descritto nella documentazione dello swap rilevante; (b) qualora la situazione politica, economica, militare, monetaria o sociale o qualunque causa di forza maggiore, non rientrante nell ambito di responsabilita o fuori dal controllo della Societa, renda impossibile la disposizione dei propri beni con mezzi ragionevoli e normali, senza pregiudicare seriamente gli interessi degli azionisti; (c) nel caso di un interruzione dei normali mezzi di comunicazione utilizzati per la valutazione di qualunque investimento riferibile alla classe o alle classi di azioni emesse dal Comparto rilevante o qualora per qualunque ragione il valore di qualunque bene attribuibile alla classe o alle classi di azioni in tale Comparto non possa essere determinato con la rapidità e l accuratezza richieste; (d) qualora le restrizioni di cambio o nei flussi di cassa ostacolino la conduzione delle operazioni per conto della classe o delle classi di azioni rilevanti emesse in un Comparto o qualora le transazioni di acquisto e di vendita dei beni riferibili alla classe o alle classi di azioni emesse in tale Comparto non possano essere portate a termine ai normali tassi di cambio; (e) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decida in tal senso, subordinatamente al mantenimento del principio di uguaglianza tra gli azionisti ed al rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, (i) non appena sia convocata un assemblea degli azionisti chiamata a deliberare sulla liquidazione/scioglimento della Societa, di un Comparto o di una classe o di classi di azioni emesse all interno di un Comparto; o, (ii) nei casi in cui gli Amministratori abbiano il potere di decidere al riguardo, non appena sia decisa la liquidazione/scioglimento della Societa, di un Comparto o di una classe o di classi di azioni emesse in un Comparto; (f) in circostanze eccezionali che possano influire negativamente sugli interessi degli azionisti ovvero nel caso di un alto numero di richieste di riscatto di azioni, il Consiglio di Amministrazione si riserva il diritto di astenersi dal fissare il valore di un azione fintantoché i valori mobiliari o gli altri beni rilevanti in questione non siano stati venduti per conto del Comparto rilevante e non appena cio sia possibile. 13

14 Qualunque sospensione di tale natura sara comunicata agli investitori o agli azionisti interessati, i.e. quelli che abbiano presentato una richiesta di sottoscrizione, di riscatto o di conversione di azioni per le quali il calcolo del valore patrimoniale netto sia stato sospeso. Qualora cio sia appropriato, la sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto sara pubblicata dalla Societa. Le richieste di sottoscrizione, di riscatto e di conversione che siano state sospese saranno evase nella prima Data di Valutazione successiva alla conclusione della sospensione. Le richieste di sottoscrizione, di riscatto e di conversione che siano state sospese possono essere ritirate tramite una comunicazione scritta, a condizione che la Societa riceva tale comunicazione prima della conclusione della sospensione. Nel caso in cui il calcolo del valore patrimoniale netto sia sospeso per un periodo eccedente una settimana, tutti gli azionisti della classe o delle classi di azioni rilevanti nel relativo Comparto saranno avvisati personalmente. 14

15 Capitolo 4: Assemblee generali Art. 12. Disposizioni Generali. Qualunque assemblea degli azionisti della Societa regolarmente convocata rappresenterà tutti gli azionisti della Societa. Le delibere di questa saranno vincolanti nei confronti di tutti gli azionisti della Societa indipendentemente dalla classe di azioni da questi detenuta. L Assemblea ha i piu ampi poteri di organizzare, di svolgere o di ratificare tutte le attivita relative alle operazioni poste in essere dalla Societa. Art. 13. Assemblee generali annuali. L assemblea generale degli azionisti si terrà in Lussemburgo conformemente a quanto prescritto dalla legge lussemburghese, il 18 Aprile di ogni anno alle ore 14.00, presso la sede legale della Societa ovvero presso qualunque altra sede in Lussemburgo, indicata nella comunicazione di convocazione. Qualora tale data non sia un giorno di apertura delle banche in Lussemburgo, l assemblea generale annuale si terra nel successivo giorno di apertura delle banche in Lussemburgo. L assemblea generale annuale potra tenersi all estero qualora il Consiglio d Amministrazione dichiari, a sua discrezione, che cio sia necessario in ragione di circostanze eccezionali. Le altre assemblee degli azionisti si terranno nella data e nella sede indicate negli avvisi di convocazione dell assemblea. Art. 14. Organizzazione delle assemblee. I quorum e i rinvii previsti dalla legge lussemburghese regoleranno la costituzione delle assemblee e la gestione delle stesse, salvo ove diversamente previsto dal presente statuto. Ciascuna azione da diritto ad un voto, qualsiasi sia il Comparto o la classe di azioni cui appartenga e qualsiasi sia il suo valore patrimoniale netto. Ciascun azionista può prendere parte all assemblea degli azionisti incaricando altra persona, in qualita di proprio procuratore, per iscritto, con un cablogramma, un telegramma, un telex o un telefax. Salvo ove diversamente stabilito dalla legge o dal presente statuto, le delibere delle assemblee generali degli azionisti regolarmente costituite verranno adottate a maggioranza semplice degli azionisti presenti e votanti. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che gli azionisti soddisfino qualunque altra condizione per partecipare alle assemblee degli azionisti. Salvo ove diversamente stabilito dalla legge o dal presente statuto, le decisioni dell assemblea generale di un determinato Comparto saranno prese a maggioranza semplice degli azionisti presenti o rappresentati. Art. 15. Convocazione delle assemblee generali. Gli azionisti si riuniranno a seguito di convocazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Le assemblee generali potranno essere convocate anche su richiesta di un numero di azionisti che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale. Almeno otto giorni prima della data fissata per l assemblea sara inviata a mezzo posta a tutti gli azionisti titolari di azioni nominative al recapito indicato nel registro degli azionisti, una comunicazione contenente l ordine del giorno. L invio di tale comunicazione agli azionisti titolari di azioni nominative non ha bisogno di essere giustificato all assemblea. L ordine del giorno verra predisposto dal Consiglio di 15

16 Amministrazione salvo nel caso di convocazione dell assemblea su richiesta scritta degli azionisti, nel qual caso il Consiglio di Amministrazione puo predisporre un ordine del giorno aggiuntivo. Ove previsto dalla legge, l avviso di convocazione verra anche pubblicato sul «Mèmorial C, Recueil des Sociètès et Associations» (Gazzetta Ufficiale) e su un quotidiano lussemburghese e su qualunque altro quotidiano indicato dal Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui tutte le azioni siano emesse sotto forma di azioni nominative e non vengano effettuati pubblici avvisi, le comunicazioni agli azionisti possono essere inviate soltanto per posta, a mezzo raccomandata. Nel caso in cui tutti gli azionisti siano presenti o rappresentati e si ritengano regolarmente convocati ed informati dell ordine del giorno, l assemblea puo svolgersi in assenza di previa convocazione. Art. 16. Assemblee generali di un Comparto o di una classe di azioni. Gli Azionisti di una classe o di classi emesse all interno di qualunque Comparto possono tenere, in qualsiasi momento, assemblee generali per decidere su qualunque questione che riguardi esclusivamente tale Comparto. In aggiunta, gli azionisti di qualunque classe di azioni possono tenere assemblee generali, in qualsiasi momento, per decidere qualunque questione che riguardi esclusivamente tale classe. Le disposizioni di cui ai precedenti Articoli 14, paragrafo 6, e 15 si applicheranno a tali assemblee generali. Capitolo 5: Amministrazione e gestione della Societa Art. 17. Amministrazione. La Societa verra amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da almeno tre membri. I membri del Consiglio di Amministrazione non dovranno necessariamente essere azionisti della Societa. Art. 18. Durata delle funzioni di Amministratore, rinnovo del Consiglio. Gli Amministratori verranno eletti dall assemblea generale annuale e resteranno in carica per un periodo massimo di sei anni fermo restando, tuttavia, che un amministratore può essere revocato in qualsiasi momento, con o senza motivo, e/o sostituito su decisione degli azionisti. Nel caso in cui venga meno un amministratore perché deceduto, dimissionario o per altra ragione, gli Amministratori rimasti in carica si riuniranno ed eleggeranno, a maggioranza, un amministratore per sostituire temporaneamente l amministratore venuto meno, fino alla successiva assemblea degli azionisti. Art. 19. Ufficio del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione può scegliere tra i suoi membri un presidente e può eleggere, tra i suoi membri, uno o più vice-presidenti. Può inoltre nominare un segretario, il quale non e necessario ricopra la carica di amministratore, che sara responsabile per la verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché delle assemblee degli azionisti. 16

17 Art. 20. Riunioni e delibere del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione si riunirà a seguito di convocazione da parte del presidente o di due Amministratori nel luogo indicato nell avviso di convocazione. Tutti i Consigli di Amministrazione si terranno al di fuori del Regno Unito. Il presidente del Consiglio di Amministrazione presiederà tutte le assemblee generali degli azionisti e le riunioni del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, l assemblea generale o il Consiglio di Amministrazione può nominare, a maggioranza, un altro amministratore e, nel caso di un assemblea degli azionisti, qualora non sia presente alcun Amministratore, qualunque altra persona, affinche assuma la presidenza dell assemblea degli azionisti o della riunione Consiglio di Amministrazione. Qualora sia necessario, il Consiglio d Amministrazione nominerà i dirigenti ed i rappresentanti della Societa, incluso un direttore generale, eventualmente più assistenti del direttore generale, assistenti del segretario ed ulteriori rappresentanti e dirigenti le cui funzioni siano considerate necessarie al fine di svolgere l attività della Societa. Il Consiglio di Amministrazione puo revocare in qualsiasi momento tali incarichi. Non e richiesto che i dirigenti ed i rappresentanti siano anche Amministratori o azionisti della Societa. Salvo ove diversamente previsto dallo statuto, i dirigenti ed i rappresentanti nominati avranno i poteri ed i compiti assegnati loro dal Consiglio di Amministrazione. Verra inviato a tutti gli Amministratori avviso scritto di convocazione di qualunque riunione del Consiglio di Amministrazione, almeno tre giorni prima del giorno fissato per la riunione, salvo in caso di emergenza, ricorrendo il quale saranno indicate nell avviso di convocazione la natura e le ragioni di tale emergenza. Puo essere omesso l avviso di convocazione in caso di consenso di ciascun Amministratore inviato per iscritto, o a mezzo di un cablogramma, di un telegramma, di un telex o di un telefax. Non e richiesto alcuno specifico avviso di convocazione per una riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per una data ed in una sede precedentemente determinate con una delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione. Qualunque Amministratore può partecipare a qualunque riunione del Consiglio di Amministrazione nominando un altro Amministratore in qualita di suo procuratore, per iscritto o a mezzo di un cablogramma, di un telegramma, di un telex o di un telefax. Un Amministratore può agire come procuratore di diversi altri Amministratori. Gli Amministratori non possono impegnare la Societa agendo in via disgiunta, salvo ove espressamente autorizzati con delibera del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare ed operare validamente unicamente nel caso in cui almeno la metà degli Amministratori siano presenti o rappresentati nella riunione a condizione che, nel caso in cui tutti gli Amministratori presenti siano residenti nel Regno Unito, gli stessi non avranno diritto ad agire per alcun fine. Le decisioni verranno assunte a maggioranza degli Amministratori presenti o rappresentati. Qualunque Amministratore può partecipare ad una riunione del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza o attraverso mezzi di comunicazione similari, grazie ai quali tutti i partecipanti alla riunione possano essere in grado di udire i vari interventi, e la partecipazione alla riunione tramite tali mezzi equivarrà ad una partecipazione in persona a tale riunione. Le delibere sottoscritte da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione saranno valide ed efficaci al pari di quelle adottate nel corso di una riunione 17

18 convocata e tenuta regolarmente, salvo il caso in cui la delibera sia firmata da un Amministratore che al momento della sottoscrizione si trovi nel Regno Unito. Tali sottoscrizioni possono essere apposte ad un solo documento ovvero su diverse copie della stessa delibera e possono essere provate attraverso lettere, cablogrammi, telegrammi, telex, telefax o mezzi simili. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i suoi poteri, relativi all amministrazione giornaliera ed all esecuzione delle operazioni, al fine di realizzare l oggetto sociale della Societa e di perseguire lo scopo generale della sua gestione, ad individui e societa che non siano parte del Consiglio di Amministrazione. Art. 21. Verbali. I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno sottoscritti dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal presidente della riunione. Le copie o gli estratti dei verbali, da utilizzarsi per fini legali o altri scopi, saranno sottoscritte dal presidente o da due Amministratori ovvero da qualunque altra persona incaricata dal Consiglio di Amministrazione. Art. 22. Impegni della Societa verso terzi. La Societa sarà obbligata nei confronti dei terzi dalla firma congiunta di due Amministratori o da quella di un dirigente o di un rappresentante debitamente incaricato a tale scopo o dalla firma di qualunque altra persona alla quale il Consiglio di Amministrazione abbia appositamente delegato dei poteri. Il Consiglio di Amministrazione, previa autorizzazione dell assemblea generale degli azionisti, può delegare la gestione quotidiana dell attività della Societa ad uno dei suoi membri. Art. 23. Poteri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, basandosi sul principio di distribuzione del rischio, ha la facoltà di determinare (i) le politiche di investimento e le strategie da applicare rispetto a ciascun Comparto, (ii) la strategia di copertura da applicare a determinate classi di azioni all interno di determinati Comparti, e (iii) l andamento della gestione e dell attivita della Societa, il tutto nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione conformemente alle leggi ed ai regolamenti applicabili. Ciascun Comparto, conformemente ai requisiti imposti dalla Legge del 2002 e relativi in particolare al tipo di mercati sui quali possano essere effettuati investimenti o allo status dell emittente o della controparte, potra investire in: (i) strumenti finanziari negoziabili o strumenti del mercato monetario; (ii) quote o azioni di altri OIC (Organismi di Investimento Collettivo); (iii) depositi presso istituti di credito che siano rimborsabili a richiesta o prevedano il diritto di essere ritirati ed abbiano scadenza non superiore a 12 mesi; (iv) strumenti finanziari derivati. La politica di investimento della Societa può replicare la composizione di un indice azionario o obbligazionario riconosciuti dall autorità di vigilanza del Lussemburgo. In particolare, la Societa può acquistare i sopramenzionati beni su qualunque Mercato Regolamentato, borsa valori o Mercato Regolamentato Differente di uno Stato Europeo, membro o meno dell Unione Europea, di uno Stato Americano, Africano, Asiatico, Australiano o dell Oceania. 18

19 La Societa può inoltre investire in strumenti finanziari negoziabili di recente emissione, a condizione che i termini di emissione prevedano la presentazione di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale su un Mercato Regolamentato o su un Mercato Regolamentato Differente e che tale ammissione sia garantita nel termine di un anno dall emissione. Conformemente al principio di frazionamento del rischio, la Societa e autorizzata ad investire fino al 100% del patrimonio netto, riferibile a ciascun Comparto, in strumenti finanziari negoziabili o in strumenti del mercato monetario emessi o garantiti da uno Stato Membro dell Unione Europea, da suoi enti territoriali, da qualunque altro Stato Membro dell Organizzazione per la Cooperazione e per lo Sviluppo Economico («OCSE») ovvero da un organismo pubblico internazionale del quale facciano parte uno o piu Stati Membri dell Unione Europea, a condizione che, nel caso in cui la Societa decida di avvalersi di tale disposizione, la stessa detenga, nell interesse del Comparto, strumenti finanziari provenienti da almeno sei emissioni diverse e gli strumenti finanziari provenienti da qualunque emissione non rappresentino piu del 30% del patrimonio netto attribuibile a ciascun Comparto. Il Consiglio di Amministrazione, agendo nel miglior interesse della Societa, può decidere, secondo le modalità descritte nei documenti di vendita delle azioni della Societa, che (i) tutto o parte del patrimonio della Societa o di qualunque Comparto, sia gestito congiuntamente in regime di separatezza patrimoniale con altri beni appartenenti ad altri investitori, inclusi altri organismi di investimento collettivo lussemburghesi e/o i loro comparti, o che (ii) tutto o parte del patrimonio di due o più Comparti sia gestito congiuntamente in regime di separatezza patrimoniale o quale patrimonio unitario. Gli investimenti in ciascun Comparto della Societa possono essere effettuati sia in modo diretto che indiretto tramite societa controllate al cento per cento, secondo quanto deciso di volta in volta dal Consiglio d Amministrazione e descritto nei documenti di vendita delle azioni della Societa. I riferimenti nel presente statuto agli «investimenti» ed ai «beni» indicano, a seconda dei casi, o gli investimenti effettuati ed i beni detenuti direttamente in qualita di beneficiario che gli investimenti ed i beni detenuti indirettamente in qualita di beneficiario attraverso le societa controllate di cui sopra. La Societa e autorizzata (i) ad impiegare tecniche e strumenti relativi ai valori mobiliari ed agli strumenti del mercato monetario a condizione che tali tecniche e tali strumenti vengano utilizzati al fine di una gestione efficiente del portafoglio e (ii) ad utilizzare tecniche e strumenti finalizzati ad apprestare una protezione rispetto a determinati rischi di cambio nel contesto della gestione delle proprie attivita e passivita. Art. 24. Interessi. Nessun contratto o operazione che la Societa concluda con altre societa o imprese può essere influenzato o invalidato a causa del fatto che uno o piu degli Amministratori, dei rappresentanti o dei dirigenti della Societa abbiano un interesse di qualsiasi natura in altra societa od impresa ovvero a causa del fatto che essi possano essere amministratori, dirigenti, rappresentanti o dipendenti di altra societa od impresa. L amministratore, il dirigente o il rappresentante della Societa che sia amministratore, dirigente, rappresentante o dipendente di una societa od impresa con la quale la Societa concluda dei contratti o con la quale abbia altri rapporti di affari, 19

20 non sara privato per questi motivi del proprio diritto di deliberare, di votare e di agire relativamente a questioni che riguardino tale contratto o tale attività. Qualora un Amministratore, un dirigente o un rappresentante abbia un interesse personale in una qualunque delle attività della Societa, tale amministratore, dirigente o rappresentante della Societa avrà il dovere di informare il Consiglio di Amministrazione di tale interesse personale e non dovrà deliberare o prendere parte alla votazione relativa a tale questione. Si dara notizia della relativa questione e dell interesse personale di tale Amministratore, dirigente o rappresentante nella successiva assemblea degli azionisti. Il termine «interesse personale», nell accezione in cui viene utilizzato nella frase precedente, non troverà applicazione ai rapporti, agli interessi, alle posizioni o alle operazioni che intercorrano, con qualsiasi modalità, con societa o imprese che il Consiglio di Amministrazione determini di volta in volta a sua discrezione. Art. 25. Indennizzo. La Societa può indennizzare qualunque Amministratore, dirigente o rappresentante, i suoi eredi, esecutori e curatori testamentari, per qualunque spesa ragionevole sostenuta da questi in connessione a qualunque azione o procedimento del quale siano stati parti in qualità di Amministratore, di dirigente o di rappresentante della Societa ovvero per essere stati, su richiesta della Societa, amministratori, dirigenti o rappresentanti di qualunque altra societa della quale la Societa sia azionista o creditore, dalle quali non sarebbe stato indennizzato, ad eccezione dell ipotesi in cui siano stati condannati per colpa grave o per cattiva gestione al termine di tali azioni o procedimenti. Nel caso di una definizione stragiudiziale, tale indennizzo verrà corrisposto dalla Societa solo nel caso in cui la stessa sia informata dal proprio consulente legale che tale Amministratore, dirigente o rappresentante non si sia reso colpevole di tale negligenza nel compimento dell incarico. Il diritto all indennizzo non esclude ulteriori diritti dell Amministratore, del gestore o del dirigente o del rappresentante. Art. 26. Compenso degli Amministratori. L assemblea generale degli azionisti può attribuire agli Amministratori, a titolo di remunerazione per la loro attività, una somma annuale fissa, nella forma di compenso degli Amministratori, che verra contabilizzata come costo di esercizio della Societa e distribuita tra i membri del Consiglio, a sua discrezione. In aggiunta, gli Amministratori possono essere indennizzati delle spese sostenute nell interesse della Societa se considerate ragionevoli. I compensi del presidente o del segretario del Consiglio di Amministrazione, quelli dei direttori generali e dei dirigenti verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. Art. 27. La/e Società di Gestione e di Consulenza degli Investimenti e la Banca Depositaria. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di delega del suo potere di gestione quotidiana della Societa (incluso il diritto di agire in qualità di firmatario autorizzato della Societa ) e del suo potere di svolgere attività per il perseguimento dell oggetto sociale ad uno o più persone fisiche o giuridiche che non devono essere necessariamente membri del Consiglio di Amministrazione, che avranno i poteri determinati dal Consiglio di Amministrazione e che, qualora autorizzate in tal senso dal Consiglio di Amministrazione, possono a loro volta delegare i propri poteri. La 20