DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1

Transcript

1 Banca Popolare di Milano Società cooperativa a responsabilità limitata Sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4 Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale al : euro ,02 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva (CE) 2003/71 (la Direttiva Prospetto ) così come successivamente integrata e modificata, ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (il Regolamento 809/2004/CE ). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banca Popolare di Milano - Società Cooperativa a responsabilità limitata (l Emittente, BPM o la Banca ), società capogruppo del Gruppo Bancario Bipiemme (il Gruppo o il Gruppo Bipiemme ), in qualità di emittente, di volta in volta, di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente (i) alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ), che conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, ed (ii) alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassumerà le informazioni chiave sull Emittente e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi. Tali documenti formano congiuntamente il prospetto di base (il Prospetto di Base ) che sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato Condizioni Definitive, che conterrà le informazioni e le disposizioni contrattuali specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la Nota di Sintesi della Singola Emissione, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base, integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto. Il presente Documento di Registrazione è stato pubblicato in data 12 giugno 2015, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 10 giugno 2015 con nota n /15. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi, ancorché connessi all Emittente. L investitore è invitato a leggere il capitolo Fattori di Rischio. Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Filippo Meda, n. 4 - Milano, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1

2 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI SOCIETÀ DI REVISIONE INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI, REVOCHE DALL INCARICO O MANCATO RINNOVO DELL INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE FATTORI DI RISCHIO RISCHI CONNESSI ALL IMPATTO DELLA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA, DELLA CRISI DEL DEBITO SOVRANO DELL EUROZONA E DELLA SITUAZIONE DI INSTABILITÀ POLITICA NAZIONALE E INTERNAZIONALE SULL ANDAMENTO DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO RISCHIO DI CREDITO E DI DETERIORAMENTO DELLA QUALITÀ DEL CREDITO RISCHI CONNESSI ALLA RIFORMA DELLE BANCHE POPOLARI RISCHI CONNESSI ALL ESPOSIZIONE VERSO IL DEBITO SOVRANO RISCHIO DI LIQUIDITÀ RISCHIO DI MERCATO RISCHIO OPERATIVO RISCHI CONNESSI ALLA MANCATA ATTUAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI PENDENTI RISCHI CONNESSI ALL ESPOSIZIONE E ALL ANDAMENTO DEL SETTORE IMMOBILIARE RISCHI CONNESSI AI RATING ASSEGNATI ALL EMITTENTE RISCHI CONNESSI ALL AREA GEOGRAFICA DI RIFERIMENTO DEL GRUPPO BIPIEMME RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA NEL SETTORE BANCARIO E FINANZIARIO RISCHIO CONNESSO ALL EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE BANCARIO ED ALLE MODIFICHE INTERVENUTE NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE DELLE CRISI BANCARIE 28 3-BIS DATI FINANZIARI E PATRIMONIALI SELEZIONATI RIFERITI ALL EMITTENTE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO BIPIEMME STRUTTURA ORGANIZZATIVA IL GRUPPO BIPIEMME DIPENDENZA DA ALTRI SOGGETTI ALL INTERNO DEL GRUPPO INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE SUI MERCATI IN CUI OPERA L EMITTENTE DALLA CHIUSURA DELL ULTIMO ESERCIZIO FINO ALLA DATA DEL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI E FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 2

3 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO ORGANI SOCIALI E ALTI DIRIGENTI CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTI IN POSSESSO DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO NELL EMITTENTE ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RATING DELL EMITTENTE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 3

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Milano S.c.r.l., con sede legale e direzione generale in Milano, Piazza F. Meda, n. 4, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Milano S.c.r.l. dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 4

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Società di Revisione In data 21 Aprile 2007, l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, per gli esercizi dal 2007 al 2015, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, (la Società di Revisione ), autorizzata e regolata dal Ministero dell Economia e delle Finanze ( MEF ) e registrata presso l albo speciale delle società di revisione tenuto dal MEF. La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato dell Emittente. Le relazioni della società di revisione sono allegate ai relativi bilanci, messi a disposizione del pubblico come indicato al Capitolo 14 ( Documenti a disposizione del pubblico ) del Documento di Registrazione, al quale si fa rinvio. La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i bilanci individuali e consolidati dell Emittente, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel Documento di Registrazione e relative agli esercizi passati, sono stati espressi giudizi senza rilievi e non vi sono stati richiami di informativa da parte della Società di Revisione in merito ai bilanci dell Emittente sottoposti a revisione. Si segnala, infine, che il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015 non è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione. Con riferimento, invece, al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, si segnala che quest ultimo è stato oggetto di revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione. Si segnala inoltre che, in data 11 aprile 2015, l Emittente ha conferito l incarico per la revisione contabile del proprio bilancio d esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ( PwC ), con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91, autorizzata e regolata dal MEF e registrata presso l albo speciale delle società di revisione tenuto dal medesimo. La società di revisione PwC è altresì incaricata della revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato dell Emittente. 2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dall incarico o mancato rinnovo dell incarico alla Società di Revisione Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (ossia gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013) nonché nel corso dell esercizio 2015 fino alla data del presente Documento di Registrazione, non sono intervenute dimissioni o revoche dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico stesso. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 5

6 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli fattori di rischio connessi all Emittente. Prima di qualsiasi decisione sull investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente capitolo, al fine di comprendere i rischi generali e specifici associati all Emittente e al Gruppo ed ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che lo stesso potrà emettere, come di volta in volta descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente di adempiere ai propri obblighi, derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi, nei confronti degli investitori. Gli investitori sono, altresì, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Ne consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, ai fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari e riportati nella relativa Nota Informativa. Nello svolgimento delle proprie attività, oltre che ad alcuni rischi specifici connessi alla propria attività ed alla posizione ricoperta nel mercato, l Emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario. Di seguito sono sinteticamente esposti i rischi più rilevanti che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell Emittente. In generale i processi di controllo e mitigazione dei rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella Parte E ( Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di Copertura ) della Nota Integrativa contenuta nel fascicolo di bilancio consolidato relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 (il Bilancio Consolidato 2014 ), a disposizione del pubblico ed incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 14. *** 3.1 Rischi connessi all impatto della crisi economico/finanziaria, della crisi del debito sovrano dell Eurozona e della situazione di instabilità politica nazionale e internazionale sull andamento dell Emittente e del Gruppo (a) Rischi connessi all impatto della crisi economico-finanziaria In quanto banca e società capogruppo di un gruppo bancario, i risultati di BPM e delle società appartenenti al Gruppo sono significativamente influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dall andamento dell economia in Italia (determinato, tra l altro, da fattori quali le prospettive di crescita attesa dell economia, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione, la solidità percepita dagli investitori e l affidabilità creditizia) trattandosi del Paese nel quale BPM opera quasi esclusivamente. A partire dalla crisi finanziaria dell agosto 2007 i mercati finanziari si sono trovati ad operare in condizioni di difficoltà e instabilità che hanno significativamente condizionato l attività di molte istituzioni finanziarie, anche di primario standing, alcune delle quali sono state dichiarate insolventi o sono state incorporate da altri istituti, in quanto non in grado di proseguire la propria attività autonomamente, o hanno richiesto l intervento delle rispettive autorità governative ovvero delle Banche Centrali, del FMI o di altri organismi internazionali. A questo si sono aggiunti, inoltre, altri fattori negativi, quali un aumento dei livelli di disoccupazione e una generale diminuzione della domanda di servizi finanziari. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 6

7 FATTORI DI RISCHIO Con specifico riferimento all Italia, l andamento economico del Paese è stato condizionato dalla crisi internazionale ed è stato caratterizzato dalla stagnazione dell economia nazionale, da diverse riduzioni del rating italiano e da un incremento dello spread tra BTP e Bund. Tali scenari hanno determinato negli ultimi anni, anche per il Gruppo Bipiemme, un rallentamento dell attività ordinaria, un incremento sostanziale del costo della raccolta, una diminuzione del valore delle attività per effetto della diminuzione dei corsi azionari e obbligazionari, il deterioramento del portafoglio crediti con un aumento dei crediti deteriorati e delle situazioni di insolvenza e ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti di attivi, con conseguente diminuzione della profittabilità. Nel corso del 2014, tuttavia, l economia ha mostrato segnali di ripresa, ancorché moderata, incostante e con marcate diversità a livello regionale. Nonostante sia possibile prevedere una lieve ripresa del PIL italiano nel corso del 2015, qualora tali stime venissero disattese, la situazione congiunturale dovesse ulteriormente deteriorarsi e l economia italiana, in particolare, dovesse continuare a ristagnare, potrebbero riacuirsi le incertezze connesse alla crisi economica e finanziaria con conseguenze negative sulla fiducia degli investitori nei confronti dell Italia e potrebbe, pertanto, ulteriormente rallentare l attività ordinaria e divenire più difficile e costoso procurarsi la liquidità necessaria allo svolgimento dell attività, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. (b) Rischi connessi alla crisi del debito sovrano dell Eurozona La crisi del sistema finanziario globale, oltre ad aver contribuito ad accelerare il deterioramento dello stato della finanza pubblica dei Paesi dell Unione europea, ha penalizzato in particolare i sistemi bancari più esposti ai debiti sovrani (c.d. crisi del debito sovrano ), con conseguente rivalutazione del rischio di credito degli Stati sovrani. Nel corso del triennio , in particolare, la dialettica tra FMI, BCE e Unione europea sugli aiuti alla Grecia, le nuove tensioni sul debito sovrano della Spagna, le misure straordinarie di capital & exchange control adottate a Cipro (che hanno comportato anche prelievi forzosi sui conti correnti) hanno contribuito ad acuire tale situazione di preoccupazione in merito alle esposizioni di debito sovrano. Nel quadro generale fin qui descritto, la BCE ha posto in essere, a partire dall autunno 2011, importanti interventi a sostegno dell economia europea. Tra i principali interventi si segnalano i seguenti: il programma SMP (Securities Market Programme) di acquisto di titoli di stato da parte della stessa BCE; l immissione di liquidità a favore delle banche mediante l acquisto di obbligazioni bancarie garantite (Covered Bond) e prestiti alle banche; con riferimento specifico alla politica monetaria, il taglio al tasso di riferimento (refirate) portandolo in quasi tre anni dall 1,25% (novembre 2011) allo 0,05% (settembre 2014); il progressivo ampliamento della gamma di titoli che le banche possono fornire in garanzia come collateral nelle operazioni di rifinanziamento con la stessa BCE. Nel settembre 2012 il Consiglio della BCE ha altresì approvato il piano di acquisti sul mercato secondario, da parte della BCE stessa, di titoli del debito pubblico dei Paesi dell Eurozona con scadenza compresa tra 1 e 3 anni senza fissare alcun limite quantitativo (c.d. Outright Monetary Transactions), da affiancare agli interventi dell ESM (European Stability Mechanism) sul mercato primario dietro l imposizione di condizionalità (sotto forma di aggiustamenti macroeconomici o di assistenza finanziaria preventiva, c.d. Enhanced Conditions Credit Line o ECCL). DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 7

8 FATTORI DI RISCHIO Inoltre, nel corso del 2014, hanno preso avvio una serie di operazioni non convenzionali da parte della BCE, finalizzate ad agevolare la ripresa dell economia dell Eurozona: in particolare, TLTRO ed operazioni di acquisto di asset note come Quantitative Easing. In data 5 giugno 2014, infatti, la BCE ha deciso di avviare, per un periodo di due anni, una serie di operazioni di rifinanziamento a più lungo termine (TLTRO, Targeted Longer-Term Refinancing Operations), mirate a favorire l erogazione di prestiti bancari al settore privato non finanziario. Il 29 luglio 2014, la BCE ha pubblicato dettagli e modalità delle 8 operazioni TLTRO, le prime due a settembre e a dicembre 2014 e le successive a distanza di tre mesi l una dall altra a partire da marzo Relativamente alla partecipazione alle aste di TLTRO, il Gruppo BPM ha partecipato all asta di dicembre 2014 (TLTRO 2) per un ammontare pari ad Euro 1,5 miliardi (rispetto a Euro 4,5 miliardi di LTRO a tre anni a suo tempo assegnati e interamente rimborsati). Infine, in data 22 gennaio 2015, la BCE ha confermato l avvio del programma di acquisto di titoli di stato dalle banche (c.d. Quantitative Easing ) con il quale la medesima acquisterà, a partire da marzo 2015, asset per un importo massimo mensile di Euro 60 miliardi. Il piano proseguirà fino a settembre 2016, e comunque fino a quando l inflazione non si porterà verso il tasso del 2%. L acquisto dei titoli prevede una condivisione del rischio con le banche centrali dei Paesi interessati per l 80%, mentre il restante 20% sarà a carico della BCE. La BCE ha inoltre avviato, a favore di singole banche, il programma di Emergency Liquidity Assistance e ha messo in atto un piano finalizzato a fornire agli istituti di credito europei un quantitativo illimitato di liquidità a 3 anni, per rispondere alle difficoltà diffusamente riscontrate nello svolgimento dell attività di funding. Con particolare riferimento all Italia, occorre segnalare che gli ultimi anni sono stati caratterizzati da diverse riduzioni del rating attribuito allo Stato Italiano e da un andamento altalenante dello spread tra BTP decennali e Bund. In particolare, nel corso del 2012 le stime negative di crescita relative all Italia hanno avuto un impatto negativo sul debito pubblico italiano, con un abbassamento del rating attribuito all Italia e un aumento dello spread tra BTP decennali e Bund. Tale crisi è proseguita anche nel corso del In particolare, il calo del PIL pari a -1,9% e la situazione di instabilità politica, hanno contribuito ad acuire le preoccupazioni sul debito sovrano italiano con conseguente aumento dello spread tra BTP decennale e Bund soprattutto nel primo trimestre del 2013 e alcune agenzie di rating hanno ulteriormente abbassato il giudizio dell Italia. Negli ultimi mesi, i principali indicatori economici confermano un lieve miglioramento delle condizioni politiche ed economiche che ha portato, tra l altro, ad un graduale rientro della crisi del debito sovrano. In tale contesto economico generale, ancorché in fase di lieve miglioramento, si è paventata l ipotesi di un dissolvimento dell Unione Monetaria Europea, rappresentata dalla moneta unica Euro, ovvero l uscita di singoli Paesi dalla citata unione monetaria (con conseguente possibile ritorno alle valute locali), con conseguenze in entrambi i casi allo stato imprevedibili. Tutti i fattori sopra descritti, e in particolare un nuovo aggravamento della crisi del debito sovrano, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. (c) Rischi connessi all instabilità politica nazionale e internazionale DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 8

9 FATTORI DI RISCHIO La dinamica descritta nei paragrafi precedenti e i conseguenti effetti sulle attività del Gruppo sono influenzati, inoltre, dalla situazione del contesto socio-economico internazionale e italiano e dai suoi riflessi sui mercati finanziari. Negli ultimi anni il sistema finanziario a livello globale ha registrato notevoli turbolenze e incertezze dovute, tra l altro, all instabilità del quadro politico internazionale. Infatti, gli effetti della crisi del debito di alcuni Paesi Europei si sono fatti sentire sull economia finanziaria anche per l anno In particolare, un peggioramento del conflitto tra Russia e Ucraina, con un possibile coinvolgimento anche di altri Stati e/o organizzazioni internazionali, una stabilizzazione politica o economica del Vicino/Medio Oriente lontana dall essere realizzata anche alla luce del rafforzamento dell organizzazione terroristica ISIS, nonché il riacuirsi del conflitto israelo-palestinese, potrebbero causare ulteriore tensione sui mercati, ingenerando nuove incertezze in merito all evoluzione della situazione politico-economica internazionale, con potenziali effettivi negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria anche della Banca e/o del Gruppo. A livello italiano inoltre, qualora dovessero manifestarsi nuovi fenomeni di instabilità politica in Italia, non si può escludere che tale situazione di incertezza riduca nuovamente la fiducia dei mercati internazionali nei confronti dell Italia, con ulteriori riflessi sulla valutazione del debito sovrano della stessa e sulle prospettive di ripresa economica, con possibili effettivi negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Per informazioni in merito allo scenario macroeconomico e al contesto dei mercati in cui opera la Banca si rinvia al Paragrafo 7.1 e 7.2 Tendenze più significative manifestatesi recentemente sui mercati in cui opera l Emittente dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla data del presente Documento di Registrazione e Tendenze, incertezze, richieste, impegni e fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente. 3.2 Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito L attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria e la profittabilità del Gruppo Bipiemme dipendono, tra l altro, dal merito di credito dei propri clienti. Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati negoziati al di fuori dei mercati regolamentati, c.d. Over the Counter anche se in tal caso si parla più specificatamente di rischio di controparte, come evidenziato al successivo punto c)) non adempia alle proprie obbligazioni, ovvero che il suo merito creditizio subisca un deterioramento, ovvero che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni. La valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo Bipiemme potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori, la variazione del rating delle singole controparti, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, la mala gestio delle imprese o delle controparti affidate e altri fattori esterni anche di matrice legale e regolamentare. La qualità del credito viene misurata tramite vari indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi dell Emittente in un dato momento storico. A livello macroeconomico, DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 9

10 FATTORI DI RISCHIO la buona qualità del credito rappresenta una condizione importante per il regolare funzionamento del settore finanziario; a livello microeconomico, tale circostanza permette alle banche di operare con un grado di efficienza più elevato. Al 31 dicembre 2014, le sofferenze lorde si sono attestate a Euro milioni e il rapporto tra sofferenze lorde e impieghi si è attestato all 8,8% (7,2% a fine 2013) mentre il rapporto tra sofferenze nette e impieghi si è attestato al 4,2% (3,4% a fine 2013). Il perdurante ricorso da parte delle aziende al concordato preventivo con riserva, previsto dal D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (c.d. Decreto Sviluppo ) a partire da settembre 2012, ha influenzato ulteriormente la dinamica delle attività deteriorate e delle rettifiche operate dal Gruppo Bipiemme nel corso dell esercizio. Le seguenti tabelle riportano i principali indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente, su base consolidata, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre I dati sono espressi in migliaia di Euro. Esposizione lorda Incidenza % Incidenza % Attività deteriorate , ,9 a) Sofferenze , ,2 b) Incagli , ,0 c) Esposizioni ristrutturate , ,3 d) Esposizioni scadute , ,5 Altre Attività , ,1 Totale crediti lordi verso clientela , ,0 Rettifiche di valore Indice copertura % Indice copertura % Attività deteriorate , ,0 a) Sofferenze , ,5 b) Incagli , ,8 c) Esposizioni ristrutturate , ,9 d) Esposizioni scadute , ,0 Altre Attività , ,72 Totale rettifiche di valore , ,0 Esposizione netta Incidenza % Incidenza % Attività deteriorate , ,1 a) Sofferenze , ,4 b) Incagli , ,1 c) Esposizioni ristrutturate , ,2 d) Esposizioni scadute , ,5 Altre Attività , ,9 Totale crediti netti verso clientela , ,0 Le attività deteriorate lorde del Gruppo Bipiemme, al 31 dicembre 2014, si attestano a Euro milioni (pari al 16,9% del totale dei crediti lordi alla medesima data). DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 10

11 FATTORI DI RISCHIO Per quanto concerne i livelli di copertura del portafoglio crediti si evidenzia che il grado di copertura delle sofferenze è pari al 55,9%. Tale livello si eleva al 62,7% al lordo degli stralci (passaggi a perdita) effettuati in passato sulle singole posizioni. Per quanto attiene alla rappresentazione della qualità del credito al 31 marzo 2015, si segnala che in virtù di quanto definito nel Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione e successive modificazioni, nonché nei relativi Implementing Technical Standards ( ITS ), Banca d Italia ha rivisto a partire dal 1 gennaio 2015 le definizioni di crediti deteriorati (con relativo aggiornamento della Circolare n. 272 del 30 luglio 2008 Matrice dei conti ). La seguente tabella riporta la qualità del credito al 31 marzo 2015 (dati in migliaia di Euro) con il recepimento dei suddetti aggiornamenti: Crediti verso clientela lordi Incidenza % Attività deteriorate ,1 a) Sofferenze ,8 b) Inadempienze probabili ,0 c) Esposizioni scadute ,4 Altre Attività ,9 Totale crediti lordi verso clientela ,0 Rettifiche di valore complessive Indice copertura % Attività deteriorate ,3 a) Sofferenze ,8 b) Inadempienze probabili ,5 c) Esposizioni scadute ,4 Altre Attività ,69 Totale rettifiche di valore ,1 Crediti verso clientela netti Incidenza % Attività deteriorate ,3 a) Sofferenze ,2 b) Inadempienze probabili ,8 c) Esposizioni scadute ,4 Altre Attività ,7 Totale crediti netti verso clientela ,0 Al 31 marzo 2015, le attività deteriorate lorde del Gruppo Bipiemme si attestano ad Euro milioni (+146 milioni; + 2,5% rispetto a dicembre 2014) con un incidenza sul totale dei crediti che raggiunge il 17,1% (in lieve aumento rispetto al 16,9% di dicembre 2014). Il grado di copertura del portafoglio crediti a marzo 2015 raggiunge livelli pressoché analoghi a quelli di fine 2014 attestandosi al 38,3% (38,5% a dicembre 2014). Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 31 dicembre 2014 Dati di sistema al 31 dicembre dicembre 2013 Dati di sistema al 31 dicembre ,8% 8,3%(*) 7,2% 6,9%(*) DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 11

12 FATTORI DI RISCHIO Sofferenze Nette su 4,2% n.d.(**) 3,4% 4%(**) Impieghi Netti Partite Anomale Lorde 16,9% 15,8%(*) 14,9% 13,7%(*) su Impieghi Lordi Partite Anomale Nette 11,2% n.d.(**) 10,1% 10%(**) su Impieghi Netti Rapporto di Copertura 55,9% 56,9%(*) 55,5% 55%(*) delle Sofferenze Rapporto di Copertura 38,5% 40,8%(*) 36,0% 37,3%(*) delle Partite Anomale Sofferenze Nette su 31,23% n.d. 31,43% n.d. Patrimonio Netto Grandi esposizioni( 1 ) 3,1% n.d. 1,5% n.d. (valore ponderato) su Impieghi Netti (*) Dati riferiti a Banche Grandi che indica le banche appartenenti a gruppi o indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori a Euro 21,5 miliardi. (**)Dati riferiti a Totale sistema che indica la totalità delle banche appartenenti a gruppi o indipendenti, facenti parte del sistema bancario italiano. I dati macroeconomici più recenti confermano, nell ultima parte del 2014, un lieve miglioramento, ma, complessivamente, il quadro domestico presenta ancora segnali di debolezza che continuano a riflettersi sulla qualità del credito del sistema bancario. Il Gruppo Bipiemme, rispetto all andamento creditizio, ha aumentato i relativi livelli di copertura, passati dal 36% del 31 dicembre 2013 al 38,5% del 31 dicembre La dinamica delle attività deteriorate si è riflessa nell incremento dell incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale dei crediti, passata dal 14,9% del 31 dicembre 2013 all attuale 16,9%. Nel complesso, il totale dei crediti deteriorati al netto delle rettifiche registra, al 31 dicembre 2014, un valore pari a Euro milioni, in crescita del 6,6% rispetto al dato di fine La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente, su base consolidata, alla data del 31 marzo 2015, posti a confronto (i) con gli stessi indicatori rilevati alla data del 31 marzo 2014 e (ii) con i corrispondenti dati di sistema tratti da Banca d Italia Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 1, aprile 2015, riferiti ai grandi gruppi bancari. 31 marzo marzo 2014 Dati di sistema al 31 marzo 2014 Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi 8,8% 7,7% 8,6% Sofferenze Nette su Impieghi Netti 4,2% 3,7% 4,1% Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi 17,1% 15,9% n.d. Partite Anomale Nette su Impieghi Netti 11,3% 11,0% n.d. Rapporto di Copertura delle Sofferenze 55,8% 55,4% n.d. Rapporto di Copertura delle Partite Anomale 38,3% 35,6% n.d. Sofferenze Nette su Patrimonio Netto 29,50% 32,32% 18,69% Il quadro macroeconomico italiano presenta ancora qualche segnale di incertezza che si riflette sull andamento dei settori industriali e di riflesso sulla qualità del credito del sistema bancario. ( 1 ) Definizione prevista dalla nuova normativa applicabile, con l attuazione del Regolamento (UE) 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR) e della Direttiva 2013/36/UE (CRD IV). DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 12

13 FATTORI DI RISCHIO Il Gruppo Bipiemme ha incrementato i rapporti di copertura, a livello di attività deteriorate totali, passati dal 35,6% del 31 marzo 2014 al 38,3% del 31 marzo 2015 (dato tuttavia in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2014 allorché era pari al 38,5%). Lo stesso andamento ha riguardato il livello di copertura delle sofferenze, passato dal 55,4% al 31 marzo 2014 al 55,8% al 31 marzo 2015, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2014 (55,9%). La dinamica delle attività deteriorate si è riflessa nell incremento dell incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale dei crediti, passata dal 15,9% del 31 marzo 2014 all attuale 17,1%. Nel complesso, il totale dei crediti deteriorati al netto delle rettifiche registra, al 31 marzo 2015, un valore pari a Euro milioni, in crescita del 2,9% rispetto al dato di fine marzo Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione rischio che deriva da esposizioni particolarmente elevate verso controparti o gruppi di controparti tra essi collegati, ovvero che appartengono al medesimo settore economico, esercitano la stessa attività ovvero ancora risiedono o svolgono la propria attività nella medesima area geografica (al riguardo, si veda il Capitolo 3, Paragrafo 3.10 (Rischi connessi all esposizione e all andamento del settore immobiliare). In termini di concentrazione dei crediti verso la clientela per area geografica, alla data del 31 dicembre 2014, il Gruppo è presente prevalentemente in Lombardia, Lazio e Piemonte, che rappresentano l 83% del totale dei crediti lordi del Gruppo. Con riferimento, invece, al grado di concentrazione dei crediti verso la clientela per tipologia di controparte, il 58,8% è rappresentato da controparti aziende, viceversa il Gruppo risulta poco esposto verso la Pubblica Amministrazione (0,42% vs. 14,55% del sistema). In particolare, i principali settori di attività verso cui il Gruppo è esposto sono, oltre all immobiliare, il manifatturiero per il 24% e il commercio per il 14,1% dell esposizione totale vs. le aziende. La politica creditizia del Gruppo prevede per il prossimo biennio una ricomposizione del mix dei crediti a favore di una maggiore esposizione verso il settore manifatturiero e una conseguente riduzione dell esposizione verso il settore immobiliare. Gli effetti congiunti del perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito e della ripresa ancora debole, nonché le eventuali misure adottate dal governo italiano e/o le amministrazioni locali, potrebbero ulteriormente ridurre il reddito disponibile delle famiglie e la redditività delle imprese. In tal caso, si avrebbe un impatto negativo sui risultati stimati dalle banche, con un impatto sfavorevole sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, a causa del deterioramento della qualità del credito legato alla minore capacità della clientela di onorare gli impegni assunti. La tabella che segue indica il costo del rischio, espresso dal rapporto tra le rettifiche su crediti e l ammontare dei crediti verso la clientela netti. (Dati espressi in migliaia di Euro) 31/03/ /12/ /12/2013 Crediti verso clientela (esposizioni nette) Rettifiche di valore nette dei crediti verso clientela Rettifiche nette/crediti netti verso clientela (*) 0,89% 1,32% 1,74% (*) il dato di marzo 2015 è stato annualizzato DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 13

14 FATTORI DI RISCHIO Le rettifiche nette su crediti includono gli ammontari compresi nelle seguenti voci di conto economico 130 a. Rettifiche riprese di valore nette per deterioramento Crediti, per la sola parte afferente i crediti verso clientela, e 130 d. Rettifiche riprese di valore nette per deterioramento altre operazioni finanziarie, voce rappresentativa delle rettifiche su garanzie rilasciate alla clientela. Nonostante il Gruppo effettui periodicamente degli accantonamenti per fronteggiare eventuali perdite anche sulla base delle informazioni storiche a disposizione, potrebbe rendersi necessario un incremento degli accantonamenti come conseguenza di un possibile aumento dei crediti nonperforming, che potrebbero comportare a loro volta un incremento delle situazioni di insolvenza. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti deteriorati, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Per informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente del presente Documento di Registrazione. 3.3 Rischio relativo al Credit Spread dell Emittente Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che il credit spread dell Emittente (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di riferimento dell emittente e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 1 giugno 2015 è pari a 184,57 basis point. Inoltre, il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 1 giugno 2015 (incluso) è pari a 177,71 basis point e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+. Il credit spread del paniere, che ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell investment grade, precedente il livello speculativo, con medesima durata della obbligazione di riferimento e rilevato alla stessa data (è pari a 65,47 basis point) (cfr. Paragrafo 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ). Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un rischio di credito dell emittente valutato dal mercato come significativo, si invita l investitore a considerare anche tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. 3.4 Rischi connessi alla riforma delle banche popolari In data 24 gennaio 2015 è stato pubblicato in gazzetta ufficiale il decreto legge 3/2015 recante Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti (il Decreto ) che ha previsto, tra l altro, per le banche popolari che l attivo, su base consolidata, non possa superare Euro 8 miliardi e che, in caso di superamento del suddetto limite, l organo di amministrazione della banca debba convocare l assemblea per le determinazioni del caso. Qualora, a seguito del superamento del limite, l attivo non sia ridotto al di sotto della soglia né sia deliberata la trasformazione in società per azioni o la liquidazione, la Banca d Italia, tenuto conto delle circostanze e dell entità del superamento, potrà adottare il divieto di intraprendere nuove operazioni ai sensi dell articolo 78, o i provvedimenti previsti nel Titolo IV, Capo I, Sezione II, del TUB o proporre alla Banca Centrale Europea la revoca dell autorizzazione all attività bancaria e al Ministro dell Economia e delle Finanze la liquidazione coatta amministrativa. Banca d Italia dovrà emanare disposizioni di attuazione previste dal suddetto Decreto e alla data del presente Documento di Registrazione ha pubblicato un documento per la consultazione. È previsto che, in sede di prima applicazione del Decreto, le banche popolari che superino detta soglia debbano DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 14

15 FATTORI DI RISCHIO adeguarsi al Decreto entro 18 mesi dall entrata in vigore delle disposizioni di attuazione emanate dalla Banca d Italia. Si segnala che, in considerazione dell entità dei propri attivi, l Emittente rientra tra le banche popolari che saranno obbligate a ridurre i propri attivi a un livello inferiore a 8 miliardi di Euro ovvero a trasformarsi in società per azioni, con la conseguenza che in caso di trasformazione verrà meno il principio del voto capitario che caratterizza le banche popolari. Il Decreto interviene inoltre introducendo per le banche popolari un limite al diritto di rimborso delle azioni in caso di recesso, anche a seguito di trasformazione, ove ciò sia necessario per assicurare la computabilità delle azioni nel Tier 1 della banca. Agli stessi fini, la Banca d'italia può limitare il diritto al rimborso degli altri strumenti di capitale emessi. Pertanto, in caso di trasformazione, i titolari delle azioni dell Emittente che non concorrano alla delibera di trasformazione potrebbero subire una limitazione del diritto di recesso. Il Decreto è stato convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2015, n. 33, che ha previsto, in aggiunta a quanto sopra rappresentato, che gli statuti per le società per azioni risultanti dalla trasformazione delle banche popolari, o dalla fusione cui partecipano una o più banche popolari, possono prevedere che fino al termine indicato nello statuto, in ogni caso non successivo a ventiquattro mesi dall entrata in vigore della legge di conversione del Decreto, nessun soggetto avente diritto al voto possa esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni superiore al 5 per cento del capitale sociale avente diritto al voto, salva la facoltà di prevedere limiti più elevati. Inoltre, si segnala che in data 9 aprile 2015 Banca d Italia ha posto in pubblica consultazione le nuove disposizioni di attuazione della riforma delle banche popolari, introdotte dal Decreto, come successivamente convertito con legge 24 marzo 2015, n. 33. Le disposizioni sottoposte a consultazione riguardano principalmente due aspetti: (i) i criteri di determinazione della soglia di attivo di 8 miliardi di euro e, (ii) in linea con le previsioni del Regolamento (UE) n. 575/2013, le limitazioni al diritto di rimborso delle azioni del socio uscente. Tali disposizioni, inoltre, una volta entrate in vigore, completeranno il quadro normativo applicabile alle banche popolari e saranno incorporate nella Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre Per effetto del Decreto, delle relative disposizioni attuative adottate da Banca d Italia e delle possibili operazioni societarie allo stesso connesse, l assetto di governance dell Emittente potrà pertanto subire modifiche anche rilevanti le cui conseguenze, dirette o indirette, non sono prevedibili alla data del presente Documento di Registrazione. Si veda sul punto il Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del presente Documento di Registrazione. 3.5 Rischi connessi all esposizione verso il debito sovrano La crisi del debito sovrano ha condizionato l andamento dei mercati e le scelte di politica economica di molti Paesi europei. Il Gruppo è esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi e, in particolare, dell Italia. Al 31 dicembre 2014, il valore di bilancio dell esposizione complessiva del Gruppo nei confronti del debito sovrano era pari ad Euro 9.238,8 milioni, cui corrispondeva un valore nominale pari a DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 15

16 FATTORI DI RISCHIO Euro 8.777,1 milioni ed un fair value di Euro 9.258,2 milioni. L aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolar modo, di quello italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi del Gruppo, nonché sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Inoltre, un abbassamento del rating della Repubblica Italiana potrebbe comportare l incremento dei cosiddetti scarti o margini di garanzia con riflessi negativi sulla posizione di liquidità del Gruppo e conseguenti impatti di natura economica e patrimoniale. Il valore di bilancio avente ad oggetto l esposizione totale nei confronti degli Stati Sovrani è rappresentato: (i) da titoli di debito emessi da governi centrali e locali per Euro 8.930,1 milioni, di cui Euro 8.921,1 milioni di emittenti di Paesi dell Unione europea. Tali investimenti rappresentano l 86,9% dell ammontare complessivo delle attività finanziarie del Gruppo per cassa classificate nei portafogli delle attività di negoziazione, designate al fair value e disponibili per la vendita; e (ii) dai crediti erogati a favore dei governi centrali e locali e degli enti governativi, pari ad Euro 308,7 milioni, interamente rappresentati da finanziamenti concessi allo Stato italiano (escluse le partite fiscali). I citati finanziamenti costituiscono circa lo 0,96% dei crediti verso la clientela. Il portafoglio titoli del Gruppo risulta composto in larga parte da titoli di debito, che rappresentano il 92,8% del totale. A loro volta i titoli di debito presentano una significativa incidenza di titoli di stato, principalmente emessi dallo Stato italiano, pari a Euro 8.920,4 milioni al 31 dicembre 2014 (93,5% del totale dei titoli di debito). L esposizione del Gruppo in titoli di debito nei confronti dello Stato italiano rappresenta il 18,5% del totale dell attivo del Gruppo Bipiemme. Tali titoli sono pressoché interamente allocati al portafoglio attività finanziarie disponibili per la vendita. Sempre al 31 dicembre 2014, l eccedenza delle plusvalenze potenziali rispetto alle minusvalenze potenziali sul portafoglio costituito da titoli governativi italiani disponibili per la vendita, iscritte nella relativa riserva di valutazione a patrimonio netto, è pari a Euro 365,1 milioni al lordo dell effetto fiscale e a Euro 244,4 milioni al netto dell effetto fiscale (rispetto ad un saldo positivo di circa Euro 110,6 milioni al 31 dicembre 2013); inoltre, le regole di Banca d Italia consentono di non rilevare le plusvalenze o le minusvalenze potenziali sui titoli di Stato disponibili per la vendita per il calcolo dei coefficienti patrimoniali, facoltà di cui la Banca si è avvalsa. L esposizione del Gruppo Bipiemme verso il debito sovrano di altri Paesi diversi dall Italia non è significativa. Infine, si segnala che, rispetto alle esposizioni verso il debito sovrano rappresentati da titoli di debito suddivise per durata residua dell esposizione, al 31 dicembre 2014, il valore di bilancio delle esposizioni in titoli di Stato con durata residua inferiore a 5 anni ammonta ad Euro 6.959,8 milioni, pari al 77,9% del totale dell esposizione verso i titoli del debito sovrano. Nello scaglione tra 5 e 10 anni le esposizioni in titoli di Stato ammontano ad Euro 1.969,4 milioni (pari al 22% del totale); la rimanente parte, con durata residua oltre i 10 anni, presenta un ammontare non significativo. Il Gruppo risulta esposto alle singole date di riferimento e secondo quanto sopra indicato - all andamento dei titoli governativi, con particolare riferimento a quelli italiani. Eventuali tensioni sul mercato dei titoli di Stato e la volatilità degli stessi potrebbero avere effetti negativi DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 16

17 FATTORI DI RISCHIO sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Per informazioni puntuali rispetto all esposizione del Gruppo verso il debito sovrano, si rinvia al Paragrafo 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente del presente Documento di Registrazione; per indicazioni circa i potenziali effetti del portafoglio dei titoli di Stato italiani sul margine di interesse del Gruppo si veda il Bilancio Consolidato 2014 (pagine del relativo fascicolo). 3.6 Rischio di liquidità Per lo svolgimento delle attività caratteristiche di banca e istituzione finanziaria, la reperibilità della liquidità nonché la possibilità di accedere a finanziamenti a lungo termine, in qualsiasi forma, sono essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici. In particolare, la liquidità e i finanziamenti a lungo termine sono essenziali affinché una banca possa far fronte agli impegni di pagamento, previsti o imprevisti, in modo da non pregiudicare l operatività corrente o la propria situazione finanziaria. Per rischio di liquidità si intende quindi il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due modalità di manifestazione del rischio di liquidità: (i) il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità di reperire fondi senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; e (ii) il Market Liquidity Risk, ovvero il rischio che la Banca non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l operazione. A partire dal 2007, il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e straordinaria incertezza e instabilità sui mercati finanziari, causati inizialmente dal fallimento di alcune istituzioni finanziarie e successivamente dalla crisi del debito sovrano in alcuni Paesi, tra cui anche l Italia. Tale stato di incertezza e volatilità ha contribuito ad alimentare, nel corso dei predetti periodi, una significativa difficoltà a reperire liquidità sul mercato istituzionale, una riduzione dei prestiti interbancari e un significativo incremento del costo di reperimento della liquidità sul mercato retail, alimentato anche dalla crescente sfiducia nei confronti degli operatori bancari europei, contraendo notevolmente la possibilità di ricorso al credito da parte degli operatori. Peraltro, in tale contesto di mercato e nell ambito del progetto di rafforzamento della propria posizione di liquidità, BPM ha effettuato, all inizio del 2014, una emissione di obbligazioni senior non garantite per nominali Euro 500 milioni con scadenza a cinque anni e con cedola a tasso fisso del 4,25% riservato ad investitori istituzionali. Anche per BPM, dunque, il reperimento della liquidità necessaria per lo svolgimento della propria attività caratteristica riveste un ruolo fondamentale per il raggiungimento dei propri obiettivi strategici e, in caso di peggioramento delle condizioni di mercato o di inasprimento della sfiducia degli investitori nei mercati finanziari ovvero di incremento delle speculazioni relative alla solvibilità delle istituzioni finanziarie presenti sul mercato o del merito di credito di queste ultime, compresa la stessa BPM, o del relativo Paese di origine, il predetto reperimento della liquidità potrebbe essere pregiudicato dall impossibilità dell Emittente o delle società facenti parte del Gruppo di avere accesso al mercato del debito (Funding Liquidity Risk) o vendere i propri asset (Market DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 17

18 FATTORI DI RISCHIO Liquidity Risk), con conseguente impatto negativo sul raggiungimento degli obiettivi di Gruppo. Nonostante il Gruppo monitori costantemente il proprio rischio di liquidità e abbia avviato l adozione di misure in tal senso anche nell ambito delle azioni previste dal Piano Industriale, un eventuale evoluzione negativa della situazione di mercato e del contesto economico generale e/o del merito creditizio dell Emittente, eventualmente accompagnata dalla necessità di adeguare la situazione di liquidità della Banca stessa a requisiti normativi di volta in volta introdotti in attuazione di Basilea III, potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Il Loan to Deposit Ratio del Gruppo, a livello consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013 era pari rispettivamente all 87,1% e al 90,6%. Con riferimento agli indicatori di liquidità Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio il Gruppo Bipiemme si è dotato di strumenti di calcolo per il monitoraggio segnaletico di tali indicatori. Le stime del Liquidity Coverage Ratio ( 2 ) e del Net Stable Funding Ratio ( 3 ) del Gruppo, al 31 dicembre 2014, a livello consolidato, evidenziano valori superiori al 100%. Il profilo di liquidità del Gruppo, al 31 dicembre 2014, si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE e non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 4,8 miliardi, rappresentati per oltre il 75% da titoli di Stato italiani, caratterizzati da elevata liquidabilità. Alla data del presente Documento di Registrazione, l ammontare di attività stanziabili presso la BCE non utilizzate è pari a circa Euro 4,8 miliardi, di cui oltre il 75% costituiti da titoli di Stato italiani a elevata liquidabilità. Pertanto, in considerazione del proprio profilo di liquidità, l Emittente ritiene che né il Funding Liquidity Risk né il Market Liquidity Risk comportino un rischio apprezzabile. Per informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente del presente Documento di Registrazione. 3.7 Rischio di mercato Il Gruppo è esposto al rischio di mercato, ovvero al rischio che il valore di un attività o passività finanziaria vari a causa dell andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio e la loro volatilità, nonché dell andamento del merito creditizio del relativo emittente. Il rischio di mercato si manifesta sia in relazione al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio cosiddetto bancario, che comprende le attività e passività diverse da quelle costituenti il trading book. Il rischio di mercato relativo al portafoglio di negoziazione deriva dalle attività di negoziazione nei mercati dei tassi di interesse, tassi di cambio, titoli di capitale o debito, mentre il rischio di mercato nel portafoglio bancario è generalmente connesso alle variazioni dei tassi di interesse nei diversi periodi di rilevazione. Nel rischio di mercato sono poi generalmente ricompresi il rischio di regolamento, derivante dall operatività in titoli, cambi e/o commodity, nonché il rischio di 2 A livello normativo, il livello obiettivo del 100% è previsto sia introdotto gradualmente dal Il Liquidity Covereage Ratio è oggetto di determinazione ed invio formale alla Banca d Italia nell ambito dei flussi segnaletici aventi cadenza mensile a partire dalla data di riferimento del 31 marzo A livello normativo, il livello obiettivo del 100% dovrebbe essere attivato dall esercizio 2018 senza gradualità. Il Net Stable Funding Ratio è oggetto di determinazione ed invio formale alla Banca d Italia nell ambito dei flussi segnaletici aventi cadenza trimestrale a partire dalla data di riferimento del 31 marzo DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 18

19 FATTORI DI RISCHIO controparte, ovvero il rischio di inadempimento della controparte nei contratti derivati e/o a termine. Nei paragrafi successivi sono indicati più in dettaglio tali tipologie di rischi riconducibili al rischio di mercato. I rischi di mercato relativi al solo portafoglio di negoziazione vengono misurati tramite il Valore a Rischio (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. I parametri di mercato presi in considerazione, sono i tassi di interesse, i tassi di cambio e i prezzi di azioni, indici e fondi. Si segnala che, al 31 dicembre 2014, il VaR regolamentare medio, con orizzonte temporale di un giorno e livello di confidenza del 99%, si è attestato ad Euro 416 mila, così ripartito: Euro 286 mila imputabili al fattore tassi di interesse, Euro 339 mila relativi al fattore corsi azionari, Euro 95 mila riferibili al fattore cambi. La differenza tra la somma del VaR delle singole componenti rispetto al VaR regolamentare complessivo è imputabile al c.d. effetto diversificazione. Nonostante il limitato ricorso all attività di negoziazione da parte del Gruppo, non è possibile escludere che, a fronte dell andamento di fattori di mercato, quali i corsi azionari, il tasso di inflazione, i tassi di interesse, i tassi di cambio, e la loro volatilità, nonché dell andamento del merito creditizio del relativo emittente, la diminuzione del valore di un attività o passività finanziaria determini possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. Sul punto, si rinvia al Paragrafo 3-bis Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente del presente Documento di Registrazione, nonché alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura del Bilancio Consolidato 2014 (pagine ), incluso mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione. Si riportano, inoltre, di seguito, le principali tipologie di rischio riconducibili al rischio di mercato e alle quali il Gruppo è esposto. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 19

20 FATTORI DI RISCHIO (a) Rischi connessi ai tassi di interesse I risultati economici e patrimoniali del Gruppo Bipiemme sono influenzati dall andamento e dalla fluttuazione dei tassi d interesse nei mercati (in particolare quelli europei) che dipendono a loro volta da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l andamento macro-economico e le condizioni politiche dell Italia. In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione e dalla sensitività dell esposizione ai tassi d interesse del Gruppo, vale a dire dagli effetti che le variazioni dei tassi d interesse dei mercati di riferimento producono sul margine d interesse e sul valore economico del Gruppo. Un eventuale disallineamento tra gli interessi attivi maturati dal Gruppo e quelli passivi dovuti dallo stesso (in assenza di idonei strumenti di protezione a fronte di tale disallineamento), potrebbe avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo (quali, ad esempio, l incremento del costo di finanziamento in misura più marcata rispetto al rendimento degli attivi oppure la riduzione del rendimento delle attività non compensato dal decremento del costo della raccolta). In particolare, sulla base delle informazioni a disposizione al 31 dicembre 2014, l Emittente ritiene che a parità di altre condizioni, ad un aumento di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato possa corrispondere un incremento del margine di interesse annuo di circa Euro 22,1 milioni. Al contrario, a una diminuzione di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato corrisponde una diminuzione del margine di interesse annuo di circa Euro 0,4 milioni. Con riferimento a tutto il 2014, un incremento di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato implica, in media, un aumento del margine di interesse annuo del Gruppo di circa Euro 23,7 milioni, mentre una diminuzione di 100 punti base dei tassi di interesse di mercato corrisponde, in media, a una diminuzione del margine di interesse di circa Euro 3,9 milioni. Nonostante il Gruppo Bipiemme sia dotato di specifiche politiche e procedure volte a identificare, monitorare e gestire tali tipologie di rischio, eventuali variazioni inattese dei tassi di interesse potrebbero avere un impatto negativo sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo. (b) Rischi connessi all andamento dei mercati finanziari I risultati del Gruppo dipendono in parte dall andamento dei mercati finanziari. Lo sfavorevole andamento di questi ultimi anni ha pertanto condizionato: (i) i flussi di collocamento dei prodotti di risparmio gestito e amministrato con conseguenti impatti negativi sui livelli delle commissioni di collocamento percepite; (ii) le commissioni di gestione per via del minore valore degli attivi (effetto diretto) e per i riscatti eventualmente indotti dalle insoddisfacenti performance (effetto indiretto); (iii) l operatività della linea di business di Treasury & Investment Banking, con particolare riferimento all attività di collocamento e di intermediazione di strumenti finanziari con conseguenti impatti negativi sui livelli delle commissioni percepite; e (iv) i risultati del portafoglio bancario e del portafoglio di negoziazione. In particolare, sulla base delle informazioni a disposizione dell Emittente, l Emittente ritiene che per quanto concerne i titoli di Stato in portafoglio al 31 dicembre 2014, a parità di altre condizioni, un aumento di -100 punti base dei tassi di interesse di mercato possa avere un impatto positivo di circa Euro 12 milioni sul margine di interesse annuo del Gruppo Bipiemme (esclusa Banca Akros), mentre una diminuzione di 100 punti base possa ridurlo di circa Euro 2 milioni. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 20