AVVERTENZE PER L INVESTITORE 5 II - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI 10 III - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 11

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1 Nota Integrativa al Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 15 giugno 2005 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 14 giugno 2005 NOTA INTEGRATIVA PER LA QUOTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO SIAS 2,625%, CONVERTIBILE IN AZIONI ORDINARIE Nota Integrativa depositata presso la CONSOB in data 4 agosto 2005 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 3 agosto 2005 L adempimento di pubblicazione della Nota Integrativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie alla stessa relativi

2 INDICE Pagina AVVERTENZE PER L INVESTITORE 5 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE E DELL OPERAZIONE 7 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI 9 I - INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITA DELLA SIAS E DEL GRUPPO 9 II - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI 10 III - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI Soggetti che detengono azioni nella misura superiore al 2% del capitale sociale Soggetto controllante Patti di Sindacato 11 IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO Informazioni relative al patrimonio, alla situazione finanziaria ed ai risultati economici dell Emittente e del Gruppo Prestiti, debiti ed impegni Posizione finanziaria netta al 31 maggio V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO SIAS 13 VI - INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE Statuto Capitale sociale Capitale sociale deliberato ma non sottoscritto deleghe all aumento del capitale sociale Obbligazioni convertibili 16 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE 17 VII INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO SIAS 2,625% CONVERTIBILE IN AZIONI ORDINARIE Diffusione delle Obbligazioni 17 2

3 7.2 Denominazione e natura delle Obbligazioni Numero delle Obbligazioni Moneta del Prestito Obbligazionario Valore nominale del Prestito Obbligazionario Prezzo di emissione e di rimborso Tasso di interesse nominale Tasso di rendimento effettivo Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi Diritti e vantaggi connessi alle Obbligazioni Condizioni, termini e modalità di conversione Condizione, termini e modalità di eventuale modifica dei termini di conversione delle Obbligazioni Durata del Prestito Decorrenza del godimento Modalità di ammortamento e procedura di rimborso Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili Garanzie ed impegni del Prestito Prescrizione e decadenza Regime fiscale Regime di circolazione delle Obbligazioni Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle Obbligazioni Effetti di diluizione Eventuale effetto di diluizione nell ipotesi di mancata conversione delle Obbligazioni 23 VIII INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO GLI STRUMENTI FINANZIARI PER I QUALI SI RICHIEDE LA QUOTAZIONE EFFETTUATE NEGLI ULTIMI DODICI MESI 24 IX INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE Mercati presso i quali sarà richiesta la quotazione Estremi del provvedimento di quotazione Periodo di inizio negoziazioni 25 3

4 9.4 Indicazione dello sponsor 25 SEZIONE TERZA INFORMAZIONI SULLE AZIONI DI COMPENDIO 26 X INFORMAZIONI SULLE AZIONI DI COMPENDIO 26 XI APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 27 XII - INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI Soggetti responsabili della Nota Integrativa Società di Revisione Durata dell incarico di revisione contabile Organo esterno di verifica Dichiarazione di responsabilità 41 4

5 AVVERTENZE PER L'INVESTITORE PREMESSA LA PRESENTE NOTA INTEGRATIVA (LA NOTA INTEGRATIVA ), REDATTA AI SENSI DELL ART. 57 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI (IL REGOLAMENTO EMITTENTI ) CONTIENE: (I) UN AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO (IL PROSPETTO INFORMATIVO O IL PROSPETTO ) RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI SOCIETÀ INIZIATIVE AUTOSTRADALI E SERVIZI S.P.A. (LA SIAS, LA SOCIETÀ O L EMITTENTE ), DI N OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI (LE OBBLIGAZIONI O LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI ) DEL PRESTITO SIAS 2,625% CONVERTIBILE IN AZIONI ORDINARIE (IL PRESTITO, IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO O IL POC ) DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 15 GIUGNO 2005, A SEGUITO DI NULLA OSTA N COMUNICATO IN DATA 14 GIUGNO 2005; (II) LE INTEGRAZIONI RIGUARDANTI EVENTUALI FATTI SIGNIFICATIVI INTERVENUTI SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO; E (III) LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA DOMANDA DI AMMISSIONE A QUOTAZIONE. LA NOTA INTEGRATIVA, PERTANTO, DEVE ESSERE LETTA CONGIUNTAMENTE AL PROSPETTO INFORMATIVO. QUANTO DI SEGUITO RIPORTATO DEVE ESSERE CONSIDERATO UN AGGIORNAMENTO DELLE AVVERTENZE PER L INVESTITORE CONTENUTE NEL SUDDETTO PROSPETTO. RISCHIO DI LIQUIDABILITÀ LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA NOTA INTEGRATIVA PRESENTANO GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DELLA STESSA NATURA QUOTATI. I POSSESSORI DELLE OBBLIGAZIONI POSSONO LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO MEDIANTE VENDITA SUL MERCATO DI QUOTAZIONE DEI TITOLI STESSI. TALI TITOLI POTREBBERO PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDABILITÀ COMUNI E GENERALIZZATI, A PRESCINDERE DALL EMITTENTE E DALL AMMONTARE DEI TITOLI, IN QUANTO LE RICHIESTE DI VENDITA POTREBBERO NON TROVARE ADEGUATE E TEMPESTIVE CONTROPARTITE. RISCHI RELATIVI ALLA CONVERTIBILITÀ DELLE OBBLIGAZIONI LE OBBLIGAZIONI SONO STATE EMESSE AD UN PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE PARI AL LORO VALORE NOMINALE E SONO CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE SIAS (LE AZIONI DI COMPENDIO ), NEL RAPPORTO DI UNA AZIONE DI COMPENDIO OGNI OBBLIGAZIONE PRESENTATA IN CONVERSIONE. L ESERCIZIO DELLA FACOLTÀ DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI COMPORTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO CONNESSI AD OGNI INVESTIMENTO AZIONARIO. INOLTRE, AI FINI DELLA VALUTAZIONE DELL ESERCIZIO DELLA FACOLTÀ DI CONVERSIONE, IL TITOLARE DELLE OBBLIGAZIONI DOVRÀ TENERE CONTO, TRA L ALTRO, DEI SEGUENTI ELEMENTI: (I) DEL PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI ORDINARIE SIAS: NON PUÒ ESSERE FORNITA GARANZIA CHE IL PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI SIAS RISULTI, ALLA DATA DELLA DOMANDA O DI EFFICACIA DELLA CONVERSIONE, UGUALE O SUPERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE (PARI A EURO 10,50 PER OBBLIGAZIONE) O DI ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI; (II) DELLA CIRCOSTANZA CHE, NEL CASO IN CUI SIA ESERCITATA LA FACOLTÀ DI CONVERSIONE, LE OBBLIGAZIONI CESSERANNO DI PRODURRE INTERESSI A DECORRERE DAL 1 GENNAIO DELL ANNO DI PRESENTAZIONE DELLA DOMANDA DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI STESSE. IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI POTREBBE SUBIRE VARIAZIONI AL VERIFICARSI DELLE IPOTESI E NEL RISPETTO DEI TERMINI PREVISTI DALL ART. 7 DEL 5

6 REGOLAMENTO DEL PRESTITO (IL REGOLAMENTO ) RIPORTATO IN APPENDICE ALLA NOTA INTEGRATIVA. 6

7 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL'EMITTENTE E DELL OPERAZIONE Relativamente alle informazioni di sintesi sul profilo dell Emittente, si rimanda a quanto contenuto nel corrispondente paragrafo del Prospetto. In merito alle informazioni di sintesi sul profilo dell operazione si ricorda che le Obbligazioni sono state emesse nell ambito dell offerta deliberata dal Consiglio di Amministrazione di SIAS in data 20 maggio 2005 (l Offerta ) a valere sulla delega conferitagli ai sensi dell art ter del Codice Civile dall Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 16 maggio L Offerta oggetto del Prospetto Informativo consisteva nell emissione di un Prestito Obbligazionario convertibile denominato SIAS 2,625% convertibile in azioni ordinarie costituito da n Obbligazioni del valore nominale unitario pari a Euro 10,50, aventi un tasso di interesse nominale annuo lordo pari al 2,625%, convertibili in azioni ordinarie SIAS nel rapporto di una Azione di Compendio per ogni Obbligazione posseduta, da offrire in opzione alla pari agli azionisti, ai sensi e con le modalità di legge, in ragione di 1 Obbligazione ogni 4 azioni ordinarie possedute. Il citato Consiglio di Amministrazione aveva contestualmente deliberato, ai fini della suddetta conversione delle Obbligazioni, un aumento del capitale sociale a pagamento di nominali massimi Euro ,00 mediante l emissione, anche in più riprese, di massime n Azioni di Compendio da nominali Euro 0,50 ciascuna, godimento regolare, riservate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio della conversione delle Obbligazioni. L Offerta ha avuto esecuzione nel periodo dal 20 giugno 2005 all 8 luglio 2005 compresi, al termine del quale sono risultate sottoscritte n Obbligazioni. I n diritti inoptati, corrispondenti a n Obbligazioni, sono stati offerti in Borsa dalla Società, ai sensi dell art. 2441, 3 comma, del Codice Civile e ceduti tutti nella prima delle cinque sedute previste dal 18 luglio 2005 al 22 luglio 2005 compresi, al termine delle quali sono risultate sottoscritte, in data 25 luglio 2005, le suddette n Obbligazioni. Relativamente alla destinazione dell ammontare ricavato dall Offerta, si rimanda a quanto contenuto nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo del Prospetto nonché alla Sezione Prima, Capitolo V della presente Nota Integrativa. Gli azionisti che hanno sottoscritto Obbligazioni in virtù di impegni di sottoscrizione sono i seguenti: Soggetto Numero di Obbligazioni sottoscritte % sull offerta Aurelia S.p.A ,78% Argo Finanziaria S.p.A ,08% SATAP S.p.A ,72% Totale ,58% Ogni Obbligazione è convertibile in Azioni di Compendio nel rapporto di 1 Azione di Compendio per ogni Obbligazione presentata in conversione. La domanda di conversione potrà essere presentata in qualunque Giorno Lavorativo (come di seguito definito) a decorrere dal 1 7

8 luglio 2010 e fino al 31 maggio 2017, salvo quanto previsto al punto 2.iv) e al punto 3) dell art. 6 del Regolamento riportato in Appendice. Per Giorno Lavorativo deve intendersi qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte per l esercizio della loro attività sulla piazza di Milano. Qualora entro il 30 giugno 2017 SIAS dia esecuzione ad operazioni sul capitale o ad altre operazioni di carattere straordinario, il rapporto di conversione delle Obbligazioni subirà le variazioni previste dall art. 7 del Regolamento (cfr. Sezione Seconda, Capitolo VII). Il diritto di conversione potrà essere esercitato dall obbligazionista per tutte o parte delle Obbligazioni Convertibili possedute presentando la domanda di conversione delle Obbligazioni all intermediario aderente al sistema di gestione della Monte Titoli S.p.A. presso il quale le Obbligazioni sono depositate. La data di conversione, intesa come il giorno in cui la conversione avrà effetto, sarà il decimo Giorno di Borsa Aperta del mese successivo a quello di presentazione della domanda di conversione. Per Giorno di Borsa Aperta deve intendersi qualunque giorno nel quale la Borsa Italiana S.p.A. è aperta per la negoziazione dei titoli in essa trattati. SIAS provvederà alla data di efficacia della conversione a emettere senza aggravio di commissioni e spese per l obbligazionista le Azioni di Compendio richieste in conversione, mettendole a disposizione degli aventi diritto presso l intermediario aderente al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. che ha ricevuto la domanda di conversione. Di seguito si riporta l evoluzione del capitale sociale di SIAS nell ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni: N. di azioni costituenti il capitale sociale alla data della Nota N. di azioni costituenti il capitale sociale post conversione Obbligazioni % del capitale sociale rappresentato dalle Azioni di Compendio 20,00% Le informazioni relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo ad essa facente capo (il Gruppo SIAS o il Gruppo ) sono ricavabili sia da quanto illustrato nella presente Nota Integrativa e nel Prospetto Informativo sia dalla documentazione a disposizione del pubblico (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI). Informazioni relative alla quotazione Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n del 28 luglio 2005 ha disposto l ammissione a quotazione delle Obbligazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( MTA ). 8

9 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI I - INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÀ DELLA SIAS E DEL GRUPPO Alla data della presente Nota Integrativa non si sono verificati eventi di rilievo in relazione all attività dell Emittente e del Gruppo. Per quanto concerne le suddette informazioni si rimanda a quanto contenuto nel Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo I del Prospetto). 9

10 II INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI Alla data della presente Nota Integrativa non si sono verificati eventi di rilievo in relazione agli Organi Sociali. Relativamente alle suddette informazioni si rimanda a quanto contenuto nel Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo II del Prospetto). 10

11 III INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI Soggetti che detengono azioni nella misura superiore al 2% del capitale sociale Secondo le risultanze del libro Soci, integrate dalle informazioni a disposizione della Società, i soggetti che possiedono azioni rappresentative del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale della SIAS - alla data di pubblicazione della Nota Integrativa - risultano i seguenti: Numero di azioni detenute % sul capitale sociale AURELIA S.p.A ,78% ARGO FINANZIARIA S.p.A ,10% (*) SATAP S.p.A ,72% GRUPPO ASSICURAZIONI GENERALI ,87% FIDELITY INVESTMENTS ,13% (*) EGERTON CAPITAL LLP ,01% (*) (*) arrotondato per eccesso Si evidenzia che Argo Finanziaria S.p.A. risulta alla data di pubblicazione della Nota Integrativa partecipata da Aurelia S.p.A. in misura pari 99,99% dal capitale sociale. Nessuno degli azionisti di Aurelia S.p.A. esercita, individualmente, il controllo sulla stessa ai sensi dell art del Codice Civile Soggetto controllante Il soggetto controllante di SIAS, ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico, risulta essere alla data di pubblicazione della Nota Integrativa la Aurelia S.p.A. (direttamente ed, indirettamente, tramite le controllate Argo Finanziaria S.p.A. e SATAP S.p.A., quest ultima controllata a sua volta dalla Autostrada Torino-Milano S.p.A.) Patti di Sindacato Non risultano in essere Patti di Sindacato aventi ad oggetto l esercizio del diritto di voto relativo alle azioni dell Emittente. 11

12 IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO Informazioni relative al patrimonio, alla situazione finanziaria ed ai risultati economici dell Emittente e del Gruppo Le informazioni relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo sono ricavabili, oltre che da quanto illustrato nella presente Nota Integrativa e nel Prospetto Informativo, dalla documentazione a disposizione del pubblico (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI). 4.2 Prestiti, debiti ed impegni Relativamente alle informazioni su prestiti, debiti ed impegni si rimanda a quanto contenuto nel Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV del Prospetto) 4.3 Posizione finanziaria netta 31 maggio 2005 (importi in migliaia di euro) 31/05/2005 Disponibilità ed attività ad esse assimilate Debiti verso Banche a breve ( ) Saldo a breve termine (97.482) Altre attività finanziarie a medio termine (*) Debiti verso Banche a medio termine ( ) Posizione finanziaria netta ( ) (*) Trattasi di contratti di capitalizzazione che, seppur di durata ultrannuale, risultano monetizzabili su richiesta nel breve termine 12

13 V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO SIAS In attesa del concretizzarsi delle operazioni di investimento correlate all emissione del Prestito Obbligazionario di cui alla presente Nota Integrativa, SIAS ha acquistato in data 18 luglio 2005 n azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ( BNL ) (pari allo 0,5% del capitale sociale), ad un prezzo unitario di Euro 2,70 per azione (le Azioni BNL ). Nell ambito degli accordi sottoscritti da Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. ( Unipol ) e da altri soci di BNL, finalizzati alla promozione di un OPA per il raggiungimento di una quota non inferiore al 51% del capitale sociale della BNL, è stato sottoscritto - tra SIAS e Unipol un contratto avente ad oggetto le citate Azioni BNL; in particolare: Unipol avrà il diritto di esercitare nei confronti di SIAS - un opzione call che prevede l acquisto di tutte o parte delle Azioni BNL. La call potrà, a pena di decadenza, essere esercitata in qualunque momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all OPA e sino al 30 giorno successivo alla data di chiusura della stessa; il corrispettivo dovuto da Unipol, in caso di esercizio della citata opzione, sarà pari a Euro 2,70 per azione (oltre alle commissioni ed ai bolli gravanti sul trasferimento delle azioni). SIAS avrà il diritto di esercitare nei confronti di Unipol un opzione put che prevede la cessione di tutte o parte delle Azioni BNL. La put potrà essere esercitata decorsi tre anni dalla data del 18 luglio 2005, nei successivi trenta giorni; il corrispettivo dovuto da Unipol, in caso di esercizio della citata opzione, sarà pari a Euro 2,70 per azione, aumentato degli interessi (capitalizzati su base trimestrale) calcolati nel periodo intercorrente fra la data del 18 luglio 2005 e la data di esercizio dell opzione, al netto dei dividendi percepiti nel periodo - sulla base dell euribor maggiorato di uno spread di 100 b.p.. La put - unitamente alle Azioni BNL sottostanti potrà, previo trasferimento delle Azioni BNL, essere esercitata da qualsiasi società facente parte del Gruppo Argo Finanziaria. Nell ambito della citata operazione, SIAS si impegna a non aderire all offerta pubblica di scambio sulle azioni BNL promossa da Banco Bilbao Vizcaya Argentaia S.A., nonché ad astenersi dall acquisto di azioni ulteriori della BNL. Si è altresì impegnata a non aderire all offerta pubblica di acquisto obbligatoria che verrà promossa da Unipol sulle azioni BNL (vedi estratto del Patto riprodotto in Appendice). * * * Nell ambito del programma di ampliamento del portafoglio delle partecipazioni in società concessionarie autostradali ed al fine di avviare un processo di sviluppo a livello internazionale, il Consiglio di Amministrazione di SIAS ha deliberato in data 25 luglio 2005 di autorizzare la formulazione, congiuntamente ad Autostrade S.p.A., di un offerta per l acquisizione del controllo sul capitale sociale della Società Concesionaria Costanera Norte S.A. ( Costanera ). Costanera, operante in Cile, risulta titolare di una concessione rilasciata dal competente Ministero cileno per la gestione di una tratta autostradale di circa 43 chilometri nella zona urbana di Santiago, la cui scadenza è stata fissata nel 2033; l infrastruttura autostradale (3 + 3 corsie) risulta, ad oggi, sostanzialmente completata ed aperta al traffico per 33 km. Il capitale sociale di Costanera risulta attualmente così suddiviso: 13

14 Impregilo International NV 77,89% Empresa Constructora Fe Grande S.A. 10,00% Empresa Constructora Tecsa S.A. 10,00% Società Italiana per le Imprese all Estero S.p.A. 2,11% Totale 100,00% L offerta mira ad acquisire la totalità del capitale sociale di Costanera e, comunque, una quota non inferiore al 77,89% dello stesso (corrispondente alla quota attualmente detenuta da Impregilo International N.V.) e si confronta con quelle presentate da altri soggetti concorrenti nell ambito di una procedura competitiva di cessione avviata dal Gruppo Impregilo. Il Consiglio di Amministrazione di Impregilo S.p.A., in data 26 luglio 2005, ha esaminato e accettato l offerta congiunta formulata da SIAS e da Autostrade S.p.A.; il prezzo offerto per l acquisizione dell intero capitale di Costanera è pari a USD 308,9 milioni (pari a circa euro 258 milioni), al netto dell indebitamento di circa 250 milioni di USD costituito da un prestito obbligazionario garantito dal Banco Interamericano di Sviluppo e da AMBAC Assurance Corporation (i Garanti ) e di circa 18 milioni di USD costituito da un prestito subordinato. È attualmente previsto che tale partecipazione sarà ripartita pariteticamente tra Autostrade S.p.A. e SIAS.. L intera operazione è subordinata i) all effettuazione di una due diligence da parte di SIAS ed Autostrade S.p.A. e ii) all assenso sia dei Garanti sia del competente Ministero cileno (MOP). Si ipotizza che l intera operazione possa concludersi verso la fine del 2005 o all inizio del 2006; in funzione della effettiva tempistica realizzativa,si valuterà la forma più idonea per finanziare tale acquisizione ricorrendo a nuove linee di credito ed eventualmente alla liquidità residua riveniente dal Prestito. * * * In data 29 luglio 2005, la Società Autostrada Ligure Toscana S.p.A. ( SALT ), Autostrada Torino Milano S.p.A. ( ASTM ), e Satap S.p.A. ( SATAP ) hanno complessivamente ceduto a Azienda Sviluppo Acqua e Mobilità A.S.A.M. S.p.A., società controllata dalla Provincia di Milano, n di azioni della Milano Serravalle Milano Tangenziali S.p.A. ( Milano Serravalle ) corrispondenti al 15% del capitale sociale della medesima società. La transazione è stata conclusa al prezzo di Euro 8,831 per azione, con contestuale regolamento del relativo corrispettivo. Per effetto delle suddette operazioni, la partecipazione detenuta in Milano Serravalle dal Gruppo ASTM e dal Gruppo SIAS (entrambi facenti capo alla Aurelia S.p.A.) è passata dal 26,98% all 11,98% e risulta pressoché interamente concentrata all interno del Gruppo SIAS (SALT 9,044% e Autostrada dei Fiori S.p.A. 2,881%). L operazione è stata conclusa alla luce dei significativi benefici finanziari ed economici ad essa connessi e consentirà, comunque, anche in virtù della partecipazione residua, di continuare ad esercitare un ruolo significativo in seno alla Milano Serravalle. 14

15 L operazione, nel suo complesso, comporterà un incasso di circa 238,4 milioni di euro ed il realizzo di una plusvalenza, rispetto al costo medio di acquisto delle azioni, di circa 175,6 milioni di euro, come di seguito dettagliato: ASTM SATAP (*) SALT (**) Totali N. azioni cedute Corrispettivo (milioni di euro) 37,3 103,0 98,1 238,4 Plusvalenza (milioni di euro) 31,2 72,0 72,4 175,6 (*) Società controllata da ASTM che ne detiene il 99,87% del capitale sociale (**) Società controllata da SIAS che ne detiene l 87,39% del capitale sociale Si segnala, infine, che nessuno degli amministratori delle società partecipanti alla compravendita ha interessi personali nell'operazione e che non è prevista alcuna modifica dei compensi degli amministratori in relazione all'esito dell'operazione stessa. * * * Alla data della presente Nota Integrativa, non si sono verificati ulteriori eventi di rilievo relativi all andamento recente ed alle prospettive del Gruppo SIAS. Per quanto riguarda le suddette informazioni si rimanda a quanto contenuto nel Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo V del Prospetto). 15

16 VI - INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE Statuto Lo statuto sociale dell Emittente in vigore alla data di pubblicazione della Nota Integrativa, è quello risultante a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 maggio Capitale sociale Il capitale sociale della SIAS integralmente sottoscritto e versato ammonta a 63,75 milioni di Euro e risulta suddiviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna. Nell ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale risulterà aumentato fino ad Euro ,00, suddiviso in n azioni da nominali Euro 0,50 cadauna. 6.3 Capitale sociale deliberato ma non sottoscritto deleghe all aumento del capitale sociale L Assemblea straordinaria del 16 maggio 2005 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell articolo ter del Codice Civile, di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o con warrant, con correlato aumento del capitale sociale, entro il periodo di un anno dalla data della deliberazione, per un importo che, tenuto conto delle obbligazioni eventualmente in circolazione alla data della deliberazione di ciascuna emissione, non ecceda i limiti di volta in volta consentiti ai sensi di legge e, comunque, l importo massimo di Euro 350 milioni. Il Consiglio di Amministrazione della SIAS, a valere sulla suddetta delega, ha deliberato, in data 20 maggio 2005, un aumento del capitale sociale di massimi nominali Euro ,00, a fronte dell emissione di massime n nuove azioni ordinarie, al servizio della conversione del Prestito oggetto della Nota Integrativa. 6.4 Obbligazioni convertibili Alla data di pubblicazione della Nota Integrativa, oltre alle n Obbligazioni oggetto della presente Nota Integrativa (cfr. Sezione Seconda, Capitolo VII), non risultano in essere altri prestiti obbligazionari convertibili in capo all Emittente. 16

17 SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE VII - INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO SIAS 2,625% CONVERTIBILE IN AZIONI ORDINARIE Diffusione delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono state emesse nell ambito dell Offerta in opzione agli azionisti SIAS deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 maggio 2005, a valere sulla delega conferitagli ai sensi dell art ter del Codice Civile dall assemblea Straordinaria degli azionisti del 16 maggio Esse sono state emesse in data 8 luglio 2005, al portatore, in regime di dematerializzazione Denominazione e natura delle Obbligazioni Il Prestito Obbligazionario è denominato SIAS 2,625% convertibile in azioni ordinarie ed è retto dal Regolamento riportato in Appendice alla Nota Integrativa Numero delle Obbligazioni Il Prestito Obbligazionario SIAS 2,625% convertibile in azioni ordinarie è costituito da n Obbligazioni del valore nominale unitario pari a Euro 10, Moneta del Prestito Obbligazionario Il Prestito Obbligazionario SIAS 2,625% convertibile in azioni ordinarie è espresso in Euro Valore nominale del Prestito Obbligazionario Il valore nominale del Prestito Obbligazionario SIAS 2,625% convertibile in azioni ordinarie è pari a Euro 334,7 milioni Prezzo di emissione e di rimborso Le Obbligazioni sono state offerte in opzione alla pari e cioè al valore nominale unitario pari a Euro 10,50, senza aggravio di commissioni o spese previste dalla Società a carico del sottoscrittore. Le Obbligazioni non presentate alla conversione verranno rimborsate, alla pari, senza alcuna deduzione per le spese Tasso di interesse nominale Ai sensi dell art. 3 del Regolamento, il tasso di interesse nominale annuo lordo delle Obbligazioni è pari al 2,625% Tasso di rendimento effettivo Il tasso di rendimento effettivo annuo lordo dell Obbligazione è pari al tasso di interesse nominale, pari al 2,625%. Al netto dell effetto fiscale vigente alla data di pubblicazione della Nota Integrativa, il rendimento effettivo è pari al 2,297% Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi Gli interessi saranno pagati, senza deduzione di spese, il 1 gennaio di ogni anno dal 2006 al La prima cedola, pagabile il 1 gennaio 2006, rappresenterà gli interessi maturati a partire dalla data di emissione. Il pagamento avverrà tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.. 17

18 Diritti e vantaggi connessi alle Obbligazioni Le Obbligazioni incorporano i diritti e i vantaggi previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria Condizioni, termini e modalità di conversione Le Obbligazioni sono convertibili in azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, nel rapporto di una Azione di Compendio per ogni Obbligazione presentata in conversione, salvo quanto previsto al successivo Paragrafo Le Azioni di Compendio, da emettersi in corrispondenza dell aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario SIAS 2,625% convertibile in azioni ordinarie, sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione delle Obbligazioni Convertibili fino alla scadenza del termine ultimo fissato per la conversione delle Obbligazioni Convertibili stesse. Il diritto di conversione può essere esercitato dall obbligazionista per tutte o parte delle Obbligazioni Convertibili possedute presentando la domanda di conversione delle Obbligazioni Convertibili (di seguito, la Domanda di Conversione ) all intermediario aderente al sistema di gestione della Monte Titoli S.p.A. presso il quale le Obbligazioni sono depositate. La Domanda di Conversione potrà essere presentata in qualunque Giorno Lavorativo (come di seguito definito) a decorrere dal 1 luglio 2010 e fino al 31 maggio 2017, salvo quanto previsto al punto 2.iv) e al punto 3) dell art. 6 del Regolamento riportato in Appendice. Per Giorno Lavorativo deve intendersi qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche siano aperte per l esercizio della loro attività, sulla piazza di Milano. SIAS provvederà, alla data di efficacia della conversione, a emettere senza aggravio di commissioni e spese per l obbligazionista le Azioni di Compendio richieste in conversione, mettendole a disposizione degli aventi diritto presso l intermediario aderente al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. che ha ricevuto la Domanda di Conversione. Al momento della sottoscrizione e della presentazione della Domanda di Conversione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, l obbligazionista prenderà atto che le Obbligazioni Convertibili e le Azioni di Compendio, nonché ogni connesso diritto, non sono e non saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d America (di seguito il Securities Act ) e che le Obbligazioni e le Azioni di Compendio ed ogni connesso diritto non potranno essere offerti, venduti, costituiti in pegno e, in generale, oggetto di qualsiasi atto di trasferimento, se non nell ambito di una transazione che avvenga al di fuori degli Stati Uniti d America in conformità a quanto previsto dalla Regulation S del Securities Act. Nessuna Azione di Compendio sarà attribuita agli obbligazionisti che non soddisferanno le condizioni sopra descritte. Per maggiori informazioni si rinvia al Regolamento riportato in Appendice Condizioni, termini e modalità di eventuale modifica dei termini di conversione delle Obbligazioni In caso di operazioni sul capitale o di altre operazioni straordinarie eventualmente effettuate da SIAS, si applicheranno le disposizioni contenute nell articolo 7 del Regolamento, riportato in Appendice Durata del Prestito Le Obbligazioni Convertibili verranno rimborsate dalla Società in un unica soluzione il 30 giugno Decorrenza del godimento Il godimento delle Obbligazioni Convertibili decorre dalla data di emissione delle Obbligazioni stesse e cioè dall 8 luglio

19 Modalità di ammortamento e procedura di rimborso Le Obbligazioni Convertibili verranno rimborsate integralmente tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema accentrato di Monte Titoli S.p.A. in un unica soluzione il 30 giugno 2017, salvo quanto previsto all articolo 9 del Regolamento riportato in Appendice. Il rimborso verrà effettuato alla pari e senza alcuna deduzione per spese. Le Obbligazioni Convertibili cesseranno di essere fruttifere alla data fissata per il loro rimborso Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili Non è prevista alcuna clausola di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili rispetto ad altri debiti dell Emittente Garanzie ed impegni del Prestito Non sono previsti garanzie o impegni che assistano il rimborso del Prestito SIAS 2,625% convertibile in azioni ordinarie ed il pagamento dei relativi interessi Prescrizione e decadenza I diritti degli obbligazionisti relativamente al pagamento degli interessi si prescrivono a favore dell Emittente decorsi 5 anni dalla data di scadenza di tali interessi; per quanto concerne il pagamento del valore nominale delle Obbligazioni, decorsi 10 anni dalla data in cui le Obbligazioni stesse sono divenute rimborsabili. Il diritto di conversione delle Obbligazioni deve essere esercitato, a pena di decadenza, nei termini previsti dall art. 6 del Regolamento (cfr. anche il precedente Paragrafo 7.11) Regime fiscale Si riassume di seguito il regime fiscale previsto, per le Obbligazioni della specie, dalla normativa vigente sulla tassazione dei redditi di capitale e redditi diversi. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione di Obbligazioni ed a verificare la natura e l origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società. Redditi di capitale Per gli interessi, premi ed altri frutti la tassazione varia in relazione al variare della tipologia del soggetto percettore. Di seguito riportiamo una tabella con l indicazione della tassazione dei redditi di capitale per tipologia di percettore: Soggetto percettore ALIQUOTA Tassazione Commento Persone fisiche 12,5% Imposta sostitutiva (1) Società residenti esenti da IRES 12,5% Imposta sostitutiva (1) Soggetti esclusi da IRES (art. 74 DPR 917/86 Stato ed Enti Pubblici) Società semplici, associazioni professionali e enti non commerciali Fondi pensione Fondi di investimento immobiliare 12,5% Imposta sostitutiva (1) 12,5% Imposta sostitutiva (1) Nessuna ritenuta Nessuna Gli interessi concorrono a formare il risultato complessivo maturato soggetto all imposta sostitutiva dell 11% 19

20 Fondi lussemburghesi, OICVM nazionali, gestioni individuali Società e enti commerciali e stabili organizzazioni Imprenditori individuali (se i redditi derivano da attività relative all impresa ex art. 65 DPR 917/86) Soggetti non residenti: (2) (3) - soggetti residenti nei paesi che non consentono un adeguato scambio di informazioni - soggetti residenti diversi da quelli di cui al punto precedente ritenuta Nessuna ritenuta Nessuna ritenuta 12,5% Imposta sostitutiva (1) 12,5% Imposta sostitutiva (1) Nessuna ritenuta Il provento concorre a formare il risultato di gestione assoggettato ad aliquota del 12,5% Tassazione ordinaria Con diritto allo scomputo dell imposta sostitutiva ai sensi degli artt. 22 e 79 del DPR 917/86 L esenzione da imposta sostitutiva è riconosciuta nel caso in cui il soggetto non residente, detentore del titolo, adempia a quanto previsto dal D.lgs 239/96 (presentazione di una dichiarazione dell effettivo beneficiario dei proventi che attesti di non essere residente in Italia né nei paesi che non consentono adeguato scambio di informazioni). Non ottemperando a quanto anzidetto i redditi di capitale subiscono l imposta sostitutiva del 12,5% (1) Imposta sostitutiva delle imposte sui redditi di cui al Decreto Legislativo del 1 aprile 1996, n. 239 e successive modificazioni. (2) Può essere applicato il regime di tassazione previsto dalle Convenzioni se più favorevole. (3) I Paesi che concedono lo scambio di informazioni sono quelli indicati nel D.M. 4/9/96 (white list). Redditi diversi E prevista, come regola generale, l imposizione di ogni reddito finanziario conseguito dal contribuente. In particolare è estesa la tassazione a tutte le plusvalenze conseguite con la cessione a titolo oneroso (o rimborso ove applicabile) di ogni valore mobiliare, comprese le cessioni (o rimborso) a titolo oneroso di obbligazioni. Le plusvalenze conseguite nell esercizio di impresa o realizzate da società o enti commerciali residenti concorrono a formare il reddito complessivo del percipiente e sono assoggettate al regime ordinario applicabile di tassazione dei redditi. Nel caso di alcuni soggetti residenti (persone fisiche, enti, associazioni non commerciali e società semplici), le plusvalenze imponibili, non conseguite nell esercizio dell impresa, si determinano calcolando i guadagni al netto delle perdite. Se risulta un reddito, come regola generale, questo è tassato al 12,5% salvo il caso in cui si tratti di plusvalenze derivanti da cessioni caratterizzabili quali cessioni di partecipazioni qualificate. La scelta del regime: il regime del risparmio amministrato e quello del risparmio gestito hanno carattere opzionale. La facoltà di avvalersi di uno di questi regimi deve essere esercitata dal contribuente quando stipula un contratto di deposito, amministrazione o gestione titoli con un intermediario finanziario presentando all intermediario una apposita comunicazione. 20

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