Banco Hipotecario S.A.

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO E ACQUISTO ai sensi dell art. 102 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari emessi da Banco Hipotecario S.A.: Serie 1 10% denominata in dollari USA ( Dollari ), scadenza 17 aprile 2003, valore nominale complessivo Dollari Serie 3 10,625% denominata in Dollari, scadenza 7 agosto 2006, valore nominale complessivo Dollari Serie 4 13% denominata in Dollari, scadenza 3 dicembre 2008, valore nominale complessivo Dollari Serie 6 12,25% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2002, valore nominale complessivo Dollari Serie 16 12,625% denominata in Dollari, scadenza 17 febbraio 2003, valore nominale complessivo Dollari Serie 17 9% denominata in Euro, scadenza 27 marzo 2002, valore nominale complessivo Euro Serie 22 8,750% denominata in Euro, scadenza 18 ottobre 2002, valore nominale complessivo Euro Serie 23 10,750% denominata in Euro, scadenza 6 febbraio 2004, valore nominale complessivo Euro Serie 24 9% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2005, valore nominale complessivo Dollari Serie 25 8% denominata in Euro, scadenza 15 giugno 2005, valore nominale complessivo Euro (collettivamente, le Obbligazioni Esistenti ) OFFERENTE Banco Hipotecario S.A. CORRISPETTIVO OFFERTO La presente offerta (l Offerta di Scambio e Acquisto ) è parte di un Invito Globale (l Invito Globale ) contestualmente rivolto dall Offerente a parità di condizioni a tutti i titolari delle Obbligazioni Esistenti. Il corrispettivo dell Offerta di Scambio e Acquisto è rappresentato dalle seguenti serie di nuove obbligazioni che saranno emesse dal Banco Hipotecario: Obbligazioni a lungo termine denominate in Dollari, scadenza 2013, tasso di interesse iniziale del 3%, con incremento annuale di un punto percentuale fino al 6% (le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Dollari ), nella misura del 100% in linea capitale del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti e degli interessi maturati a partire dalla data di pagamento dell ultima cedola liquidata fino al 16 agosto 2002 (escluso), e non ancora corrisposti. Obbligazioni a lungo termine denominate in Euro, scadenza 2013, tasso di interesse iniziale del 3%, con incremento annuale di un punto percentuale fino al 6% (le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Euro ), nella misura del 100% in linea capitale del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti e degli interessi maturati a partire dalla data di pagamento dell ultima cedola liquidata fino al 16 agosto 2002 (escluso), e non ancora corrisposti. (collettivamente, le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine ). Le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine potranno essere a loro volta scambiate, contestualmente e senza soluzione di continuità, con il seguente corrispettivo: (a) Obbligazioni garantite denominate in Dollari, scadenza 2010, tasso di interesse pari al LIBOR a sei mesi sui depositi in Dollari, maggiorato del 2,5% (le Nuove Obbligazioni Garantite e unitamente alle Nuove Obbligazioni a Lungo Termine, le Nuove Obbligazioni ), nella misura del 70% in linea capitale del valore nominale delle Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Dollari o delle Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Euro, salvo riparto dell ammontare massimo complessivo del debito garantito pari a Dollari assumibile dall Offerente nell ambito dell Invito Globale e degli accordi con le banche creditrici. Le Nuove Obbligazioni Garantite saranno convertibili, a partire da una data non anteriore al 1 gennaio 2004, con titoli di debito emessi dalla Repubblica Argentina ( Boden ). Per ogni Dollari 1 di valore nominale delle Nuove Obbligazioni Garantite ricevute, i relativi titolari riceveranno altresì il diritto (lo Stock Appreciation Right o STARS ) di ricevere, alla data di scadenza delle Nuove Obbligazioni Garantite (3 agosto 2010), un eventuale premio (lo Stock Appreciation ), alternativamente pagabile a scelta dell Offerente in denaro, in azioni di classe D dell'offerente oppure in una combinazione di denaro ed azioni di classe D; ovvero, in alternativa (b) un corrispettivo in denaro pari al 45% in linea capitale del valore nominale delle Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Dollari o delle Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Euro (di seguito, il Corrispettivo in Denaro ), soggetto a riparto nei limiti dell importo messo a disposizione dall Offerente, per un ammontare massimo complessivo di Dollari , al servizio dell Invito Globale e degli accordi con le banche creditrici. In ogni caso, l Offerente provvederà al pagamento, a favore degli Aderenti, in luogo degli interessi maturati sulle Obbligazioni Esistenti a partire dal 16 agosto 2002 fino al 15 settembre 2003 (escluso), di un importo in denaro pari al 3% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti e degli interessi maturati fino al 16 agosto 2002 (escluso) e non ancora corrisposti (gli Interessi Liquidati e, unitamente alle Nuove Obbligazioni e al Corrispettivo in Denaro, il Corrispettivo ). DURATA DELL OFFERTA Dal 13 ottobre 2003 al 3 novembre 2003 inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:40 (salvo proroga) CONSULENTI FINANZIARI Citigroup Global Markets Limited ABN AMRO Bank N.V. COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Citibank N.A. (Succursale di Milano) L adempimento della pubblicazione del presente Documento Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

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3 INDICE PREMESSA pag. 12 A. AVVERTENZE pag. 15 A.1 Condizioni pag. 15 A.2 Comunicato dell Emittente pag. 17 A.3 Ulteriori Avvertenze pag. 17 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE pag. 25 B.1 Società Offerente ed emittente gli strumenti finanziari oggetto dell offerta di scambio e acquisto nonché gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio pag. 25 b.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale pag. 25 b.1.2 Costituzione e durata pag. 25 b.1.3 Oggetto sociale pag. 25 b.1.4 Legislazione di riferimento e foro competente per le controversie pag. 26 b.1.5 Capitale sociale pag. 26 b.1.6 Azioni proprie pag. 29 b.1.7 Azionariato pag. 29 b.1.8 Sintetica descrizione del gruppo facente capo all Offerente pag. 30 b.1.9 Organi sociali pag. 31 b.1.10 Attività di Banco Hipotecario pag. 35 b.1.11 La crisi argentina e gli effetti negativi sull attività dell Offerente pag. 39 b.1.12 Le misure adottate da Banco Hipotecario per far fronte alla crisi pag. 47 b.1.13 Il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento pag. 48 b.1.14 L Accordo APE pag. 55 b.1.15 Situazione patrimoniale e conto economico relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2001 e pag. 57 b.1.16 Andamento recente e prospettive pag. 63 B.2 Intermediari pag. 67 b.2.1 Coordinatore della Raccolta pag. 67 b.2.2 Casse Incaricate pag. 67 b.2.3 Exchange Agent pag. 68 b.2.4 Escrow Agent pag. 68 b.2.5 Consulenti Finanziari pag. 68 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI SCAMBIO E ACQUISTO E MODALITÀ DI ADESIONE pag. 69 C.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Scambio e Acquisto pag. 69 c.1.1 Le Deleghe pag. 74 c.1.2 L Invito Globale pag. 77 C.2 Condizioni dell Offerta di Scambio e Acquisto pag. 78 C.3 Modifiche, proroga, rinuncia alle condizioni pag. 80 C.4 Autorizzazioni pag. 80 C.5 Procedure di adesione pag. 81 C.6 Revoca delle Adesioni pag. 84 C.7 Comunicazioni relative all Offerta di Scambio e Acquisto pag. 85 C.8 Mercato sul quale è promossa l Offerta di Scambio e Acquisto pag. 86 1

4 D.1 NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POSSEDUTI DAL SOGGETTO O DAI SOGGETTI CHE INTENDONO O DEVONO EFFETTUARE L OFFERTA PUBBLICA, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE pag. 87 D.1.1 Indicazione del numero e delle categorie di obbligazioni possedute, con la specificazione del titolo del possesso pag. 87 D.1.2 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno su strumenti finanziari della società emittente, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti pag. 87 D.2 NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPO- STA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE pag. 87 D.2.1 Indicazione del numero e delle categorie di obbligazioni offerte in corrispettivo dello scambio con la specificazione del titolo del possesso pag. 87 D.2.2 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno su strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti pag. 88 E.1 CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE pag. 89 E.1.1 Indicazione del Corrispettivo pag. 89 E.1.2 Criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo pag. 93 E.1.3 Media aritmetica mensile delle quotazioni delle Obbligazioni Esistenti nei dodici mesi precedenti l annuncio dell Offerta di Scambio e Acquisto pag. 94 E.1.4 Indicazione dei valori attribuiti alle Obbligazioni Esistenti in occasione di precedenti operazioni finanziarie pag. 94 E.1.5 Indicazione dei valori ai quali l Offerente ha effettuato operazioni di acquisto e/o vendita sulle Obbligazioni Esistenti pag. 94 E.2 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI QUALE CORRISPET- TIVO DELLO SCAMBIO pag. 95 E.2.1 Indicazione delle eventuali autorizzazioni, rilasciate dalle Autorità competenti, cui è soggetta l operazione di vendita degli strumenti finanziari costituenti il Corrispettivo dello scambio e dei relativi estremi pag. 95 E.2.2 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari offerti come corrispettivo in occasione di precedenti operazioni finanziarie pag. 95 E.2.3 Indicazione dei valori ai quali l Offerente ha effettuato operazioni di acquisto e/o vendita sugli strumenti finanziari oggetto dello scambio pag. 95 E.2.4 Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di scambio pag. 95 E.2.5 Descrizione degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio e dei relativi diritti connessi pag. 95 e Descrizione delle Nuove Obbligazioni Caratteristiche comuni pag. 95 e Le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Dollari pag. 97 e Le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Euro pag. 98 e Le Nuove Obbligazioni Garantite pag. 98 e Disciplina particolare delle Obbligazioni Garantite pag. 99 e Descrizione del regime di circolazione delle Nuove Obbligazioni pag. 109 e Descrizione del regime fiscale delle Nuove Obbligazioni pag. 110 E.2.6 Indicazione dell esistenza di un formale impegno da parte degli organi designati a presentare domanda di ammissione alla quotazione presso un mercato regolamentato precisando gli estremi della delibera ed il periodo entro il quale verrà attuata pag. 112 F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPI- MENTO pag. 113 F.1 Indicazione della data di pagamento del Corrispettivo pag. 113 F.2 Indicazione delle modalità di pagamento del Corrispettivo pag. 113 F.3 Indicazione delle garanzie di esatto adempimento pag

5 G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE pag. 114 G.1 Presupposti giuridici dell operazione pag. 114 G.2 Motivazioni dell operazione e relative modalità di finanziamento pag. 114 g.2.1 Motivazioni dell operazione pag. 114 g.2.2 Modalità di finanziamento pag. 115 G.3 Programmi futuri dell Offerente pag. 115 H. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI pag. 117 H.1 Compensi alle Casse Incaricate pag. 117 H.2 Compenso al Coordinatore della Raccolta pag. 117 H.3 Altre commissioni e spese pag. 117 I. IPOTESI DI RIPARTO pag. 118 L. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCU- MENTO DI OFFERTA pag. 121 M. APPENDICI pag. 122 M.1 La Sollecitazione per i Regolamenti pag. 122 M.2 Proposte di Modifica dei Regolamenti relativi alle Obbligazioni Esistenti pag. 125 M.3 La Sollecitazione APE pag. 131 M.4 L Accordo APE pag. 143 M.5 Descrizioni della disciplina generale delle Obbligazioni del Programma pag. 163 M.6 Regolamento Generale delle Obbligazioni del Programma pag. 190 M.7 Disciplina specifica delle Nuove Obbligazioni pag. 241 M.8 Illustrazione delle principali differenze tra i Principi Contabili applicati dall Offerente e gli U.S. GAAP pag. 248 M.9 Relazioni di certificazione emesse da Price Waterhouse Coopers sui bilanci consolidati dell Offerente relativi agli esercizi 2000, 2001 e pag. 256 N. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE..... pag. 261 N.1 Documenti relativi all Offerente nonché società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell offerta e degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo pag. 261 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ pag

6 PREMESSA IL PRESENTE DOCUMENTO DI OFFERTA E LA RELATIVA SCHEDA DI ADESIONE E DELEGA CONTENGONO IMPORTANTI INFORMAZIONI CHE DEVONO ESSERE LETTE ATTENTAMENTE PRIMA DI ASSUMERE QUALSIASI DECISIONE RELATIVA ALL ADESIONE ALLA PRESENTE OFFERTA. SI RACCOMANDA AI DESTINATARI DELL OFFERTA DI VERIFICARNE LA CONVENIENZA RIVOLGENDOSI IMMEDIATAMENTE AI PROPRI CONSULENTI DI FIDUCIA. NÉ IL BANCO HIPOTECARIO NÉ I SUOI CONSULENTI FINANZIARI, IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA O GLI INTERMEDIARI INCARICATI FANNO ALCUNA RACCOMANDAZIONE IN MERITO ALLA CONVENIENZA DELL OFFERTA. LA DECISIONE DI ADERIRE SPETTA UNICAMENTE AI DESTINATARI DELL OFFERTA. IL PRESENTE DOCUMENTO DI OFFERTA E LA RELATIVA SCHEDA DI ADESIONE E DELEGA SONO DESTINATI ESCLUSIVAMENTE AI RESIDENTI IN ITALIA E NON POSSONO ESSERE DISTRIBUITI AL DI FUORI DEL TERRITORIO ITALIANO E COMUNQUE A PERSONE NON RESIDENTI IN ITALIA. LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO DI OFFERTA E DELLA RELATIVA SCHEDA DI ADESIONE E DELEGA NON È PERMESSA IN NESSUNA FORMA E MODALITÀ, INCLUSO VIA POSTA O TRAMITE ALTRO MEZZO DI COMUNICAZIONE (QUALI AD ESEMPIO POSTA ELETTRONICA, FAX, TELEX O TELEFONO), NÉ ATTRAVERSO I SISTEMI DEI MERCATI REGOLAMENTATI. DEI MEDESIMI DOCUMENTI NON È PERMESSO NEMMENO L ACCESSO DA PARTE DI E L INOLTRO A CHIUNQUE ED, IN PARTICOLARE, AI MEZZI DI COMUNICAZIONE DEGLI STATI UNITI D AMERICA OVVERO DI OGNI ALTRO PAESE OVE SIFFATTA DISTRIBUZIONE, ACCESSO E INOLTRO NON SONO CONSENTITI. LA PRESENTE OFFERTA È RIVOLTA ESCLUSIVAMENTE AI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI RESIDENTI IN ITALIA E NON È IN ALCUN MODO PROMOSSA IN ALCUN PAESE NEL QUALE L EFFETTUAZIONE DELLA STESSA SIA ILLEGALE. IN ALCUNI PAESI, L ADESIONE ALL OFFERTA È SOGGETTA A SPECIFICI OBBLIGHI O RESTRIZIONI DI NATURA LEGALE O REGOLAMENTARE. IL PRESENTE DOCUMENTO DI OFFERTA E LA RELATIVA SCHEDA DI ADESIONE E DELEGA NON RIGUARDANO UN OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI UNITI D AMERICA O IN QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE DOVE UNA SIFFATTA OFFERTA È PROIBITA. L OFFERENTE NON INTENDE CONDURRE UN OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO IN ALTRE GIURISDIZIONI OLTRE AD ARGENTINA, LUSSEMBURGO ED ITALIA. 4

7 GLOSSARIO Acuerdo Preventivo Extrajudicial o Accordo APE Aderente ADS Ammontare Massimo dell Indebitamento Garantito Assemblea Banco Hipotecario o l Offerente Bilanci Boden Casse Incaricate CER Condizioni Contratto di Trust Accordo preventivo stragiudiziale, introdotto nella legislazione fallimentare argentina con Legge del 16 maggio 2002, tra il debitore ed i propri creditori chirografari avente ad oggetto la ristrutturazione del debito; l Accordo APE è sottoposto all esame ed all approvazione del Giudice Fallimentare e l approvazione rende l accordo vincolante per tutti i creditori chirografari dello stesso debitore, ivi inclusi quelli che non hanno sottoscritto l accordo. Ciascun Obbligazionista aderente all Offerta di Scambio e Acquisto. American Depositary Shares. Importo nominale massimo complessivo pari a Dollari , costituito da Nuove Obbligazioni Garantite e/o da Indebitamento Garantito che l Offerente emetterà e/o assumerà nell ambito del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento. Ciascuna delle assemblee degli obbligazionisti titolari delle Obbligazioni Esistenti, riunita sia in prima convocazione sia eventualmente in convocazioni successive, che saranno convocate dall Offerente per una data successiva alla scadenza del Periodo di Adesione e anteriore alla Data di Pagamento, al fine di deliberare in relazione ad alcune proposte di modifica ai Regolamenti, nonché in merito all approvazione dell Accordo APE. In caso di proroga dell Offerta di Scambio e Acquisto la data di ciascuna Assemblea verrà rinviata in modo che la stessa si tenga in una data successiva alla scadenza prorogata del Periodo di Adesione e anteriore alla nuova Data di Pagamento, quale stabilita per effetto della proroga. Banco Hipotecario S.A., la banca argentina che promuove l Offerta di Scambio e Acquisto, nonché la società emittente degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Scambio e Acquisto e degli strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio. I bilanci consolidati di Banco Hipotecario relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 2001 e 2002 e redatti in conformità con i Principi Contabili della Banca Centrale Argentina e assoggettati a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers/ Pricewaterhouse & Co., in qualità di revisori indipendenti dell Offerente. Bonos del Gobierno Nacional, ovvero titoli di debito pubblico non garantiti emessi dalla Repubblica Argentina, con scadenza 2 agosto Ai termini e condizioni previsti dal presente Documento di Offerta, i titolari di Nuove Obbligazioni Garantite possono scambiare le stesse con Additional Boden (come individuati nel successivo Paragrafo b.1.12). Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all Offerta di Scambio e Acquisto tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione e Delega, elencati nel successivo Paragrafo b.2.2. Coeficiente de estabilización de referenzia, indice di misurazione del tasso d inflazione in Argentina, basato sull aumento dei prezzi percepito dai consumatori. Le condizioni cui è soggetto l Invito Globale, come descritte nel presente Documento di Offerta. Contratto di trust che sarà stipulato entro la Data di Pagamento tra l Offerente, ABN AMRO Bank N.V., Argentine branch, in qualità di fiduciario (trustee), in relazione alle Nuove Obbligazioni Garantite, in forza del quale l Offerente costituirà in trust alcuni beni, a garanzia del pagamento delle somme dovute ai titolari delle Nuove Obbligazioni Garantite. 5

8 Corrispettivo Corrispettivo in Denaro Corrispettivo pagato dall Offerente agli Aderenti all Offerta di Scambio e Acquisto. Corrispettivo in denaro pari al 45% in linea capitale del valore nominale delle Nuove Obbligazioni a Lungo Termine che l Aderente potrà scegliere di ricevere quale corrispettivo dello scambio e che sarà soggetto a riparto nei limiti del Corrispettivo Massimo in Denaro, come di seguito definito. Corrispettivo Massimo in Denaro Importo in denaro per un ammontare massimo complessivo pari a Dollari che l Offerente metterà a servizio del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento. CVS Data di Pagamento Delega APE Delega per i Regolamenti Depositari Documento di Offerta Dollari Esborso Massimo in Denaro Coeficiente de variación salarial, indice di misurazione del tasso d inflazione in Argentina, basato sul potere d acquisto dei salari. Il decimo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell Offerta di Scambio e Acquisto, e pertanto, fatte salve le proroghe e modifiche dell Offerta di Scambio e Acquisto in base alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il giorno 17 novembre La delega il cui conferimento l Offerente richiederà agli aderenti, nell ambito dell Invito Globale, per autorizzare un rappresentante a partecipare, in nome e per conto dell aderente, alle Assemblee e a votare a favore della proposta di (i) stipulare l Accordo APE, in forma sostanzialmente conforme all accordo contenuto nell Appendice M.4 al presente Documento di Offerta e (ii) richiedere al Giudice Fallimentare un provvedimento di estensione degli effetti dell Accordo APE agli obbligazionisti che non abbiano aderito all Invito Globale. L adesione all Invito Globale sarà considerata valida ancorché non accompagnata dal conferimento della Delega APE. La delega che sarà conferita dagli aderenti, tramite la sottoscrizione della Scheda di Adesione e Delega alla presente Offerta di Scambio e Acquisto, per effetto della quale ciascun aderente autorizzerà un rappresentante a partecipare, in suo nome e per suo conto, alle Assemblee e a votare a favore di alcune proposte di modifica al regolamento e degli atti di deposito fiduciario relativi alla serie di Obbligazioni Esistenti di competenza della stessa Assemblea, come illustrate nell Appendice M.2 al presente Documento di Offerta. L adesione all Offerta di Scambio e Acquisto che non fosse accompagnata dalla consegna della Delega per i Regolamenti debitamente conferita non sarà considerata valida. Ciascun intermediario autorizzato (banche, Sim, società d investimento, agenti di cambio), aderente ad uno dei sistemi di gestione accentrata Euroclear, Clearstream o Monte Titoli S.p.A., presso cui gli Obbligazionisti che intendano aderire all Offerta di Scambio e Acquisto potranno consegnare la Scheda di Adesione e Delega e depositare le relative Obbligazioni Esistenti, come indicato nel Paragrafo C.5 del Documento di Offerta. Il presente documento di offerta, redatto in base all art. 37 del Regolamento CONSOB e secondo gli schemi 1 e 5 della parte seconda dell allegato 2A al Regolamento CONSOB. Dollari statunitensi. L ammontare massimo dei pagamenti in denaro cui l Offerente sarà tenuto, a pagamento del Corrispettivo, pari a complessivi Euro , di cui Dollari al servizio del pagamento del Corrispettivo in denaro e Dollari a servizio del pagamento degli Interessi Liquidati, come oltre definiti. 6

9 Escrow Agent Exchange Agent Giudice Fallimentare Indebitamento Indebitamento Bancario Indebitamento Obbligazionario Indebitamento Garantito Interessi Capitalizzati Interessi Liquidati Intermediari ABN AMRO Bank N.V., Argentine Branch, cui l Offerente ha conferito incarico di agente depositario nell ambito dell Invito Globale, con il compito di detenere il Corrispettivo Massimo in Denaro e gli Interessi Liquidati in un deposito, irrevocabilmente e incondizionatamente vincolato a garanzia del pagamento del predetto Corrispettivo in Denaro e degli Interessi Liquidati. Citibank N.A., succursale di Londra, cui l Offerente ha conferito l incarico di agente per lo scambio nell ambito dell Invito Globale, con il compito, tra l altro, di (i) ricevere le Obbligazioni Esistenti portate in adesione all Offerta di Scambio, attraverso i sistemi di gestione accentrata, nonché di effettuare i pagamenti del Corrispettivo alla Data di Pagamento (come definita nel successivo Paragrafo F.1), anch essi per il tramite degli intermediari aderenti ai sistemi di gestione accentrata (cfr. successivo Paragrafo C.5); (ii) curare e dar corso a tutti gli adempimenti previsti dalle applicabili disposizioni di legge per rendere le Deleghe per i Regolamenti (come definite nel successivo Paragrafo c.1.1) valide ed efficaci ai sensi della normativa argentina vigente ed applicabile. L autorità giudiziaria fallimentare argentina. L ammontare complessivo dell indebitamento dell Offerente in essere alla data del 30 giugno 2003, pari a Dollari 2.132,8 milioni e costituito dall indebitamento nei confronti della Banca Centrale Argentina, dall indebitamento nei confronti di altre banche e istituti di credito e dall indebitamento nei confronti dei titolari di obbligazioni emesse dall Offerente in valuta estera, come meglio descritti nel successivo Paragrafo b L ammontare complessivo dell Indebitamento dell Offerente nei confronti di banche e istituti di credito diversi dalla Banca Centrale Argentina, il quale costituisce oggetto del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario. L ammontare complessivo dell Indebitamento dell Offerente nei confronti di titolari di obbligazioni, il quale costituisce oggetto del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Obbligazionario. L indebitamento complessivo garantito da fondi fiduciari (financial guarantee trust), che l Offerente assumerà nell ambito del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento (come oltre definito) e costituito dalle Nuove Obbligazioni Garantite e da indebitamento nei confronti del sistema bancario, come meglio illustrato nel successivo Paragrafo b Gli interessi maturati sulle Obbligazioni Esistenti a partire dalla data di pagamento dell ultima cedola liquidata fino al 16 agosto 2002 (escluso), i quali verranno conteggiati al fine di determinare il numero di Nuove Obbligazioni spettanti a ciascun Obbligazionista che abbia validamente aderito all Offerta di Scambio e Acquisto. Per l effetto, ciascun Aderente avrà il diritto di ricevere un numero di Nuove Obbligazioni addizionale, il cui valore nominale complessivo sarà pari all ammontare dei predetti Interessi Capitalizzati, salvi eventuali arrotondamenti. L importo (pari a massimi Dollari ) che verrà riconosciuto agli Aderenti dall Offerente alla Data di Pagamento in luogo degli interessi maturati sulle Obbligazioni Esistenti dal 16 agosto 2002 fino al 15 settembre 2003 (escluso). Gli Interessi Liquidati verranno calcolati applicando al valore nominale delle Obbligazioni Esistenti portate in adesione e accettate dall Offerente un tasso pari al 3% (senza capitalizzazione). Nel computo di tale valore nominale delle Obbligazioni Esistenti, l Offerente terrà conto degli Interessi Capitalizzati. Il Coordinatore della Raccolta (come individuato nel successivo Paragrafo b.2.1), le Casse Incaricate e i Depositari, congiuntamente considerati. 7

10 Invito Globale L offerta globale, di cui l Offerta di Scambio e Acquisto è parte, rivolta dall Offerente a tutti i titolari delle Obbligazioni Esistenti, la quale consiste nella presente Offerta di Scambio e Acquisto e in offerte pubbliche di scambio promosse in Argentina e Lussemburgo, nonché in collocamenti privati presso investitori istituzionali e professionali in Austria, Belgio, Brasile, Isole Cayman, Francia, Germania, Paesi Bassi, Panama, Portogallo, Regno Unito, Spagna, Svizzera e Uruguay (le Altre Offerte ). Legge sulle Obbligazioni Negoziabili La Legge argentina n , come successivamente modificata ed integrata, ai sensi della quale le Nuove Obbligazioni saranno emesse in forma di obligaciones negociables simples (obbligazioni negoziabili non convertibili). Legge sulle Privatizzazioni La Legge argentina n del 19 settembre Nuove Obbligazioni Le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine e le Nuove Obbligazioni Garantite. Le Nuove Obbligazioni sono offerte quale corrispettivo nell ambito dell Invito Globale e saranno emesse da Banco Hipotecario entro la Data di Pagamento. Nuove Obbligazioni a Lungo Termine Le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Dollari e le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Euro. Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Dollari Obbligazioni a lungo termine denominate in Dollari, scadenza 2013, offerte dall Offerente come corrispettivo dell Invito Globale. Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Euro Obbligazioni a lungo termine denominate in Euro, scadenza 2013, offerte dall Offerente come corrispettivo dell Invito Globale. Nuove Obbligazioni Garantite Obbligazioni garantite denominate in Dollari, scadenza 2010, offerte dall Offerente come corrispettivo dell Invito Globale. Nuovi Regolamenti I regolamenti che detteranno la disciplina delle Nuove Obbligazioni, congiuntamente considerati, costituiti da: (a) il regolamento che sarà stipulato entro la Data di Pagamento, tra l Offerente, HSBC Bank USA, in qualità di Trustee Registrar, Principal Paying Agent e Tranfer Agent, e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, in qualità di Co-registrar, Paying Agent e Tranfer Agent, che detterà la disciplina generale di tutte le obbligazioni emesse sulle base del Programma (come di seguito definito) (il Regolamento Generale ); (b) uno o più regolamenti, che saranno stipulati entro la Data di Pagamento, tra i soggetti sopra indicati, e conterranno la disciplina applicabile a ciascuna serie delle Nuove Obbligazioni (i Regolamenti Supplementari ); il tutto come meglio specificato nel successivo Paragrafo e Una bozza del Regolamento Generale, è allegata al presente Documento di Offerta come Appendice M.5. Obbligazioni Esistenti Gli strumenti finanziari, emessi da Banco Hipotecario, oggetto dell Offerta di Scambio e Acquisto. Obbligazionisti Tutti i portatori di Obbligazioni Esistenti in Italia. Offerente Banco Hipotecario S.A., la banca argentina che promuove l Offerta di Scambio e Acquisto, nonché la società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Scambio e Acquisto e gli strumenti finanziari emessi quali corrispettivo dello scambio. 8

11 Offerta di Scambio e Acquisto Opzione Base Opzione Cash Opzione in Obbligazioni Garantite Opzione Boden Periodo di Adesione Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Obbligazionario Principi Contabili Privatizzazione Programma L offerta promossa ai sensi dell art. 102 del Testo Unico con cui l Offerente invita gli Obbligazionisti a conferire le Obbligazioni Esistenti verso il pagamento del Corrispettivo. La facoltà degli Aderenti di scegliere, quale Corrispettivo per l adesione, Nuove Obbligazioni a Lungo Termine, a seconda dei casi, in Dollari ovvero in Euro, come meglio descritto nel successivo Paragrafo e.1.1, lettera (a) del presente Documento di Offerta. La facoltà degli Aderenti di scambiare le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine ad essi spettanti ai sensi dell Opzione Base, con un importo in denaro, nei limiti del Corrispettivo Massimo in Denaro (e soggetto pertanto a riparto), come meglio descritto nel successivo Paragrafo e.1.1, lettera (b) del presente Documento di Offerta. La facoltà degli Aderenti di scambiare le Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Dollari ad essi spettanti ai sensi dell Opzione Base, con Nuove Obbligazioni Garantite, nella misura del 70% in linea capitale del valore nominale delle Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Dollari o delle Nuove Obbligazioni a Lungo Termine in Euro, nei limiti dell Ammontare Massimo dell Indebitamento Garantito (e soggetto pertanto a riparto), come meglio descritto nel successivo Paragrafo e.1.1, lettera (c) del presente Documento di Offerta. Il diritto attribuito ai titolari di Nuove Obbligazioni Garantite di scambiare tali obbligazioni in Additional Boden, a parità di valore nominale, come meglio descritto nel successivo Paragrafo e.2.5.5, lettera (c). Il periodo di durata dell Offerta di Scambio e Acquisto, come concordato con CONSOB, dal 13 ottobre 2003 al 3 novembre 2003, dalle ore 8:30 alle ore 17:40. Il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario ed il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Obbligazionario, congiuntamente considerati. Il piano elaborato dall Offerente su richiesta della Banca Centrale Argentina per la ristrutturazione del proprio Indebitamento Bancario, i cui termini e condizioni principali sono sostanzialmente equivalenti, sotto il profilo economico, a quelli previsti per il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Obbligazionario. Il piano elaborato dall Offerente per la ristrutturazione del proprio Indebitamento Obbligazionario, di cui l Invito Globale ed in particolare la presente Offerta di Scambio e Acquisto costituiscono parte integrante, come meglio descritto nel successivo Paragrafo b I principi contabili stabiliti dalla Banca Centrale Argentina, applicati dall Offerente nella predisposizione dei propri bilanci civilistici e consolidati e delle proprie situazioni patrimoniali di periodo. Il processo di privatizzazione dell istituto di credito pubblico Banco Hipotecario Nacional, da parte del governo argentino, a seguito del quale è stato costituito, in data 28 settembre 1997, in forma di sociedad anonima, Banco Hipotecario. Il programma globale di emissione delle Nuove Obbligazioni per un ammontare massimo di Dollari 1,2 miliardi (o l equivalente ammontare in altra valuta), deliberato dal- 9

12 l assemblea dell Offerente in data 24 ottobre 1997 e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre I termini di durata del programma sono stati prorogati con deliberazioni, rispettivamente, dell assemblea dell Offerente, in data 18 luglio 2002 e 30 aprile 2003, mentre, con delibere, rispettivamente, del 24 luglio 2003 e dell 8 agosto 2003, il consiglio di amministrazione dell Offerente ha definitivamente fissato l ammontare massimo in Dollari 1,2 miliardi (precedentemente stabilito in Dollari 2 miliardi) e autorizzato l emissione delle Nuove Obbligazioni, delegando a cinque dei suoi membri i relativi poteri per dare attuazione alle deliberazioni assunte. Il Programma è stato autorizzato da Caja Nacional de Valores (CNV) con delibera n in data 26 giugno Proposte di Modifica Regolamenti Regolamento CONSOB Regolamento 1997 Regolamento 2001 Regolamento Euro Sistemi di Gestione Accentrata Sollecitazione APE Sollecitazione per i Regolamenti Stock Appreciation Right Tasso di Cambio Euro/Dollaro Le proposte di modifica ai Regolamenti, come descritte nell Appendice M.2 al presente Documento di Offerta. Il Regolamento 1997, il Regolamento 2001 e il Regolamento Euro, che disciplinano le Obbligazioni Esistenti. Il regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico in materia di emittenti, adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Il regolamento stipulato in data 11 dicembre 1997, come successivamente modificato ed integrato, tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, che disciplina le Serie 1, 4, 6, 16, 17, 22, 23 di Obbligazioni Esistenti. Il regolamento stipulato in data 30 marzo 2001, come successivamente modificato ed integrato, tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, che disciplina le Serie 24 e 25 di Obbligazioni Esistenti. Il regolamento fiduciario (trust deed) stipulato in data 4 marzo 1996, come successivamente modificato ed integrato, stipulato tra Banco Hipotecario, Wells Fargo Bank Minnesota e National Association, che disciplina la Serie 3 di Obbligazioni Esistenti. Euroclear, Clearstream e/o Monte Titoli S.p.A.. La sollecitazione al conferimento delle Deleghe APE, rivolta dall Offerente agli aderenti nell ambito dell Invito Globale. La sollecitazione al conferimento delle deleghe di voto per la partecipazione alle Assemblee, rivolta dall Offerente agli aderenti nell ambito dell Invito Globale, per autorizzare un rappresentante a partecipare, in nome e per conto dell aderente, all Assemblea degli obbligazionisti titolari della serie di Obbligazioni Esistenti di appartenenza dell aderente ed a votare a favore delle Proposte di Modifica. L adesione all Offerta di Scambio e Acquisto che non fosse accompagnata dalla consegna della delega di voto debitamente conferita non sarà considerata valida. L eventuale premio che sarà attribuito, alla data di scadenza delle Nuove Obbligazioni Garantite (3 agosto 2010), ai titolari delle stesse che non abbiano esercitato l Opzione Boden o che non abbiano altrimenti scambiato o riscattato le obbligazioni stesse. Il tasso di cambio Euro/Dollaro che sarà applicato dall Offerente, ove necessario, ai fini della determinazione del Corrispettivo dovuto a ciascun Aderente, nonché nell ambito del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario e della Sollecitazione APE. Tale Tasso è rappresentato dal mid-point fixing alle ore 10:00 (ora di New York) dell ultimo giorno del Periodo di Adesione, stabilito dalla Federal Reserve Bank of 10

13 New York, come pubblicato sulla pagina Reuters 1FED. Tasso di Cambio Peso/Dollaro Testo Unico Trust Garante WPI Il tasso di cambio Peso/Dollaro che sarà applicato dall Offerente, ove necessario, nell ambito dell Offerta di Scambio e Acquisto, del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario e della Sollecitazione APE. Tale Tasso è individuato nel successivo Paragrafo b.1.13 del presente Documento di Offerta. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. Il fondo fiduciario costituito, ai sensi della Legge argentina e in forza del Contratto di Trust, all esclusivo scopo di garantire il rimborso delle Nuove Obbligazioni Garantite, per interessi e capitale. Domestic wholesale price index, indice di misurazione del tasso d inflazione in Argentina, basato sull aumento dei prezzi all ingrosso. 11

14 PREMESSA La presente offerta pubblica di scambio e acquisto (l Offerta di Scambio e Acquisto ) viene promossa su base volontaria dalla società argentina Banco Hipotecario S.A. ( Banco Hipotecario o l Offerente ) ai sensi e per gli effetti dell art. 102 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico ), nonché delle applicabili disposizioni del regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti, adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il Regolamento CONSOB ). L Offerta di Scambio e Acquisto ha per oggetto tutte le seguenti obbligazioni in circolazione appartenenti alle emissioni sotto indicate emesse da Banco Hipotecario (le Obbligazioni Esistenti ), per un valore nominale complessivo, espresso in Dollari, di milioni ( 1 ) (incluse le Obbligazioni Esistenti detenute dall Offerente ed esclusi gli interessi maturati su tutte le Obbligazioni Esistenti): Serie 1 10% denominata in dollari USA ( Dollari ), scadenza 17 aprile 2003, valore nominale complessivo Dollari Serie 3 10,625% denominata in Dollari, scadenza 7 agosto 2006, valore nominale complessivo Dollari Serie 4 13% denominata in Dollari, scadenza 3 dicembre 2008, valore nominale complessivo Dollari Serie 6 12,25% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2002, valore nominale complessivo Dollari Serie 16 12,625% denominata in Dollari, scadenza 17 febbraio 2003, valore nominale complessivo Dollari Serie 17 9% denominata in Euro, scadenza 27 marzo 2002, valore nominale complessivo Euro Serie 22 8,750% denominata in Euro, scadenza 18 ottobre 2002, valore nominale complessivo Euro Serie 23 10,750% denominata in Euro, scadenza 6 febbraio 2004, valore nominale complessivo Euro Serie 24 9% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2005, valore nominale complessivo Dollari Serie 25 8% denominata in Euro, scadenza 15 giugno 2005, valore nominale complessivo Euro Nessuna delle Obbligazioni Esistenti è quotata in Italia, mentre come indicato al successivo Paragrafo C.1 del presente Documento di Offerta tutte le Obbligazioni Esistenti sono quotate alla Borsa del Lussemburgo, alla Borsa di Buenos Aires (ad eccezione della Serie 3) e al Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires. L Offerta di Scambio e Acquisto è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Obbligazioni Esistenti in Italia (gli Obbligazionisti ). Pur non disponendo di dati certi, l Offerente stima che il valore nominale complessivo delle Obbligazioni Esistenti detenute da soggetti residenti in Italia sia superiore a Dollari 185 milioni, per la maggioranza costituite da Obbligazioni Esistenti denominate in Euro. L Offerta di Scambio e Acquisto avrà durata dal 13 ottobre 2003 al 3 novembre 2003, dalle ore 8:30 alle ore 17:40 (il Periodo di Adesione ), salvo eventuale proroga. Gli Obbligazionisti che abbiano aderito all Offerta di Scambio e Acquisto potranno revocare detta adesione in qualsiasi momento entro l ultimo giorno del Periodo di Adesione, con le modalità indicate nel successivo Paragrafo C.6. L Offerta di Scambio e Acquisto è parte di un Invito Globale (l Invito Globale ) contestualmente rivolto dall Offerente a tutti i titolari delle Obbligazioni Esistenti, a condizioni analoghe a quelle previste per l Offerta di Scambio e Acquisto (fatto salvo quanto illustrato nel successivo Paragrafo e.1.1 sub Corrispettivo delle Altre Offerte ). L Invito Globale consiste in offerte pubbliche di scambio promosse in Argentina, Lussemburgo e Italia, e di collocamenti privati presso investitori istituzionali e professionali in Austria, Belgio, Brasile, Isole Cayman, Francia, Germania, Paesi Bassi, Panama, Portogallo, Regno Unito, Spagna, Svizzera e Uruguay (le Altre Offerte ). Le Altre Offerte sono state promosse sulla base di documenti predisposti in lingua inglese e successivamente tradotti in lingua spagnola, costituiti da un cosiddetto Offering Memorandum (contenente la descrizione dell Offerente e del regime generale applicabile a tutte le obbligazioni che lo stesso è legittimato ad emettere sulla base del Programma, come definito nel successivo Paragrafo e.2.5.1) e di un cosiddetto Pricing Supplement (volto ad illustrare i termini e condizioni delle (1) Calcolato applicando un tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,

15 Altre Offerte e le caratteristiche principali delle Nuove Obbligazioni). Detti documenti sono a disposizione per la consultazione nei luoghi indicati nella successiva Sezione N. Al riguardo si precisa che in data 28 agosto 2003 la Caja Nacional de Valores di Buenos Aires ha approvato l offerta pubblica sulle Obbligazioni Esistenti in Argentina e ha specificamente approvato il testo del Pricing Supplement, mentre con riferimento all offerta pubbica in Lussemburgo la Borsa del Lussemburgo (Luxembourg Stock Exchange) ha approvato, in data 14 agosto 2003, l Offering Memorandum, mentre ha confermato il suo benestare sul Pricing Supplement in via informale, essendo, invece, attesa l approvazione formale entro la Data di Pagamento, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente (cfr. successivo Paragrafo A.1, condizione sub lettera g). Le Altre Offerte hanno avuto avvio in data 14 agosto 2003 e il rispettivo termine di scadenza, originariamente fissato dall Offerente per il 29 settembre 2003, è stato prorogato al 3 novembre Pertanto tutte le offerte che costituiscono parte dell Invito Globale (e, dunque, anche l Offerta di Scambio e Acquisto) si concluderanno alla medesima data e il pagamento del corrispettivo a favore di tutti gli aderenti a detto Invito Globale verrà effettuato contestualmente il decimo giorno di borsa aperta successivo alla conclusione del Periodo di Adesione (cfr. successivo Paragrafo c.1.2). L Invito Globale costituisce la modalità con cui l Offerente intende ristrutturare il proprio indebitamento nei confronti dei titolari di obbligazioni dallo stesso emesse. A tale scopo, l Offerente intende, da un lato, offrire in scambio ai titolari delle Obbligazioni Esistenti, Nuove Obbligazioni la cui disciplina sarà meno favorevole per gli Obbligazionisti sotto il profilo economico (scadenza, tasso di interesse, modalità di rimborso etc.), mentre, al contrario, sotto il profilo normativo (diritti e obblighi reciproci dei titolari di Nuove Obbligazioni e dell Offerente), tale disciplina conterrà singole disposizioni sostanzialmente allineate a quelle attualmente in vigore con riferimento alle Obbligazioni Esistenti. Sotto altro profilo, l Offerente intende procedere alla modifica dei regolamenti che disciplinano le Obbligazioni Esistenti, eliminando alcune disposizioni a favore dei titolari delle stesse (cfr. successivo Paragrafo c.1.1 e Appendice M.2), al fine di eliminare alcuni impegni sullo stesso gravanti, in vista dell assunzione dei nuovi obblighi che deriveranno dall emissione delle Nuove Obbligazioni. Infine, l Offerente intende ottenere dalla competente autorità giudiziaria argentina l estensione degli effetti dell Invito Globale e delle modifiche ai regolamenti che disciplinano le Obbligazioni Esistenti a tutti i titolari delle stesse, a prescindere dalla loro adesione all Invito Globale (cfr. successivi Paragrafi b.1.14 e c.1.1, nonché Appendici M.3 ed M.4). Nell ambito dell Invito Globale, l Offerente richiederà a tale scopo il conferimento di deleghe di voto (la Sollecitazione per i Regolamenti ) per la partecipazione alle assemblee degli obbligazionisti titolari delle Obbligazioni Esistenti (ciascuna assemblea straordinaria, riunita sia in prima convocazione, sia eventualmente in convocazioni successive, una Assemblea e, collettivamente, le Assemblee ), al fine di deliberare in relazione ad alcune proposte di modifica ai regolamenti delle Obbligazioni Esistenti (di seguito, rispettivamente i Regolamenti e le Proposte di Modifica, come descritte nel Paragrafo c.1.1 e, in dettaglio, nell Appendice M.2 del presente Documento di Offerta). L adesione all Offerta di Scambio e Acquisto che non fosse accompagnata dalla consegna della delega di voto debitamente conferita non sarà considerata valida, così come non sarà considerato valido il conferimento della delega senza l adesione all Offerta di Scambio e Acquisto. Inoltre, sempre nell ambito dell Invito Globale, l Offerente richiederà agli aderenti il conferimento da parte degli stessi al momento dell adesione di deleghe di voto (le Deleghe APE e ciascuna una Delega APE ), che autorizzino un rappresentante a partecipare, in nome e per conto dell aderente stesso, alle Assemblee ed a votare nell ambito delle stesse a favore della proposta (i) di stipulare un accordo privato di ristrutturazione del debito tra l Offerente e i propri creditori chirografari interessati dalla proposta di ristrutturazione medesima (l Accordo APE ) e (ii) di richiedere al Giudice Fallimentare un provvedimento di estensione degli effetti dell Accordo APE agli obbligazionisti che non abbiano aderito all Invito Globale. L adesione all Invito Globale sarà considerata valida ancorché non accompagnata dalla consegna della Delega APE (cfr. successivi Paragrafi b.1.14 e c.1.1 e Appendici M.3 ed M.4). Contemporaneamente, l Offerente intende dar corso alla ristrutturazione del proprio debito bancario. Il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario e il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Obbligazionario (come definiti e descritti nel successivo Paragrafo b.1.13) costituiscono componenti di un unico piano e sono, pertanto, reciprocamente condizionati (cfr. successivi Paragrafi A.1, lett. (i), A.3 e b.1.13). Il corrispettivo dell Offerta di Scambio e Acquisto è indicato nel successivo Paragrafo e.1.1. L Offerente intende ottenere la quotazione delle Nuove Obbligazioni alla Borsa del Lussemburgo e alla Borsa di Buenos Aires, nonché presso il Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires. 13

16 A tal fine, in data 20 agosto 2003 l Offerente ha depositato presso la Bolsa de Comercio de Buoenos Aires (BCBA) istanza di ammissione a quotazione delle Nuove Obbligazioni presso la Borsa di Buenos Aires e presso il Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires. In data 19 settembre 2003, la BCBA ha rilasciato il provvedimento di autorizzazione della quotazione delle Nuove Obbligazioni, subordinato al verificarsi di determinate condizioni (tra cui, l adeguata diffusione delle Nuove Obbligazioni sul mercato). L Offerente prevede che il rilascio del provvedimento definitivo di ammissione interverrà entro la Data di Pagamento (come definita nel successivo Paragrafo F.1). L istanza di ammissione a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo verrà invece presentata dall Offerente al più presto dopo la conclusione del Periodo di Adesione, al fine di ottenere dal Luxembourg Stock Exchange il relativo provvedimento di ammissione a quotazione entro la Data di Pagamento, fatti salvi possibili ritardi nella procedura. Gli applicabili regolamenti lussemburghesi prevedono, infatti, che l istanza di ammissione a quotazione sia presentata solo dopo che l Offerente abbia avuto conoscenza dei quantitativi di ciascuna serie di Nuove Obbligazioni da emettersi effettivamente, in conseguenza dei risultati dell Invito Globale. Qualsiasi notizia in merito ai provvedimenti che saranno emessi dalle sopra indicate autorità in merito all ammissione delle Nuove Obbligazioni a quotazione sui citati mercati regolamentati sarà resa nota dall Offerente, tramite uno o più comunicati stampa, che saranno diramati dall Offerente attraverso almeno due agenzie di stampa e contestualmente trasmessi a CONSOB. 14

17 A. AVVERTENZE Prima dell adesione, gli Obbligazionisti sono invitati a considerare attentamente le avvertenze di seguito indicate. A.1 CONDIZIONI L Offerta di Scambio e Acquisto è parte di un Invito Globale, il quale è soggetto alle seguenti condizioni (le Condizioni ): (a) (b) (c) (d) (e) (f) che le adesioni all Invito Globale consentano a Banco Hipotecario di conseguire la titolarità di un numero di Obbligazioni Esistenti che rappresentino (i) almeno il 90% del valore complessivo di tutte le Obbligazioni Esistenti attualmente in circolazione (al fine di verificare il raggiungimento della soglia, il valore nominale complessivo delle Obbligazioni Esistenti denominate in Euro verrà convertito in Dollari al Tasso di Cambio Euro/Dollaro, rappresentato dal mid-point fixing alle ore 10:00 (ora di New York) dell ultimo giorno del Periodo di Adesione, stabilito dalla Federal Reserve Bank of New York, come pubblicato sulla pagina Reuters 1FED ; nonché (ii) almeno il 75% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti appartenenti alla Serie 3, attualmente in circolazione e (iii) almeno la maggioranza in linea capitale di ciascuna delle altre serie (diverse dalla Serie 3) delle Obbligazioni Esistenti. Ai fini della verifica dell avveramento della condizione di cui alla presente lettera (a), le Obbligazioni Esistenti detenute dall Offerente alla data del presente Documento di Offerta, per un valore nominale pari a circa Dollari 23,7 milioni, saranno computate tra le Obbligazioni Esistenti portate in adesione alla presente Offerta di Scambio e Acquisto; che, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, siano state ottenute da parte delle competenti autorità, ivi inclusa la Banca Centrale Argentina e la Banca d Italia a norma dell art. 129, comma 2, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, tutte le approvazioni ed autorizzazioni necessarie per l esecuzione dell Invito Globale e per la conversione della valuta da Pesos in Dollari al fine di effettuare i pagamenti dovuti secondo i termini dell Invito Globale, ivi incluso il pagamento degli interessi; che, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, non sia minacciato (posto che la minaccia deve essere documentabile) ovvero non sia intentato, né risulti pendente dinanzi ad un organo giudiziario, dinnanzi ad un agenzia o ad un autorità governativa o amministrativa, alcuna azione, causa o procedimento, né sia adottato da alcuno di tali soggetti o autorità alcun provvedimento, sentenza, ordine o ingiunzione, né si sia verificato o sia minacciato (posto che la minaccia deve essere documentabile) alcun evento o sia stata intrapresa o minacciata (posto che la minaccia deve essere documentabile) alcuna azione che: (i) proibisca o sia volto a far dichiarare l illegittimità dell Invito Globale, dello scambio delle Obbligazioni Esistenti con le Nuove Obbligazioni, dell effettuazione dei pagamenti previsti nell ambito dell Invito Globale, dell eventuale modifica dei termini dello stesso, della Sollecitazione per i Regolamenti (come definita nel successivo Paragrafo c.1.1), della Sollecitazione APE (come definita nel successivo Paragrafo c.1.1), ovvero ne causi il ritardo, li limiti o li comprometta in alcun modo; o (ii) possa determinare, anche in prospettiva, un significativo peggioramento della situazione patrimoniale, economica, finanziaria, o reddituale dell Offerente, o del gruppo facente capo allo stesso rispetto alla situazione patrimoniale, economica, finanziaria, o reddituale al 30 giugno 2003; che, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, non venga proposta, emanata o invocata, o minacciata (posto che la minaccia deve essere documentabile) l applicazione di alcuna disposizione di legge o regolamentare che possa avere rilevanza per l Invito Globale o l Offerente (o il gruppo ad esso facente capo) e quindi, direttamente o indirettamente, comportare alcuna delle conseguenze indicate ai punti (i) e (ii) del precedente punto (c); che, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, l Offerente non riceva comunicazione da alcuna autorità amministrativa che l Invito Globale viola disposizioni normative applicabili nella relativa giurisdizione di competenza; che, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, non si verifichi alcuno dei seguenti eventi che possa avere un impatto sostanziale e negativo sull Invito Globale ovvero possa determinare, anche in prospettiva, un significativo peggioramento della situazione patrimoniale, economica, finanziaria o reddituale dell Offerente o del gruppo ad esso facente capo rispetto alla situazione patrimoniale, economica, finanziaria, o reddituale dello stesso al 30 giugno 2003: (i) una generale sospensione o limitazione dell operatività dei sistemi di negoziazione, compensazione, trasferimento e pagamento di titoli azionari o obbligazionari in Argentina, Stati Uniti o altri mercati finanziari (ivi inclusi i mercati ristretti); 15

18 (ii) una sostanziale limitazione dell operatività dei mercati di negoziazione degli strumenti di debito; (iii) una moratoria bancaria incidente sul sistema bancario in Argentina, Stati Uniti o in altri principali mercati finanziari; (iv) una limitazione derivante da provvedimenti di autorità amministrative alla possibilità delle banche o di altre istituzioni finanziarie di erogare credito, o altro evento che abbia una ragionevole probabilità di sortire tale effetto; (v) una modifica sostanziale e negativa della situazione politica o economica in Argentina, ovvero nei mercati finanziari argentini, o statunitensi o, in generale, in altri mercati finanziari; (vi) l inizio di una guerra, ostilità armata o crisi nazionale o internazionale che coinvolga direttamente o indirettamente l Argentina o gli Stati Uniti; (vii) una modifica sostanziale nei rapporti di cambio tra valuta argentina e statunitense, o una generale sospensione o limitazione dell attività dei relativi mercati dei cambi; e (viii) ove alcuno dei sopra elencati eventi si sia già verificato alla data del presente Documento di Offerta, un sostanziale peggioramento dello stesso; (g) che, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, l Offerente riceva conferma scritta dal Luxembourg listing agent relativamente al rispetto delle normative applicabili alle Nuove Obbligazioni; (h) che, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, non vengano intentati procedimenti, ovvero non siano intraprese azioni da possessori di Obbligazioni Esistenti, da depositari fiduciari (trustees) relativamente ai regolamenti delle Obbligazioni Esistenti o da soggetti da essi delegati, da finanziatori o agenti ai sensi degli accordi in forza dei quali l attuale Indebitamento Bancario dell Offerente è stato contratto o da ogni altro creditore dell Offerente, volte a impedire o in ogni modo pregiudicare l esecuzione dell Invito Globale, lo scambio delle Obbligazioni Esistenti con le Nuove Obbligazioni, l effettuazione dei pagamenti previsti nell ambito dell Invito Globale, l eventuale modifica dei termini dello stesso, la Sollecitazione per i Regolamenti, la Sollecitazione APE o l esecuzione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento (come descritto e definito nel successivo Paragrafo b.1.13); (i) che, successivamente alla pubblicazione dell Invito Globale ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento, il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario (come definito nel successivo Paragrafo b.1.13) venga formalizzato a termini e condizioni economici sostanzialmente conformi a quelli descritti nel presente Documento di Offerta, ivi inclusa la partecipazione a tale piano di banche che detengano (i) il 90% in linea capitale dell Indebitamento Bancario dell Offerente e (ii) un ammontare in linea capitale di finanziamenti sufficiente ad autorizzare modifiche a ciascuno dei contratti relativi ai finanziamenti bancari concessi all Offerente ed oggetto del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario. Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB) e dai termini della presente Offerta di Scambio e Acquisto, Banco Hipotecario si riserva il diritto di (a) dichiarare l Offerta di Scambio e Acquisto decaduta se le Condizioni non si siano verificate, (b) rinunciare a qualsiasi Condizione (fatta eccezione per la condizione di cui alla precedente lettera (a), punto (ii)), nella misura in cui ciò sia consentito dai relativi regolamenti delle Obbligazioni Esistenti, ovvero dai relativi atti di trust; (c) prorogare il Periodo di Adesione, (d) modificare altrimenti i termini dell Offerta di Scambio e Acquisto, incluso il corrispettivo offerto. L Offerente darà comunicazione di eventuali modifiche dell Offerta di Scambio e Acquisto con le modalità previste dall art. 37 del Regolamento CONSOB, nonché mediante pubblicazione sui quotidiani indicati al successivo Paragrafo L, entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente l ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato. Nel caso in cui l Offerente dichiari l Offerta di Scambio e Acquisto decaduta come previsto dal precedente punto (a), le Obbligazioni Esistenti apportate all Offerta di Scambio e Acquisto saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza spese a carico degli stessi, entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al relativo comunicato trasmesso a CONSOB e a due agenzie di stampa. Informazioni al pubblico Fino alla Data di Pagamento, l Offerente diffonderà al pubblico in Italia, attraverso l invio di un comunicato stampa a due agenzie di stampa ed alla CONSOB: (i) ogni informazione in merito ad ogni fatto intervenuto nel corso del Periodo di Adesione e fino alla Data di Pagamento idoneo ad avere rilevanza sulle Condizioni dell Offerta di Scambio e Acquisto, (ii) tutti i comunicati che lo stesso dovesse diffondere ai sensi di normative estere e che avessero rilevanza per l Offerta di Scambio e Acquisto, nonché (iii) entro il quinto giorno antecedente la data di conclusione (originaria o prorogata) del Periodo di Adesione, la avvenuta definizione in tutti i loro termini, aspetti, contenuti e condizioni dei testi, dei regolamenti destinati a disciplinare le Nuove Obbligazioni (cfr. successivo Paragrafo e.2.5.1). 16

19 Inoltre, l Offerente renderà nota, tramite uno o più comunicati stampa, che saranno diramati attraverso almeno due agenzie di stampa e contestualmente trasmessi a CONSOB, qualsiasi notizia in merito ai provvedimenti che saranno emessi dalla Caja Nacional de Valores di Buenos Aires in merito all ammissione a quotazione delle Nuove Obbligazioni presso la Borsa di Buenos Aires e presso il Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires, nonché dal Luxembourg Stock Exchange in merito all ammissione a quotazione delle Nuove Obbligazioni presso il relativo mercato regolamentato. A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE In considerazione del fatto che l Offerta di Scambio e Acquisto è proposta da Banco Hipotecario e che, pertanto, vi è coincidenza tra l Emittente le Obbligazioni Esistenti ed il soggetto offerente, il comunicato dell emittente previsto dall art. 103 del Testo Unico non è stato predisposto. A.3 ULTERIORI AVVERTENZE a.3.1 L Offerente potrebbe non essere in grado di portare a termine il piano di ristrutturazione del proprio indebitamento, con conseguente rischio di revoca della licenza bancaria da parte della Banca Centrale Argentina Al fine di far fronte alla profonda crisi in cui versa e sulla scorta delle istruzioni in tal senso ricevute dalla Banca Centrale Argentina, l Offerente ha dato avvio ad un articolato piano di ristrutturazione del proprio indebitamento, il quale prevede, da un lato, la ristrutturazione del debito nei confronti di banche e istituti di credito; dall altro, la ristrutturazione del debito nei confronti dei titolari di obbligazioni emesse da Banco Hipotecario, quest ultimo da attuarsi attraverso l Invito Globale (cfr. successivo Paragrafo b.1.13). Ciascuna delle due sopra indicate componenti in cui il piano si articola è condizionata al buon esito dell altra, cosicché, ove l Invito Globale avesse esito negativo, il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario non potrebbe essere finalizzato, mentre, in caso di mancata adesione al Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario di banche titolari di almeno il 90% dell Indebitamento Bancario, l Invito Globale (e l Offerta di Scambio e Acquisto che ne costituisce parte integrante) non potrebbero avere esecuzione (salvo esercizio da parte dell Offerente della facoltà di rinuncia alle condizioni dell Invito Globale). In data 24 luglio 2003, la Banca Centrale Argentina ha approvato i termini e le condizioni del predetto piano. Tuttavia, alla data del presente Documento di Offerta, l Offerente non ha ancora raggiunto accordi definitivi con i propri creditori bancari. L intervenuta approvazione da parte della Banca Centrale Argentina dei termini e condizioni del piano limita la possibilità dell Offerente di negoziare con le banche creditrici e di raggiungere con le stesse un accordo finale sui termini e i contenuti del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento bancario, posto che, da un lato, l Offerente è tenuto a rispettare i termini e condizioni approvati dalla Banca Centrale Argentina e, dall altro, deve ottenere l approvazione della stessa per qualsiasi modifica e variazione a detti termini e condizioni. L Offerente non è pertanto in grado di assicurare che tali accordi definitivi verranno effettivamente conclusi, che la Banca Centrale Argentina ne approverà i contenuti e che, pertanto, detto piano potrà avere attuazione. Qualora ciò non avvenga, la mancata esecuzione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario impedirà altresì il perfezionamento dell Invito Globale, di cui l Offerta di Scambio e Acquisto costituisce parte integrante, e pregiudicherà la possibilità dell Offerente di dar corso alla ristrutturazione del proprio indebitamento, con conseguente significativo aumento del rischio che la Banca Centrale Argentina disponga la revoca della licenza bancaria dell Offerente. a.3.2 A causa della crisi economica argentina e delle recenti misure governative che hanno avuto effetti negativi sull attività dell Offerente, vi sono dubbi fondati circa la capacità di quest ultimo di continuare la propria attività di impresa. Banco Hipotecario potrebbe non essere in grado di effettuare i pagamenti dovuti sulla base delle Nuove Obbligazioni L attuale crisi economica argentina ha avuto un significativo impatto negativo sulla liquidità, condizione finanziaria, risultati e prospettive future dell Offerente. Inoltre, alcune recenti misure governative concernenti il settore finanziario hanno avuto effetti significativamente negativi sull attività dello stesso, indebolendo ulteriormente la condizione finanziaria del medesimo. L Offerente attualmente attraversa una grave crisi di liquidità. Lo stesso non ha infatti accesso a finanziamenti 17

20 di alcun genere ed il flusso di cassa proveniente dalle proprie operazioni è insufficiente a coprire i costi operativi e le obbligazioni a servizio del debito. In data 16 agosto 2002, l Offerente ha sospeso tutti i pagamenti relativi al proprio indebitamento, ivi inclusi Dollari 870,2 milioni relativi alle Obbligazioni Esistenti. La decisione dell Offerente dà diritto ai creditori dello stesso di convenire l Offerente in giudizio ed in tal caso lo stesso non sarebbe in grado di ripagare il proprio debito. Di conseguenza, qualora l Offerente non fosse in grado di ristrutturare in modo soddisfacente il proprio indebitamento (cfr. successivo Paragrafo b.1.13), lo stesso non disporrebbe delle risorse necessarie per far fronte alle proprie obbligazioni di pagamento né sarebbe in condizione di proseguire la propria attività bancaria, con il conseguente e significativo rischio di revoca della licenza bancaria da parte della Banca Centrale Argentina. Inoltre, anche, anche qualora la presente Offerta di Scambio e Acquisto e l Invito Globale di cui la stessa è parte, così come il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario avessero esecuzione, concludendosi con successo, una parte dell indebitamento esistente dell Offerente potrebbe rimanere in essere. A titolo esemplificativo, si fa presente che, qualora l Offerente non riuscisse a ristrutturare il 10% del proprio indebitamento, l ammontare degli obblighi di pagamenti non adempiuti, all esito dell Invito Globale, aumenterebbe di circa Dollari 124,2 milioni. In tale ipotesi, ove l Offerente non ottenesse l approvazione dell Accordo APE da parte della competente autorità argentina e non fosse in grado, pertanto, di estenderne le previsioni e gli effetti a tutto il proprio attuale indebitamento (cfr. successivo Paragrafo b.1.14), lo stesso potrebbe rendersi inadempiente nei confronti dei titolari della porzione dell indebitamento esclusa dalla ristrutturazione, con conseguente rischio di azioni esecutive, da parte degli stessi, sui beni dell Offerente, ivi inclusi quelli che lo stesso intende utilizzare per far fronte agli obblighi derivanti dalle Nuove Obbligazioni. Infine, vi è comunque incertezza circa la capacità dell Offerente di continuare a svolgere attività di impresa e di adempiere alle proprie obbligazioni. Infatti, dato che l Offerente riorganizzerà la propria attività e procederà all attuazione di un nuovo business plan, lo stesso dovrà probabilmente affrontare le difficoltà tipiche afferenti all inizio di nuove attività in settori nei quali operano imprese già affermate. La situazione dell Offerente potrebbe inoltre essere aggravata dal perdurare della crisi economica e politica in corso in Argentina (cfr. Paragrafo b.1.12). La tabella che segue mostra i pagamenti cui l Offerente sarebbe tenuto in esecuzione del Proprio Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento (Bancario e Obbligazionario), in caso di adesione totalitaria all Invito Globale e di integrale ristrutturazione del proprio Indebitamento Bancario (in migliaia di Dollari) ( 1 ) Interesse e valore nominale delle Nuove Obbligazioni a Lungo Termine e del Nuovo Indebitamento a Lungo Termine Interesse e valore nominale delle Nuove Obbligazioni Garantite e del Nuovo Indebitamento Garantito Totale dei pagamenti , (1) Importati calcolati in applicazione di un tasso di cambio Euro/Dollari, pari a Euro 1 per Dollari 1,14 e Peso/Dollaro pari a Dollari 1 per Pesos 2,8. Non vi è certezza che l Offerente riesca effettivamente a far fronte a detti obblighi di pagamento. Pertanto, è necessario tenere presente che l investimento in Nuove Obbligazioni comporta un alto grado di rischio, compresa la significativa possibilità di perdita dell intero investimento. Nel caso in cui, successivamente alla conclusione dell Invito Globale, Banco Hipotecario non riuscisse ad onorare i propri debiti, dovrebbe fare fronte al rinnovato ed immediato rischio di un intervento della Banca Centrale Argentina con conseguente revoca della licenza bancaria e cessazione della propria attività. L Offerente è stato informato che, in relazione ad una procedura concorsuale iniziata dalla Banca Centrale Argentina: la capacità dell Offerente di operare con successo, di ottenere ulteriori finanziamenti e di conservare il livello di impiego sarebbe pregiudicata; tutta la cassa disponibile sarebbe impiegata per pagare i costi del procedimento, le richieste di indennizzo dei dipendenti e dei correntisti e il debito garantito di significativo ammontare che l Offerente ha nei confronti della Banca Centrale Argentina, con pregiudizio per i crediti vantati dai titolari delle Obbligazioni Esistenti; la durata di tali procedimenti sarebbe soggetta a considerevole incertezza ed il completamento degli stessi potrebbe essere ritardato per ragioni al di fuori del controllo dell Offerente; 18