Condizioni Definitive per l ammissione a quotazione del prestito obbligazionario MEDIOBANCA QUINTO ATTO 4% 2011/2013

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1 Condizioni Definitive per l ammissione a quotazione del prestito obbligazionario MEDIOBANCA QUINTO ATTO 4% 2011/2013 (IT ) Il prestito obbligazionario MEDIOBANCA QUINTO ATTO 4% 2011/2013 è emesso a valere sul Prospetto di Base relativo al Programma di sollecitazione e quotazione di obbligazioni a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente e/o dell obbligazionista di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. depositato presso la CONSOB in data 8 ottobre 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 6 ottobre 2010, così come integrato dal Supplemento depositato presso la Consob in data 3 gennaio 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 30 dicembre Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob e Borsa Italiana in data 1 settembre * * * Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relativamente all'emissione e all ammissione a quotazione delle Obbligazioni di seguito descritte, ed è stato redatto in conformità alla Direttiva 2003/71/CE, al Regolamento 2004/809/CE ed al regolamento approvato con Delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (le Condizioni Definitive ). Il presente documento deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base depositato presso la Consob in data 8 ottobre 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 6 ottobre 2010, così come integrato dal Supplemento depositato presso la Consob in data 3 gennaio 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 30 dicembre 2010, relativo al Programma di sollecitazione e quotazione di obbligazioni a tasso fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente e/o dell obbligazionista di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. Conseguentemente le informazioni complete sull'emittente Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e sulle Obbligazioni a Tasso Fisso sono ottenibili solo con la consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive, del Prospetto di Base, del relativo Supplemento e dei documenti in essi incorporati mediante riferimento. Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base, al relativo Supplemento ed ai documenti in esso incorporati mediante riferimento sono pubblicate sul sito web dell'emittente Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente alla Nota Informativa del Prospetto di Base, costituiscono anche il regolamento del presente prestito obbligazionario. Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nel Prospetto di Base. 1

2 FATTORI DI RISCHIO 1. Fattori di rischio 1.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche delle Obbligazioni Le Obbligazioni di cui alle presenti Condizioni Definitive sono obbligazioni a tasso fisso che: danno diritto al pagamento di 2 cedole annuali, il 2 settembre 2012 e il 2 settembre 2013 ad un tasso di interesse fisso lordo del 4,00% uguale e costante per l intera durata delle Obbligazioni; garantiscono a scadenza il rimborso del 100% del loro valore nominale unitario, al lordo di ogni tassa ed imposta; sono rimborsate in un unica soluzione alla Data di scadenza e quindi il 2 settembre Le Obbligazioni non potranno essere anticipatamente rimborsate. In quanto obbligazioni a tasso fisso, ogni investimento nelle Obbligazioni ipotizza un aspettativa dell investitore di stabilità o di riduzione dei tassi d interesse del mercato finanziario e monetario per un orizzonte temporale pari a quello della durata delle Obbligazioni. Esemplificazioni del rendimento e scomposizione del prezzo delle Obbligazioni Le Obbligazioni si caratterizzano per una componente obbligazionaria pura. Per una migliore comprensione delle Obbligazioni si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive ove sono forniti tra l altro: i. il rendimento effettivo annuo (al lordo ed al netto dell effetto fiscale) delle Obbligazioni, anche a fronte del rendimento effettivo annuo (al lordo ed al netto dell effetto fiscale) di un titolo a basso rischio Emittente di similare scadenza e vita residua (BTP emesso dallo Stato Italiano); ii. la scomposizione del prezzo di emissione nelle sue varie componenti (obbligazionarie, derivative, costi e commissioni). 1.2 Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni Rischio di mercato Non vi è alcuna garanzia che il valore di mercato delle Obbligazioni, e quindi il relativo rendimento, rimanga costante per tutta la durata delle Obbligazioni. Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori (quali, esemplificativamente, l andamento della volatilità, dei tassi di interesse, eventi anche di natura macroeconomica, durata residua delle Obbligazioni, rating dell Emittente), la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell Emittente Rischio di tasso Il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe variare nel corso della durata delle medesime a causa dell andamento dei tassi di mercato. In particolare, a fronte di un aumento dei tassi di interesse, ci si attende una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni, mentre, a fronte di una riduzione dei tassi di interesse, ci si attende un rialzo del prezzo di mercato delle Obbligazioni. 2

3 FATTORI DI RISCHIO Inoltre, le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione o di acquisto delle Obbligazioni e quindi il rendimento effettivo dell investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso ovvero significativamente inferiore a quello corrente al momento della sottoscrizione o dell acquisto ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza Rischio Emittente Il rischio Emittente è il rischio che l'emittente non sia in grado di adempiere agli obblighi assunti con le Obbligazioni alle scadenze indicate nelle relative Condizioni Definitive. Acquistando le Obbligazioni, l investitore diventa un finanziatore dell Emittente ed acquista il diritto a percepire il pagamento di qualsiasi importo relativo alle Obbligazioni. Pertanto, nel caso in cui l Emittente non sia in grado di onorare i propri Obblighi relativi a tali pagamenti, tale diritto potrebbe essere pregiudicato. Per i rischi relativi all Emittente, si rinvia al capitolo Fattori di rischio di cui al Documento di Registrazione del Prospetto di Base Rischio di liquidità L'Emittente ha chiesto a Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione alla quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (Segmento DomesticMOT). La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Prestiti Obbligazionari che saranno emessi a valere sul Programma presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana con provvedimento n del 4 ottobre L Emittente si riserva altresì il diritto di richiedere l ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati, italiani od anche esteri, ovvero di richiedere la trattazione delle Obbligazioni presso sistemi multilaterali di negoziazione anche partecipati dall'emittente o da altre società del Gruppo o su sistemi di internalizzazione sistematica anche proprietari dell'emittente o di altre società del Gruppo e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. Non vi è alcuna garanzia che in relazione alle Obbligazioni venga ad esistenza un mercato secondario ovvero che un tale mercato secondario, laddove venga ad esistenza, sia un mercato liquido. Il portatore delle Obbligazioni potrebbe quindi trovarsi nell'impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro prezzo di sottoscrizione o di acquisto ovvero infine al loro valore di mercato ovvero al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta a comprarlo. Pertanto, l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l'orizzonte temporale dell'investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all'atto dell'emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. 3

4 FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso alla coincidenza fra Emittente e i ruoli di market maker, di specialist o similari L Emittente potrebbe altresì operare quale market maker, specialist o ruoli similari rispetto alle Obbligazioni: tale coincidenza fra Emittente e market maker, specialist o ruoli similari potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori Rischio connesso alla assenza di garanzie specifiche per le Obbligazioni Le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell Emittente, cioè esse non sono assistite da garanzie reali dell Emittente ovvero prestate da terzi né da garanzie personali prestate da terzi, né in particolare sono assistite dalla garanzia del Fondo interbancario di tutela dei depositi. Non è prevista inoltre limitazione alcuna alla possibilità per l Emittente di costituire (ovvero di far costituire da terzi) garanzie reali o di far rilasciare da terzi garanzie personali ovvero di costituire (o far costituire da terzi) patrimoni di destinazione a garanzia degli obblighi dell Emittente relativamente a titoli di debito emessi dall Emittente diversi dalle Obbligazioni. Eventuali prestazioni da parte dell Emittente ovvero di terzi di garanzie reali o personali (ivi inclusa la costituzione da parte dell Emittente ovvero di terzi garanti di patrimoni di destinazione) in relazioni a titoli di debito dell Emittente diversi dalle Obbligazioni di cui alle presenti Condizioni Definitive potrebbero conseguentemente comportare una diminuzione del patrimonio generale dell Emittente disponibile per il soddisfacimento delle ragioni di credito dei possessori delle Obbligazioni, in concorso con gli altri creditori di pari grado chirografi ed, in ultima istanza, una diminuzione anche significativa del valore di mercato delle Obbligazioni rispetto a quello di altri strumenti finanziari di debito emessi dall Emittente assistiti da garanzia reale e/o personale e/o da un vincolo di destinazione ed aventi per il resto caratteristiche similari alle Obbligazioni Rischio connesso alla possibilità di modifiche da parte dell Emittente delle Condizioni Definitive L Emittente avrà la facoltà, senza necessità del preventivo assenso degli obbligazionisti, di apportare alle Condizioni Definitive le modifiche che l Emittente ritenga necessarie, ovvero anche solo opportune, al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo. E comunque previsto che tali modifiche possano essere effettuate dall Emittente esclusivamente a condizione che esse non pregiudichino i diritti e gli interessi degli obbligazionisti Rischio connesso al rating dell Emittente ovvero delle Obbligazioni All Emittente è stato assegnato il rating indicato nelle presenti Condizioni Definitive dall agenzia di rating ivi indicata. Il rating attribuito all Emittente costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Non vi è inoltre alcuna garanzia che il rating assegnato alle Obbligazioni rifletta propriamente e nella sua interezza ogni rischio relativo ad un investimento nelle Obbligazioni, ovvero che tale rating rimanga costante ed immutato per tutta la durata delle Obbligazioni e non sia oggetto di modifica, revisione od addirittura ritiro da parte dell agenzia di rating. Ogni modifica effettiva ovvero attesa dei ratings attribuiti all Emittente potrebbe influire sul valore di mercato delle Obbligazioni. In particolare, un peggioramento del merito di credito dell Emittente potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Viceversa, deve 4

5 FATTORI DI RISCHIO osservarsi che, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari relativamente alle Obbligazioni, non vi è alcuna garanzia che un miglioramento dei rating dell Emittente determini un incremento del valore di mercato delle Obbligazioni ovvero una diminuzione degli altri rischi di investimento correlati alle Obbligazioni. Il rating non costituisce una raccomandazione d acquisto, di vendita ovvero per la detenzione di strumenti finanziari ed esso può essere oggetto di modifica ovvero addirittura ritirato in qualsiasi momento dall agenzia di rating che ha provveduto al suo rilascio iniziale Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni I valori lordi e netti relativi al rendimento delle Obbligazioni sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore in Italia alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive, ai sensi del D.Lgs. 239/96 come modificato dal DL 138/11. Non è possibile prevedere se tale regime fiscale potrà subire eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni nè quindi può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alle varie date di pagamento. Saranno a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni od alle quali le Obbligazioni vengano comunque ad essere soggette. Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l Emittente di corrispondere agli obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio rendimento Nel Prospetto di Base all interno della Nota Informativa al paragrafo 5.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse: a titoli con maggiore rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento Rischio connesso all' emissione di tranche successive alla prima Qualora l Emittente decida di emettere tranche successive alla prima il maggior importo nominale in circolazione potrebbe determinare una maggiore offerta di titoli sul mercato secondario con conseguente impatto negativo sui prezzi delle Obbligazioni Rischio connesso all' impossibilità di conoscere il flottante dell emissione Le Obbligazioni emesse potrebbero essere sottoscritte da un soggetto terzo oppure trattenute dall Emittente presso di se per la vendita progressiva sul mercato di riferimento in funzione della domanda presente. In questo contesto l investitore che acquista le Obbligazioni non conosce all atto dell acquisto quanta parte del prestito emesso è effettivamente collocata presso il pubblico con la conseguenza che il flottante in circolazione potrebbe essere esiguo e tale da non garantire adeguata liquidità al titolo nel complesso. 5

6 FATTORI DI RISCHIO ***** 1.3 Ulteriori fattori di rischio relativi alle Obbligazioni A completamento di quanto indicato nei precedenti paragrafi (Rischi di mercato), (Rischio di tasso), (Rischio Emittente) e (Rischio connesso al rating dell Emittente ovvero delle Obbligazioni), si evidenzia di seguito il rischio di prezzo connesso all acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario. Durante la vita dei titoli le condizioni di mercato possono mutare rispetto al momento in cui le Obbligazioni sono state emesse. Pertanto, qualora i potenziali investitori decidano di acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario (ancorché liquido), non hanno la certezza di conseguire un rendimento pari a quello riferibile al momento dell emissione (c.f.r. paragrafo 8 - Rendimento effettivo delle Obbligazioni) e questo anche nell ipotesi in cui decidano di mantenere l investimento sino a scadenza. Infatti, ad un aumento dei tassi di interesse e/o deterioramento del merito di credito dell Emittente potrebbe corrispondere una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni, con un conseguente aumento del loro rendimento. Viceversa, ad una riduzione dei tassi di mercato e/o un rafforzamento del merito di credito dell Emittente, potrebbe corrispondere un incremento del prezzo delle Obbligazioni, con una conseguente riduzione del loro rendimento. Di seguito si riportano due ipotetici scenari di prezzo e di rendimento delle Obbligazioni a tre mesi di distanza dalla Data di emissione: 1) Ipotesi di riduzione dei tassi di mercato dell 1% (riferimento: media denaro/lettera del tasso Euro Interest Rate Swap a 2 anni) in un contesto di invarianza del merito di credito dell Emittente: 6

7 FATTORI DI RISCHIO Sulla base di questa ipotesi, i potenziali investitori potrebbero constatare sul mercato secondario un incremento del prezzo delle Obbligazioni rispetto al loro prezzo di emissione con conseguente riduzione del rendimento a scadenza. Obbligazioni MEDIOBANCA QUINTO ATTO 4% 2011/2013 Data di emissione (02/09/2011) Data di acquisto (02/12/2011) Prezzo (corso secco) 100% 101,67% Euro Interest Rate Swap a 2 anni 1,54% 1 0,54% Rendimento effettivo annuo lordo 4,00% 3,00% Rendimento effettivo annuo netto 3,25% 2,15% 2) Ipotesi di crescita dei tassi di mercato dell 1% (riferimento: media denaro/lettera del tasso Euro Interest Rate Swap a 2 anni) in un contesto di invarianza del merito di credito dell Emittente: Sulla base di questa ipotesi, i potenziali investitori potrebbero constatare sul mercato secondario una riduzione del prezzo delle Obbligazioni rispetto al loro prezzo di emissione con conseguente aumento del rendimento a scadenza Obbligazioni MEDIOBANCA QUINTO ATTO 4% 2011/2013 Data di emissione(02/09/2011) Data di acquisto (02/12/2011) Prezzo (corso secco) 100% 98,34% Euro Interest Rate Swap a 2 anni 1,54% 2 2,54% Rendimento effettivo annuo lordo 4,00% 5,00% Rendimento effettivo annuo netto 3,25% 4,13% In data 13 agosto 2011 il Governo italiano ha emanato il Decreto Legge n. 138/11, che modifica, tra l altro, l aliquota di tassazione dei proventi derivanti dalle obbligazioni che, a partire dal 01/01/12, saranno assoggettate ad un aliquota del 20%; sui proventi realizzati fino al 31/12/11 continuerà ad applicarsi l aliquota precedente. Alla data del presente documento, il Decreto è all esame del Parlamento italiano per la sua eventuale conversione in legge. Indica il tasso di interesse medio al quale i principali istituti bancari europei stipulano contratti di swap a copertura del rischio di interesse: nel caso specifico trattasi del tasso relativo alla scadenza a due anni contro il Tasso EURIBOR a 6 mesi e attualmente pubblicato sulla pagina del circuito Reuters ISDAFIX2 alle ore di Francoforte. 1 Il tasso Euro Interest Rate swap a 2 anni è quello rilevato alla data del 1 settembre Calcolato in regime di capitalizzazione composta. Calcolato in regime di capitalizzazione composta. Ai fini del calcolo si considerano le aliquote fiscali, vigenti alla data di emissione, del 12.50% per il rateo di cedola maturato fino al 31/12/2011( incluso) e del 20% per le cedole o ratei di cedole maturate dal 01/01/2012 (incluso) in avanti. 2 Il tasso Euro Interest Rate swap a 2 anni è quello rilevato alla data del 1 settembre

8 2 Caratteristiche delle Obbligazioni 1 Emittente Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. 2 Tipologia di obbligazioni Obbligazioni ordinarie a tasso fisso 3 Numero della serie Numero della tranche Valuta Euro ( ) 5 Ammontare nominale complessivo Serie: fino ad un massimo di nominali Euro (anche per importi e tranches successive di emissione) Tranche iniziale: (incrementabile fino ad un massimo di ) 6 Valore nominale unitario delle obbligazioni 7 Prezzo di emissione 100% del valore nominale unitario, e quindi per ogni Obbligazione di di valore nominale unitario 8 Data di emissione 2 settembre Data di godimento 2 settembre Data di scadenza 2 settembre La durata delle Obbligazioni è quindi pari a 2 anni 11 Importo di rimborso alla data di scadenza 12 Opzione di rimborso anticipato (Call) a favore dell Emittente 13 Opzione di rimborso anticipato favore degli obbligazionisti 100% del valore nominale unitario, e quindi per ogni Obbligazione di di valore nominale unitario Non prevista Non prevista 14 Cedole fisse Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi in misura fissa pagabili annualmente per due anni. Le cedole fisse sono calcolate come prodotto tra (A) il Valore nominale unitario delle Obbligazioni e (B) il Tasso di interesse fisso. Le cedole fisse sono pertanto pari al seguente importo lordo: 40 per ogni obbligazione di di valore nominale unitario Le Obbligazioni cessano di essere fruttifere a far data dalla Data di scadenza 1) Date di pagamento interessi fissi Il 2 settembre 2012 e il 2 settembre ) Tasso di interesse fisso 4,00% annuo lordo 3) Convenzione di calcolo interessi Actual/Actual ICMA [ovvero il rapporto tra (i) il numero di giorni di calendario intercorrenti tra la Data di godimento/ultimo stacco cedola (incluso) e la data valuta di compravendita (esclusa) e (ii) il numero di giorni di calendario intercorrenti tra la Data di godimento/ultimo stacco cedola (incluso) e il successivo stacco cedola (escluso)]. 15 Calendario giorni lavorativi bancari Following Business Day Convention/Unadjusted (calendario TARGET) Per calendario TARGET si intendono i giorni in cui il sistema TARGET è operativo. TARGET (Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer) indica il sistema che consente, in tempo reale, alle banche centrali aderenti all'ue di effettuare pagamenti di importo rilevante in moneta unica. 16 Status delle obbligazioni Obbligazioni non subordinate 17 Forma e regime di circolazione delle obbligazioni Le Obbligazioni sono al portatore ed emesse in forma dematerializzata. Alla data d'emissione le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 (come successivamente modificato ed integrato) 18 Anagrafica delle obbligazioni Il codice ISIN delle Obbligazioni è IT Rating delle obbligazioni alla Data di Standard & Poor s A+ emissione 20 Regime fiscale delle obbligazioni Sono a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che per legge colpiscono o dovessero colpire od alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni. La sezione 4.14 della Nota Informativa del Prospetto di Base è una sintesi del regime fiscale proprio delle obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive a certe categorie di investitori residenti in 8

9 21 Siti su cui pubblicare gli eventuali avvisi per il pubblico Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale (gli "investitori"). Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. 22 Finalità dell investimento Un investimento nelle Obbligazioni a Tasso Fisso ipotizza un aspettativa dell investitore di stabilità o di riduzione dei tassi d interesse del mercato finanziario e monetario per un orizzonte temporale pari a quello della durata delle Obbligazioni 9

10 3 Informazioni sull offerta delle Obbligazioni Non applicabile. 10

11 4 Informazioni relative alla quotazione delle Obbligazioni e sui soggetti che si sono assunti l impegno ad agire quali intermediari per le operazioni sul mercato secondario La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione ufficiale dei Prestiti Obbligazionari che saranno emessi a valere sul Programma presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana con provvedimento n del 4 ottobre L Emittente si riserva altresì il diritto di richiedere l ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati, italiani od anche esteri, ovvero di richiedere la trattazione delle Obbligazioni presso sistemi multilaterali di negoziazione anche partecipati dall'emittente o da altre società del Gruppo o su sistemi di internalizzazione sistematica anche proprietari dell'emittente o di altre società del Gruppo e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. Ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa"), l Emittente agirà quale operatore specialista ("Specialist") al fine di mantenere liquide le Obbligazioni nei termini ed alle condizioni stabilite da Borsa Italiana e resi noti con apposito avviso di Borsa pubblicato sul sito Ai sensi delle disposizioni di cui agli articoli e del Regolamento di Borsa, lo Specialist si impegna a sostenere la liquidità delle Obbligazioni attraverso l'assunzione dell'obbligo di esporre in via continuativa sul mercato proposte in acquisto e in vendita, in relazione alle Obbligazioni, a prezzi che non si discostino tra loro in misura superiore a quella stabilita da Borsa Italiana nell'avviso di inizio delle negoziazioni. Nel medesimo avviso Borsa Italiana stabilisce il quantitativo minimo giornaliero ed il quantitativo minimo di ciascuna proposta, nonchè la durata minima dell'impegno dello Specialist, tenendo conto della durata, delle caratteristiche nonchè della diffusione delle Obbligazioni. 11

12 5 Autorizzazioni relative all emissione L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del competente organo dell Emittente in data 1 settembre

13 6 Informazioni successive all emissione Nessuna informazione sarà fornita dall Emittente in relazione alle Obbligazioni. 13

14 7 Metodo di valutazione delle Obbligazioni scomposizione del prezzo d emissione Componente obbligazionaria La componente obbligazionaria presente nelle Obbligazioni è rappresentata da un titolo obbligazionario ordinario a tasso fisso avente durata simile a quella delle Obbligazioni che rimborsa alla scadenza il 100% del suo valore nominale. Il valore alla Data di emissione di tale componente obbligazionaria calcolato attualizzando (ovvero riportando finanziariamente alla data dell analisi) i flussi di cassa generati in futuro dall investimento nelle Obbligazioni (cedole annuali e importo di rimborso alla Data di scadenza) al tasso del 4,00%, è pari al 100% (in termini percentuali sul valore nominale unitario delle Obbligazioni). Sulla base del valore della componente obbligazionaria pura, il prezzo d emissione delle Obbligazioni risulta così scomposto (in termini percentuali sul valore nominale unitario delle Obbligazioni, che è di 1.000): Componente derivativa implicita 0% Componente obbligazionaria pura 100% Commissione di collocamento 0% Prezzo di emissione 100% 14

15 8 Rendimento effettivo delle Obbligazioni Il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni, calcolato sulla base del prezzo di emissione in regime di capitalizzazione annua composta e sulla base della convenzione di calcolo Actual/Actual ICMA, è pari al 4,00% lordo annuo (3,25% annuo al netto dell effetto fiscale 3 ). Data di inizio godimento cedola Data di pagamento cedola Importo cedola (espresso in termini percentuali del valore nominale unitario delle obbilgazioni) 2settembre settembre ,00% 2settembre settembre ,00% 3 Si considerano le aliquote fiscali, vigenti alla data di emissione, del 12.50% per il rateo di cedola maturato fino al 31/12/2011( incluso) e del 20% per le cedole o ratei di cedole maturate dal 01/01/2012 (incluso) in avanti, applicabili a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le obbligazioni non in relazione ad un impresa commerciale. 15

16 9 Comparazione con titoli a basso rischio Emittente Si rappresenta di seguito un confronto fra il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni, ed il rendimento di un titolo di Stato Italiano con vita residua similare (BTP 1 agosto 2013, codice ISIN IT , rilevato in data 31 agosto 2011), sia al lordo che al netto dell'effetto fiscale 4. Si precisa che i rendimenti del BTP di confronto sono calcolati alla data del 31 agosto 2011 sulla base del prezzo di chiusura a tale data (pari a %), mentre i rendimenti delle Obbligazioni sono calcolati (alla Data di emissione) sulla base del prezzo d emissione, del prezzo di rimborso e delle cedole annuali fisse. BTP Obbligazioni MEDIOBANCA QUINTO ATTO 4,00% 2011/2013 Scadenza 01/08/ /09/2013 Rendimento effettivo annuo lordo 3,514% 4,00% Rendimento effettivo annuo netto 2,953% 3,25% 4 Si considerano con riferimento alle Obbligazioni le aliquote fiscali, vigenti alla data di emissione, del 12.50% per il rateo di cedola maturato fino al 31/12/2011( incluso) e del 20% per le cedole o ratei di cedole maturate dal 01/01/2012 (incluso) in avanti. Si considera invece con riferimento al BTP l aliquota fiscale vigente alla data di emissione del 12.50%. Calcolato in regime di capitalizzazione composta. 16

17 10 Dichiarazione di responsabilità L Emittente si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (Emittente) 17

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