Il ruolo dell Organismo di Vigilanza

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1 1 Il ruolo dell Organismo di Vigilanza

2 Perché l Organismo di Vigilanza? 2 L Organismo di Vigilanza èunelemento indispensabile di un Modello 231 che abbia, come finalità ultima, l esonero dalla responsabilità amministrativa. L Organismo di Vigilanza, ai sensi di legge, deve infatti conriferimento al Modello 231 : vigilare sul suo funzionamento; vigilare sulla sua osservanza; curarne l aggiornamento; verificarlo periodicamente. In altri termini, l Organismo di Vigilanza (OdV) deve verificare l effettività, l adeguatezza e l aggiornamento dei Modelli 231.

3 Qualiapprofondimenti sull OdV? 3 I punti che richiedono un approfondimento, in tema di OdV, sono a mio parere i seguenti: composizione dell organismo; compiti dell organismo; requisiti dei membri dell organismo; interazione congli altri attori delcontrollo. Sul tema, merita prendere le mosse dalle Linee Guida Confindustria, aggiornate al 2008.

4 Composizione dell OdV 4 Scegliere un OdV significa, in primo luogo, valutare i due seguenti aspetti. Numerosità dell organismo: mono oppure plurisoggettivo? Appartenenza dei membri dell OdV: soggetti esterni all ente oppure interni? E con quali qualifiche?

5 Composizione dell OdV (segue) 5 L apprezzamento del primo profilo (numerosità dell organismo) deve essere calibrato, anche sulla base di consolidata giurisprudenza, in ragione delle dimensioni aziendali. Al riguardo, infatti, nelle realtàdiminori dimensioni: l organo dirigente potrebbe ex se qualificarsi, ai sensi di legge, come OdV; la composizione monocratica èpacificamenteammessa.

6 Composizione dell OdV (segue) 6 L apprezzamento del secondo profilo (caratteristiche qualitative dei membri OdV), èinvecestrettamente congiunto all analisi dei compiti e dei requisiti dell organismo stesso, che devono essere quindi preliminarmente esaminati. Soltanto la comprensione delle attività da svolgere e degli skill richiesti può infatti orientare, in modo razionale, la scelta dei membri dell OdV.

7 Le attività dell OdV 7 L OdV, come anticipato, deve vigilare sui seguenti aspetti in materia di Modello 231. Effettività I comportamenti concreti devono essere coerenti con il modello istituito. Adeguatezza Il modello istituito (ed effettivamente attuato) deve essere astrattamente in grado di prevenire i reati 231. Aggiornamento Il modello istituito (effettivamente attuato, ed efficace) deve essere aggiornato: perché è cambiato il business aziendale; oppure perché sono cambiati i reati presupposto. Occorre verificare che anche gli aggiornamenti siano effettivi ed efficaci (followup). Corsi di formazione La giurisprudenza (Tribunale di Napoli, 2007) sottolinea l opportunità che l OdV stimoli i corsi di formazione 231 all interno dell azienda.

8 Gli skill dell OdV 8 Le caratteristiche principali che devono possedere i membri dell OdV (singolarmente, ovvero con riferimento all Organismo in quanto tale) sono le seguenti: autonomia ed indipendenza; professionalità; continuità di azione.

9 Gli skill dell OdV: autonomia ed indipendenza 9 Autonomia Iniziativa di controllo, libera da interferenze o condizionamenti (in particolare: dell organo dirigente). Indipendenza Piena libertà di giudizio, da parte dell OdV, rispetto ai soggetti controllati. Come rendere gli OdV autonomi e indipendenti? Diretto riporto al Consiglio di Amministrazione/massimo vertice aziendale. Assenza di coinvolgimento nella gestione. Punti aperti Devono essere autonomi e indipendenti tutti i membri dell OdV, oppure la maggioranza? E negli enti di minori dimensioni?

10 Gli skill dell OdV: professionalità 10 Le professionalità principali, con riferimento ad un OdV equilibrato nella propria composizione, sono le seguenti: competenza in materia di sistemi di controllo; consulenza in materia penalistica; competenze di carattere tecnico. Tali professionalità possono esplicare il proprio ruolo: ex ante: valutare l efficacia in astratto del Modello 231 ; correntemente: verificare i comportamenti quotidiani, in relazione a quelli codificati nel Modello; ex post: verificare le cause di malfunzionamento del Modello, che hanno condotto alla realizzazione di un reato 231.

11 La professionalità dell OdVin materia di sistemi dicontrollo 11 Le competenze aziendalistiche svolgono un ruolo determinante all interno di un OdV efficace. Un adeguata expertise in materia di sistemi di controllo, infatti, significa padronanza di: campionamento statistico; analisi e valutazione deirischi (risk assessment); misure per la mitigazione dei rischi; flow chart di processi; interviste e questionari; tecniche difrauddetectione fraud management.

12 La professionalità dell OdV in materia penalistica 12 Le competenze penalistiche appaiono di sicuro rilievo, all interno dell OdV, in quanto: a) la finalità principale dell intera architettura di controllo del Modello 231 èpropriodi carattere penalistico: prevenire i reati 231 ; b) il Modello 231 deve essere valutato daungiudice penale.

13 La professionalità tecnica dell OdV 13 Alcuni reati del catalogo 231 richiedono competenze, tecniche e strumenti piuttosto specialistici (per esempio: sicurezza sul lavoro, reati informatici, i reati ambientali di recente introduzione). Al riguardo, appare opportuno: inserire, all interno dell OdV, professionalità tecniche; ovvero: fornire un budget adeguato all OdV, che gli consenta di acquisire consulenze esterne su argomenti tecnici di interesse.

14 Gli skill dell OdV: continuità diazione 14 I Modelli 231 devono essere effettivi; in altri termini, l OdV deve monitorare in modo costante la coerenza tra i comportamenti previsti nel Modello e le attività svolte in concreto dal personale della Società. Ilmonitoraggiocostante dell effettività del Modello, in tal senso, richiede la continuità di azione da parte dell OdV, che deve dedicarsi alle proprie funzioni in modosistematico (calendarizzazione delle attività, verbalizzazioni, flussi informativi e così via).

15 Il Modello 231 : attività eskill dell OdV 15 Il Modello 231 deve specificare, con riferimento all OdV, quanto segue: i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione, eventualmente facendo riferimento a quanto previsto per altri settori della normativa societaria (per esempio: amministratori indipendenti, sindaci, preposti al controllo interno); l impossibilità di sindacare, da parte di altri organismi o funzioni aziendali, l operato dell OdV; la libertà di accesso dell OdV a tutta la struttura aziendale e a tutte le funzioni; l accesso dell OdV a tutte le informazioni aziendali; la dotazione di un apposito budget; la possibilità di avvalersi, da parte dell OdV, dell ausilio della struttura aziendale ovvero di consulenti esterni, disponendo all uopo del budget dicui sopra.

16 Il Modello 231 : attività eskill dell OdV (segue) 16 Il Regolamento dell OdV deve invece definire gli aspetti più operativie tecnici delle proprie attività (calendarizzazione, verbalizzazioni, flussi informativi, metodologie di controllo).

17 La scelta dei membri dell OdV 17 In caso di un OdV a composizione plurisoggettiva, le scelte possibili sembrano a mio parere le seguenti: utilizzareuna struttura giàesistente all interno dell ente (per esempio: il Comitato di Controllo Interno; la funzione Internal Auditing) priva di compiti operativi e dotata di competenze in materia di sistema di controllo interno; creare un organismo di controllo ad hoc, con una combinazione di soggetti interni/esterni in grado di fornire all OdV le professionalità e i requisiti necessari per l espletamento dei propri compiti.

18 La scelta dei membri dell OdV: la ricerca AIIA Confidustria (2007) 18 All interno del campione (di società non quotate) esaminate, emergono i seguenti dati di sintesi: OdV monocratico: 40%; OdV collegiale: 60%. Composizione monocratica: 63%: Internal Auditor; 14%: Presidente del Consiglio di Amministrazione; 23%: Consigliere, consulente esterno, Responsabile qualità. Composizione collegiale: Responsabile Internal Auditing: presente nel 55%, Responsabile ufficio legale: presente nel 50%; membro del Consiglio di Amministrazione: presente nel 35%; consulente esterno: presente nel 35%; Presidente del Collegio Sindacale/Sindaco: presente nel 23%; coincidenza con un organo collegiale già esistente: presente nel 5%.

19 La scelta dei membri dell OdV: alcuniapprofondimenti 19 I Sindaci L OdV può essere composto, in tutto o in parte, da membri del Collegio Sindacale (Norme di comportamento del CNDCEC, 2010). I membri dell OdV possono essere tutti esterni? Si (Norme di comportamento del CNDCEC,2010). Il Responsabile sicurezza può diventare OdV No (Tribunale di Roma, 2003). Professionalità OdV I membri non devono essere stati condannati per un reato 231 (Tribunale di Napoli, 2007).

20 OdV e gruppi diimprese 20 In alcuni gruppi di imprese, le attività amministrative/sui sistemi di controllo interno sono articolate come segue: a) holding: svolge servizi in outsourcing di carattere amministrativo (gestione amministrativo contabile, finanza, Internal Auditing e così via); b) società controllate: si avvalgono dei servizi forniti in outsourcing dalla holding. Come tradurre queste strutture di controllo in termini di composizione degli OdV all interno di un gruppo di società?

21 OdV e gruppi di imprese (segue) 21 Si potrebbe ipotizzare una struttura del genere: Modello 231 adottato da tutte le società del gruppo, ed eventualmente differenziato in ragione delle specificità di business; OdV, in alternativa: uguale per tutte le società del gruppo ovvero (i) OdV robusto nella holding e (ii) snello nelle controllate, che si avvalgono in outsourcing dell OdV di gruppo.

22 OdV e gruppi di imprese (segue) 22 Occorre tenere a mente il c.d. interesse di gruppo : estensione, all'interno dei gruppi societari, della responsabilità 231, quando è ravvisabile un interesse di gruppo derivante dalla commissione di un illecito sanzionato dal D.Lgs. 231/2001.

23 Gli attori del controllo interno 23 Una cospicua platea di normative (codice civile, 231/2001, 196/2004, 81/2008, normativa antiriciclaggio TUF,Regolamenti Consob, Codice di Autodisciplina e così via) incidono sulle articolazioni e sulle funzionalità del sistema di controllo interno aziendale. I principali attori delsistema di controllo interno, al riguardo, sono i seguenti: Consiglio diamministrazione (iviincluse le suepartizioni: Comitatodi Controllo Interno, amministratori indipendenti e così via); struttura aziendale (Risk management, Dirigente preposto,compliance Officer, Internal Auditing); soggetti esterni: Collegio Sindacale, società di revisione; OdV.

24 Gli attori del controllo interno (segue) 24 L efficacia dell interazione tra gli attori del controllo (in termini di: (i) copertura completa delle attività aziendali e (ii) assenza di sovrapposizioni nei controlli) dipende in misura determinante dai seguenti elementi: linee guida per superare le sovrapposizioni; approccio integrato al SCI; Individuazione di professionalità indipendenti e competenti; adeguati flussi informativi.

25 Gli attori del controllo interno: i flussi informativi 25 Quando? Flussi periodici. Flussi ad hoc. Flussi incoming all OdV Decisioni relative a richiesta, erogazione e utilizzo di finanziamenti pubblici; richieste di assistenza legale inoltrate da dirigenti o dipendenti per reati previsti dal decreto; documenti della polizia giudiziaria o di qualunque altra autorità dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche se effettuate verso ignoti, per reati previsti dal decreto; relazioni di commissioni interne aziendali dalle quali vengano evidenziate possibili situazioni a rischio reato; notizia delle attività legate all'operatività del modello stesso, quali, per esempio, l'irrogazioni di sanzioni o l'avvio di procedimenti disciplinari interni; prospetti riepilogativi sugli appalti affidati a seguito di gare a livello nazionale ed europeo ovvero a trattativa privata; informazioni relative a commesse pubbliche attribuite alla società.

26 Gli attori del controllo interno: i flussi informativi (segue) 26 Flussi outgoing dall OdV L OdV deve informare, su base periodica, in merito ai seguenti elementi: una descrizione dell'attività di vigilanza svolta nel periodo intercorrente tra l'ultima relazione presentata e la relazione in questione; le criticità del modello individuate e quindi i nuovi rischi che gravano sull'azienda; le proposte di intervento per la manutenzione del modello, al fine di renderlo maggiormente efficace per le sue finalità; le infrazioni delle disposizioni previste dal modello, gli eventuali reati accertati, le richieste di comminazione delle sanzioni interne previste dal modello.

27 La responsabilità dell OdV 27 La responsabilità penale Sino al 2007, sembrava pacifico all OdV non potessero contestarsi fattispecie di natura penale, in quanto i suoi membri non avrebbero avuto la facoltà di impedire i reati, quanto piuttosto quella di valutare l effettività, l adeguatezza e l aggiornamento dei Modelli 231. Qualche riflessione sul tema, peraltro, potrebbe essere suscitata dalla direttiva antiriciclaggio, che in effetti pone l OdV come garante della compliance aziendale sul tema.

28 La responsabilità dell OdV (segue) 28 La responsabilità civile Che sia la responsabilità del professionista (art c.c.) ovvero la responsabilità (civile) di amministratori e sindaci, èinvecepacifico che agli OdV carenti potrà essere contestata, da parte della Società, la mancanza di controlli sul funzionamento dei Modelli 231. In tal senso, è auspicabile che gli OdV stipulino apposite polizze professionali, in grado di tenere indenni gli stessi al momento di eventuali richieste di risarcimento danni. Tali polizze potrebbero, anzi, diventare un elemento importante in sede di valutazione dei profili dei diversi OdV.

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