ORGANIZZATO DA SURVEY: Le Società Quotate dal Sistema di Controllo Interno (SCI) al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi (SCIGR)

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1 SURVEY: Le Società Quotate dal Sistema di Controllo Interno (SCI) al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi (SCIGR) Discussion Paper sui risultati della Ricerca Prima edizione: Aprile 2014

2 INDICE PREMESSA...3 LA SURVEY...4 Obiettivi e assunti logici... 4 Il Panel... 5 EXECUTIVE SUMMARY...6 RISULTATI DELLA SURVEY...7 Disegno del Sistema di Controllo e della Risk Governance... 7 Set-up e attuazione del SCIGR... 9 Gestione e monitoraggio dei rischi e adeguatezza del SCI...11 I singoli elementi costitutivi del SCIGR...13 "Comply or explain"...14 Capitalizzazione ed evoluzione del SCIGR...16 Settore economico ed evoluzione del SCIGR...17 Conclusioni...18 APPENDICE METODOLOGICA... 20

3 PREMESSA Nel dicembre 2011 il Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana ha approvato la nuova versione del Codice di Autodisciplina per le Società emittenti titoli negoziati, modificando talune volte in maniera marginale, talune altre in maniera sostanziale il portato delle precedenti previsioni. Per la prima volta si è introdotto il concetto di Gestione dei rischi nell ambito del Sistema dei Controlli Interni, laddove in precedenza la parola rischio sembrava confinata a poco più di un prodromo alla predisposizione del piano annuale degli interventi di audit. La gestione dei rischi oggi è parte integrante del sistema dei controlli e forse anche, nell'intento del Codice, nelle logiche di gestione e pianificazione strategica. Come tale una certa misura delle modifiche intervenute in materia di sistema di controllo e di compiti e doveri degli organi deputati a svolgere attività a vario titolo di controllo risulta occupata dall interiorizzazione del concetto di gestione del rischio. La centralità del Consiglio di Amministrazione è stata ribadita in modo chiaro così come la necessità di investire un Amministratore di specifiche deleghe ( Incaricato ) in materia di controlli. Il ruolo del Comitato Controllo e Rischi, depotenziato progressivamente dal rinnovato recente fulgore del Collegio Sindacale in specie post D.lgs. 39/2010 è stato maggiormente chiarito, come anello di congiunzione di molteplici momenti ed organismi a vario titolo di controllo. Il responsabile dell Internal Audit, infine, ha guadagnato piena cittadinanza nel novero della governance aziendale, ed il suo ruolo è stato messo al riparo da ingerenze indebite, ma in una minima misura è stato parimenti riavvicinato alle leve del business, cronico difetto della funzione così come concepita ed attuata in precedenza. Le previsioni del nuovo codice sono state interiorizzate dalle Società emittenti nell esercizio 2012 e rappresentate, per la prima volta al mercato, nella Relazione sugli assetti proprietari o Relazioni di Corporate Governance (di seguito anche Relazioni ) emessa nell anno PAG 3

4 LA SURVEY Obiettivi e assunti logici La Ricerca intende valutare il "grado di adesione" delle Società quotate italiane non finanziarie alle novità introdotte nel Codice di autodisciplina in materia di Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR) indagando le soluzioni organizzative, gestionali e operative tramite cui le Società dichiarano di aver dato attuazione ai singoli principi/criteri comportamentali. Dal punto di vista metodologico, come più ampiamente esposto nel seguito, la ricerca è stata condotta tramite: un analisi delle Relazioni sugli Assetti Proprietari emesse da un campione di Emittenti selezionato nel 2013 (esercizio di riferimento 2012); la formulazione di un giudizio qualitativo sulle azioni poste in essere dagli Emittenti, in materia di SCIGR, per come desumibili e rappresentate nelle Relazioni suddette. La scelta metodologica dunque è stata quella di esprimere valutazioni sui comportamenti attuati, tramite l'analisi delle informazioni trasmesse al mercato dagli Emittenti stessi, presupponendo, secondo l'assunto nel seguito riportato, che le informazioni fornite al mercato si possano ad ogni evidenza reputare corrispondenti a tutte le azioni intraprese. Tale assunto logico è connesso alle seguenti principali considerazioni: l'adesione al Codice è volontaria e può essere anche parziale, risulta quindi scarsamente probabile l'ipotesi che un Emittente riporti in Relazione dichiarazioni del tutto infondate; le Società emittenti comunicano, ragionevolmente, tutto ciò che esse hanno fatto non dandosi possibilità che talune iniziative in materia di governance, controllo e gestione dei rischi da queste assolte non siano poi riportate nella Relazione (almeno in parte). PAG 4

5 Il Panel L indagine è stata condotta su n. 154 Società emittenti titoli azionari quotati alla Borsa Valori di Milano, aventi sede legale nel territorio italiano (ovverosia Emittenti nazionali). Il campione delle Società è stato definito considerando tutte le Società emittenti quotate al MTA dichiaranti l'adesione al Codice ed escludendo: le Banche, gli intermediari finanziari e le Compagnie di Assicurazione, (secondo la classificazione per settori di attività comunicata da Borsa Italiana) in quanto soggette a discipline regolamentari specifiche proprio in materia di controlli interni e gestione dei rischi; le Società che utilizzano date contabili (Fiscal Year End Date) differite rispetto al 31 dicembre e pubblicano il bilancio comprensivo della Relazione qui in interesse in momenti diversi dalle altre, in quanto autorizzate, dalle norme transitorie, alla compliance per un ulteriore esercizio alle previgenti disposizioni. le Società per cui non è stato possibile disporre della Relazione nei tempi di uscita della presente survey (chiusura raccolta dati novembre 2013). Il Campione definito include una adeguata distribuzione sia con riferimento ai settori di attività che con riferimento ai panieri di mercato. PAG 5

6 EXECUTIVE SUMMARY Dal SCI al SCIGR: un passaggio culturale non ancora completato Il passaggio da SCI a SCIGR rappresenta, negli intenti del Codice, una svolta culturale verso una logica strategica e di gestione in cui le decisioni sono fondate su elementi di consapevolezza dei rischi (cosiddetto approccio Risk based ). Gli Emittenti risultano alla soglia di un buon livello di conformità in materia di disegno del (nuovo) SCIGR - anche se con alcuni ambiti di evoluzione ancora necessari - mentre ancora poco maturi risultano gli elementi di concreta applicazione e funzionamento del nuovo framework che dovrebbero conseguire al disegno iniziale. Il CDA cardine del Sistema di Controllo e del Sistema di Gestione dei Rischi Il CDA non ricopre ancora un ruolo centrale, nel disegno e attuazione del SCIGR, che il Codice gli attribuisce. In limitati casi il Consiglio definisce il livello di rischio compatibile dell'emittente e/o fornisce le linee di indirizzo sul SCIGR; pochi Emittenti prevedono l'approvazione del Piano di Audit da parte del Consiglio stesso e parimenti (anche forse per ragionevole conseguenza) in pochi casi sono rappresentati processi strutturati e completi di reporting al CDA da parte del RIA. Comitato Controllo Rischi e Amministratore incaricato: ruoli consolidati Il CCR emerge ampiamente come panel di esperti di rischi e controlli" a supporto del CdA nell assunzione consapevole delle decisioni fondamentali nel disegno del nuovo framework di riferimento; del pari si avvia ad una maturità il ruolo dell Amministratore incaricato (figura quasi sempre coincidente con l AD) quale materiale leader della gestione dei rischi. L'Internal Audit L'Internal Audit riveste un ruolo ormai centrale e consolidato nell'ambito del SCIGR degli Emittenti e risulta, nella maggior parte dei casi, in linea con i desiderata del Codice la collocazione del RIA nella struttura organizzativa. Nettamente meno consolidato invece risulta il recepimento delle disposizioni inerenti l adeguatezza (quali-quantitativa) della struttura della Funzione Internal Audit, la remunerazione del RIA ed il committment dell'internal Audit su attività speciali (c.d special audit) e nella conduzione di verifiche periodiche sull'affidabilità del sistema informativo aziendale. PAG 6

7 RISULTATI DELLA SURVEY Per poter rappresentare adeguatamente gli elementi maggiormente rilevanti ed innovativi delle nuove disposizioni e individuare, conseguentemente, in modo più efficace i fenomeni di interesse della Ricerca i risultati sono stati aggregati nei seguenti macro argomenti (Main Topics): Disegno del Sistema di Controllo e della Risk Governance Set-up e attuazione del SCIGR Gestione e monitoraggio dei rischi e adeguatezza del SCI Disegno del Sistema di Controllo e della Risk Governance Il primo tema analizzato attiene al Disegno del Sistema di Controllo e della Risk Governance da parte degli Emittenti, con riferimento a: ruolo ricoperto dal CDA nella: definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell Emittente (Art. 1.C.1. Lett. B), delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Art. 7.C.1.Lett. A), nonché nell' indirizzo e nella valutazione dell adeguatezza del SCIGR (Art. 7.P.3 Lett. A); ruolo del Comitato Controllo e Rischi tenuto ad esprimere pareri nella identificazione dei principali rischi aziendali (Art. 7.C.2. Lett. B); ruolo dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nella identificazione dei principali rischi aziendali, nella presentazione degli stessi al CDA e nell adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Art. 7.C.4. Lett.A, Lett.C) PAG 7

8 Dall'indagine emerge il ruolo ormai consolidato del CCR come Panel di esperti di rischi e controlli, dato che lascia ben sperare in ordine all assunzione consapevole in capo al CDA di decisioni fondamentali nel disegno del nuovo framework di riferimento. Del pari si avvia ad una maturità il ruolo dell Amministratore incaricato (figura quasi sempre coincidente con l AD) quale materiale leader della gestione dei rischi (convince l opinione di chi designa gli AD come i soggetti deputati all'assunzione dei rischi e all'attivazione del CDA nella valutazione consapevole dei rischi assunti). Emerge invece come siano generalmente meno recepiti dagli Emittenti altri elementi di assoluto rilievo nel disegno del nuovo SCIGR quali la definizione, da parte del CDA, del grado di rischio accettabile rispetto agli obiettivi strategici e di business e la definizione delle linee di indirizzo del SCIGR. Tali risultati fanno trasparire come il passaggio da SCI a SCIG - che cela, nella ratio del Codice, una spinta ad un approccio strategico e gestionale risk based (che funga anche da driver per il disegno di un efficace sistema di controllo) - non risulti ancora pienamente digerito dagli Emittenti. Su tali aspetti di impianto ed in particolare sulla necessaria centralità del CDA, come responsabile ultimo del SCIGR, non si può che auspicare per il futuro una ancor maggior decisione. PAG 8

9 Set-up e attuazione del SCIGR Il secondo macro tema analizzato è relativo alle azioni intraprese dagli Emittenti per dare attuazione al SCIGR in riferimento ai seguenti principali elementi: caratteristiche del SCIGR, le informazioni fornite sul livello di integrazione nei più generali assetti organizzativi e di governo e il benchmarking verso modelli di riferimento e best practices (Art. 7.P.1); valutazioni da parte del CDA sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell Emittente con particolare riferimento al SCIGR (Art. 1.C.1. Lett. C); nomina (o revoca) del Responsabile della funzione di Internal Audit, le risorse dedicate alla Funzione e la struttura di remunerazione del Responsabile Internal audit (Art. 7.C.1 Co. 2); ruolo dell'amministratore incaricato nel dare esecuzione alle linee di indirizzo del CDA, nella progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e nella verifica sull adeguatezza ed efficacia dello stesso (Art. 7.C.4. Lett. B); operatività del Responsabile Internal Audit nel dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR e verificando costantemente l adeguatezza e l efficacia dello stesso (Art. 7.C.5. Lett. B e Lett. C); esistenza di forme e meccanismi di coordinamento tra i soggetti operanti nel SCIGR al fine di massimizzare l efficienza e ridurre le duplicazioni di attività. PAG 9

10 Con riferimento agli aspetti attuativi del SCIGR, dall analisi emerge il ruolo ormai centrale e consolidato dell Internal Audit come attore principale del SCIGR e risulta, nella maggior parte dei casi in linea con i desiderata del Codice la collocazione del RIA nella struttura organizzativa. In merito agli altri aspetti connessi all'attuazione del nuovo SCIGR emerge, come dato positivo, il coinvolgimento diretto del CDA nella definizione degli elementi che costituiscono il SCIGR e nella valutazione periodica sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile (elemento, peraltro, inscindibilmente connesso al SCIGR e alla sua adeguatezza). Nettamente meno elevato risulta nel campione il livello di recepimento delle disposizioni inerenti l adeguatezza (quali-quantitativa) della struttura della Funzione Internal Audit, le politiche di remunerazione del RIA e la definizione e l impianto di sistemi e meccanismi di coordinamento tra CCR, AI e RIA. In definitiva, emerge la necessità che gli importanti passi fatti, pur effettuati nella giusta direzione quanto ad enucleazione della funzione di Internal Audit e a collocazione indipendente della struttura ad essa preposta, siano ora seguiti da un reale investimento sull attività in quanto tale di auditing, sia sotto il profilo delle chiavi di accesso e del reale committment dei vertici aziendali (leggasi ad esempio approvazione del mandato da parte del CDA), sia sul versante annoso delle risorse ad essa assegnate. PAG 10

11 Gestione e monitoraggio dei rischi e adeguatezza del SCI Il terzo macro tema analizzato è relativo alle attività di gestione e monitoraggio dei rischi del SCI, relativamente a: disclosure data, nella relazione sul governo societario, sulle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attuato e sull adeguatezza dello stesso (7.C.1.Lett. D); valutazioni e deliberazioni del CDA sull adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell impresa e al profilo di rischio assunto (Art. 7.C.1. Lett. B); approvazione da parte del CDA del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit ed il prospettato coinvolgimento del Collegio Sindacale e dell Amministratore incaricato (Art. 7.C.1. Lett. C); valutazioni del CDA sui risultati della revisione legale (Art. 7.C.1.Lett. E); eventuali richieste dell'amministratore incaricato all'internal Audit di condurre verifiche specifiche(art. 7.C.4.Lett. D); attività del Responsabile Internal Audit sull operatività e l idoneità del SCIGR, attraverso un piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Art. 7.C.5.Lett. A); predisposizione delle relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta e sull idoneità del SCIGR (Art. 7.C.5. Lett. D, Lett. E); conduzione di verifiche sull affidabilità dei sistemi informativi (Art. 7.C.5. G). PAG 11

12 Come si evince senza particolare difficoltà, gli elementi che potrebbero denotare una maggiore maturità del SCIGR degli Emittenti, quali quelli connessi alla gestione ed al monitoraggio del SCIGR (logicamente conseguenti al disegno preliminare ed al set-up iniziale), manifestano ancora una generale debolezza; si può apprezzarne la sufficienza soltanto per pochi elementi mentre per diversi non si può che auspicare un repentino improving. Per quanto emerge dall'analisi, infatti, in pochi casi viene prevista l'approvazione del Piano di Audit da parte del CDA (come richiesto dal Codice) e parimenti (anche forse per ragionevole conseguenza) in pochi casi gli Emittenti dimostrano processi strutturati e completi di reporting al CDA, al Collegio Sindacale e all'amministratore incaricato in merito all'esito delle verifiche e valutazioni condotte dal RIA. Sempre in tema di Internal Audit ancora più limitati risultano i casi di attività speciali (c.d special audit) richieste dall Amministratore incaricato e di conduzione di verifiche specifiche sull'affidabilità del Sistema informativo aziendale. Su tale ultimo aspetto, che costituisce un tema del tutto innovativo, si esprime in particolare l auspicio di un sensibile sviluppo, in quanto in un economia sempre più knowledge based, l affidabilità ed efficacia dei sistemi informativi costituisce un asset di primario rilievo, quale che sia il business aziendale e, in tale ambito, si reputa che l'internal Audit debba svolgere un ruolo centrale in merito al controllo di tale asset. PAG 12

13 I singoli elementi costitutivi del SCIGR Il Campione fa emergere un grado di adesione genericamente sufficiente sulle diverse componenti del nuovo SCIGR delineato dal Codice di Autodisciplina. Dalla figura si possono osservare, ad ogni modo, elementi meritevoli di un attenzione specifica: in particolare si evidenziano buoni livelli di compliance su aspetti al confine con il dettato normativo e concernenti elementi descrittivi statici (si pensi ad es. all illustrazione degli elementi costitutivi del SCIGR); al contrario emergono valutazioni di debolezza su aspetti specifici che forse sembra difficile riportare (si pensi ad es. al primo item della figura) o che non si credono propriamente dovuti (si pensi ad es. alla valutazione del lavoro del Revisore Legale, argomento a cavaliere con le competenze/doveri del Collegio Sindacale). PAG 13

14 "Comply or explain" L'Adesione ai dettami del Codice di Autodisciplina è su base volontaria, tuttavia ogni Emittente che aderisce al Codice deve fornire informazioni sui comportamenti attraverso i quali le singole raccomandazioni sono concretamente applicate; qualora l'emittente non abbia fatto proprie, in tutto o in parte, una o più raccomandazioni, è tenuta a fornire adeguate informazioni in merito ai motivi della mancata o parziale applicazione (Codice di Autodisciplina - Principi Guida). Il Campione evidenzia marginali casi di "parziale adesione" alle raccomandazioni fornite dal Codice. PAG 14

15 Le motivazioni espresse con riferimento alla parziale adesione alle disposizioni risultano essenzialmente riconducibili all'adozione di diverse soluzioni organizzative ed alle ridotte dimensioni aziendali. PAG 15

16 Capitalizzazione ed evoluzione del SCIGR L'indagine evidenzia come il "grado di adesione" alle indicazioni del Codice di Autodisciplina in tema di SCIGR sia direttamente collegato alla capitalizzazione e alla dimensione dell'emittente. L'analisi a livello paniere fa emergere, infatti, come gli Emittenti inclusi nel paniere FTSE MIB si pongano all avanguardia del mercato per compliance alle prescrizioni e dunque per livello di maturità e completezza del proprio SCIGR. Il dato in sé non sorprende in quanto l FTSE MIB più di ogni altro paniere annovera Emittenti di dimensioni rilevanti, per i quali può essere meno oneroso investire in governance e controllo atteso il minor impatto economico relativo di tali investimenti. Il progressivo minor livello di compliance che si registra negli altri panieri rappresentati avvalora quanto ora avanzato, così come anche la motivazione di Ridotte dimensioni aziendali, di cui si è fatta menzione al paragrafo precedente, sembra certificare. PAG 16

17 Settore economico ed evoluzione del SCIGR L'indagine a livello settore fa emergere un dato relativo elevato per le public utilities. Tale elemento costituisce un evidenza non sorprendente poiché le aziende dal soggetto economico pubblico devono mostrarsi maggiormente sensibili a provvedimenti di legge o a suggerimenti della prassi in materia di buon governo. Parimenti può dirsi per i settori Salute ed Oil and gas, che per funzione o equity sono caratterizzate da un alta incidenza pubblica. Un dato di rilievo sembra emergere dal settore Tecnologia, che si mostra il più carente sotto il profilo della compliance al codice: aldilà dei motivi che hanno prodotto un simile risultato forse difficilmente generalizzabili dal punto di vista del settore l informazione deve leggersi come l indicazione di un urgenza maggiore per queste Società, che tuttavia in molti casi (n.16 su 18 Emittenti) risultano di modeste dimensioni, di accelerare sul versante controllo e governance. Risultati tra loro equiparabili emergono, viceversa, per gli altri settori. PAG 17

18 Conclusioni Al termine del presente lavoro è possibile rilevare nella tabella di sintesi che la generalità delle Emittenti è alla soglia di un buon livello in materia di disegno e set up del SCIGR, mentre si rivela appena sufficiente nell ongoing management delle attività di controllo e monitoraggio dei rischi. Il dato presenta a nostro avviso due distinti significati, a seconda dell angolo di visuale che si intende utilizzare: 1) per un verso i risultati dianzi commentati paiono assolutamente coerenti con un percorso di crescita fisiologico quale quello che, dal Testo Draghi in poi, vede nei fatti coinvolte le Emittenti nazionali a continui e talora bruschi cambiamenti/innovazioni in materia di governance e controlli interni. Un tempo congruo per la maturazione verso aspetti di sostanza in materia di SCIGR e di governance in senso più ampio va infatti concesso ad Emittenti per le quali le novità sono spesso davvero di rilievo; 2) per altro verso, in questo quadro, il passaggio da compiere non è propriamente un passaggio scontato. Se infatti l adesione ai dettami del codice in materia di istituzione (cosiddetto momento formale ) può rappresentare un primo passo nella direzione di un continuo miglioramento delle performance in materia di governance, è noto che in tante occasioni l adesione al momento istitutivo delle novità raccomandate ha costituito, in realtà, l ultimo passo, ritenendosi esaurita la necessità novativa con la mera formale istituzione delle architetture raccomandate. Ci si augura ovviamente che sia la prima ipotesi quella che attende il mercato, non la seconda. E si lavora in questa direzione. PAG 18

19 ORGANIZZATO DA REFERENTI DELLA RICERCA: Dott. Carlo Regoliosi Università degli Studi di ROMA Tre Ricercatore e Coordinatore del Master in Governance Sistema di Controllo e Auditing negli enti pubblici e privati. Dott. Simone Savioli Macfin Management Consultants Partner PAG 19

20 APPENDICE METODOLOGICA L'indagine ha preso in esame il recepimento delle disposizioni contenute nelle seguenti disposizioni del Codice: Art. 1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione: con riferimento alla composizione quali/quantitativa del CDA ed al ruolo ricoperto dall'organo nella definizione del profilo di rischio e nella valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e di controllo interno. Art. 4 Istituzione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione: adesione e soluzioni organizzative adottate. Art. 6 Remunerazione degli Amministratori: con riferimento all'istituzione del Comitato Remunerazioni ed alla eventuale disclosure sui sistemi di remunerazione interna. Art. 7 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: recepimento del nuovo framework introdotto. Dalla lettera di dette disposizioni sono stati selezionati n. 45 items che consentono di individuare in modo efficace i profili di novità introdotti (si rimanda all' ALLEGATO 1). Al fine di rendere più consistente il risultato della Ricerca, i 45 items individuati sono stati suddivisi in: i. Primary Items: elementi di maggior ampiezza e rilevanza tramite cui gli Emittenti possono fornire indicazioni chiave sul proprio SCIGR (esposizione ai rischi, ruoli e responsabilità, processi e strumenti di controllo e gestione dei rischi, ecc.) ed in riferimento ai quali, nella ratio del Codice, gli Emittenti dovrebbero fornire al mercato maggiori dettagli ed informazioni sulle decisioni assunte e sulle azioni intraprese dal singolo Emittente. Tali elementi hanno un peso maggiore (p= 100%) nella valutazione complessiva del grado di adesione. ii. Secondary Items: riferibili ad informazioni singole di minor rilievo (i.e. composizione dei Comitati) o comunque di portata non particolarmente innovativa (i.e. reporting periodico dell'internal Audit al CDA) che non influenzano in quanto tali, nella sostanza, la comprensione del mercato sul framework del SCIGR. Tali elementi hanno un peso minore (p=80%) nella valutazione complessiva del grado di adesione. Gli items sono stati inoltre ripartiti in due diverse ed ulteriori categorie a seconda della modalità valutativa ritenuta per essi maggiormente idonea: I. ITEM "disclosure sensitive": che per loro natura consentono di esprimere informazioni sui comportamenti attraverso i quali la singola raccomandazione è stata concretamente applicata. PAG 20

21 II. ITEM binari: che nei fatti, costituiscono variabili binarie (informazione fornita/non fornita). ITEMS DISCLOSURE SENSITIVE BINARI TOTALE PRIMARY SECONDARY TOTALE Le Relazioni dei n. 154 Emittenti che formano il Panel di indagine, sono state quindi analizzate allo scopo di individuare la trattazione dei 45 items ed esprimere quindi un giudizio sulle azioni intraprese dagli Emittenti per evolvere il proprio framework di controllo e di gestione dei rischi alle novità introdotte nel Codice. Le valutazioni sul grado di adesione degli Emittenti sono state espresse utilizzando la seguente scala di giudizio a 4 livelli: Giudizio su adesione Rate Nessuna 0 Limitata 1 Sufficiente 1,5 Buona 2 Descrizione La Società aderisce formalmente al principio/criterio, ma non fornisce alcuna informazione circa la concreta applicazione delle raccomandazioni in esso contenute. La Società aderisce formalmente al principio/criterio e fornisce una descrizione (anche sintetica) circa l'applicazione delle raccomandazioni in esso contenute senza esporre elementi caratterizzanti rispetto alla propria organizzazione aziendale e al proprio sistema di controllo interno. La Società aderisce formalmente al principio/criterio e fornisce una descrizione (anche sintetica) circa l'applicazione delle raccomandazioni in esso contenute esponendo elementi caratterizzanti rispetto alla propria organizzazione aziendale e al proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. La Società aderisce formalmente al principio/criterio e fornisce informazioni accurate e di agevole comprensione (anche sintetiche) sui comportamenti attraverso i quali la singola raccomandazione è stata concretamente applicata nel periodo cui si riferisce la relazione (cfr. Codice di Autodisciplina - Principi guida e regime transitorio). In considerazione dell'ampiezza dell'analisi, al termine della raccolta informativa è stata condotta una attività di revisione campionaria del DB di ricerca analizzando nuovamente i dati relativi a circa un terzo del Panel (50 Emittenti campionate in maniera randomica). PAG 21

22 Disclosure L'attività di revisione campionaria, condotta da un team di ricerca diverso da quello che ha svolto le precedenti fasi della ricerca, ha traguardato due obiettivi: in primo luogo ha consentito di operare, per alcune Società emittenti un secondo round di analisi, utile ad un "fine tuning" delle informazioni raccolte (eliminando limitati casi di errori, valutazioni disomogenee, etc. ); in secondo luogo ha permesso di validare il DB di Ricerca rilevando scostamenti complessivi minimi e non significativi per gli obiettivi del lavoro. PANEL SAMPLE REVIEW N. % N. % Società analizzate Items esaminati Record DB di Ricerca Nessuna info ,44% ,00% Limitata ,53% ,18% Adeguata ,25% ,91% Piena 400 5,77% 133 5,91% Tot. Giudizi espressi ,00% ,00% PAG 22

23 ALLEGATO N.1. Articolo Argomento ITEMS Sintesi REF. Art. 1 Art. 4 Risk Tollerance, adeguatezza del SCIGR e Composizione del CDA Istituzione dei Comitati endoconsigliari Art.6 Remuneration 2 Art. 7 Art. 7 Art. 7 CDA e Disegno del SCIGR Comitato controllo e rischi Amministratore incaricato del SCIGR Il CDA: definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici; valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, sulla propria composizione. Il CDA istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo il dettato del Codice. L Emittente fornisce adeguata informativa, nell ambito della relazione sul governo societario, sull istituzione e sulla composizione dei Comitati, sul contenuto dell incarico e sull attività effettivamente svolta. Il CDA costituisce al proprio interno un Comitato per la remunerazione. I meccanismi di incentivazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati. Il CDA, previo parere del Comitato Controllo interno e rischi: definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati; determina i criteri il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; valuta l adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; approva il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit; valuta i risultati esposti dal Revisore Legale; nomina e revoca il Responsabile della funzione Di Internal Audit; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. Il Comitato controllo e rischi: è composto da Amministratori indipendenti o in alternativa da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e, in tal caso, il presidente è scelto tra gli Amministratori indipendenti; esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit; monitora l autonomia, l adeguatezza, l efficacia e l efficienza della Funzione di Internal Audit; può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative; riferisce al Consiglio sull adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: cura l identificazione dei principali rischi aziendali e li sottopone periodicamente all esame del Consiglio di Amministrazione; dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, e di gestione 1.c.1 4.p.1 4.c.1 4.c.2 6.c.3 6.p.3 7.c.1 7.c.2 7.c.3 7.p.4 7.c.4 PAG 23

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