Meridiana fly S.p.A.

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1 Meridiana fly S.p.A. Sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda Capitale Sociale Euro ,59 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale , Partita IVA n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Meridiana S.p.A. ex art e ss. del c.c. Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A., ai sensi dell articolo 2447 del codice civile e degli articoli 74 e 72 del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n , come successivamente modificato, per l assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 29 aprile 2013, in unica convocazione, chiamata a deliberare in merito all unico punto all ordine del giorno: Esame della situazione patrimoniale della Società al 31 gennaio 2013; proposte di adozione di (i) provvedimenti ai sensi dell art c.c.; e (ii) deliberazioni inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società in relazione alle residuali ipotesi di mancata adozione ovvero mancata esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell art c.c. di cui al punto (i); deliberazioni inerenti e conseguenti Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e di Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito 1

2 Signori Azionisti, la presente relazione (la Relazione ) - redatta ai sensi degli artt del codice civile, 74 e 72 del regolamento Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ) è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A. ( Meridiana fly, o la Società ) ai fini dell assemblea straordinaria della Società, che si terrà, in unica convocazione, in data 29 aprile 2013 (l Assemblea Straordinaria ) per deliberare in merito al seguente unico punto all ordine del giorno: Esame della situazione patrimoniale della Società al 31 gennaio 2013; proposte di adozione di (i) provvedimenti ai sensi dell art c.c.; e (ii) deliberazioni inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società in relazione alle residuali ipotesi di mancata adozione ovvero mancata esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell art c.c. di cui al punto (i); deliberazioni inerenti e conseguenti. La presente Relazione ha, quindi, lo scopo di fornire agli azionisti un informativa esaustiva in merito a: 1. la situazione patrimoniale ed economica di Meridiana fly al 31 gennaio 2013; 2. le proposte di deliberazioni relative ai provvedimenti di cui all articolo 2447 del codice civile; 3. le proposte di deliberazioni inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società in relazione alle residuali ipotesi di mancata adozione, ovvero mancata esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell art del codice civile; e 4. le proposte di deliberazioni inerenti e conseguenti alle precedenti proposte. La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, sarà messa a disposizione del pubblico, a norma degli articoli 74, primo comma, e 72, primo comma, del Regolamento Emittenti e dell articolo 2447 del codice civile, presso la sede legale della Società e sul proprio sito sezione Investor Relations/ Informazioni per gli Azionisti, nonché presso la società di gestione del mercato, Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ), almeno ventuno giorni prima dell Assemblea Straordinaria. La presente Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, sarà trasmessa anche alla Consob. Conformemente alla normativa vigente in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nello Schema n. 5 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti: 1. situazione patrimoniale della Società al 31 gennaio 2013 e conto economico del trimestre chiuso al 31 gennaio 2013, corredato dalle note esplicative, con aggiornamento relativo alle principali variazioni successive alla chiusura del periodo; 2. situazione finanziaria della Società al 31 gennaio 2013, con aggiornamento delle principali variazioni successive alla chiusura del periodo; 2

3 3. proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e l eventuale aumento del capitale sociale; a questo riguardo, si precisa che, al fine di fornire agli azionisti un informativa il più completa possibile, la Relazione contiene altresì le informazioni relative alla proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di cui al successivo paragrafo 3, e alla conseguente proposta di modifica dello statuto sociale, richieste dagli Schemi n. 2 e n. 3 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti, per gli effetti dell'art. 72 del Regolamento Emittenti; 4. iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale; 5. eventuali piani di ristrutturazione dell indebitamento con indicazione dei principali contenuti e dei prevedibili effetti sull andamento gestionale della Società derivanti dall attuazione dei medesimi. La Relazione è stata redatta sulla base di attuali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, riferite alla data odierna e con le informazioni attualmente disponibili ed elaborabili, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività e sull informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, formulate con la massima diligenza e nel rispetto delle migliori pratiche, comportano rischi e incertezze difficili da prevedere in quanto relative ad eventi e dipendenti da circostanze che accadranno in futuro e potrebbero determinare un significativo e negativo scostamento rispetto agli attuali risultati esposti dalla Società. Si precisa che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi, quali ad esempio la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti (avviamento e flotta), oltre a quelli riferiti a calcoli attuariali, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie. La presente Relazione - è stata redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS; ai fini di una puntuale disamina degli stessi si rimanda alla Relazione Finanziaria dell esercizio chiuso al 31 ottobre 2012; - è stata predisposta applicando i medesimi criteri di valutazione, di stima e di esposizione utilizzati nella redazione della predetta Relazione Finanziaria dell esercizio chiuso al 31 ottobre 2012; e - contiene grandezze economiche e finanziarie espresse in Euro migliaia ( /000), tranne dove diversamente indicato. I dati e le informazioni esposte e commentate nella presente Relazione non sono stati assoggettati a revisione contabile e, conseguentemente, sono da considerarsi unaudited. 1. SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31 GENNAIO 2013 E CONTO ECONOMICO DEL PERIODO 1.1 Premessa E opportuno premettere che l esercizio sociale 2012 chiude al 31 ottobre 2012 per effetto della modifica della data di chiusura dell esercizio sociale di Meridiana fly, deliberata dall assemblea straordinaria della Società in 3

4 data 5 dicembre 2011: l esercizio sociale al 31 ottobre 2012, quindi, ha avuto una durata di soli 10 mesi (dal 1 gennaio 2012 al 31 ottobre 2012). Allo scopo di fornire dati economici di raffronto, è stato predisposto internamente un conto economico proforma su base gestionale per il trimestre 1 novembre gennaio 2012; pertanto si segnala che, laddove nella presente Relazione si faccia riferimento al 2012 pro-forma o trimestre 2012 pro-forma, si intende riferirsi al suddetto conto economico pro-forma per le opportune comparazioni con l ultimo trimestre relativo al periodo 1 novembre gennaio I dati della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 gennaio 2013 sono stati messi a raffronto con gli analoghi dati riportati nell ultimo bilancio separato chiuso al 31 ottobre Si ricorda, infine, che l obiettivo della redazione dei dati pro-forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti e omogenei, l andamento della gestione del trimestre 1 novembre gennaio 2012 come se la chiusura dell esercizio sociale fosse virtualmente avvenuta al 31 ottobre Tuttavia, va rilevato che qualora la chiusura dell esercizio sociale fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei dati pro-forma. I dati pro-forma non sono stati oggetto di specifica revisione contabile. 1.2 Situazione patrimoniale e finanziaria Vengono presentati di seguito gli schemi inerenti la situazione patrimoniale e finanziaria al 31 gennaio 2013, espressi in migliaia di Euro ( /000), unitamente ad un confronto con gli analoghi dati riferiti alla chiusura dell esercizio precedente (31 ottobre 2012). 4

5 / Variazione Attività immateriali (38) Flotta (1.012) Altri immobili, impianti e macchinari (426) Imposte anticipate Partecipazioni Altre attività non correnti Attività non correnti (1.463) Rimanenze (43) Crediti commerciali e altre attività correnti (15.947) Attività finanziarie correnti (2) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (1.148) Attività correnti (17.140) TOTALE ATTIVITA' (18.603) Capitale sociale Riserve e utili (perdite) portati a nuovo ( ) ( ) Risultato del periodo (29.355) ( ) Patrimonio netto ( ) ( ) (29.355) Finanziamenti non correnti Debiti commerciali e altre passività non correnti TFR e altri fondi a benefici definiti (78) Fondo rischi ed oneri non correnti (74) Passività per imposte differite Passività non correnti Finanziamenti correnti (76) Quota corrente dei finanziamenti non correnti Fondi rischi ed oneri correnti (3.770) Debiti commerciali e altre passività correnti (16.239) Passività finanziarie correnti (216) Passività correnti (20.210) Totale Passività correnti e non correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' (18.603) Analisi delle variazioni della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 gennaio 2013 Attività non correnti Le attività non correnti al 31 gennaio 2013 ammontano a Euro migliaia, in decremento di Euro migliaia rispetto al valore di Euro migliaia al 31 ottobre 2012, come segue: 1. le Attività immateriali, pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), comprendono in larga misura la voce Avviamento (pari a Euro migliaia, invariato rispetto al bilancio al 31 ottobre 2012), nonché altre attività minori, quali le Concessioni, licenze, marchi e diritti simili, i costi di impianto e ampliamento (in particolare i 5

6 costi per addestramento piloti) ed altri beni immateriali (in particolare costi di acquisizione - phasein - di nuovi aeromobili). Tale posta si é movimentata nel trimestre per nuovi investimenti in software (Euro 56 migliaia), al netto della rilevazione degli ammortamenti (Euro 93 migliaia); 2. la voce Flotta, pari ad Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) include il valore dei 10 aeromobili MD-82 di proprietà, dei relativi motori di scorta e del materiale di rotazione aeronautico di proprietà. Tale voce include nel trimestre nuovi investimenti (Euro 295 migliaia), al netto della rilevazione degli ammortamenti (Euro migliaia); 3. gli Altri immobili, impianti e macchinari ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), sono stati movimentati nel trimestre per la rilevazione degli ammortamenti e sono così composti: Terreni e fabbricati per Euro migliaia (in larga misura relativi al fabbricato civile di Milano, attualmente in parte oggetto di locazioni a terzi); Impianti su aeromobili di terzi (Euro migliaia), che si riferiscono al valore netto delle migliorie apportate alla flotta detenuta in leasing operativo, nonché al valore netto dei fondi di manutenzione per ripristino e rilascio degli aeromobili (phase-out) portati ad incremento del valore delle immobilizzazioni e sistematicamente ammortizzate; Impianti e Macchinari (Euro 501 migliaia), che comprendono prevalentemente impianti specifici (di riscaldamento, condizionamento, elettrici ) su immobili di terzi; Attrezzature industriali (Euro 814 migliaia), che riguardano in prevalenza le attrezzature operative (specialmente catering) in uso presso le basi e gli aeromobili della Società, nonché i simulatori di volo dedicati al training dei piloti; Altri beni (Euro 676 migliaia), che includono il valore netto contabile di complessi elettronici, oltre che il valore netto residuo di mobili, arredi, autoveicoli e altri beni in uso; 4. le Imposte anticipate, pari a Euro 400 migliaia (come nel precedente esercizio), si riferiscono principalmente alle quote IRAP, che è previsto si riversino in esercizi fiscali futuri; 5. le Partecipazioni, pari a Euro migliaia (come nel precedente esercizio), sono composte dalle partecipazioni in Air Italy Holding S.r.l. ("Air Italy Holding") (Euro migliaia), Sameitaly S.r.l. in liquidazione (Euro 447 migliaia), Wokita S.r.l. (Euro 8 migliaia), Meridiana Maintenance S.p.A. (Euro 722 migliaia) e Meridiana express S.r.l. (Euro 10 migliaia); 6. le Altre attività non correnti sono pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono rappresentate da depositi cauzionali verso lessor per l utilizzo degli aeromobili, da depositi cauzionali verso altri fornitori, dal deposito bancario vincolato presso Intesa Sanpaolo S.p.A. per l emissione di fidejussioni a favore di lessor di aeromobili, oltre a crediti non correnti di natura commerciale per dilazioni di pagamento concordate. 6

7 Attività correnti Le attività correnti al 31 gennaio 2013 ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio chiuso al 31 ottobre 2012), composte come segue: 1. le Rimanenze, pari a Euro 578 migliaia (Euro 621 migliaia nel precedente esercizio), sono rappresentate in prevalenza da giacenze di materiali di consumo dell area catering e scorte di economato; 2. i Crediti commerciali e altre attività correnti, pari a Euro migliaia (rettificate dal fondo svalutazione crediti), contro Euro migliaia nel precedente esercizio, si compongono di crediti verso clienti tour operator, privati, compagnie aeree, agenzie di viaggio, nonché altri crediti. Tale voce include anche Crediti per anticipi CIGS al personale dipendente per Euro migliaia e Crediti per contributi continuità territoriale pari a Euro migliaia, relativi a crediti vantati verso l ENAC e la Regione Autonoma della Sardegna per contributi continuità territoriale Sardegna e Sicilia spettanti per i periodi dal 2007 a ottobre 2012; 3. la voce Attività finanziarie correnti, pari a migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), si riferisce a depositi cauzionali verso lessor di aeromobili riclassificati come attività correnti per la riconsegna degli aeromobili a breve termine e finanziamento fruttiferi verso Meridiana S.p.A. ( Meridiana ) e le controllate Air Italy Holding e Air Italy S.p.A. ("Air Italy") con rimborso a breve termine; 4. le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio). Sono composte da depositi bancari e postali e denaro / valori in cassa. Patrimonio netto Il patrimonio netto al 31 gennaio 2013 è negativo per Euro (patrimonio netto negativo di Euro al 31 ottobre 2012), ed è così composto (in unità di Euro): Composizione Capitale e Riserve di patrimonio netto Euro Capitale Sociale Riserva da Sovraprezzo Azioni Riserva c/futuri aumenti di capitale (riserva targata Meridiana S.p.A.) Riserva Costi Aumenti Capitale Sociale Riserve da aggiustamenti IAS Perdite a nuovo Perdita di esercizio Totale Patrimonio netto 31 ottobre Perdita Trimestre novembre 2012-gennaio Totale Patrimonio netto 31 gennaio Il patrimonio netto si è ridotto esclusivamente per la perdita del trimestre 1 novembre gennaio 2013, come da seguente prospetto (dati espressi in unità di Euro). 7

8 Riserva Riserve e utili Risultato Capitale Sociale sovrapprezzo Altre riserve Patrimonio Netto (perdite) a nuovo dell'esercizio azioni Saldo al 31 dicembre ( ) ( ) Risultato esercizi precedenti ( ) Costi connessi all'aumento di capitale - - ( ) - - ( ) - Aumento capitale sociale ( ) Risultato complessivo ( ) ( ) Saldo al 31 ottobre ( ) ( ) ( ) - Risultato esercizi precedenti ( ) Risultato complessivo - ( ) ( ) Saldo al 31 gennaio ( ) ( ) ( ) Al 31 gennaio 2013, pertanto, risulta ulteriormente aggravata la situazione patrimoniale negativa che integra i presupposti di cui all art del codice civile. Passività non correnti Le passività non correnti al 31 gennaio 2013 ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) come di seguito commentato: 1. i Finanziamenti non correnti, pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), sono rappresentati dai finanziamenti erogati dal socio Meridiana, inclusivi di interessi maturati (di cui erogati nel trimestre Euro 31 milioni, oltre a interessi maturati); 2. i debiti commerciali e altre passività non correnti non presentano valori; 3. la voce TFR e altri fondi a benefici definiti ammonta a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), riguardante il fondo TFR dei dipendenti, nonché il fondo per biglietti agevolati; 4. i Fondi per rischi ed oneri non correnti ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono costituiti dai fondi di manutenzione per ripristino e rilascio (phase-out) degli aeromobili in leasing operativo e dai fondi di riorganizzazione per i contributi INPS a carico dell azienda per la Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria ( CIGS ); 5. le Passività per imposte differite, pari a Euro 527 migliaia (come nel precedente esercizio), si riferiscono a passività per imposte differite relative a differenze temporanee negative connesse principalmente al disallineamento esistente tra i valori contabili ed i corrispondenti valori fiscalmente riconosciuti di determinate attività (es. flotta MD-82 di proprietà) ed alla rettifica del TFR ai sensi dello IAS 19. Passività correnti Le passività correnti al 31 gennaio 2013 ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono di seguito analizzate: 8

9 1. i Finanziamenti correnti ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono composti dal finanziamento di cassa di tipo stand-by revolving concesso da un pool di banche; 2. la Quota corrente dei finanziamenti non correnti, pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), include: (i) la quota a breve del mutuo ipotecario verso Banca Profilo per Euro 650 migliaia, (ii) il finanziamento in pool bancario pari a Euro migliaia, con scadenza originaria a dicembre 2013, rilevato come quota corrente, in applicazione dello IAS 1 par. 65 per il mancato rispetto dei covenant finanziari a fine 2011; 3. i Fondi rischi ed oneri correnti ammontano a migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono composti dal fondo rischi per vertenze legali, fondo phase-out aeromobili Airbus e fondo di riorganizzazione; 4. i Debiti commerciali e altre passività correnti ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio). Tale voce comprende Debiti verso fornitori, tra cui debiti verso parti correlate, Debiti per biglietti e tasse prepagati / prefatturati riferiti alle vendite di linea / charter realizzate e incassate ma con voli ancora da effettuare, Debiti tributari per ritenute fiscali, IVA e altre imposte, Depositi cauzionali passivi, debiti verso i dipendenti per ferie non godute e mensilità aggiuntive, depositi cauzionali ricevuti a garanzia, emolumenti maturati verso Amministratori e Sindaci ed altri debiti di varia natura; 5. le Passività finanziarie correnti pari a Euro 149 migliaia (Euro 365 migliaia nel precedente esercizio), sono composte dal debito per valutazione a fair value dei derivati di copertura variazione tasso di interesse. 1.3 Conto economico al 31 gennaio 2013 Vengono presentati di seguito gli schemi di Conto Economico del trimestre chiuso al 31 gennaio 2013, espressi in migliaia di Euro ( /000), unitamente al confronto con i dati del conto economico pro-forma gestionale elaborato internamente per il trimestre chiuso al 31 gennaio 2012, come in precedenza anticipato. 9

10 /000 I trimestre % su ricavi I trimestre % su ricavi 2013 di vendita 2012 di vendita Variazione Dati pro-forma Ricavi di vendita ,0% ,0% (22.439) Altri Ricavi ,4% ,4% Totale ricavi ,4% ,4% (20.151) Carburante (23.605) -33,5% (30.794) -33,2% Materiali e servizi di manutenzione (13.405) -19,0% (19.403) -20,9% Noleggi operativi (4.738) -6,7% (13.317) -14,3% Costi commerciali di vendita (4.276) -6,1% (4.279) -4,6% 3 Altri costi operativi e wet lease (35.842) -50,9% (34.305) -36,9% (1.537) Oneri diversi di gestione ed altri servizi (5.713) -8,1% (10.145) -10,9% Costo del personale (16.137) -22,9% (23.395) -25,2% Ammortamenti e svalutazioni (1.827) -2,6% (2.870) -3,1% Stanziamento fondi rischi e oneri - 0,0% 78 0,1% (78) Altri accantonamenti rettificativi - 0,0% (908) -1,0% 908 Risultato Operativo (27.786) -39,4% (41.430) -44,6% Oneri finanziari Netti (1.569) -2,2% (2.663) -2,9% Rettifiche di valore di attività finanziarie - 0,0% (4.130) -4,4% Risultato prima delle imposte (29.355) -41,7% (48.223) -51,9% Imposte del periodo - 0,0% ,8% (1.705) Risultato delle attività operative (29.355) -41,7% (46.518) -50,1% Utile (perdita) derivante da attività operative cessate o destinate alla vendita, al netto degli effetti fiscali Risultato netto (29.355) -41,7% (46.518) -50,1% Andamento economico 1. I ricavi di vendita sono pari Euro migliaia contro Euro migliaia nel primo trimestre 2012 proforma, con una diminuzione dei ricavi di Euro migliaia, corrispondente ad una diminuzione in termini percentuali del 24,2%, in linea con la decisione di ridurre l attività operativa e la capacità offerta conseguente alla ottimizzazione del network integrato e al taglio di rotazioni in forte perdita in un contesto di forte debolezza della domanda. Sono inclusi in tale voce i ricavi dei voli diretti (linea / charter), delle tasse di imbarco, dei proventi per attività in code-sharing, dei ricavi ACMI, dei ricavi ancillary e degli altri ricavi accessori del traffico. 2. Gli Altri ricavi sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma, con un aumento di Euro migliaia. E stato contabilizzato in tale voce nel trimestre lo storno delle somme a debito verso gli ex soci di Air Italy Holding a titolo di earn-out pari a Euro migliaia per la sopravvenuta insussistenza di tale passività a seguito degli accordi stipulati in data 15 gennaio 2013, meglio descritti nel comunicato stampa pubblicato in tale data. Tale voce includeva invece nel 2012 pro-forma i Contributi in conto esercizio rappresentati da ricavi per la continuità territoriale Sicilia e Sardegna, che nel trimestre attuale non sono previsti. 10

11 3. Il costo del carburante, pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma, registra un peso sui ricavi del 33,5% (33,2% nel trimestre 2012 pro-forma). Il decremento sul pro-forma è correlato alla contrazione dell attività operativa. 4. I costi per materiali e servizi di manutenzione sono pari a Euro migliaia rispetto a Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma, con una riduzione di Euro migliaia. L incidenza sui ricavi di vendita è pari al 19% contro il 20,9% nel trimestre 2012 pro-forma. 5. I noleggi operativi di aeromobili ammontano a Euro migliaia in confronto a Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma, con un decremento in valore assoluto di Euro migliaia, mostrando un incidenza sui ricavi di vendita del 6,7% in confronto al 14,3% nel trimestre 2012 pro-forma. La rilevante riduzione è connessa al numero inferiore di macchine in leasing operativo per le riconsegne di 8 aeromobili nel trimestre e per la copertura dei costi di leasing tramite il fondo contratti onerosi stanziato a fine ottobre 2012 per Euro 3,1 milioni. 6. I costi commerciali di vendita, composti da commissioni e altri costi di intermediazione dei vari canali distributivi, ammontano a Euro migliaia in rapporto a Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma. In termini di incidenza sui ricavi di vendita, tale voce pesa per il 6,1% in confronto al 4,6% nel trimestre 2012 pro-forma. 7. Gli altri costi operativi e di wet lease sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma, in incremento di Euro migliaia anche, tra gli altri, per il forte aumento (+400% circa del tariffario con effetto 1 luglio 2012) delle terminal navigation fees applicate in Italia da ENAV per il controllo dello spazio aereo. In termini di incidenza sui ricavi di vendita, tale voce pesa per il 50,9% in confronto al 36,9% nel trimestre 2012 pro-forma. Include principalmente i costi per servizi di Handling, tasse passeggeri, diritti aeroportuali di approdo e decollo e servizi radio meteo (tasse di rotta); oltre a tali spese fanno parte dei costi operativi anche le spese per il pernottamento, il trasporto del personale navigante e la riprotezione dei passeggeri. 8. Gli Oneri diversi di gestione e altri servizi sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma, mostrando un incidenza del 8,1% in raffronto al 10,9% nel trimestre 2012 pro-forma. In tale voce sono accolti i costi per consulenze e collaborazioni, pubblicità e promozione, assicurazioni, utenze, locazioni, noleggi diversi, servizi di elaborazione dati ed assistenza informatica e altri servizi, nonché minusvalenze e sopravvenienze passive varie. 9. Il costo del personale ammonta a Euro migliaia contro Euro migliaia nel trimestre 2012 proforma, con un significativo risparmio pari a Euro migliaia (-31%), in particolare per l utilizzo CIGS (circa 600 addetti FTE mediamente posti in CIGS). La loro incidenza sui ricavi di vendita è pari al 22,9% in confronto al 25,2% nel trimestre 2012 pro-forma. 10. Gli Ammortamenti e svalutazioni sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma, con un incidenza sui ricavi pari al 2,6% contro 3,1% nel trimestre 2012 pro-forma. 11. Non si rilevano Stanziamenti a fondi rischi e oneri e Altri accantonamenti rettificativi nel trimestre. 12. Il saldo degli Oneri finanziari netti risulta pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma, con una conseguente diminuzione di Euro migliaia. Il predetto valore deriva principalmente dalle differenze cambio nette negative, dagli interessi ed altri oneri finanziari netti, da commissioni varie su fideiussioni e spese bancarie. 11

12 13. Non si hanno Rettifiche di valore di attività finanziarie nel trimestre (Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma per la rettifica di valore di partecipazioni effettuata in occasione della chiusura del bilancio al 31 dicembre 2011). 14. Non si rilevano imposte nel trimestre in considerazione dei risultati in rilevante perdita. 15. Il risultato netto del periodo è in perdita per Euro migliaia in confronto alla perdita di Euro migliaia nel trimestre 2012 pro-forma. 1.4 Principali variazioni successive alla chiusura del periodo L andamento della domanda nel settore del trasporto aereo, in particolare nel segmento leisure / vacanze concentrato nella stagione estiva, è caratterizzata da una rilevante stagionalità, per cui i mesi di febbraio e marzo 2013 hanno registrato andamenti negativi da un punto di vista gestionale, sia pure in linea con le attese, anche per la congiuntura economica fortemente negativa. 2. SITUAZIONE FINANZIARIA AL 31 GENNAIO 2013 Come evidenziato dallo schema del rendiconto finanziario riportato di seguito, che illustra la variazione nel trimestre della cassa e delle altre disponibilità liquide nette con metodo indiretto, il trimestre chiuso al 31 gennaio 2013 è stato caratterizzato da un decremento di liquidità al netto dei finanziamenti bancari correnti (assimilabili a scoperti bancari) di Euro migliaia. 12

13 I trimestre Esercizio /000 al 31 gennaio al 31 ottobre Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo (2.510) (6.473) Perdita prima delle imposte (29.355) ( ) Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio Svalutazione dell'avviamento oneri finanziari netti (Plusvalenze)/ minusvalenze da alienazione cespiti - (29) - Svalutazioni di partecipazioni in società non controllate Svalutazioni di altre attività finanziarie immobilizzate Variazione crediti commerciali ed altre attività correnti e altri crediti non correnti (12.186) Variazione del magazzino Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl. fondi rischi) (21.470) Pagamento interessi e altri oneri finanziari (260) (2.633) Flussi finanziari generati/(assorbiti) dall'attività operativa (31.699) (55.981) Variazione netta immobilizzazioni: * immateriali (55) (158) * materiali (295) (6.531) * altre attività non correnti (14) * partecipazioni - (3.600) Flussi finanziari generati/(assorbiti) dall'attività di investimento (364) (9.019) Rimborso rate del mutuo (321) (598) Altre variazioni finanziamenti (141) (1.313) Finanziamenti da Meridiana Incasso (pagamento) derivati di copertura e variazione altre attività finanziarie correnti 2 (5.014) Flussi finanziari generati/(assorbiti) dall'attività finanziaria Versamenti in conto aumento capitale sociale Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (1.072) Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo (3.582) (2.510) Le principali variazioni dei flussi finanziari sono di seguito analizzate. -Flussi finanziari assorbiti dall attività operativa L attività operativa ha determinato una variazione netta negativa di Euro migliaia, in particolare dovuta alla perdita del periodo che ha determinato un impatto fortemente negativo sulla cassa, nonostante le rettifiche legate a variazioni non numerarie come ammortamenti e svalutazioni. -Flussi finanziari assorbiti dall attività di investimento Tale area ha determinato una variazione negativa per Euro 364 migliaia, in particolare per gli investimenti netti del periodo in attività materiali. 13

14 -Flussi finanziari generati dall attività finanziaria I flussi di liquidità generati dall attività finanziaria sono stati pari a Euro migliaia, derivanti in larga misura da nuovi finanziamenti erogati dal socio Meridiana (Euro 31 milioni nel trimestre). -Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale Non si sono generati nuovi flussi in esecuzione di operazioni sul capitale nel trimestre. La posizione finanziaria netta al 31 gennaio 2013 è negativa per Euro migliaia. Le variazioni rispetto all indebitamento finanziario netto di Euro migliaia riportato nel bilancio separato al 31 ottobre 2012 sono di seguito evidenziate. / Variazione A Cassa e c/c bancari attivi (1) (1.148) B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide (1) C. Disponibilità liquide (A) + (B) (1.148) D. Crediti finanziari correnti E. Debiti bancari correnti (1) (2) (76) F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente G. Altri debiti finanziari correnti (216) H. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) (201) I. Indebitamento finanziario corrente netto (H) - (D) - (C) J. Debiti bancari non correnti (337) K. Obbligazioni emesse L. Altri debiti finanziari non correnti M. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K) + (L) N. Indebitamento finanziario netto (I) + (M) Riconciliazione con prospetto del rendiconto finanziario e con lo stato patrimoniale: (1) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti (3.582) (2.510) (1.072) (2) Debiti verso banche correnti (76) C - Disponibilità liquide Le disponibilità liquide sono pari a Euro migliaia e sono costituite dai valori in cassa e dai saldi di conti correnti bancari attivi. Si segnala che a fine gennaio 2013 erano in essere pignoramenti su c/c bancari per Euro 0,7 milioni per azioni promosse da terze parti per controversie legali minori. D Crediti finanziari correnti Tale voce, pari a Euro migliaia, include (i) il finanziamento attivo fruttifero verso Meridiana pari a Euro migliaia; e (ii) finanziamenti attivi fruttiferi pari a Euro migliaia erogati alle società del gruppo che fa capo a Air Italy. H Indebitamento finanziario corrente Ammonta a Euro migliaia ed è rappresentato da: (i) debiti verso banche per finanziamenti a breve del tipo revolving per Euro migliaia; (ii) parte corrente dell indebitamento non corrente per un importo di 14

15 Euro migliaia, formato dalle quote correnti del mutuo ipotecario per Euro 650 migliaia e dal finanziamento in pool bancario pari a Euro migliaia (al netto delle spese rilevate in base al costo ammortizzato) con scadenza originaria a dicembre 2013 rilevato come quota corrente per il mancato rispetto dei covenant finanziari contrattualmente previsti; e (iii) altri debiti finanziari correnti per Euro 149 migliaia composti dal debito per valutazione al fair value dei contratti di copertura della variazione dei tassi di interesse (interest rate swap). M Indebitamento finanziario non corrente L indebitamento finanziario non corrente, pari a Euro migliaia, è composto dai finanziamenti a medio termine erogati dal socio Meridiana, comprensivi di interessi maturati. Principali variazioni finanziarie successive alla chiusura del periodo L indebitamento finanziario netto al 28 febbraio 2013 è salito a Euro migliaia, in incremento pertanto di Euro migliaia in confronto alla situazione registrata al 31 gennaio Il suddetto incremento deriva in maggior misura da nuovi finanziamenti erogati dal socio Meridiana per Euro 12,5 milioni, al netto dell incremento delle disponibilità liquide per Euro 5,4 milioni. Per ogni dettaglio si rimanda al comunicato emesso il 28 marzo 2013 ai sensi dell art. 114, quinto comma del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ). 3. PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE 3.1 Proposte deliberative Il Consiglio di Amministrazione rileva che la situazione patrimoniale aggiornata al 31 gennaio 2013 evidenzia una perdita netta nel trimestre chiuso al 31 gennaio 2013 di Euro , mentre il patrimonio netto risulta negativo al 31 gennaio 2013 per Euro , in raffronto a un deficit patrimoniale nel bilancio separato al 31 ottobre 2012 di Euro Di conseguenza, si configura anche al 31 gennaio 2013 la fattispecie prevista dall art del codice civile (riduzione del capitale al di sotto del minimo legale). Peraltro, per completezza, e per la migliore adeguatezza del ripianamento della perdita oggetto della presente Relazione, si evidenzia che rispetto ai dati sopra riferiti, relativi al 31 gennaio 2013 sono intervenute, dal 1 febbraio 2013 fino al 31 marzo 2013, data di scadenza per la sottoscrizione di nuove azioni Meridiana fly in esercizio dei warrant azioni ordinarie Meridiana fly , sottoscrizioni azionarie che hanno determinato la variazione (i) del capitale sociale, che è incrementato a Euro ,59; e (ii) della riserva sovrapprezzo azioni, che si è incrementata a Euro ,65. Di tali nuovi importi di tali due voci patrimoniali si tiene conto, secondo i principi vigenti, nella proposta deliberativa che viene presentata all Assemblea Straordinaria. 15

16 A fronte di tale situazione di deficit patrimoniale, il Consiglio di Amministrazione ritiene di formulare all Assemblea Straordinaria convocata il 29 aprile 2013 la seguente proposta deliberativa: L'assemblea degli azionisti di Meridiana fly S.p.A. tenutasi in data 29 aprile 2013 in sede straordinaria: - esaminata la situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013 di Meridiana fly S.p.A., dalla quale risulta che la stessa versa nella situazione di cui all art del codice civile e che il patrimonio netto è negativo per Euro in conseguenza delle perdite precedenti, delle riserve negative e delle perdite di periodo, queste ultime pari a Euro ; - esaminate le osservazioni del Collegio Sindacale contenute nella relazione in data 8 aprile 2013; - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti, e contenente altresì le informazioni previste in materia di aumento di capitale e conseguenti modifiche dello statuto sociale ai sensi dell articolo 72 e degli Schemi n. 2 e n. 3 dell Allegato 3A al Regolamento Emittenti, - tenuto conto dell avvenuta sottoscrizione, nel periodo 1 febbraio 31 marzo 2013, di nuove azioni Meridiana fly in esercizio dei warrant azioni ordinarie Meridiana fly , che hanno determinato la variazione (i) del capitale sociale, che è incrementato a Euro ,59; e (ii) della riserva sovrapprezzo azioni, che si è incrementata a Euro ,65; DELIBERA 1. di approvare la situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013 di Meridiana fly S.p.A., corredata delle osservazioni formulate dal Collegio Sindacale, dalla quale risulta che al 31 gennaio 2013 il patrimonio netto è negativo per Euro in conseguenza di perdite (e di riserve negative per costi aumento di capitale e aggiustamenti IAS/IFRS) complessivamente pari a Euro ,72; 2. di coprire le predette perdite e le riserve negative, pari complessivamente a Euro ,72 come segue: - quanto a Euro ,65, mediante integrale utilizzo delle riserve iscritte nella predetta situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013 e tenuto conto della sottoscrizione di nuove azioni Meridiana fly in esercizio dei Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly e quindi per un importo pari a Euro ,65, corrispondente all importo totale delle stesse, e così utilizzando in particolare: (i) la Riserva da Sovraprezzo Azioni, pari a Euro ,65; e (ii) la Riserva c/futuri aumenti di capitale (riserva targata Meridiana S.p.A.), pari a Euro ,00; - quanto a Euro ,59, mediante azzeramento del capitale sociale attuale, pari a Euro ,59, con annullamento di tutte le n azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, in circolazione alla data odierna; - quanto ai residui Euro ,48 mediante imputazione a copertura della perdita, per pari importo, del sovrapprezzo azioni riveniente dall esecuzione dell'aumento del capitale sociale a pagamento di cui infra. Le deliberazioni di cui al presente punto 2 sono sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 3 fino al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, quale di seguito definita. 3. di ricostituire il capitale sociale, aumentandolo fino all'importo massimo nominale di Euro ,63 (unmilionesessantatremilasettecentosessantaseivirgolasessantatre), mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 1,89, di cui Euro 0,01 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 1,88 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell art. 2441del codice civile, agli aventi diritto, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 1 (una) azione posseduta, stabilendo che: 16

17 a. il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 31 ottobre 2013, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l esecuzione dell aumento richiede; b. l aumento di capitale sia parzialmente inscindibile e in particolare che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 ottobre 2013, di n azioni ordinarie, per un ammontare nominale complessivo pari a Euro ,86 ed un ammontare complessivo di sovrapprezzo pari a Euro ,68 (la Soglia di Inscindibilità ) l aumento di capitale si intenderà privo di efficacia; c. in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, di un numero di azioni pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, e quindi di almeno n azioni ordinarie, per un ammontare nominale complessivo pari a Euro ,86 ed un corrispondente ammontare complessivo di sovrapprezzo pari a Euro ,68, il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto, con effetto dalla data di ciascuna sottoscrizione a decorrere dal raggiungimento della Soglia di Inscindibilità; d. la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.; e. le azioni di nuova emissione dovranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i sottoscrittori di utilizzare - a titolo di compensazione - gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti della Società; f. le azioni di nuova emissione verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.; g. il pagamento integrale del prezzo delle azioni dovrà essere effettuato all atto della sottoscrizione delle nuove azioni; h. sia attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di: (i) porre in essere ogni adempimento, previsto dalla normativa vigente in materia, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adempimento connesso o strumentale alla eventuale pubblicazione del prospetto informativo, all offerta in opzione e alla eventuale quotazione delle azioni di nuova emissione, alla procedura relativa all offerta in opzione e alla trattazione dei diritti eventualmente non esercitati; (ii) definire la tempistica per l esecuzione della deliberazione di aumento di capitale di cui al presente punto 3, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la tempistica per l avvio dell offerta dei diritti di opzione e dell offerta dei diritti eventualmente rimasti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 ottobre 2013; (iii) in generale, porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell esecuzione di tutte le delibere che precedono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell iscrizione al competente registro delle imprese; i. l articolo 5 dello statuto sociale sia modificato come segue, con inserimento di un nuovo ultimo comma del seguente letterale tenore: 6. L assemblea straordinaria del 29 aprile dopo aver deliberato sotto la condizione sospensiva del raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, come infra definita, la copertura delle perdite al 31 gennaio 2013, anche mediante l'azzeramento del capitale sociale - ha deliberato di ricostituire il capitale sociale, aumentandolo fino all'importo massimo nominale di Euro ,63 (unmilionesessantatremilasettecentosessantaseivirgolasessantatre), mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 1,89, di cui Euro 0,01 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 1,88 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell'art. 17

18 2441 del codice civile, agli aventi diritto, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 1(una) nuova azione ogni n. 1(una) azione posseduta, stabilendo, fra l'altro, che: - il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 31 ottobre 2013, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l'esecuzione dell'aumento richiede; - l'aumento di capitale sia parzialmente inscindibile e in particolare che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 ottobre 2013, di n azioni ordinarie, per un ammontare nominale complessivo pari a Euro ,86 ed un ammontare complessivo di sovrapprezzo pari a Euro ,68 (la Soglia di Inscindibilità) l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia; - in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, di un numero di azioni pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, e quindi di almeno n. azioni ordinarie, per un ammontare nominale complessivo pari a Euro ,86 ed un corrispondente ammontare complessivo di sovrapprezzo pari a Euro ,68, il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto, con effetto dalla data di ciascuna sottoscrizione a decorrere dal raggiungimento della Soglia di Inscindibilità."; con mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di fare luogo al deposito delle attestazioni di cui all articolo 2444 del codice civile ed a testi di statuto aggiornati in esito alla sottoscrizione dell aumento del capitale di cui al presente punto 3, aggiornamenti che in questa sede fin d ora si approvano, in relazione alla adeguata indicazione dell ammontare del capitale sociale, del numero delle azioni in cui il medesimo è suddiviso, nonché all adeguamento e alla finale soppressione delle clausole transitorie sopra approvate; 4. di approvare fin d'ora che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 ottobre 2013, di n azioni ordinarie, per un ammontare nominale complessivo pari a Euro ,86, ed un corrispondente ammontare complessivo di sovrapprezzo pari a Euro ,68, rivenienti dall aumento di capitale di cui al precedente punto 3 il Consiglio di Amministrazione stesso accerterà, a norma dell articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta, e quindi, per tale ipotesi: a) di nominare quale organo di liquidazione un collegio di liquidatori composto di 3 membri, per il cui funzionamento si applicheranno, nei limiti di compatibilità, le regole vigenti in tema di Consiglio di Amministrazione per le società per azioni; a comporre detto Collegio di Liquidatori sono, per l ipotesi sopra detta nominati i signori [ ] 1 ; la legale rappresentanza della Società sarà in tale caso attribuita al Presidente del Collegio dei Liquidatori; b) di individuare quali principali criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione quelli preordinati a (i) la conservazione del valore dell azienda e (ii) miglior realizzo delle attività, anche tenuto conto dell intento di salvaguardare i livelli dell occupazione; c) di attribuire all'organo di liquidazione i più ampi poteri utili per la liquidazione, ivi inclusi i poteri di cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti o blocchi di essi, di compimento degli atti necessari per la conservazione del valore dell'azienda, tra cui il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami; (e) di determinare il compenso del Collegio dei Liquidatori come segue [ ] 2. 1 I nominativi delle persone che saranno nominate quali liquidatori potranno essere indicati in sede assembleare a cura dei soci. 2 I compensi dei membri del Collegio dei Liquidatori potranno essere indicati in sede assembleare a cura dei soci. 18

19 3. 2 Informazioni relative all aumento di capitale oggetto della proposta deliberativa n. 2 Per completezza informativa, si riportano qui di seguito le informazioni relative alla proposta deliberativa n. 3 relativa all aumento del capitale sociale in opzione a pagamento ivi meglio descritto (l Aumento di Capitale ) e alla conseguente proposta di modifica dello statuto sociale, ai sensi dell articolo 72 e degli schemi n. 2 e n. 3 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Si precisa, inoltre, a soli fini di chiarezza informativa, che le proposte deliberative inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società, di cui al punto 4 del precedente paragrafo 3.1 sono state formulate esclusivamente in relazione alle residuali ipotesi di mancata adozione, ovvero mancata esecuzione dei provvedimenti di cui si propone l adozione ai sensi dell art del codice civile, meglio descritti nei punti 1, 2 e 3 della proposta deliberativa riportata nel citato paragrafo Motivazioni e la destinazione dell'aumento del capitale Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all approvazione dell Assemblea Straordinaria l Aumento di Capitale, da offrire in opzione, ai sensi dell art del codice civile, agli aventi diritto, in proporzione al numero di azioni possedute, tranne la Società stessa per le azioni proprie eventualmente detenute, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione (ciascuna azione, l Azione e, collettivamente, le Azioni ) ogni n. 1 (una) azione posseduta, al fine di ricostituire il capitale sociale, non solo ridotto al di sotto del minimo legale, ma integralmente perduto per effetto di perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013 e provvedere alla copertura delle perdite residue, non coperte mediante l utilizzo delle riserve e l azzeramento del capitale sociale, come anticipato nei precedenti paragrafi. L Aumento di Capitale, pertanto, è volto a consentire, oltre al riequilibrio della struttura finanziaria e patrimoniale della Società, il sostegno delle opportune iniziative funzionali alla continuità e all operatività aziendale, meglio descritte nei successivi paragrafi 4 e 5 della presente Relazione Eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento Non è prevista, allo stato, la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all Aumento di Capitale Eventuali altre forme di collocamento previste Le Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti della Società, a norma dell articolo 2441, primo, secondo e terzo comma, del codice civile. Non sono previste, allo stato, altre forme di collocamento Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il rapporto di assegnazione previsto Il prezzo di emissione delle Azioni é pari ad Euro 1,89 per ciascuna Azione, di cui Euro 0,01 a copertura della parità contabile implicita ed Euro 1,88 a titolo di sovraprezzo. 19

20 Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle Azioni e dell ammontare del relativo sovrapprezzo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non prendere in considerazione l effettiva valutazione del Gruppo Meridiana fly, ma ha considerato prioritaria la necessità tecnica di costituire una riserva sovrapprezzo azioni di importo adeguato avuto riguardo all importo corrispondente al prezzo complessivo di sottoscrizione di un numero di Azioni pari alla Soglia di Inscindibilità - da utilizzare a copertura delle ulteriori perdite che residuano a seguito dell azzeramento del capitale sociale. In particolare proprio l entità del patrimonio netto negativo quale risultante dalla situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013 ha costretto il Consiglio di Amministrazione a optare per un prezzo di emissione delle Azioni che garantisse almeno il raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, fissata avuto riguardo all imprescindibile esigenza di copertura delle perdite non assorbite dall utilizzo integrale delle riserve e dall azzeramento del capitale sociale, pari a Euro ,48, nonché all opportunità di determinare un capitale sociale e di creare una riserva sovrapprezzo di ammontare non irrisorio, alla luce della circostanza che le Azioni saranno offerte a tutti i soci in proporzione alla partecipazione dagli stessi detenuta ma, alla data odierna, l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale non è garantita. Ad oggi, infatti, risultano in essere solo gli impegni di patrimonializzazione e finanziamento assunti dal socio Meridiana per complessivi Euro 181 milioni, meglio descritti nei successivi paragrafi e 4.2. In quest ottica, peraltro, deve essere riguardata anche la proposta di azzeramento del capitale sociale; infatti, come comunicato al pubblico in data 25 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly, tenuto conto che: dalla situazione patrimoniale al 31 gennaio 2013 emerge una perdita di periodo di Euro , per effetto della quale il patrimonio netto della Società, che al 31 ottobre 2012 era negativo per Euro alla data del 31 gennaio 2013, risulta negativo per Euro ; alla Società risultava esclusivamente l esistenza di impegni di patrimonializzazione e finanziamento assunti del socio di maggioranza Meridiana S.p.A. con il supporto di Aga Khan Fund for Economic Development ( AKFED ) al fine di garantire la continuità aziendale della stessa Società, per un importo complessivamente non superiore a Euro 181 milioni; considerata la rilevanza del patrimonio netto negativo della Società e l entità degli impegni di supporto assunti da Meridiana non vi è, pertanto, alcuna certezza in merito alla possibilità di patrimonializzare la Società in misura adeguata, senza proporre l azzeramento del capitale sociale, secondo quanto indicato dalla massima n. 122 del Consiglio Notarile di Milano; in data 26 febbraio 2013, Meridiana ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, l intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie Meridiana fly, diverse dalle n azioni ordinarie, rappresentative dell'89,91% del capitale sociale della stessa, detenute da Meridiana, al prezzo di Euro 0,60 per azione (l'"opa"), finalizzata alla revoca dalla 20