ai sensi dell art c.c. e dell art. 72 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI COMMISSARI STRAORDINARI BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ai sensi dell art c.c. e dell art. 72 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ASSEMBLEA STRAORDINARIA 16 giugno 2014 in prima convocazione 17 giugno 2014 in seconda convocazione SPOLETO, 14 MAGGIO 2014 Pag. 1 di 30

2 Relazione illustrativa dei Commissari Straordinari di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in amministrazione straordinaria redatta ai sensi dell art del cod. civ. e dell art. 72 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni sui seguenti punti all ordine del giorno della dell Assemblea straordinaria convocata per il 16 giugno 2014, in prima convocazione, e per il 17 giugno 2014, in seconda convocazione: 1. Aumento del capitale sociale, a pagamento, in via inscindibile, per nominali Euro ,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c., riservato a Banco di Desio e della Brianza S.p.A., mediante emissione di n azioni ordinarie della società, ad un prezzo unitario pari a Euro 1,812 per azione; 2. Aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro , con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, c.c., nel rispetto dell art. 5, comma 2, dello statuto sociale, riservato ai dipendenti di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in amministrazione straordinaria, mediante emissione di massime n azioni ordinarie della società, ad un prezzo unitario pari ad Euro 1,812 per azione; 3. Proposta di modifica dello Statuto Sociale con riferimento all art. 5, comma 1 limitatamente all indicazione del capitale sociale conseguente alle operazioni di aumento di capitale sociale. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l esame e l approvazione della proposta di aumentare il capitale sociale di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in amministrazione straordinaria (di seguito la Banca o BPS ), per un importo complessivo massimo di Euro , mediante emissione di complessive massime n nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, nei seguenti termini: - un aumento a pagamento, in via inscindibile per un importo di Euro ,00, con emissione di n nuove azioni ordinarie BPS senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 5, del cod. civ., riservate in sottoscrizione a Banco di Desio e della Brianza S.p.A. ( Banco Desio ), ad un prezzo di emissione di Euro 1,812 per azione (l Aumento di Capitale Riservato ); - un ulteriore aumento a pagamento, in via scindibile per un importo massimo di Euro , con emissione di massime n nuove azioni ordinarie BPS senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 8, del cod. civ., riservate in sottoscrizione ai dipendenti di BPS, nel rispetto dell art. 5, comma 2, dello Statuto Sociale, ad un prezzo di emissione di Euro 1,812 per azione (la Tranche Riservata ). La presente Relazione illustra le proposte relative all Aumento di Capitale Riservato e alla Tranche Riservata ed è redatta ai sensi dell art. 125-ter del D.Lgs. 58/98 ( TUF ) e dell art. 72 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il Regolamento Consob ), nonché, con riferimento all Aumento di Capitale Riservato, anche ai sensi dell art. 2441, comma 6, del cod. civ. Pag. 2 di 30

3 Sezione A - L Aumento di Capitale Riservato A.1 Motivazioni dell operazione di Aumento di Capitale Riservato La Banca d Italia, con nota n /13 del 30 gennaio 2013, ha proposto al Ministero dell economia e delle finanze, ai sensi dell art. 70 del D.Lgs. 385/93 ( TUB ), lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e controllo di BPS. Con decreto n. 16 dell 8 febbraio 2013 il Ministro dell Economia e delle Finanze ha disposto, previo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e controllo di BPS, la sottoposizione di BPS alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell art. 70, comma 1, lett. a) e b), TUB. Con provvedimento n /13 dell 8 febbraio 2013, la Banca d Italia ha nominato gli organi della procedura di amministrazione straordinaria di BPS: (i) quali commissari straordinari di BPS, l ing Giovanni Boccolini, il prof. avv. Gianluca Brancadoro e il dottor Nicola Stabile (i Commissari ) e (ii) quali componenti del Comitato di sorveglianza di BPS, la prof.ssa avv. Giuliana Scognamiglio (Presidente), il prof. Silvano Corbella e il prof. avv. Giovanni Domenichini. Gli Organi straordinari si sono insediati presso BPS in data 12 febbraio La proposta della Banca d Italia è stata formulata a seguito delle risultanze degli accertamenti ispettivi conclusi il 6 dicembre 2012 con un giudizio sfavorevole, avendo lo stesso Organo di Vigilanza rilevato che la Banca versava in una situazione di grave anomalie della governance attestata dall aspra contrapposizione creatasi tra Spoleto Credito e Servizi soc. coop. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a., dall accesa conflittualità degli organi aziendali, dalla incontrollata e imprudente condotta operativa. Inoltre, le gravi anomalie riscontrate si sono negativamente riflesse sulla situazione tecnica della banca ; infatti, in tale contesto, gli organi aziendali hanno mancato di assicurare condizioni di sana e prudente gestione e un appropriato presidio dei rischi aziendali. Ne sono derivati il rapido e forte deterioramento degli equilibri tecnici, con netto scadimento della qualità degli impieghi, una sensibile esposizione al rischio di liquidità e pesanti ripercussioni sulla redditività e sul patrimonio di vigilanza. Rilevanti anche le inosservanze della normativa in materia di trasparenza e antiriciclaggio. Cosicchè la descritta situazione aziendale indica la sussistenza di una grave crisi della banca, non superabile in via autonoma da parte degli organi aziendali, incapaci di condurre l azienda nel rispetto dei canoni di sana e prudente gestione. Le prospettive di riequilibrio aziendale risultano condizionate, oltre che dal precario equilibrio dell assetto proprietario e delle difficoltà del principale azionista SCS, dalle incertezze circa la realizzabilità della prospettata ripatrimonializzazione, anche per effetto dell importante downgrading dell agenzia di rating Moody s. L ispezione ha comportato una serie di rettifiche sul valore dei crediti, che sono state recepite nei conti aziendali. I Commissari nel periodo febbraio-settembre 2013 hanno completato l accertamento della situazione della Banca quantificando, tra l altro, più puntualmente il deficit patrimoniale ai fini di vigilanza; nel contempo gli stessi Commissari si sono attivati per eliminare le irregolarità esistenti, rilevate anche dagli accertamenti ispettivi di Vigilanza, e per contenere i costi operativi mediante incisivi interventi sulla struttura e sulla gestione ordinaria. A seguito di richiesta dei Commissari, a partire dalla seduta del 19 settembre 2013, fino a successivo provvedimento, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ), organizzato e gestito da Borsa Pag. 3 di 30

4 Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie BPS. L ultimo prezzo ufficiale registrato in data 18 settembre 2013 dalle azioni BPS è di Euro 1,79. In data 19 settembre 2013 i Commissari hanno incaricato la Società Lazard S.r.l. (l Advisor ) di assistere la Banca in qualità di consulente finanziario unico nella realizzazione di un processo di rafforzamento finalizzato al superamento della contingente situazione di difficoltà, in via prioritaria mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale. In pari data, la Capogruppo Spoleto Credito e Servizi Soc. Coop. ( SCS ), socio di maggioranza di BPS con una partecipazione pari al % del capitale della Banca, anch essa in amministrazione straordinaria, ha, a sua volta, incaricato lo stesso Advisor di assisterla, in qualità di consulente finanziario unico, nella realizzazione di un processo volto a consentirle di superare la situazione di difficoltà mediante la valorizzazione della partecipazione detenuta in BPS. L intero processo e, in particolare, l invito agli investitori potenzialmente interessati all operazione e la procedura di selezione sono stati definiti dai Commissari in collaborazione con l Advisor. In considerazione dell attività bancaria di BPS, i potenziali investitori da selezionare ai fini dello svolgimento del processo sono stati primariamente ricercati tra i gruppi bancari italiani operanti in Italia con almeno 100 sportelli (aventi pertanto dimensioni uguali o maggiori, in termini di sportelli, a quelle della BPS), avendo riguardo alla collocazione di tali sportelli (presenza di sportelli in aree limitrofe, etc.) e alla situazione patrimoniale dei gruppi bancari (assenza di necessità di interventi di rafforzamento del capitale, etc.). In aggiunta ai soggetti bancari sono stati presi in considerazione tutti i soggetti titolati che, venuti a conoscenza del processo avente ad oggetto l operazione di rafforzamento patrimoniale, hanno spontaneamente contattato i Commissari e/o l Advisor, per avanzare la propria candidatura a prendervi parte, avendone i necessari requisiti. Nel corso del processo, i Commissari hanno stimato in minimi Euro 130 milioni il fabbisogno patrimoniale necessario per ripristinare i coefficienti patrimoniali della Banca al di sopra delle soglie regolamentari e per raggiungere livelli adeguati ad assorbire stress futuri. I potenziali investitori interessati sono stati invitati da Lazard ad inviare formale manifestazione di interesse scritta. A conclusione di detta attività, che ha interessato numerosi gruppi o società bancarie e finanziarie, hanno espresso interesse quattro potenziali investitori (Banca Popolare di Bari, Banco di Desio e della Brianza, Banca Popolare di Vicenza e la Clitumnus S.r.l.) che, previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza, hanno preso parte a una due diligence, al fine di presentare un offerta vincolante entro il termine del 5 dicembre Alla scadenza l Advisor ha ricevuto due sole offerte vincolanti riferite alla Banca, presentate rispettivamente da Banco Desio e Clitumnus S.r.l. Entrambe le offerte prevedevano un aumento di capitale riservata al nuovo investitore. Dopo aver analizzato le due offerte presentate il 5 dicembre 2013, ai potenziali investitori Banco Desio e Clitumnus S.r.l. è stata accordata la possibilità di chiarire ed eventualmente migliorare le proposte formulate; le parti hanno proceduto alle integrazioni; in conclusione entrambe le proposte: a ) consistevano in una sottoscrizione di aumento di capitale riservato, con esclusione del diritto d opzione degli attuali soci; b) non prevedevano alcuna forma di partnership con SCS. Pag. 4 di 30

5 La procedura di amministrazione straordinaria di SCS, preso atto della posizione degli investitori che chiedevano un aumento di capitale riservato, e pur ritenendo difficilmente percorribile l ipotesi di un autonomo aumento di capitale di SCS stessa finalizzato anche al rafforzamento patrimoniale della controllata bancaria, aveva richiesto un autorizzazione in tal senso a Banca d Italia; l autorizzazione non è però stata accordata, come da comunicazione dell Organo di Vigilanza datata 12 febbraio In data 12 febbraio 2014 l Advisor ha redatto una Relazione di Sintesi del Processo contenente la valutazione delle offerte vincolanti ricevute. In data 18 febbraio 2014 i Commissari di BPS hanno inviato a Banca d Italia una relazione sulle offerte ricevute da Banco Desio e Clitumnus S.r.l. con cui comunicavano che quella presentata da Banco Desio risultava la più idonea a conseguire gli obiettivi di risanamento della Banca per le seguenti motivazioni: (i) l ingresso di BPS in un gruppo bancario era maggiormente idoneo ad assicurare un assetto di governance stabile e una partnership adeguata alle esigenze della Banca; (ii) l operazione avrebbe consentito il raggiungimento di coefficienti patrimoniali adeguati ad assorbire stress futuri e fin da subito in linea con i requisiti previsti dalla nuova normativa prudenziale Basilea III e, comunque, superiori a quelli assicurati dall offerta presentata da Clitumnus S.r.l.; (iii) era prevedibile un ottimizzazione del profilo reddituale grazie alle significative sinergie di costo e di ricavo che l operazione poteva generare. Con lettera del 6 marzo 2014, l Organo di Vigilanza comunicava il nulla osta ai Commissari di BPS per il proseguimento delle iniziative necessarie a dare piena attuazione alla soluzione della crisi nei termini prospettati dai Commissari, con l ingresso, quindi, della Banca nel Gruppo Bancario Banco Desio attraverso un aumento di capitale riservato. Si specifica che la scelta di effettuare un aumento di capitale riservato con conseguente esclusione del diritto di opzione trova le sue motivazioni anche nei seguenti elementi: - la necessità di ripristinare adeguati livelli di patrimonio di vigilanza in tempi brevi in una situazione in cui il Monte dei Paschi di Siena S.p.A., secondo socio della banca, in data 27 luglio 2012 aveva disdetto i patti parasociali stipulati con SCS e manifestato la volontà di uscire dalla compagine sociale della Banca attraverso l esercizio delle clausole previste dai patti stessi; - l azionista di controllo SCS non disponeva di risorse proprie per garantire il supporto finanziario alla Banca, necessario per il ripristino di adeguati requisiti di patrimonio di vigilanza e coefficienti di solvibilità; la stessa SCS era stata sottoposta, a sua volta, alla procedura di amministrazione straordinaria, tra l altro, per gravi irregolarità nell amministrazione, ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che regolano l attività della banca ; - le vicende della Banca Popolare di Spoleto sono state caratterizzate nel recente passato da una rilevante criticità a livello di governance, che ne ha determinato l assoggettamento ad amministrazione straordinaria, anche ai sensi dell art. 70, Ic.lett.a), in considerazione delle perduranti e gravi irregolarità nell amministrazione e gravi violazioni delle disposizioni legislative e regolamentari a presidio dell attività bancaria; Pag. 5 di 30

6 - già all esito di una precedente ispezione completata nell anno 2010 tali criticità erano venute in evidenza, per poi raggiungere negli anni successivi nonostante le raccomandazioni dell Autorità di Vigilanza livelli tali da determinare l assoggettamento a procedura; - In definitiva, l azionista di maggioranza ha dimostrato l assoluta incapacità a determinare un assetto di governo dell impresa bancaria stabile e adeguato alle dimensioni della Banca. Pertanto, sulla base delle motivazioni del provvedimento di amministrazione straordinaria e sulla base degli accertamenti successivi compiuti dall Organo Commissariale è risultata evidente la necessità di trovare una soluzione alla crisi gestionale che prevedesse un ruolo strategico da parte di un nuovo partner, onde evitare il riproporsi nel futuro del grave deficit gestionale occorso; tutto ciò nell ottica della salvaguardia della Banca e del valore dell investimento dei soci stessi. - gli Organi Commissariali di SCS, pur ritenendo difficilmente percorribile l ipotesi di un aumento di capitale di SCS stessa, finalizzato al rafforzamento patrimoniale della controllata bancaria, avevano richiesto un autorizzazione in tal senso alla Banca d Italia che non è stata accordata; - l esecuzione dell operazione proposta da Banco Desio consentiva il raggiungimento di coefficienti patrimoniali adeguati ad assorbire stress futuri e fin da subito in linea con i requisiti previsti dalla nuova normativa prudenziale Basilea III e, comunque, superiori a quelli proposti dall offerta presentata da Clitumnus S.r.l.; - i Commissari di BPS, con il supporto dell Advisor, avevano avviato un processo di rafforzamento patrimoniale e per l identificazione di potenziali investitori, ad esito del quale la Banca ha ricevuto due sole offerte vincolanti, parzialmente diverse in termini di entità del rafforzamento patrimoniale e di strumenti proposti. Entrambe si caratterizzavano, tuttavia, per la disponibilità dell offerente a sottoscrivere un aumento di capitale in danaro riservato al potenziale investitore, e quindi con esclusione del diritto d opzione per gli attuali azionisti. Inoltre, nessuna delle due offerte vincolanti ricevute prevedeva proposte afferenti la SCS, quali interventi per la sua ricapitalizzazione o qualunque tipo di partnership con la stessa SCS in qualità di socio di minoranza della Banca, ma prevedevano per SCS solo, a diverso titolo, un sostegno finanziario. Gli offerenti hanno quindi escluso qualsiasi forma di collaborazione ( ad es. controllo congiunto) con SCS. - in definitiva l aumento di capitale riservato all investitore è risultato essere non la migliore soluzione possibile, bensì l unica soluzione possibile secondo quanto indicato dagli investitori contendenti. L accordo di investimento sottoscritto tra BPS e Banco Desio Ad esito del processo sopra descritto e delle successive trattative, in data 1 aprile 2014 Banco Desio e BPS hanno sottoscritto un accordo di investimento (l Accordo di Investimento ) contenente i termini e le modalità di esecuzione dell Operazione (come infra definita) finalizzata all ingresso di Banco Desio nel capitale sociale di BPS. L Accordo di Investimento (comunicato al mercato a mezzo di comunicato stampa congiunto di BPS e di Banco Desio in data 1 aprile 2014 e disponibile sul sito internet della Banca all indirizzo Pag. 6 di 30

7 /investor_relations sezione Comunicati prevede, in sintesi, che si tengano due assemblee degli azionisti della Banca (congiuntamente, l Operazione ): (a) (b) la prima, in sede straordinaria per deliberare sui seguenti argomenti: (i) (ii) l Aumento di Capitale Riservato; e l aumento di capitale a servizio della Tranche Riservata; la seconda, in sede ordinaria e in sede straordinaria per deliberare sui seguenti argomenti (la Seconda Assemblea ): (i) (ii) la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del loro compenso; la nomina dei componenti del Collegio Sindacale e la determinazione del loro compenso; e (iii) l adozione delle necessarie e opportune modifiche allo Statuto di BPS in linea con la best practice, in materia di governance bancaria. L Accordo di Investimento prevede l impegno di BPS a porre in essere tutte le attività necessarie, opportune e/o utili affinché venga convocata la Seconda Assemblea nel più breve tempo utile successivamente all Assemblea straordinaria di cui alla presente Relazione, compatibilmente con i tempi necessari per assicurare a Banco Desio, tra l altro, (i) la partecipazione alla Seconda Assemblea e l esercizio dei diritti di voto inerenti alle azioni ordinarie BPS sottoscritte a valere sull Aumento di Capitale Riservato con riferimento a tutti gli argomenti indicati nella precedente lett. (b) nonché (ii) l esercizio del diritto riconosciuto dallo Statuto, dalla legge e/o disposizioni regolamentari alla presentazione della propria lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BPS. Impegni di Banco Desio successivi all esecuzione dell Operazione L Accordo di Investimento prevede, inoltre, che successivamente all esecuzione dell Operazione, Banco Desio conferisca in BPS, con modalità tecniche che verranno definite da Banco Desio stesso, il ramo di azienda costituito dagli sportelli bancari della controllata Banco Desio Lazio S.p.A. e dagli sportelli bancari di Banco Desio situati nella Regione Toscana (il Conferimento ). In tale contesto, successivamente all esecuzione dell Operazione, è prevista l emissione, contestualmente e sospensivamente condizionata all efficacia della delibera dell assemblea straordinaria di BPS chiamata a deliberare il Conferimento, di un numero massimo di warrant compreso tra n e n (i Warrant ), da determinarsi in considerazione delle azioni ordinarie BPS sottoscritte a valere sulla Tranche Riservata, che saranno assegnati gratuitamente a tutti gli azionisti di BPS, diversi da Banco Desio, essendo prevista da parte di Banco Desio stesso la rinuncia all assegnazione della propria quota di spettanza dei Warrant. I Warrant avranno le seguenti principali caratteristiche: (i) durata, fino al 30 giugno 2017; (ii) periodo di esercizio, dal 30 giugno 2015 al 30 giugno 2017; (iii) rapporto di esercizio, n. 1 Warrant valido per la sottoscrizione di n. 1 nuova azione ordinaria; e (iv) prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio, pari al Prezzo di Sottoscrizione. Banco Desio si è impegnata: (i) affinché BPS convochi un assemblea straordinaria chiamata a deliberare l emissione dei Warrant (l Assemblea per Emissione Warrant ); e (ii) a votare in Pag. 7 di 30

8 favore di tale deliberazione. A tal fine, Banco Desio si è impegnata a porre in essere tutte le attività necessarie, opportune e/o utili affinché l Assemblea per Emissione Warrant si tenga entro il 31 maggio 2015, fermo restando che l efficacia della delibera di emissione dei Warrant sarà sospensivamente condizionata all avvenuta iscrizione della deliberazione di aumento del capitale di BPS a servizio del Conferimento entro il suddetto termine del 31 maggio * * * In relazione alle pattuizioni parasociali contenute nell Accordo di Investimento e nell accordo quadro sottoscritto tra Banco Desio e SCS in data 1 aprile 2014 in funzione dell aumento di capitale riservato, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet della Banca all indirizzo /investor_relations sezione Corporate Governance- Patti Parasociali A.2 Destinazione dell Aumento di Capitale Riservato I Commissari hanno redatto una Situazione economico patrimoniale gestionale della Banca al 31 dicembre 2013 che, a seguito soprattutto delle ulteriori rettifiche sui crediti, presenta una perdita di circa Euro 72 milioni con conseguente notevole aggravamento del deficit patrimoniale ai fini di vigilanza (pari a circa Euro 68,4 milioni); di conseguenza, i coefficienti patrimoniali calcolati su valori di riferimento effettivi si attestano rispettivamente al 4,160% di Tier 1 Ratio e al 5,043% di Total Capital Ratio (contro un minimo regolamentare pari all 8%). Le risorse rivenienti dall Aumento di Capitale Riservato e dall aumento di capitale a servizio della Tranche Riservata, in coerenza con gli obiettivi perseguiti dai Commissari nell interesse della Banca, consentiranno il ripristino del Total Capital Ratio al di sopra della soglia regolamentare dell 8%, nonché il raggiungimento di livelli di coefficienti patrimoniali adeguati ad assorbire stress futuri e fin da subito in linea con i requisiti previsti dalla nuova normativa prudenziale Basilea III. A.3 Andamento della gestione nel periodo 1 gennaio dicembre 2013 e nel primo trimestre 2014 Al i dati patrimoniali, redatti con criteri analoghi a quelli utilizzati per la formazione della Situazione Patrimoniale ed Economica al 31 dicembre , redatta dai Commissari Straordinari ai sensi dell art. 73, comma 4 del TUB, sono esposti nelle tabelle seguenti: 1 I dati 2012 sono estratti dalla Relazione dalla Situazione Patrimoniale ed Economica al 31 dicembre 2012, redatta dai Commissari Straordinari della Banca Popolare di Spoleto S.p.A. in A.S. ai sensi dell art. 73, comma 4 del TUB; i dati al sono dati di natura gestionale Pag. 8 di 30

9 Con riferimento alle principali grandezze di natura patrimoniale, si riporta di seguito il dettaglio della raccolta complessiva della Banca che, al , si attesta ad milioni, contro milioni del , registrando un incremento di 83 milioni (+2,0%) rispetto a dicembre 2012; la Raccolta diretta (inclusiva di pct con Cassa di Compensazione e Garanzia) segna nel corso del 2013 un incremento del 7,7% rispetto al Di seguito la scomposizione della raccolta diretta al : Pag. 9 di 30

10 Nell ambito del comparto debiti verso clientela, i conti correnti e i depositi a vista crescono del 4,8% (+ 67 milioni), i depositi a risparmio vincolati subiscono una flessione del 31,0% (- 45 milioni), mentre le forme di raccolta in pronti contro termine crescono di oltre 400 milioni essenzialmente a seguito dell avvio dell operatività della Banca nel mercato Repo-MTS; il controvalore delle operazioni aperte alla data, tutte realizzate con la controparte Cassa Compensazione & Garanzia, è di circa 382 milioni. I debiti rappresentati da titoli registrano una flessione del 17,9% rispetto al , soprattutto a seguito della sospensione nell emissione di prestiti obbligazionari correlata alla procedura di Amministrazione Straordinaria. La raccolta indiretta, comprensiva delle polizze vita al netto dei riscatti, segna rispetto al un decremento complessivo di 129 milioni circa (-9,1%). Tale fenomeno è frutto di una moderata crescita dei volumi di risparmio gestito (+ 10 milioni, pari ad un incremento dello 0,6%), accompagnata da una significativa flessione nel comparto del risparmio amministrato (- 139 milioni rispetto al ); nel dettaglio: le gestioni patrimoniali titoli e fondi segnano un decremento del 7,8% (circa 8 milioni); i fondi comuni di investimento crescono del 15,0% (+ 42 milioni), mentre il comparto banca assicurazione registra un calo del 20,9% per circa 24 milioni. Nel primo trimestre del 2014, i dati andamentali della raccolta diretta e della raccolta indiretta si attestano, rispettivamente, ad milioni ed milioni. Dal lato degli impieghi netti a clientela, al 31 dicembre 2013 lo stock si attesta ad milioni, in calo del 9,7% sul 31 dicembre La disaggregazione per forme tecniche riportata nella tabella seguente evidenzia che la tipologia prevalente continua ad essere rappresenta dai mutui (59,4% sul totale degli impieghi netti), in calo dell 8,5% rispetto al I conti correnti, che presentano una incidenza del 17,0% sul totale impieghi, risultano in flessione del 16,8% sul ; le altre operazioni di anticipazione, che incidono sul totale dei crediti a clientela per l 8,7%, fanno registrare volumi in calo del 21,7% sul Pag. 10 di 30

11 Alla fine del primo trimestre 2014, il dato andamentale degli impieghi netti a clientela fa registrare un saldo pari ad milioni. Con riferimento alla qualità del credito, al il totale delle Attività deteriorate al lordo e al netto dei dubbi esiti ammonta, rispettivamente, ad 589,9 milioni ed 342,8 milioni; l incidenza sugli impieghi lordi e netti risulta rispettivamente pari al 20,0% e al 12,8%, dato in aumento rispetto al (16,1% e 10,3% l incidenza sugli impieghi lordi e netti); il rapporto di copertura medio al è del 41,9% circa, contro il 39,8% del Al 31 marzo 2014 i dati andamentali delle Attività deteriorate al lordo delle rettifiche di valore ammontano ad 607,3 milioni, con un rapporto di copertura medio del 42,5%. Con riferimento alle attività deteriorate al , si riportano di seguito i dati di dettaglio: Le sofferenze lorde e nette ammontano rispettivamente ad 357,5 milioni (contro 299,2 milioni al ) e 164,9 milioni circa (contro 126 milioni al ); il coverage ratio medio si attesta al 53,9% (contro il 57,8% del 2012). La riduzione del livello di copertura è stata determinata dalla cessione, nel dicembre 2013, di uno stock di sofferenze (vedi infra). Le sofferenze lorde e nette rappresentano il 12,1% ed il 6,1% rispettivamente degli impieghi lordi e netti a clientela (9,5% e 4,2% al ). Nel mese di ottobre 2013 si è conclusa, anticipatamente, l'operazione di cartolarizzazione Ulisse 4 e la Banca, a fronte del rimborso del titolo junior in portafoglio, ha riacquistato circa 23 milioni ( 13 milioni al netto degli interessi di mora) di crediti in sofferenza, a un prezzo pari a quello di valutazione del predetto titolo junior ( 2,85 milioni), senza scambio di flussi finanziari con la società veicolo. Pag. 11 di 30

12 Nel dicembre 2013 è stata perfezionata una cessione pro-soluto di uno stock di crediti in sofferenza di complessivi 95 milioni ( 81,5 milioni circa al netto della quota relativa agli interessi di mora), di elevata anzianità, quasi interamente rettificati. La cessione ha determinato un effetto complessivo a conto economico di circa -5,5 milioni, al lordo del teorico effetto fiscale. Gli incagli lordi e netti al ammontano rispettivamente ad 190,4 milioni ( 171,3 milioni al ) e 140,2 milioni ( 142,4 milioni al ) con coverage del 26,4% (16,9% al ). Gli incagli lordi e netti su impieghi lordi e netti a clientela sono rispettivamente pari al 6,5% ed al 5,2% (5,4% e 4,7% al ). I crediti scaduti lordi e netti ammontano, rispettivamente, a 32,0 milioni ( 38,2 milioni al ) ed 29,3 milioni circa ( 37,5 milioni al ). La svalutazione media dei crediti scaduti si attesta all 8,55% (2,0% al ). L incidenza dei crediti scaduti lordi e netti sugli impieghi lordi e netti a clientela è pari, in entrambi i casi, all 1,1% (2,0% per entrambi gli aggregati al ). A fronte della rischiosità implicita nei crediti in bonis sussistono accantonamenti su base collettiva per circa 17,8 milioni ( 11 milioni al ), che determinano una percentuale media di copertura dello 0,76% (0,42% al ). Con riferimento agli investimenti di natura finanziaria, al 31 dicembre 2013, il portafoglio titoli di proprietà della Banca si attesta complessivamente ad 529,6 milioni (valori di bilancio), così ripartito: portafoglio HFT 43 milioni; portafoglio AFS 425,4 milioni; portafoglio L&R 61,2 milioni. La gran parte del portafoglio complessivo (85% circa) è rappresentato da titoli di Stato o equiparati, il 13,6% da obbligazioni di istituzioni finanziarie (essenzialmente bancarie), il residuo (1,4% circa), è composto da obbligazioni corporate, azioni, fondi comuni/etf e quote minoritarie di partecipazioni in società non quotate. Il 48% circa del portafoglio è costituito da titoli a tasso fisso con scadenza oltre i sei mesi, mentre la restante parte è prevalentemente costituita da valori a tasso variabile (33,77%) e con struttura dei tassi legata al rendimento dei CMS, con cap o cap-floor sull euribor (9,13%). L indebitamento netto interbancario ha registrato nel corso del 2013 un riduzione di 381 milioni (-65% circa) passando da 556 milioni a 178 milioni circa, in gran parte a seguito della ricomposizione del funding interbancario verso la forma del Repo-MTS (pct con la controparte Cassa Compensazione & Garanzia, classificati nella voce Debiti verso clientela), che ha portato a una significativa flessione dei debiti verso Banche Centrali (- 50,5%, pari a milioni). Depurando la posizione interbancaria netta dai titoli di debito inclusi nei Crediti verso banche ( 50 milioni nel 2013 ed 84 milioni nel 2012), e aggiungendo i pct con Cassa Compensazione & Garanzia (circa 382 milioni nel 2013, 0 nel 2012), che dal punto di vista gestionale fanno parte dell indebitamento di tesoreria, la posizione finanziaria netta gestionale si attesta rispettivamente ad milioni nel 2013 contro milioni nel Il Patrimonio netto civilistico al è pari ad 100 milioni circa ( 171,3 milioni al ) in calo prevalentemente a seguito della perdita 72 milioni circa, determinata sul periodo Il Patrimonio di vigilanza effettivo 2 al è pari ad 116,6 milioni circa ( 198,9 milioni al ). I requisiti patrimoniali calcolati sul tale Patrimonio di vigilanza effettivo sono i seguenti: Tier 1 Ratio 4,160% ; Total Capital Ratio 5,043% 2 Pag. 12 di 30

13 I dati economici al , riclassificati con criteri gestionali e redatti con criteri analoghi a quelli utilizzati per la formazione della Situazione Patrimoniale ed Economica al 31 dicembre 2012 redatta dai Commissari Straordinari ai sensi dell art. 73, comma 4 del TUB, sono esposti nella tabella seguente. Il Margine di interesse complessivo al , pari ad mila, registra una flessione del 22,2% sul (-17,5 milioni) determinata sia dalla riduzione delle masse fruttifere, sia dalla contrazione dello spread tra tassi attivi e passivi che si è ridotto dal 2,44% medio del 2012 al 2,16% medio del 2013, a seguito di alcuni fattori tra i quali il calo del rendimento medio degli attivi (4,40% medio del 2013 contro il 4,58% medio del 2012) e il contemporaneo incremento del costo del funding (2,23% il costo medio della raccolta diretta complessiva nel 2013, inclusa clientela istituzionale, contro il 2,14% del 2012). Il portafoglio titoli di proprietà ha fornito nel 2013 un contributo positivo di mila, in calo di circa il 48% sul 2011 (-11,5 milioni circa); la flessione è ascrivibile sia ad un calo dei volumi medi del portafoglio di proprietà ( - 174,9 mln circa) che ad una contrazione del rendimento medio (2,57% nel 2013, contro il 3,62% medio del 2012). Il margine di interesse della tesoreria risulta negativo e pari a mila, contro un margine negativo del 2012 di mila, a seguito dell aumento del costo medio di tale tipologia di funding. Ai sensi della Circ. Banca d Italia n. 155/1991, le banche sottoposte alla procedura di Amministrazione Straordinaria devono segnalare periodicamente i dati sul Patrimonio di Vigilanza relativi all ultimo trimestre precedente quello d inizio dell Amministrazione Straordinaria. Straordinaria (nella fattispecie il ) Pag. 13 di 30

14 Il Margine commissionale, pari a mila, risulta in calo di circa il 5,2% sul periodo precedente. Conseguentemente, il Margine di intermediazione primario si attesta a mila, in calo del 16,1% sul valore al Il Risultato netto da negoziazione/valutazione attività finanziarie registra un risultato positivo netto di circa mila, in calo rispetto al dato al ( mila); si segnala che la voce comprende l effetto economico dell operazione di cessione di sofferenze pari ad una perdita di mila, iscritta alla voce 100 a) del conto economico. L attività di copertura delle poste dell attivo e del passivo riferibili alla clientela, in termini di margine di interesse, ha fornito un contributo negativo di mila, contro mila del 2012; il miglioramento è riconducibile alla chiusura anticipata, nel mese di marzo 2013, di 99,5 mln circa di coperture che la Banca aveva in essere con una specifica controparte. Il Margine di intermediazione è pari ad a mila, in crescita del 22,1% sul 31 dicembre Gli Oneri operativi, pari ad mila, sono in crescita sul 2012 del 14,8%; tale aggregato ricomprende mila di oneri connessi all attivazione del Fondo di Solidarietà e sostegno al reddito, al quale hanno aderito 70 dipendenti (con una prima finestra di uscita di dipendenti che hanno aderito al Fondo prevista per il ). Al netto di tale voce non ricorrente gli oneri operativi registrerebbero una flessione di mila (-4,16%) rispetto al periodo precedente. I Costi del personale, pari ad mila, registrano una crescita del 2,8%. Depurando il dato 2013 dell onere non ripetibile sopra citato, si registra una riduzione di costi del 2,12% circa; le Altre spese amministrative, pari a mila, sono in flessione del 5,3% sul periodo precedente ( mila). Il Risultato di gestione, pari ad mila, è in calo dell 88% circa sul ; al netto degli oneri non ripetibili del 2013, la flessione si attesterebbe al 54,2%. Gli Accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri sono pari ad mila ( mila al ). Le Rettifiche di valore per deterioramento, per complessivi mila, essenzialmente relative a crediti, risultano in sensibile crescita rispetto al periodo precedente ( mila al ), per effetto dell incremento di posizioni deteriorate registrato nel 2013 e per il significativo aumento dei coverage ratios dei crediti deteriorati, connesso all accertamento posto in essere dai Commissari Straordinari nel comparto dei crediti. Le Imposte sul reddito teoriche del periodo sono state determinate in base alla normativa attualmente in vigore ed ipotizzando per il 2013 la coincidenza tra esercizio fiscale ed anno solare (si precisa che la determinazione del carico fiscale effettivo del periodo di Amministrazione Straordinaria verrà effettuata con riferimento all intero periodo della Procedura di A.S., quindi superiore ai 12 mesi) Il Risultato netto del periodo è pari ad una perdita di mila, contro un risultato netto negativo al di mila. Nel primo trimestre del 2014, i dati gestionali dei principali aggregati economici fanno registrare i seguenti valori: - Margine di interesse: mila; - Margine di intermediazione: mila; - Risultato al netto del teorico effetto fiscale del periodo : mila. Pag. 14 di 30

15 A.4 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni L art. 2441, comma 6, c.c. prevede che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell andamento delle quotazioni nell ultimo semestre. Le azioni di BPS attualmente in circolazione risultano sospese dalle negoziazioni a far data dal 19 settembre 2013 e conseguentemente non sono disponibili quotazioni di borsa successive a tale data da prendere a riferimento. Si evidenzia, peraltro, che il prezzo medio delle azioni ordinarie BPS dell ultimo semestre al 18 settembre 2013 era pari ad Euro 1,812 e che l ultimo prezzo ufficiale di borsa registrato dalle medesime azioni è stato pari a Euro 1,79 (18 settembre 2013). Con riguardo al valore del patrimonio netto, l interpretazione più seguita nella dottrina e nella prassi è che il legislatore abbia inteso fare riferimento al valore del capitale economico della società; in assenza di indicazioni più specifiche all interno della norma, occorrerà senz altro fare riferimento ai criteri di valutazione sviluppati dalla scienza economica e ritenuti comunemente utilizzabili nella migliore prassi valutativa. Si segnala al riguardo che, a seguito dell andamento del contesto macroeconomico di riferimento e dei conseguenti impatti sulla redditività degli istituti di credito, le valutazioni di mercato delle società operanti nel settore bancario mostrano significativi scostamenti negativi rispetto al valore del patrimonio netto. Conseguentemente, al fine di disporre di ulteriori elementi informativi a supporto della stima circa la congruità del prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni offerto dal potenziale investitore, i Commissari hanno richiesto alla società Partners CPA (il Perito ) una relazione di stima del valore economico di BPS alla data del 31 dicembre 2013, emessa in data 28 febbraio 2014 a firma del Prof. Angelo Provasoli e del Prof. Massimiliano Nova. Successivamente, come descritto nel precedente Paragrafo A.1, terminato l intero processo di individuazione e selezione di potenziali investitori, i Commissari hanno ritenuto l offerta di Banco Desio, che prevedeva un prezzo unitario per azione superiore al limite massimo dell intervallo di valori del capitale economico della Banca stimato dal Perito, e peraltro superiore al prezzo per azione offerto dal secondo offerente, la più idonea a conseguire gli obiettivi di rafforzamento patrimoniale e risanamento di BPS; pertanto, a seguito dell autorizzazione dell Organo di Vigilanza, in data 1 aprile 2014 è stato sottoscritto l Accordo di Investimento tra Banco Desio e BPS per l'ingresso di Banco di Desio nel capitale sociale di BPS. Come precedentemente illustrato, l Aumento di Capitale Riservato consentirà il raggiungimento di coefficienti patrimoniali adeguati alla normativa di riferimento e l ingresso della BPS in un gruppo bancario idoneo ad assicurare un assetto di governance stabile, una partnership adeguata alle esigenze della Banca stessa ed un ottimizzazione del profilo reddituale che potrebbe beneficiare di significative sinergie di costo e di ricavo. Descrizione delle metodologie di valutazione Come descritto al paragrafo precedente, i Commissari Straordinari hanno richiesto alla società Partners CPA una Relazione di stima del valore economico di Banca Popolare di Spoleto alla data del 31 dicembre 2013, al fine di acquisire dati ed elementi informativi utili ad apprezzare la Pag. 15 di 30

16 congruità del prezzo di emissione applicato per definire il numero azioni BPS da emettere a servizio dell aumento di capitale riservato a Banco Desio. Il Perito ha effettuato una stima secondo metodologie correnti riconosciute in dottrina e prassi, allo scopo di identificare la fascia congrua e ragionevole dei valori economici del capitale della Banca alla data di riferimento. Oggetto della stima, quindi, è stato il capitale della Banca al 31 dicembre 2013, nelle condizioni operative presenti (as is) ), in logica stand alone e con una prospettiva di continuità aziendale, nonché nell ottica degli azionisti attuali detentori della proprietà della Banca Popolare di Spoleto. La stima ha definito il valore economico della Banca Popolare di Spoleto prima dell immissione di nuovo capitale (cosiddetto valore pre money). Va peraltro segnalato che le previsioni economicofinanziarie formulate dai Commissari assumono a fondamento un definito livello di patrimonializzazione, in assenza del quale la Banca Popolare di Spoleto, irrispettosa dei requisiti di vigilanza, non potrebbe operare. Di conseguenza, la stima si è anche proposta di sterilizzare gli effetti economici dell ipotesi di realizzazione dell aumento di capitale. Nondimeno, in assenza dell aumento di capitale previsto, i flussi indicati dai Commissari nel periodo di previsione analitica non sarebbero conseguibili ed il valore, che di quei flussi si alimenta, non sarebbe ragionevolmente stimabile in prospettiva di continuità aziendale. In quanto predisposta in logica stand alone, la stima non ha tenuto conto del valore delle possibili sinergie che potrebbero derivare da un progetto di integrazione industriale conseguente al trasferimento del controllo ad un operatore del settore. Tenuto conto degli orientamenti di prassi, il Perito ha utilizzato una pluralità di criteri, analitici e di mercato, con ruolo principale o di controllo, tenuto conto della diversa affidabilità delle informazioni di base utili per l alimentazione dei metodi. In particolare, sono state adottate le seguenti metodologie: - il Dividend Discount Model ( DDM ), il quale, in sintesi, definisce il valore economico di un azienda in funzione dei flussi attesi di dividendo che la stessa si stima potrà essere in grado di distribuire rispettando i vincoli patrimoniali regolamentari. I flussi di dividendo vengono attualizzati ad un tasso espressivo della rischiosità specifica del capitale proprio. La formula utilizzata è la seguente: dove: W = n t + t n t= 1 (1 + Ke) (1 + e) D TV K D t è il flusso di dividendi distribuibili stimati per l anno t, sulla base delle previsioni reddituali e patrimoniali elaborate dai Commissari. Il dividendo relativo all ultimo periodo di previsione analitica include l effetto dell eccedenza (o deficit) patrimoniale rispetto a quello minimo ritenuto congruo (il livello target del patrimonio di vigilanza è stato fissato pari a 10,5% di total capital ratio). Il periodo di previsione analitica coincide con l orizzonte del piano economico dai Commissari ( ). Il piano, tra l altro, ipotizza: i) lo sviluppo in continuità del business bancario sulla base di un aumento di capitale di 130 milioni da effettuarsi a metà 2014, le cui risorse saranno investite in titoli governativi italiani ; ii) la costanza di utilizzo Pag. 16 di 30

17 del finanziamento BCE, senza il rimborso dello stesso nell orizzonte temporale del piano. Nel periodo di piano, inoltre, non è ipotizzata alcuna distribuzione di dividendi (pay-out nullo); Ke è il costo del capitale proprio, fissato pari a 9,0%; TV è il valore terminale (o Terminal Value), stimato capitalizzando il flusso di cassa libero per l azionista distribuibile in perpetuità, calcolato solitamente secondo la seguente formula: dove: TV Dn ( K + 1 = D n+1 è il flusso di cassa libero per l azionista in perpetuità. Tale flusso è calcolato sulla base dell utile netto dell ultimo periodo di stima analitica, incrementato del saggio di crescita di lungo termine e ridotto della quota di utile che si stima sarà assorbita dall esigenza di mantenere invariato nel lungo termine il coefficiente patrimoniale. Nella stima del flusso distribuibile nel lungo termine, si è ipotizzato il rimborso delle linee di finanziamento BCE, con la cessione di titoli governativi per pari importo ( 300 milioni), rettificando il reddito netto per il margine d interesse connesso a tali risorse; ciò in quanto, è apparso ragionevole ipotizzare che, medio termine, il funding da BCE a condizioni favorevoli rispetto al mercato debba essere neutralizzato. e g ) g è il tasso di crescita di lungo periodo, fissato pari a 1,0%. Posto che il piano considera il rendimento delle risorse derivanti dall aumento di capitale, il valore della Banca determinato attraverso l utilizzo di tale metodo è post money. Pertanto, al fine di ottenere il valore della Banca pre money, detto valore è stato ridotto dell aumento di capitale per l importo non implicitamente già rettificato, mediante correzioni implicite, nell ambito del modello valutativo. - il criterio misto Residual Income (o Excess Return ), il quale, in sintesi, determina il valore economico di un azienda come somma del suo patrimonio netto rettificato espresso a valori correnti (cioè comprensivo, ove esistenti, dei plusvalori sugli assets materiali e immateriali) e del valore attuale del differenziale di reddito, inteso come differenza tra il reddito netto atteso e la remunerazione del capitale giudicata soddisfacente rispetto al tipo di investimento considerato. Si tratta, in sostanza, di un criterio misto patrimoniale-reddituale, che pondera la consistenza patrimoniale e la capacità reddituale, sviluppato in logica equity side. Nella versione più frequentemente adottata dalla prassi, ampiamente applicata in Italia, il criterio è applicato in modo puntuale, cioè calcolando i differenziali di reddito attesi per ogni anno di un periodo limitato di previsione analitica (n) e, successivamente, capitalizzando, per un periodo di durata infinita, il differenziale di reddito terminale, stimato per l anno successivo all ultimo di previsione analitica (n+1). In tale versione applicativa, il criterio si traduce nel seguente algoritmo: W ( R Ke K ) 1 n t t = K + + t t= 1 (1 + ke) (1 + TV ke ) n Pag. 17 di 30

18 dove: K è il patrimonio netto rettificato, comprensivo del valore stimato dei beni immateriali (ad esempio, il valore della raccolta diretta e indiretta) alla data della stima. Nella determinazione del patrimonio netto di riferimento non si è considerato l aumento di capitale; R t è il reddito netto atteso riferito all anno t, depurato dal rendimento delle risorse rivenienti dall aumento di capitale; Ke è il costo del capitale proprio, fissato pari a 9,0%; n è il periodo di previsione analitica, coincidente con l orizzonte di piano ( ); TV è valore terminale (o Terminal Value), stimato quale capitalizzazione all infinito del differenziale di reddito terminale, calcolato solitamente secondo la seguente formula: dove: TV ( Rt + 1 = Ke K ( ke g) il fattore al numeratore (R t+1 Ke*K n ) è il differenziale di reddito terminale rispetto al livello giudicato soddisfacente in funzione della rischiosità dell azienda. Il flusso di reddito terminale è rettificato, in coerenza con quanto effettuato in applicazione del criterio DDM, per eliminare: i) il margine economico connesso al finanziamento BCE; ii) la quota di utile non disponibile agli azionisti, in quanto da reinvestire per soddisfare l esigenza di rispetto del vincolo di capitale nel previsto contesto caratterizzato da crescita delle masse intermediate; g è il tasso di crescita di lungo periodo, fissato pari a 1,0%. - il criterio dei Multipli di mercato determina il valore di un azienda assumendo a riferimento le indicazioni fornite dal mercato dei capitali con riguardo ad aziende aventi caratteristiche strutturali e funzionali analoghe o comparabili a quella oggetto di valutazione. La metodologia in esame si sviluppa nelle seguenti fasi: i) individuazione di un campione di banche quotate comparabili, per tipologia di business e dimensione, a quelle oggetto di valutazione; ii) calcolo dei rapporti tra i prezzi di borsa e le grandezze reddituali e patrimoniali ritenute significative (multipli); iii) applicazione dei multipli del campione (dato medio o mediano) alle pertinenti grandezze reddituali e patrimoniali delle aziende da valutare. Nel caso di specie sono stati utilizzati, in ragione della frequente adozione nella stima delle aziende bancarie: il rapporto Prezzo/Patrimonio Netto Tangibile (o Price/Tangible Book Value, P/TBV) quale riferimento principale, nonché il rapporto Prezzo/Utile Netto atteso (o Price/Earning, P/E) quale criterio di controllo. L applicazione del criterio del multiplo P/TBV si fonda sulle seguenti principali assunzioni: a) il campione delle banche comparabili è costituito dalle banche di piccola dimensione, aventi un numero di sportelli inferiore a 600, tipicamente operanti in forma cooperativa. Il campione è formato da n. 6 banche; n ) Pag. 18 di 30

19 b) i multipli del campione sono costituiti sulla base di: i) la capitalizzazione di mercato media degli ultimi 60 giorni di borsa antecedenti il ; ii) il patrimonio netto tangibile risultante dall ultima situazione patrimoniale (dati di fonte Bloomberg); c) si è considerato uno sconto del multiplo del campione, pari al 20%, per considerare l insieme dei fattori di debolezza che caratterizzano la Banca, comparativamente al campione (i) profili di redditività e di efficienza operativa, sia storica sia prospettica, significativamente inferiori ai dati medi del campione, ii) un dato di patrimonio di vigilanza (5,04% al ) che si pone al di sotto del limite regolamentare; iii) una misura di flottante e un profilo di liquidità dei titoli (fino al momento in cui essi erano negoziati) che si pongono sui livelli inferiori a quelli delle banche quotate considerate nel campione. L applicazione del criterio del multiplo P/E2017, quale metodo di controllo, si fonda sulle seguenti principali assunzioni: a) il campione è costruito dalle banche popolari e da quelle di dimensione limitata. I dati di consensus disponibili hanno consentito di ottenere un campione di sole n. 4 banche; b) il multiplo mediano, è pari a 7,86x. Tale multiplo è rettificato con uno sconto del 20%, per le ragioni sopra esposte; c) il multiplo del campione è applicato al reddito netto atteso del 2017 della Banca, rettificato del margine connesso alla raccolta BCE, nonché del rendimento direttamente associabile all aumento di capitale. Ai fini dell applicazione dei criteri di stima analitici sopra descritti sono stati assunti a riferimento i flussi reddituali e patrimoniali di BPS attesi per il periodo elaborati dai Commissari. Tali elaborazioni sono sviluppate sulla base delle seguenti assunzioni: - ipotesi di Banca stand alone, non includono pertanto alcun beneficio derivanti da sinergie ed altri effetti conseguenti all eventuale integrazione in un gruppo bancari o all acquisizione del controllo da parte del nuovo acquirente; - evoluzione delle masse intermediate: ipotesi di sviluppo delle masse di impiego e raccolta e delle relative grandezze economiche su basi inerziali (pari ai tassi di crescita ed altri parametri di mercato, desunti da provider, quali Prometeia e Bloomberg); - redditività delle masse intermediate: ipotesi di recupero graduale dello spread commerciale in corrispondenza della crescita attesa dei tassi di mercato; crescita graduale dell incidenza delle commissioni sulle masse intermediate; - costo del credito: ipotesi di riallineamento graduale a parametri di mercato; - costi operativi: ipotesi di riduzione connessa alla graduale realizzazione della misura del Fondo di Solidarietà e sostegno del reddito, attivata nel orso del 2014; - teorico effetto fiscale determinato in base alla normativa attualmente in vigore ed ipotizzando per il 2013 e 2014 la coincidenza tra esercizio fiscale ed anno solare (a livello consuntivo la determinazione del carico fiscale del periodo di amministrazione straordinaria verrà effettuata con riferimento all intero periodo della procedura di amministrazione straordinaria, superiore ai 12 mesi); - RWA: gli RWA sono stati stimati tenendo contro dell entrata in vigore, a partire dal 1 gennaio 2014, della nuova normativa di vigilanza (Basilea III); Pag. 19 di 30

20 - Aumento di capitale pari a 130 milioni previsto a metà Risultati delle valutazioni Tenuto anche conto della minore affidabilità dei dati alla base del metodo di controllo (riferiti a stime di consensus a quattro anni per banche parzialmente dissimili a BPS), l analisi del Perito si è conclusa individuando un valore economico massimo del capitale della Banca di Euro 43 milioni, corrispondente ad un valore massimo per azione di Euro 1,46. Sulla base di quanto sopra descritto, i Commissari, avendo verificato che l offerta di Banco Desio anche in considerazione delle sinergie industriali derivanti dall integrazione della Banca nel più ampio Gruppo Bancario Banco Desio prevedeva un prezzo unitario per azione superiore al valore massimo stimato dal Perito, nonché a quello offerto dal secondo offerente, hanno ritenuto congruo il prezzo di emissione di Euro 1,812 delle nuove azioni che saranno emesse a valere sull Aumento di Capitale Riservato e sull aumento di capitale a servizio della Tranche Riservata. Difficoltà rilevate in sede di valutazione I precedenti risultati vanno interpretati alla luce delle seguenti difficoltà valutative tipiche delle stime del capitale economico: - le stime sono basate su proiezioni che esprimono attese di sviluppo di flussi reddituali e finanziari dell azienda oggetto di valutazione e caratterizzati da variabilità intrinseca; - le stime si raccordano a parametri di mercato (quali tassi, quotazioni, beta, multipli, ecc.) variabili nel tempo in ragione del contesto di mercato; - i parametri sopra citati sono riferiti a soggetti la cui comparabilità rispetto alla banca oggetto di stima, per circostanze ineliminabili, è necessariamente solo relativa; le difficoltà valutative sono accentuate, infatti, per la specificità della BPS rispetto alle altre banche incluse nel campione di comparables, conseguenti, tra l altro, alla procedura di amministrazione straordinaria a cui essa è attualmente sottoposta. Pertanto, la stima condotta è significativa solamente nel contesto attuale e in funzione dei dati disponibili e potrà modificarsi nel futuro in relazione al mutamento dei parametri di riferimento, interni e di mercato. Lo sviluppo da parte del Perito di molteplici approcci valutativi ha consentito di mitigare tali aspetti. Si segnala infine che, in considerazione delle specificità del contesto di riferimento, le stime sono state condotte in una situazione di deficit del patrimonio di vigilanza della Banca alla data di riferimento. Pertanto in assenza della realizzazione dell aumento di capitale - i cui effetti economici la stima si è comunque proposta di sterilizzare - la Banca, non rispettando i requisiti di vigilanza, non sarebbe in grado di operare Come prescritto dall art. 2441, comma 5, del cod. civ. e dall art. 158 TUF, il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie sottoposto all approvazione dell Assemblea straordinaria è oggetto di apposita relazione resa dalla società di revisione KPMG S.p.A., a disposizione del pubblico con le modalità di legge unitamente alla presente Relazione. A.5 Ulteriori informazioni in merito all Aumento di Capitale Riservato e alla sua esecuzione Pag. 20 di 30