SUPPLEMENTO. ED AL PROSPETTO DI BASE (il Prospetto di Base ) RELATIVO AL PROGRAMMA DI EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO:

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1 Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale, al 31 dicembre 2014, Euro ,83, rappresentato da n azioni ordinarie Iscritta al Registro delle Imprese di Verona P.IVA n SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la CONSOB in data 6 giugno 2014 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /14 del 5 giugno 2014 (il Documento di Registrazione ) ED AL PROSPETTO DI BASE (il Prospetto di Base ) RELATIVO AL PROGRAMMA DI EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO: Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso ; Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso Multicallable ; Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Fisso con Ammortamento Periodico ; Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up ; Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Step-Up Multicallable ; Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile ; Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e/o Floor ; Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto ; Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni a Tasso Misto con Cap e/o Floor e Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Zero Coupon depositato presso la CONSOB in data 24 luglio 2014 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /14 del 24 luglio 2014 (il Prospetto Obbligazioni Plain Vanilla ) Il presente documento costituisce un supplemento al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base sopra indicati (il Supplemento ). Il Supplemento è redatto ai sensi dell articolo 94, comma 7, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il TUF ), al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate sull Emittente concernenti, nello specifico, la situazione economico-patrimoniale del medesimo a seguito dell approvazione, in data 11 febbraio 2015, della relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2014 (la Relazione Finanziaria Annuale Consolidata 31 dicembre 2014 ). Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 27 marzo 2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 26 marzo Per effetto dell approvazione e pubblicazione del presente Supplemento, qualsiasi riferimento al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base dovrà intendersi come riferimento al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base come modificati dal presente Supplemento. L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere i seguenti strumenti finanziari BANCO POPOLARE S.C. SERIE 479 TASSO FISSO (codice ISIN IT ); 1

2 BANCO POPOLARE S.C. SERIE 484 TASSO MISTO CON CAP (codice ISIN IT ); BANCO POPOLARE S.C. SERIE 489 TASSO FISSO (codice ISIN T ); BANCO POPOLARE S.C. SERIE 493 TASSO MISTO CON CAP (codice ISIN IT ); e BANCO POPOLARE S.C. SERIE 496 TASSO Fisso (codice ISIN IT ) hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta all indirizzo dell Emittente in Piazza Nogara n. 2, 37121, Verona. 2

3 INDICE PERSONE RESPONSABILI... 4 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO... 5 SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 2 ( Revisori legali dei conti ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 4 ( Informazioni sull Emittente ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 7 ( Informazioni sulle tendenze previste ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 10 ( Principali Azionisti ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 11 ( Informazioni finanziarie ) del Documento di Registrazione Modifiche al Capitolo 14 ( Documenti accessibili al pubblico ) del Documento di Registrazione SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE Modifiche al frontespizio del Prospetto di Base Modifiche alla Sezione III ( Nota di Sintesi ) del Prospetto di Base Modifiche alla Sezione V ( Documento di Registrazione ) del Prospetto di Base Modifiche alla Sezione VI ( Nota informativa sugli strumenti finanziari ) del Prospetto di Base Modifiche al modello di Condizioni Definitive (Appendice alla Sezione VI del Prospetto di Base) * * * 3

4 PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Banco Popolare Società Cooperativa si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Banco Popolare Società Cooperativa dichiara che le informazioni rappresentate nel presente Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. *** 4

5 MOTIVAZIONE DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento, predisposto ai sensi dell articolo 16 della Direttiva (CE) n. 2003/71 e dell art. 94, comma 7 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ) e loro successive modifiche, è stato redatto al fine di fornire all investitore informazioni aggiornate sull Emittente concernenti, nello specifico, la situazione economico-patrimoniale del medesimo a seguito dell approvazione, in data 11 febbraio 2015, della relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2014 (la Relazione Finanziaria Annuale Consolidata 31 dicembre 2014 ). Il Supplemento apporterà, pertanto, variazioni al Documento di Registrazione ed al Prospetto di Base. In particolare, con riferimento al Documento di Registrazione, risulteranno riformulati il frontespizio, il Capitolo 2 ( Revisori legali dei conti ) ed, in particolare, il Paragrafo 2.1 ( Società di Revisione ), il Capitolo 3 ( Fattori di rischio ) ed, in particolare, il Paragrafo 3.2 ( Rischi connessi a perdite di esercizio del Gruppo Banco Popolare ), il Paragrafo 3.3 ( Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie ), il paragrafo 3.5 ( Rischio connesso all adeguatezza patrimoniale ), il Paragrafo 3.6 ( Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito ), il Paragrafo 3.7 ( Rischio di credito ) il Paragrafo 3.8 ( Rischio connesso all esposizione del Gruppo al debito sovrano ) nonché il Paragrafo 3.10 ( Rischio di liquidità dell Emittente ), il Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ), il Capitolo 4 ( Informazioni sull Emittente ) ed, in particolare, il Paragrafo ( Fatti recenti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente ), il Capitolo 7 ( Informazioni sulle tendenze previste ) ed, in particolare, il Paragrafo 7.1 ( Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente ) ed il Paragrafo 7.2 ( Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti ), il Capitolo 10 ( Principali azionisti ) ed, in particolare, il Paragrafo 10.1 ( Soggetti in possesso di partecipazioni di controllo nell Emittente ), il Capitolo 11 ( Informazioni finanziarie ) ed, in particolare, il Paragrafo 11.1 ( Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ), il Paragrafo 11.3 ( Revisione delle informazioni finanziarie ), il Paragrafo 11.4 ( Data delle ultime informazioni finanziarie ) nonché il Paragrafo 11.7 ( Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente ) ed il Capitolo 14 ( Documenti accessibili al pubblico ). Con riferimento, invece, al Prospetto di Base, saranno modificati il frontespizio, la Sezione III ( Nota di Sintesi ) e, in particolare, l Elemento B.4b ( Tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera ), l Elemento B.10 ( Revisione legale dei conti ), l Elemento B.12 ( Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi ), l Elemento B.13 ( Fatti recenti relativi all Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità ), l Elemento B.17 ( Rating dell Emittente ), l Elemento D.2 ( Principali rischi specifici per l Emittente ), l Elemento D.3 ( Principali rischi connessi all investimento nelle obbligazioni ), la Sezione V ( Documento di Registrazione ), la Sezione VI ( Nota Informativa sugli strumenti finanziari ), ed il frontespizio del modello di Condizioni Definitive (Appendice alla Sezione VI del Prospetto di Base). Si segnala che, alla data del presente Supplemento, sono in collocamento i Prestiti Obbligazionari di seguito elencati: BANCO POPOLARE S.C. SERIE 489 TASSO FISSO (codice ISIN T ); BANCO POPOLARE S.C. SERIE 493 TASSO MISTO CON CAP (codice ISIN IT ); e BANCO POPOLARE S.C. SERIE 496 TASSO Fisso (codice ISIN IT ) Alla data del presente Supplemento, risultano chiusi i Prestiti Obbligazionari di seguito elencati: BANCO POPOLARE S.C. SERIE 479 TASSO FISSO (codice ISIN IT ); BANCO POPOLARE S.C. SERIE 484 TASSO MISTO CON CAP (codice ISIN IT ); 5

6 *** Ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere gli strumenti finanziari sopra elencati hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante l invio di una comunicazione scritta all indirizzo dell Emittente in Piazza Nogara n. 2, 37121, Verona. 6

7 SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 1. Modifiche al frontespizio del Documento di Registrazione Per effetto del presente Supplemento, il frontespizio del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente (le modifiche sono messe in evidenza mediante sottolineatura): Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale, al 31 dicembre 2014, Euro ,83, rappresentato da n azioni ordinarie Iscritta al Registro delle Imprese di Verona P.IVA n DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente testo costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, così come successivamente modificati ed integrati (il Regolamento 809/2004/CE ). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Banco Popolare società Cooperativa (l Emittente, Banco Popolare, o il Banco ), società capogruppo dell omonimo gruppo bancario (il Gruppo o il Gruppo Banco Popolare ), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). In occasione dell emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ), ed alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) o al prospetto di base (il Prospetto di Base ). La Nota Informativa conterrà le informazioni relative agli Strumenti Finanziari, mentre la Nota di Sintesi riassumerà le informazioni chiave sull Emittente, sugli eventuali garanti e sugli Strumenti Finanziari e i rischi associati agli stessi; il Prospetto di Base conterrà, invece, la descrizione delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi sulla base del programma di emissione, e sarà di volta in volta integrato, in relazione alla singola emissione (i) da un documento denominato Condizioni Definitive, che conterrà le informazioni specifiche relative agli Strumenti Finanziari e (ii) la Nota di Sintesi della Singola Emissione, che riporterà le informazioni chiave specificamente riferite alla singola serie di Strumenti Finanziari. Insieme, il Documento di Registrazione, la relativa Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi o il relativo Prospetto di Base, integrato dalle Condizioni Definitive e dalla Nota di Sintesi della Singola Emissione, costituiscono il prospetto (il Prospetto ) per una serie di Strumenti Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto. Il Documento di Registrazione è stato trasmesso alla CONSOB in data 6 giugno 2014, a seguito dell approvazione comunicata con nota n /14 del 5 giugno 2014, così come modificato ed integrato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014 a seguito dell approvazione comunicata in data 18 settembre 2014 con nota n /14 (il Supplemento n. 1 ), dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 22 dicembre 2014 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /14 del 19 dicembre 2014 (il Supplemento n. 2 ), e dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 27 marzo 2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 26 marzo 2015 (il Supplemento n. 3 e, congiuntamente al Supplemento n. 1 ed al Supplemento n. 2,, i Supplementi ) e fornisce informazioni relative al Banco Popolare in quanto emittente di titoli di debito e strumenti finanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data. L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. L investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L investitore è invitato a leggere la sezione Fattori di Rischio. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente 7

8 2. Modifiche al Capitolo 2 ( Revisori legali dei conti ) del Documento di Registrazione Per effetto del presente Supplemento, il secondo capoverso del paragrafo Paragrafo 2.1 ( Revisori legali dei conti ) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito da quanto segue: La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati dell Emittente, chiusi al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013, esprimendo, in entrambi i casi, un giudizio positivo senza rilievi. 8

9 3. Modifiche al Capitolo 3 ( Fattori di Rischio ) del Documento di Registrazione Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 3.2 Rischi connessi a perdite di esercizio del Gruppo Banco Popolare del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: 3.2 Rischi connessi a perdite di esercizio del Gruppo Banco Popolare Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all investimento nel capitale dell Emittente in considerazione dell andamento dei risultati economici del Gruppo, nonché in considerazione delle attuali condizioni di mercato. L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, ai fini della valutazione della solidità/solvibilità dell Emittente, deve tener presente che gli esercizi 2014 e 2013 si sono chiusi, a livello consolidato, con una perdita di pertinenza della Capogruppo rispettivamente pari a Euro 1.945,9 milioni ed ad Euro 606,3 milioni. Il quadro economico negativo ha comportato la necessità di rilevare rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti verso la clientela, al 31 dicembre 2014, per 3.561,4 milioni (rispetto ai 1.691,4 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio). L esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, è stato contraddistinto e condizionato da alcuni eventi straordinari, che hanno inciso sul risultato, portando la perdita, rilevata in bilancio, a circa Euro 2 miliardi. La perdita di cui trattasi è stata generata, in minor parte dagli effetti della perdurante crisi economica sul portafoglio crediti del Banco e, in maggior parte, dalla necessità di cambiare i criteri di stima degli aggregati creditizi, onde allineare gli accantonamenti alle perdite estimative effettuate in corso d anno dalla Banca Centrale Europea (BCE) nell ambito della cosiddetta Asset Quality Rieview. L aumento del livello di copertura dei crediti in bilancio, conseguente alla citata modifica dei criteri di stima, si è tradotto, sostanzialmente, nell estensione dei criteri già utilizzati ai fini prudenziali per la determinazione del patrimonio di vigilanza (CET 1 Capital) anche nelle determinazione dei dati contabili di bilancio. Sul conto economico, ha inoltre inciso la decisione di svalutare parzialmente l avviamento legato alle attività di finanza per 200 milioni, la cui redditività prospettica si è ridotta per effetto principalmente dell andamento declinante dei tassi d interesse, e le attività immateriali a durata definita relative alla cosiddetta client relationship per un importo di 39 milioni, a seguito dell adeguamento al Fair Value del valore residuo recuperabile. Per maggiori dettagli sul punto, si rinvia al capitolo 3-bis del presente Documento di Registrazione ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all emittente ), alla Nota Integrativa contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale 2014, nonché in quella relativa all anno

10 Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 3.3 ( Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie ) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: 3.3 Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie Il Gruppo Banco Popolare è soggetto ad un articolata e stringente regolamentazione, nonché all attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca Centrale Europea, Banca d Italia e CONSOB). Sia la regolamentazione applicabile, sia l attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l Emittente è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore). La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all adozione di discipline più rigorose da parte delle autorità internazionali. A partire dal 1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell introduzione di policy e di regole quantitative per l attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. In particolare, per quanto concerne l innalzamento dei requisiti patrimoniali, gli accordi di Basilea III prevedono una fase transitoria con livelli minimi di patrimonializzazione via via crescenti; a regime, ovvero a partire dal 2019, tali livelli contemplano per le banche un Common Equity Tier 1 ratio pari almeno al 7% delle attività ponderate per il rischio, un Tier 1 Capital ratio pari almeno all 8,5% e un Total Capital ratio pari almeno al 10,5% delle suddette attività ponderate per il rischio (tali livelli minimi includono il c.d. capital conservation buffer, ovvero un «cuscinetto» di ulteriore capitalizzazione obbligatoria). Per quanto concerne la liquidità, gli accordi di Basilea III prevedono, tra l altro, l introduzione di un indicatore di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR ), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave stress, e di un indicatore di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR ) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Relativamente a questi indicatori, si segnala che: per l indicatore LCR è previsto un valore minimo del 60% a partire dal 1 gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumento fino a raggiungere il 100% dal 1 gennaio 2018 secondo il regolamento UE n. 575/2013 ( CRR ); per l indicatore NSFR, sebbene la proposta del Comitato di Basilea prevedesse una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1 gennaio 2018, il CRR per il momento non contempla un limite regolamentare sulla liquidità strutturale. Nonostante l evoluzione normativa summenzionata preveda un regime graduale di adattamento ai nuovi requisiti prudenziali, gli impatti sulle dinamiche gestionali dell Emittente potrebbero essere significativi. Tra le novità regolamentari si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution Directive o BRRD, o Direttiva ), che s inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le Autorità ) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell ente, riducendo al minimo l impatto del dissesto sull economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca 10

11 perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro ,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l applicazione dello strumento del bail-in, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l utilizzo del Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. La Direttiva è entrata in vigore il 1 gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative allo strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1 gennaio 2016, anche se le relative disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si segnala inoltre che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva. Al riguardo si rinvia al Rischio connesso all utilizzo del bail in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi di cui alla Note Informativa del Prospetto di Base. Sebbene l Emittente si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti, il suo mancato rispetto, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero comportare possibili effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 3.5 ( Rischio connesso all adeguatezza patrimoniale ) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: 3.5 Rischio connesso all adeguatezza patrimoniale La normativa bancaria fissa regole in materia di adeguatezza patrimoniale delle banche al fine di stabilire livelli prudenziali di capitale da detenere, qualificandone la qualità e valutando gli eventuali strumenti di mitigazione dei rischi. La seguente tabella contiene una sintesi degli delle voci del Patrimonio di Vigilanza e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 dicembre Milioni di euro 31 dicembre 2013 Core Tier 1 Capital 4.785,7 Patrimonio di base 5.228,0 Patrimonio supplementare 1.351,8 Patrimonio di vigilanza totale 6.579,8 Core Tier 1 Ratio (Core Tier 1 Capital/Attività di rischio ponderate) Tier 1 Capital Ratio (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) Total Capital Ratio (Patrimonio di vigilanza totale / Attività di rischio ponderate) 9,70% 10,60% 13,34% Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 39,13% 11

12 Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza indicati nella tabella che precede sono stati calcolati in conformità con le disposizioni normative in vigore alla data del 31 dicembre A tale data, il Total Capital Ratio è superiore all 8%, che è il limite minimo regolamentare. Il 26 giugno 2013 è stata approvata la Direttiva CRD IV, sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. In pari data è stato approvato anche il Regolamento CRR riguardante i requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. Successivamente, in data 17 dicembre 2013, Banca d Italia ha emanato la Circolare 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziali applicabili alle banche e ai gruppi bancari italiani riviste ed aggiornate per adeguare la normativa interna alle novità intervenute nel quadro regolamentare europeo. Le suddette nuove norme sono entrate in vigore a partire dall 1 gennaio La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri (che nella precedente disciplina costituivano il patrimonio di vigilanza ) e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 dicembre Dati in migliaia di Euro 31 dicembre 2014 Totale capitale primario di classe 1 (CET 1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) Totale capitale di classe 1 (Tier 1) Capitale di classe 2 (Tier 2) Totale Fondi Propri CET 1 Ratio 11,87% Tier 1 Capital ratio 12,26% Total Capital ratio 14,62% Attività di rischio ponderate (RWA) (in migliaia di Euro) RWA / Totale attivo 38,79% Secondo la normativa attualmente in vigore, i requisiti minimi patrimoniali per il 2014 sono i seguenti: (i) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) minimo pari al 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer CCB ); (ii) il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) minimo pari al 5,5% + 2,5 % di CCB; e (iii) coefficiente di capitale totale minimo pari all 8% + 2,5% di CCB. Con riferimento agli ultimi dodici mesi, il Common Equity Tier 1 Ratio (CET 1 ratio) è passato dal 10,1% di marzo 2014 all attuale 11,87%; il Tier 1 Ratio raggiunge il 12,26% (10,10% a marzo 2014) ed il Total capital Ratio si attesta al 14,62% (12,72% a marzo 2014) ( 1 ). Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, Banco Popolare ha attuato un operazione di aumento del capitale sociale, conclusasi ad aprile 2014, accolta con favore da soci e azionisti, oltre che dal mercato, tramite l integrale sottoscrizione delle n azioni ordinarie di nuova emissione di Banco Popolare, per un controvalore di Euro ,00, senza che si sia reso necessario l intervento del consorzio di garanzia. Tale operazione di aumento del capitale ha consentito il rafforzamento dei Fondi Propri di Banco Popolare. L operazione era sostanzialmente finalizzata all incremento dei coefficienti patrimoniali in relazione ai vincoli di cui alla normativa comunitaria quindi anche in relazione al Comprehensive Assessment e al passaggio della Banca sotto la ( 1 ) Date le consistenti modifiche regolamentari introdotte con le nuove regole previste dal Framework di Basilea 3, non è possibile raffrontare i nuovi valori con quelli al 31 dicembre 2013, calcolati in linea con la vecchia normativa prudenziale (Basilea 2). 12

13 vigilanza della Banca Centrale Europea, avvenuto nel mese di novembre 2014 e al sostegno dello sviluppo aziendale in linea di continuità con i consolidati indirizzi gestionali. Alla data del 31 dicembre 2014, il Gruppo rispetta quindi i requisiti patrimoniali vigenti. Si precisa che il CET 1 ratio pro-forma, calcolato sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio (c.d. CET 1 ratio fully phased), è stimato pari all 11,3%. Per maggiori informazioni sul punto si rinvia al Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ) del Documento di Registrazione. Per effetto del presente Supplemento, la Tabella riportante gli indici di rischiosità creditizia dei bilanci consolidati al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012, posti a confronto con i corrispondenti dati di sistema tratti da fonti ufficiali e i commenti successivi di cui al Paragrafo 3.6 Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituita da quanto segue: Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*) Rapporto di copertura delle sofferenze Rapporto di copertura delle partite anomale Sofferenze nette su Patrimonio netto Grandi Esposizioni (valore ponderato) su impieghi netti 31 dicembre 2014 Dati di sistema al 31 dicembre dicembre 2013 Dati di sistema al 31 dicembre ,01% n.d. 9,72% 9,4% 7,52% n.d. 6,42% n.d. 24,71% n.d. 20,92% 16,60% 17,85% n.d. 16,27% n.d. 43,00% n.d. 37,91% 63,30% 34,22% n.d. 26,85% 64,40% 74,40% n.d. 67,64% n.d. 5,40% n.d. 3,13% n.d. (*) La voce Partite Anomale corrisponde ai c.d. Crediti Deteriorati, che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. Le esposizioni nette deteriorate (sofferenze, incagli, crediti ristrutturati ed esposizioni scadute) ammontano al 31 dicembre 2014 a ,2 miliardi ed evidenziano una crescita dell 1,7%, rispetto ai ,7 miliardi del 31 dicembre Con riferimento al processo di classificazione e valutazione dei crediti ed al fine di garantire una informativa adeguata ed omogenea sugli impatti contabili dell esercizio di Comprehensive Assessment, in data 30 gennaio 2015, la Consob ha inviato a tutte le banche partecipanti a tale esercizio la richiesta di fornire nella relazione finanziaria annuale (ai sensi dell articolo 114, comma 5, D.Lgs. n. 58/98) l informativa nel seguito illustrata, che integra ed aggiorna quella precedentemente fornita nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre Pubblicazione dei risultati dell esercizio di Comprehensive Assessment condotto dalla Banca Centrale Europea In data 26 ottobre 2014, il Supervisory Board e il Governing Council della BCE hanno approvato il Final Report and Results dell'esercizio di Comprehensive Assessment. Tale esercizio è stato condotto dalla Banca centrale Europea (BCE) in collaborazione con le autorità di vigilanza nazionali e si è articolato nelle seguenti fasi: 13

14 AQR sui dati contabili a fine 2013 che ha comportato una revisione della qualità degli attivi ed un controllo dell'adeguatezza delle valutazioni dei medesimi, nonché delle garanzie e dei relativi accantonamenti; Stress Test, condotto in stretta collaborazione con la European Banking Authority (EBA), che ha esaminato la tenuta dei bilanci bancari in condizioni di stress. Gli esiti dello Stress Test riflettono l'impatto dell'applicazione di due scenari predefiniti denominati baseline e adverse i quali non costituiscono previsioni né sulla performance finanziaria futura né sui ratio patrimoniali attesi delle banche interessate. Il Gruppo ha superato l'esercizio grazie alle misure di rafforzamento patrimoniale già realizzate nel primo semestre 2014: il CET1 ratio post AQR è risultato pari all 11,50% rispetto ad una soglia minima richiesta dell 8,0% (+350 p.b. di surplus corrispondente a oltre 1,8 miliardi); il CET1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario baseline è risultato pari al 10,26% rispetto ad una soglia minima richiesta dell 8,0% (+226 p.b. di surplus); il CET1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario adverse è risultato pari all 8,29% rispetto ad una soglia minima richiesta del 5,5% (+279 p.b. di surplus). In maggior dettaglio l esercizio di AQR condotto nell ambito del Comprehensive Assessment ha evidenziato aggiustamenti rispetto ai valori espressi nel bilancio al 31 dicembre 2013 per un ammontare complessivo pari a milioni al lordo dei relativi effetti fiscali. L impatto sul Common Equity Tier 1 Capital al 31 dicembre 2013 è risultato pari a milioni. Con riferimento al processo di classificazione dei crediti, la BCE ha inviato la banca a formalizzare una policy e implementare processi che garantiscano la corretta identificazione e gestione dei cosiddetti forborne loans in coerenza con quanto previsto dalla definizione fornita dall EBA nel proprio Implementing Technical Standard (ITS) pubblicato in bozza il 21 ottobre 2013 e definitivamente approvato dalla Commissione Europea il 9 gennaio In data 11 Novembre 2014, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato una nuova policy in materia di Esposizioni oggetto di concessione di tolleranza, che recepisce le disposizioni dell EBA. La nuova policy disciplina i principi e i criteri da adottare per la classificazione delle esposizioni come credito forborne, siano esse performing o non performing. Le disposizioni della nuova policy e le conseguenti integrazioni al sistema informativo sono state rese operative a partire dal 28 Gennaio Ai fini dell individuazione del credito forborne, le disposizioni della nuova policy sono state accompagnate da interventi sul work flow relativo ai processi di concessione del credito al fine di supportare e documentare la verifica della sussistenza delle condizioni di difficoltà finanziaria del cliente, nonché l identificazione delle concessione di eventuali misure di tolleranza che sono alla base della classificazione delle esposizioni forborne. Entro il 30 giugno 2015 saranno rivisti i processi di monitoraggio del credito al fine di garantire un corretto monitoraggio delle condizioni di uscita dallo status forborne, sia per le esposizioni deteriorate che per quelle in bonis. Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione del Gruppo, nel capitolo dedicato al commento dei risultati (paragrafo Il patrimonio e i coefficienti di solvibilità ), nonché alla Parte E della Relazione Finanziaria Annuale 2014, nonché al Capitolo 3- bis del Documento di Registrazione ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all emittente ). 14

15 Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 3.7 Rischio di credito del Documento di Registrazione, deve intendersi integralmente sostituito da quanto segue 3.7 Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati over the counter in tal caso si parla allora più propriamente di rischio di controparte ) non adempia alle proprie obbligazioni ovvero subisca il deterioramento del proprio merito di credito oppure non fornisca una corretta informazione in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia; tali circostanze potrebbero compromettere la prospettiva dell Emittente di veder soddisfatte le proprie pretese creditorie con riflessi negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Strettamente connesso al rischio di credito, se non addirittura da considerare una sua componente, è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. La valutazione dell ammontare delle possibili perdite in cui si potrebbe incorrere relativamente alla singola esposizione creditizia e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, la variazione del rating delle singole controparti, i cambiamenti strutturali e tecnologici all interno delle imprese debitrici, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti, l eventuale cattiva gestione delle imprese o delle controparti affidate, il crescente indebitamento delle famiglie ed altri fattori esterni quali i requisiti legali e regolatori. Si segnala che, al 31 dicembre 2014, sono state registrate rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti verso la clientela per 3.561,4 milioni (rispetto ai 1.691,4 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio), con una contribuzione del quarto trimestre, pari a 2.496,1 milioni. Il significativo livello delle rettifiche del quarto trimestre 2014 trova principale giustificazione nelle decisioni assunte a seguito dell analisi dei risultati dell esercizio di AQR svolta successivamente alla messa a disposizione dei dettagli da parte della BCE. Per un illustrazione più dettagliata degli impatti contabili conseguenti alle modifiche introdotte nelle policy, nei modelli e dei parametri valutativi, si rimanda allo specifico paragrafo Risultati dell esercizio di Comprehensive Assessment: impatti contabili (informativa richiesta dalla Consob ai sensi dell art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98) (pag 74 della Relazione finanziaria Annuale 2014). Il costo del credito, misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti e gli impieghi lordi, è su base annua pari a 406 b.p., rispetto ai 185 b.p. registrati nello scorso esercizio. Alla data del Documento di Registrazione, l Emittente attesta che le metodologie di valutazione e stima del rischio di credito predisposte all interno del Gruppo sono tali da contenerne gli effetti in sede di loro manifestazione entro limiti predefiniti, a tutela della sua solvibilità. Per informazioni ulteriori relative alla gestione del rischio di credito, si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria Annuale 2014, nonché al Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ) del presente Documento di Registrazione. Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 3.8 Rischio connesso all esposizione del Gruppo al debito sovrano del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito da quanto segue: 3.8 Rischio connesso all esposizione del Gruppo al debito sovrano Il Gruppo risulta esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi, in particolare, l Italia e la Spagna. L esposizione complessivamente detenuta dal Gruppo Banco Popolare nei confronti degli Stati sovrani, al 31 dicembre 2014, ammonta a milioni, così ripartita per singolo Paese (importi in migliaia di euro): 15

16 Paese Titoli di debito Finanziamenti Totale Italia Spagna Austria Altri paesi UE TOTALE PAESI UE USA Argentina TOTALE ALTRI PAESI TOTALE Nel dettaglio, l esposizione è rappresentata: per 157,4 milioni da finanziamenti per prestiti concessi allo Stato italiano; per ,6 milioni da titoli di debito emessi da governi centrali e locali, di cui ,9 milioni di emittenti di Paesi UE. Tale posizione è concentrata prevalentemente nella Capogruppo Banco Popolare che, alla data del 31 dicembre 2014, detiene complessivamente milioni, di cui ,3 milioni riferiti a titoli di Stato italiani. Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi EU, in termini di valore di bilancio, rappresentano il 77,5% del portafoglio totale di Gruppo investito in titoli di debito. Detti investimenti sono stati designati nel portafoglio di negoziazione per l 8,6%, per il 61,6% nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita, mentre il 29,8% risulta classificato nel comparto delle attività finanziarie detenute fino a scadenza. Circa l 86% dell esposizione complessiva è rappresentata da titoli di debito con scadenza entro il Per effetto del presente Supplemento, il Paragrafo 3.10 Rischio di liquidità dell Emittente del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito da quanto segue: 3.10 Rischio di liquidità dell Emittente Per rischio di liquidità dell Emittente si intende il rischio che il Gruppo non riesca a far fronte alle proprie obbligazioni di pagamento, certe o previste con ragionevole certezza. Le manifestazioni di tale rischio sono normalmente declinate nel funding liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la propria attività caratteristica e/o la propria situazione finanziaria, e nel market liquidity risk, ossia il rischio di non essere in grado di liquidare un asset, se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale, a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza dei tempi necessari per realizzare l operazione. Alla data del presente Documento di Registrazione, l Emittente ritiene che né il funding liquidity risk né il market liquidity risk comportino un rischio apprezzabile, in considerazione del proprio profilo di liquidità. Nell ambito della propria attività, il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In particolare, il profilo di liquidità del Gruppo al 31 dicembre 2014 si caratterizza per la disponibilità di attivi stanziabili presso la BCE e ad oggi non utilizzati, al netto degli haircut, pari ad Euro 14,1 miliardi, rappresentati esclusivamente da un portafoglio libero di titoli governativi italiani. 16

17 L esposizione interbancaria netta complessiva, al 31 dicembre 2014, ammonta a ,5 milioni e si confronta con il saldo negativo di ,8 milioni della fine dello scorso esercizio. L esposizione in BCE si è ridotta nel corso del secondo semestre 2014, per effetto del rimborso dei finanziamenti LTRO per 2,8 miliardi, in seguito alla cancellazione di prestiti obbligazionari garantiti dallo Stato forniti come collaterale delle suddette linee di credito per 3,1 miliardi nominali, ed è poi aumentata di circa 1 miliardo alla fine di settembre 2014, con l erogazione della prima tranche delle linee di credito TLTRO, attestandosi, al 31 dicembre 2014, a ,8 milioni. Escludendo le esposizione nette verso le banche centrali (di fatto legate alla riserva obbligatoria), il saldo netto dell interbancario verso le altre banche è negativo e pari a - 143,2 milioni, in riduzione rispetto ai ,3 milioni del 31 dicembre dello scorso esercizio. Il Gruppo Banco Popolare gestisce e mitiga il rischio di liquidità attraverso interventi di diversificazione delle fonti di finanziamento e di rafforzamento delle riserve di titoli anticipabili, utilizzabili per far fronte ad uscite di cassa inattese. Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull attività con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo Banco Popolare. 17

18 4. Modifiche al Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ) del Documento di Registrazione Per effetto del presente Supplemento, il Capitolo 3-bis ( Dati finanziari e patrimoniali selezionati riferiti all Emittente su base consolidata ) del Documento di Registrazione deve intendersi integralmente sostituito dal seguente: Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all Emittente, su base consolidata, tratti dai bilanci consolidati al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013, sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione e redatti secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS. Per maggiori dettagli, si invitano gli investitori a consultare sul sito internet dell Emittente, o presso la sede legale dello stesso, in piazza Nogara, 2, Verona, le relazioni finanziarie comprensive delle relazioni della Società di Revisione relative agli esercizi chiusi, rispettivamente, il 31 dicembre 2014 (la Relazione Finanziaria Annuale 2014 ) ed il 31 dicembre 2013 (la Relazione Finanziaria Annuale 2013 ). *** Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali La seguente tabella contiene una sintesi degli delle voci del Patrimonio di Vigilanza e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 dicembre Milioni di euro 31 dicembre 2013 Core Tier 1 Capital 4.785,7 Patrimonio di base 5.228,0 Patrimonio supplementare 1.351,8 Patrimonio di vigilanza totale 6.579,8 Core Tier 1 Ratio (Core Tier 1 Capital/Attività di rischio ponderate) 9,70% Tier 1 Capital Ratio (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) 10,60% Total Capital Ratio (Patrimonio di vigilanza totale / Attività di rischio ponderate) 13,34% Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 39,13% Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza indicati nella tabella che precede sono stati calcolati in conformità con le disposizioni normative in vigore alla data del 31 dicembre A tale data, il Total Capital Ratio è superiore all 8%, che è il limite minimo regolamentare. La seguente tabella contiene una sintesi delle voci dei Fondi Propri (che nella precedente disciplina costituivano il patrimonio di vigilanza ) e degli indicatori di adeguatezza patrimoniale più significativi del Banco Popolare, su base consolidata, alla data del 31 dicembre Dati in migliaia di Euro 31 dicembre 2014 Totale capitale primario di classe 1 (CET 1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1) Totale capitale di classe 1 (Tier 1) Capitale di classe 2 (Tier 2)

19 Totale Fondi Propri CET 1 Ratio 11,87% Tier 1 Capital ratio 12,26% Total Capital ratio 14,62% Attività di rischio ponderate (RWA) (in migliaia di Euro) RWA / Totale attivo 38,79% Secondo la normativa attualmente in vigore, i requisiti minimi patrimoniali per il 2014 sono i seguenti: (i) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) minimo pari al 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer CCB ); (ii) il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) minimo pari al 5,5% + 2,5 % di CCB; e (iii) coefficiente di capitale totale minimo pari all 8% + 2,5% di CCB. Tuttavia, come già comunicato al mercato per mezzo del comunicato stampa di data 26 febbraio 2015, i livelli minimi richiesti dall Organo di Vigilanza per il Banco Popolare sono pari al 9,4% in termini di Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio) e al 10,5% in termini di Total Capital Ratio. Con riferimento agli ultimi dodici mesi, il Common Equity Tier 1 Ratio (CET 1 ratio) è passato dal 10,1% di marzo 2014 all attuale 11,87%; il Tier 1 Ratio raggiunge il 12,26% (10,10% a marzo 2014) ed il Total capital Ratio si attesta al 14,62% (12,72% a marzo 2014) ( 2 ). Nell esercizio 2014, Banco Popolare ha attuato un operazione di aumento del capitale sociale, conclusasi in aprile 2014, accolta con favore da soci e azionisti, oltre che dal mercato, tramite l integrale sottoscrizione delle n azioni ordinarie di nuova emissione di Banco Popolare, per un controvalore di Euro ,00, senza che si sia reso necessario l intervento del consorzio di garanzia. Tale operazione di aumento del capitale ha consentito il rafforzamento del patrimonio di Banco Popolare. L operazione era sostanzialmente finalizzata all incremento dei coefficienti patrimoniali in relazione ai vincoli di cui alla normativa comunitaria quindi anche in relazione al Comprehensive Assessment e al passaggio della Banca sotto la vigilanza della Banca Centrale Europea, avvenuto nel mese di novembre 2014 e al sostegno dello sviluppo aziendale in linea di continuità con i consolidati indirizzi gestionali. Alla data del 31 dicembre 2014, il Gruppo rispetta quindi i requisiti patrimoniali sopra descritti. Si precisa che il CET 1 ratio pro-forma, calcolato sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio (c.d. CET 1 ratio fully phased), è stimato pari all 11,3%. Indicatori di rischiosità creditizia La seguente tabella contiene gli indicatori di rischiosità creditizia dell Emittente su base consolidata, alla data del 31 dicembre 2014, posti a confronto con quelli al 31 dicembre Indicatori di rischiosità creditizia 31 dicembre 2014 Dati di sistema al 31 dicembre dicembre 2013 Dati di sistema al 31 dicembre 2013 Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti 12,01% n.d. 9,72% 9,4% 7,52% n.d. 6,42% n.d. ( 2 ) Date le consistenti modifiche regolamentari introdotte con le nuove regole previste dal Framework di Basilea 3, non è possibile raffrontare i nuovi valori con quelli al 31 dicembre 2013, calcolati in linea con la vecchia normativa prudenziale (Basilea 2). 19

20 Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi (*) Partite Anomale Nette su Impieghi Netti (*) Rapporto di copertura delle sofferenze Rapporto di copertura delle partite anomale Sofferenze nette su Patrimonio netto Grandi Esposizioni (valore ponderato) su impieghi netti 24,71% n.d. 20,92% 16,60% 17,85% n.d. 16,27% n.d. 43,00% n.d. 37,91% 63,30% 34,22% n.d. 26,85% 64,40% 74,40% n.d. 67,64% n.d. 5,40% n.d. 3,13% n.d. (*) La voce Partite Anomale corrisponde ai c.d. Crediti Deteriorati, che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. Con riferimento al processo di classificazione e valutazione dei crediti ed al fine di garantire una informativa adeguata ed omogenea sugli impatti contabili dell esercizio di Comprehensive Assessment, in data 30 gennaio 2015, la Consob ha inviato a tutte le banche partecipanti a tale esercizio la richiesta di fornire nella relazione finanziaria annuale (ai sensi dell articolo 114, comma 5, D.Lgs. n. 58/98) l informativa nel seguito illustrata, che integra ed aggiorna quella precedentemente fornita nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre In data 26 ottobre 2014, il Supervisory Board e il Governing Council della BCE hanno approvato il Final Report and Results dell'esercizio di Comprehensive Assessment. Tale esercizio è stato condotto dalla Banca centrale Europea (BCE) in collaborazione con le autorità di vigilanza nazionali e si è articolato nelle seguenti fasi: AQR sui dati contabili a fine 2013 che ha comportato una revisione della qualità degli attivi ed un controllo dell'adeguatezza delle valutazioni dei medesimi, nonché delle garanzie e dei relativi accantonamenti; Stress Test, condotto in stretta collaborazione con la European Banking Authority (EBA), che ha esaminato la tenuta dei bilanci bancari in condizioni di stress. Gli esiti dello Stress Test riflettono l'impatto dell'applicazione di due scenari predefiniti denominati baseline e adverse i quali non costituiscono previsioni né sulla performance finanziaria futura né sui ratio patrimoniali attesi delle banche interessate. Il Gruppo ha superato l'esercizio grazie alle misure di rafforzamento patrimoniale già realizzate nel primo semestre 2014: il CET1 ratio post AQR è risultato pari all 11,50% rispetto ad una soglia minima richiesta dell 8,0% (+350 p.b. di surplus corrispondente a oltre 1,8 miliardi); il CET1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario baseline è risultato pari al 10,26% rispetto ad una soglia minima richiesta dell 8,0% (+226 p.b. di surplus); il CET1 ratio post impatto Stress Test condotto secondo lo scenario adverse è risultato pari all 8,29% rispetto ad una soglia minima richiesta del 5,5% (+279 p.b. di surplus). In maggior dettaglio l esercizio di AQR condotto nell ambito del Comprehensive Assessment ha evidenziato aggiustamenti rispetto ai valori espressi nel bilancio al 31 dicembre 2013 per un ammontare complessivo pari a milioni al lordo dei relativi effetti fiscali. L impatto sul Common Equity Tier 1 Capital al 31 dicembre 2013 è risultato pari a milioni. Con riferimento al processo di classificazione dei crediti, la BCE ha inviato la banca a formalizzare una policy e implementare processi che garantiscano la corretta identificazione e gestione dei cosiddetti forborne loans in coerenza con quanto previsto dalla definizione fornita dall EBA nel 20