PROSPETTO DI BASE. relativo all Offerta al Pubblico di strumenti finanziari emessi da. sulla base del

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1 VENETO BANCA Società cooperativa per azioni Sede legale in Montebelluna (TV) - Piazza G.B. Dall Armi, 1, Cod. ABI C.C.I.A.A.:TV N C.F./P.IVA/ Registro Imprese Treviso N Patrimonio Sociale al 31/12/2013 Euro ,13 - Aderente al Fondo Interbancario di tutela dei depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo Bancario VENETO BANCA, iscritto all Albo dei gruppi bancari in data 08/06/1992 cod. n PROSPETTO DI BASE depositato presso CONSOB in data 5 febbraio 2015 a seguito dell approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n /15 del 4 febbraio 2015 relativo all Offerta al Pubblico di strumenti finanziari emessi da VENETO BANCA Società cooperativa per azioni sulla base del PROGRAMMA DI OFFERTA DI OBBLIGAZIONI STRUTTURATE VENETO BANCA 2015 Obbligazioni con Opzione Plain Vanilla Europea Obbligazioni con Opzione Plain Vanilla Asiatica Obbligazioni con Opzione Lookback Fissa Le Obbligazioni emesse nell'ambito del Programma possono essere caratterizzate da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto tali Obbligazioni solo dopo avere pienamente compreso la loro natura ed il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario. Prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto le Obbligazioni, l'investitore e l intermediario devono verificare se l investimento è appropriato per l investitore, con particolare riferimento alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest ultimo. Inoltre, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, l'intermediario sarà tenuto anche a valutare se l'investimento è adeguato per l'investitore avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento del medesimo. Emittente e Responsabile del Collocamento: Veneto Banca s.c.p.a. ( Veneto Banca o Emittente ) Il presente documento (il Prospetto o Prospetto di Base ) costituisce un prospetto di base ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti ) ed è redatto in conformità all articolo 26, comma 1, del Regolamento 809/2004/CE (il Regolamento CE ) e della delibera Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche) (il Regolamento Emittenti ).

2 Indice Il Prospetto di Base è composto: (a) dalla Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), che riassume le caratteristiche dell Emittente e delle Obbligazioni oggetto di emissione; (b) dal Documento di Registrazione di Veneto Banca (il Documento di Registrazione ) contenente informazioni sull Emittente, depositato presso la CONSOB in data 25 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 25 giugno 2014 protocollo n /14, come modificato dal 1 Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 1 dicembre 2014 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /14 del 28 novembre 2014, e dal II Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 9 gennaio 2015 a seguito dell approvazione comunicata con nota n /15 del 9 gennaio 2015, incorporati per riferimento nel Prospetto di Base; (c) dalla Nota Informativa (la Nota Informativa ) contenente le informazioni relative alle Obbligazioni, al Prestito e al Programma d Offerta. Il Prospetto di Base sarà completato dalle condizioni definitive che conterranno i termini e le condizioni specifiche delle Obbligazioni emesse (le Condizioni Definitive ): in occasione di ciascun Prestito, ed a integrazione di quanto illustrato nella Nota Informativa, l Emittente predisporrà un apposito documento contenente le condizioni e le caratteristiche definitive delle Obbligazioni relative a ciascun Prestito, determinate secondo i criteri indicati nella Nota Informativa medesima. Le Condizioni Definitive saranno comunicate alla CONSOB e pubblicate almeno il giorno antecedente l inizio dell offerta mediante le stesse modalità attraverso le quali è messo a disposizione il Prospetto di Base. I termini in maiuscolo della Nota di Sintesi corrispondono ai medesimi termini indicati nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore, prima ad ogni eventuale scelta sull investimento, a leggere attentamente il Prospetto di Base congiuntamente alle Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto di Base, il relativo Supplemento e le Condizioni Definitive, come sopra definiti, possono essere richiesti gratuitamente presso la sede, le filiali dell Emittente e dei soggetti incaricati del collocamento (i Collocatori, singolarmente Collocatore ), nonché sono disponibili sul sito internet dell Emittente ( 2

3 Indice INDICE SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Pag. 5 1 Persone responsabili Pag. 5 2 Dichiarazione di responsabilità Pag. 5 SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI OFFERTA Pag. 6 SEZIONE III NOTA DI SINTESI Pag. 7 Sezione A Introduzione e avvertenze Pag. 7 Sezione B - Emittente Pag. 7 Sezione C Strumenti Finanziari Pag. 19 Sezione D Rischi Pag. 23 Sezione E Offerta Pag. 34 SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO Pag FATTORI DI RISCHIO RIFERIBILI ALL EMITTENTE Pag FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Pag Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni Pag Rischio di Credito dell Emittente Pag Rischio Connesso all assenza di garanzie specifiche di pagamento Pag Rischio di cambio per le Obbligazioni denominate in valuta diversa dall Euro Pag Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Pag Rischio di Liquidità Pag Rischio connesso alla presenza di commissioni e costi compresi nel Prezzo di emissione delle Obbligazioni Pag Rischio di Tasso Pag Rischio correlato al deterioramento del merito di credito dell Emittente Pag Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico Pag Rischi connessi a potenziali conflitti di interessi Pag Rischio connesso alla coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con il Collocatore ovvero all appartenenza dei collocatori al medesimo gruppo bancario Pag Rischio connesso alla coincidenza dell Emittente con l Agente per il Calcolo Pag Rischio connesso alla definizione dei termini e delle condizioni delle Obbligazioni da parte dell Emittente Pag Rischio Connesso al Collocamento effettuato da Soggetti terzi non appartenenti al Gruppo Veneto Banca Pag Rischio connesso all appartenenza dell Emittente e della controparte che effettua la copertura al medesimo gruppo bancario Pag Rischio connesso al conflitto di interesse relativo al ruolo di specialist rivestito dall Emittente nel sistema multilaterale di negoziazione Pag Rischio connesso al conflitto di interesse relativo al ruolo di negoziatore in conto proprio in modo non sistematico rivestito dall Emittente Pag Rischio correlato all assenza di rating delle Obbligazioni Pag Rischio di chiusura anticipata della Singola Offerta Pag Rischio connesso alla variazione del regime fiscale Pag Rischio correlato all assenza di informazioni successive all emissione delle obbligazioni Pag Rischio connesso all utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi Pag Rischio di scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di stato Pag Rischio di eventi di turbativa ed eventi straordinari riguardanti i sottostanti Pag Fattori di rischio connessi alla natura strutturata delle Obbligazioni Pag Rischio connesso alla natura strutturata delle Obbligazioni Pag Rischio connesso alla possibilità che il rendimento delle Obbligazioni sia pari a zero Pag Rischio derivante dall'applicazione al sottostante di un fattore di partecipazione Rischio derivante dall applicazione di un Cap Pag. Pag Rischio di correlazione Pag Rischio legato alla distribuzione delle cedole Pag Rischio connesso alla coincidenza delle date di rilevazione con le date di stacco di dividendi azionari Pag. 45 3

4 Indice Rischio di roll-over dei contratti nel caso in cui il sottostante sia costituito da futures su commodities Pag. 45 SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Pag. 46 SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA Pag PERSONE RESPONSABILI Pag FATTORI DI RISCHIO Pag INFORMAZIONI ESSENZIALI Pag Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all emissione e all offerta Pag Ragioni dell offerta e impiego dei proventi Pag INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Pag Descrizione degli strumenti finanziari Pag Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla Europea e Asiatica Pag Obbligazioni con Opzione Lookback Fissa Pag Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono creati Pag Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Pag Valuta di emissione degli strumenti finanziari Pag Ranking degli strumenti finanziari Pag Diritti connessi agli strumenti finanziari Pag Tasso di Interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Pag Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito Pag Rendimento effettivo delle Obbligazioni Pag Rappresentanza degli Obbligazionisti Pag Delibere, autorizzazioni e approvazioni Pag Data di emissione degli strumenti finanziari Pag Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Pag Regime fiscale Pag CONDIZIONI DELL OFFERTA Pag Statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Pag Condizioni alle quali l offerta è subordinata Pag Ammontare totale dell offerta Pag Periodo di offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione Pag Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Pag Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Pag Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Pag Diffusione dei risultati dell offerta Pag Eventuali diritti di prelazione Pag Piano di ripartizione e di assegnazione Pag Destinatari dell offerta Pag Comunicazioni ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Pag Fissazione del prezzo Pag Collocamento e sottoscrizione Pag Soggetti incaricati del collocamento Pag Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Pag Elementi essenziali degli accordi di cui al punto Pag Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di cui al paragrafo Pag AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Pag Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari Pag Quotazione su altri mercati regolamentati Pag Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario Pag INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Pag Consulenti legati all emissione Pag Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pag Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Pag Informazioni provenienti da terzi Pag Rating dell Emittente e dello strumento finanziario Pag. 68 Appendice alla nota informativa : MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Pag. 73 4

5 Sezione I Dichiarazione di responsabilità Sezione I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI Veneto Banca società cooperativa per azioni, con sede in Montebelluna (TV), Piazza G. B. Dall Armi n. 1, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, prof. Francesco Favotto, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità del presente Prospetto di Base. 2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Veneto Banca società cooperativa per azioni, come rappresentata al punto 1, è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto di Base, e si assume la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare. Veneto Banca società cooperativa per azioni, come rappresentata al punto 1, dichiara che il presente Prospetto è conforme agli schemi applicabili e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. VENETO BANCA s.c.p.a. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (prof. Francesco Favotto) 5

6 Sezione II Descrizione Generale del Programma di Offerta Sezione II DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI OFFERTA Nell ambito del programma di offerta di prestiti obbligazionari descritto nel Prospetto di Base (il Programma di Offerta o anche Programma ), Veneto Banca società cooperativa per azioni (l Emittente o Veneto Banca ), in forza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2014, potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o Prestito ) obbligazioni non convertibili, di valore nominale unitario inferiore a Euro ,00 aventi le caratteristiche indicate nel Prospetto (le Obbligazioni o anche Titoli, al singolare rispettivamente Obbligazione o Titolo ), fino a massimi nominali Euro ,00 (trecentomilioni/00). I Prestiti e le relative Obbligazioni che l Emittente emetterà ed offrirà, di volta in volta, nell ambito del Programma saranno disciplinati dal presente Prospetto di Base che, in occasione dell emissione di ciascun singolo Prestito, sarà da ritenersi integrato sulla scorta delle caratteristiche definitive del Prestito quali indicate nelle Condizioni Definitive del medesimo Prestito. La presente descrizione generale deve essere letta come un introduzione al presente Prospetto di Base e costituisce una descrizione generale del Programma ai sensi dell'articolo 22.5 (3) del Regolamento CE attuativo della Direttiva Prospetti. La presente descrizione deve essere letta congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e, con specifico riferimento a ciascun Prestito, nelle relative Condizioni Definitive. Le Obbligazioni sono strumenti finanziari, rappresentati da titoli al portatore, assoggettati al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. di cui al D.Lgs. 98/213 e delibera CONSOB 11768/98 e successive modificazioni che comportano un investimento del risparmio a medio/lungo termine, e che danno diritto al rimborso dell intero capitale alla scadenza, nonché diritto al pagamento degli interessi. Le Obbligazioni da emettere a valere sul Programma di Offerta, ferme restando le suddette caratteristiche, sono riconducibili, alternativamente, alle seguenti categorie: Obbligazioni con Opzione Plain Vanilla Europea Obbligazioni con Opzione Plain Vanilla Asiatica Obbligazioni con Opzione Lookback Fissa Si tratta, in particolare, di obbligazioni c.d. strutturate, ovvero titoli di debito che presentano una componente derivativa collegata ad una o più attività finanziarie sottostanti. Ai sensi dell art. 10 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, il presente Prospetto di Base ha validità di 12 mesi a decorrere dalla data di approvazione del medesimo. 6

7 Sezione III Nota di Sintesi Sezione III NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi è redatta in conformità al Regolamento 809/2004/CE, così come successivamente modificato e integrato. Ai sensi della citata normativa, le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come Elementi. Detti elementi sono classificati in Sezioni A E (A.1 E.7). Questa Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi. Sebbene l inserimento di un Elemento in una nota di sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione rilevante da fornire in relazione a quell Elemento. In questo caso, una breve descrizione dell Elemento è inclusa nella nota di sintesi accanto all indicazione non applicabile. Sezione A - Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenza A) la presente Nota di Sintesi va letta come un introduzione al Prospetto Informativo; B) qualsiasi decisione, da parte dell investitore, di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame del Prospetto Informativo completo; C) qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell inizio del procedimento; D) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente sulle persone che dovessero redigere la sua traduzione, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto Informativo o non offra, se letta congiuntamente alle altri parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire negli strumenti finanziari. A.2 Eventuale consenso all utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o collocamento delle Obbligazioni da parte di Intermediari Finanziari Non Applicabile. L Emittente non presta il consenso all utilizzo del prospetto per la successiva rivendita o collocamento delle Obbligazioni da parte di Intermediari Finanziari. Sezione B Emittente B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo paese di costituzione La Società è denominata Veneto Banca S.c.p.A.. L Emittente è una società cooperativa per azioni di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale e amministrativa in Montebelluna (TV), piazza G. B. Dall Armi, n. 1 (numero di telefono ). 7

8 Sezione III Nota di Sintesi B.4b Descrizione delle tendenze riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Ispezione di Banca d Italia (Asset Quality Review e Stress Test) In data 10 marzo 2014, Banca d Italia, in ottemperanza a quanto previsto dall art. 33(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 e dalla Decisione della Banca Centrale Europea (BCE) del 4 febbraio 2014 (ECB/2014/3), ha sottoposto ad accertamento ispettivo il gruppo Veneto Banca, ai sensi degli artt. 54 e 68 del D.Lgs. 385/1993. L accertamento, svolto in contemporanea sulle principali banche italiane, è mirato all esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review), intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie sia in termini di valutazione di attività e garanzie che di relativi accantonamenti, e ad una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di tensione. Tale esercizio è previsto nell ambito del Comprehensive Assessment, finalizzato all avvio del Single Supervisory Mechanism. In particolare, in data 16 maggio 2013, l EBA ha raccomandato alle Autorità di Vigilanza competenti di condurre un esame di qualità degli attivi sulle maggiori banche europee (c.d. Asset Quality Review), con l obiettivo di verificare le classificazioni e le valutazioni operate dalle medesime sui propri crediti al fine di far fronte alle preoccupazioni circa il deterioramento della qualità degli attivi dovuta alle condizioni macroeconomiche in Europa. Inoltre, in data 23 ottobre 2013, la BCE ha comunicato che, insieme alle Autorità di Vigilanza nazionali preposte alla conduzione della vigilanza bancaria, avrebbe svolto una valutazione approfondita del sistema bancario (c.d. Comprehensive Assessment) ai sensi del regolamento sul meccanismo di vigilanza unico (Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013) entrato in vigore il 3 novembre Il Comprehensive Assessment, avviato lo scorso settembre 2013, è stato condotto dalla Banca Centrale Europea (BCE), dall Autorità Bancaria Europea (EBA) in stretta collaborazione con lo European Systemic Risk Board (ESRB), la Banca d Italia e la Commissione Europea. L esercizio di Comprehensive Assessment ha coinvolto 123 banche europee ritenute significative per le loro dimensioni ed è consistito in un approfondito e rigoroso esame del bilancio 2013 e del profilo di rischio delle banche assoggettate, in vista dell avvio operativo del Meccanismo di Vigilanza Unico a decorrere dal 4 novembre In particolare, tre sono stati i principali obiettivi di tale esercizio: a) incrementare il grado di trasparenza del sistema bancario; b) adottare eventuali azioni correttive necessarie alla stabilità del sistema; c) rafforzare la fiducia nei confronti delle banche. Il Comprehensive Assessment si compone, infatti, di: 1. Analisi e valutazione del profilo di rischio intrinseco della banca e della sua vulnerabilità a fattori esogeni. 2. Asset Quality Review (AQR): esame del bilancio al 31 dicembre 2013; analisi rigorosa delle esposizioni creditizie e finanziarie già presenti nel portafoglio della banca, avvenuta sulla base di un ampio e significativo campione delle esposizioni selezionate per la loro rischiosità. 3. Stress Test: esame della resistenza della banca nel tempo in un orizzonte temporale triennale, misurato in due scenari: Base e Avverso. In particolare, lo Stress Test valuta la capacità della banca di assorbire tutti i fattori di shock ipotetici previsti dall esercizio, verificando l adeguatezza patrimoniale futura in base al raggiungimento di livelli minimi di CET1 ratio: l 8% per lo scenario Base e il 5,5% per quello Avverso. Anche tale attività, come per l AQR, è stata sottoposta alla rigorosa revisione sia della BCE che dell EBA, oltre che della Banca d Italia stessa. Di seguito viene fornito un quadro riassuntivo dei risultati del Comprehensive Assessment riguardanti l Emittente Veneto Banca, con la distinzione degli impatti derivanti dall AQR e dallo Stress Test. In particolare, partendo da un CET1 al 31 dicembre 2013 pari al 7,33%: l impatto dell AQR ha determinato una rettifica di 163 bps del CET1 ratio generando uno shortfall (fabbisogno di patrimonio) pari a Euro 583 milioni (-230 bps) rispetto alla soglia minima dell 8%; o le rettifiche 1 di valore sono state pari a circa Euro 400 milioni netti (circa Euro 571 milioni al lordo della fiscalità), così dettagliate: Provision per Credit File Review Proiezioni statistiche su esposizioni non campionate Provision per Challenger Model Totale Impatti ammontare Lordo fiscale* ammontare Netto fiscale* % di ripartizione 48% 20% 32% 100% * Tassazione ipotizzata al 30%, come da indicazioni del Comprehensive Assessment l impatto dello Stress Test Base ha generato uno shortfall di Euro 574 milioni ( Si ricorda che la determinazione di tali rettifiche è avvenuta secondo le guidelines previste dall esercizio di Comprehensive Assessment non pienamente corrispondenti ai criteri contabili e basate, per talune posizioni/portafogli, anche su criteri statistici. Esse assumono, visto lo scopo dell esercizio, rilevanza prudenziale e sono già state comunque imputate, per il loro valore al netto della fiscalità, a riduzione del CET1 finale post Comprehensive Assessment riportato nel presente comunicato. 8

9 Sezione III Nota di Sintesi bps); l impatto dello Stress Test Avverso ha generato uno shortfall di Euro 714 milioni (- 277 bps). Il dettaglio analitico per posizione degli esiti della Credit File Review è stato fornito dalla BCE a Veneto Banca il 17 novembre 2014 mentre non è stato ancora fornito alcun dettaglio con riferimento agli aggiustamenti derivanti dalla Fair Value Review e CVA Analysis. Limitatamente ai dettagli forniti e solo a partire da tale data è stato possibile avviare un'analisi degli aggiustamenti operati da parte degli organi di Vigilanza. Gli aggiustamenti operati sono classificati dalla stessa BCE per la quasi totalità come aggiustamenti dovuti all'utilizzo delle ECB Thresholds e come tali non direttamente destinati ad avere un riflesso contabile. Si evidenzia che dal confronto del dettaglio degli aggiustamenti fornito dall'organo di Vigilanza con le rettifiche già addebitate al conto economico nel corso del 2014, sulla base di quanto determinato dall Emittente, è emerso che queste ultime si riferiscono per Euro 67,7 milioni alle medesime esposizioni oggetto di aggiustamento a seguito della Credit File Review. Le rettifiche 2 di valore operate dall Emittente : - si basano sull attività di riclassificazione in forborne che ha interessato circa il 66% delle esposizioni corporate, categoria che a tutt oggi non risulta ancora definitivamente regolamentata nella normativa nazionale; - gli impatti in termini di rettifiche associati al restante 34% delle esposizioni riclassificate risultano già sostanzialmente recepiti negli accantonamenti stanziati al 30 settembre Per le rettifiche ascrivibili alla nuova categoria dei forborne, così come per le differenze emergenti dall applicazione del modello utilizzato da BCE nel calcolo della collettiva ( Challenger model ), l Emittente si riserva di valutare l eventuale imputazione a bilancio sulla base di più precise indicazioni da parte degli Organismi di Vigilanza nazionali ed europei Gli aggiustamenti identificati dalla BCE per effetto di proiezioni dei risultati dell'indagine campionaria e dell'applicazione di modelli quantitativi benchmark per loro natura non sono destinati ad essere direttamente riflessi in bilancio. Per contro è indubitabile che l'esercizio fornisca una serie di nuove indicazioni che dovranno essere prese in considerazione dalle banche e che potrebbero portare gli amministratori a valutare l'opportunità di rivedere i processi di valutazione del credito ordinariamente applicati adottando, nell'ambito del ventaglio di approcci relativi ai processi di stima consentiti dai principi contabili di riferimento, parametri valutativi diversi da quelli attualmente utilizzati e più in linea con quelli adottati dalla BCE e dagli organi di Vigilanza nazionale nella conduzione dell'asset Quality Review. Veneto Banca ha pertanto avviato ed è attualmente in corso un processo di analisi dei risultati dell'asset Quality Review nel suo complesso. La valutazione avviata presuppone un'attenta verifica della compatibilità dei criteri prudenziali applicati rispetto ai principi contabili, valutando l'eventuale opportunità di un maggior allineamento dei parametri sottostanti alla luce delle continue evoluzioni del contesto economico e di mercato. L'analisi si concluderà in tempo utile per consentire la predisposizione del bilancio di fine anno e gli eventuali impatti conseguenti alle decisioni che verranno assunte saranno rilevati contabilmente nel quarto trimestre dell'esercizio Il Gruppo Veneto Banca, nel corso dei primi 9 mesi del 2014, ha realizzato azioni di mitigazione, riconosciute dall esercizio del Comprehensive Assessment e che costituiscono già azioni di rimedio che soddisfano i livelli minimi di CET1 previsti, per un valore complessivo pari a Euro 738 milioni (+286 bps). Infatti, il Gruppo Veneto Banca: ha realizzato in data 4 agosto 2014 un Aumento di Capitale pari a circa +Euro 483 milioni (+187 bps), comprensivo della rivalutazione della partecipazione detenuta in Banca d Italia per un ammontare pari a circa Euro 9 milioni; ha provveduto in data 30 giugno 2014 alla Conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni ordinarie, per un ammontare pari a circa +Euro 354 milioni (+137 bps); ha effettuato un Buyback per un ammontare pari a circa Euro 99 milioni (-38 bps). Considerando le misure appena elencate come riportate nel comunicato della Banca d Italia del 26 ottobre lo shortfall nello scenario Avverso risulta quindi già interamente coperto, riportando ai fini dell esercizio di Comprehensive Assessment il CET1 al 5,6%, superiore alla soglia minima del 5,50%, il tutto come riepilogato nella tabella di seguito riportata. Risultati pubblicati dalla BCE Eccedenza/ Carenza rispetto Risultati includendo altre misure di rafforzamento patrimoniale 2 (vedasi nota 1). 9

10 Sezione III Nota di Sintesi Eccedenza /Carenza da AQR Eccedenza/ Carenza da ST base Eccedenz a/ Carenza da ST avverso Min eccede nza/ Max carenza Principali misure di rafforzam ento patrimonia le* Eccedenza/ Carenza dopo principali misure di rafforzamento patrimoniale all'aqr dopo le principali misure di rafforzamento patrimoniale Altre misure di rafforzamento patrimoniale Eccedenza/ Carenza finale dopo tutte le misure rafforzament o patrimoniale Nota: dati in mln * Principali misure di rafforzamento patrimoniale (Gennaio 2014 Settembre 2014): - Aumento di Capitale (comprensivo della rivalutazione, a fini di vigilanza, della partecipazione Banca d Italia) 483 mln ; - Conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni ordinarie 354 mln ; - Buyback 99 mln ; Per quanto sopra riportato, si rappresenta che, fino alla data della Nota di Sintesi, la BCE non ha prescritto a Veneto Banca alcuna azione, anche in via preliminare, in merito ad eventuali interventi di patrimonializzazione. Nonostante quanto sopra, possibili fattori esterni, al di fuori del controllo dell Emittente, o come risultato dell azione del Regolatore ivi comprese eventuali ulteriori rettifiche conseguenti alla metodologia applicata in sede di AQR, potrebbero far si che le misure patrimoniali adottate dall Emittente non possano essere pienamente sufficienti ad assicurare il rispetto dei requisiti del capitale. Di conseguenza, un inadeguato livello di capitale potrebbe indebolire la stabilità patrimoniale dell Emittente e, in circostanze estreme, potrebbe richiedere operazioni straordinarie, con conseguente impatto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati economici dell Emittente. Azioni derivanti dagli accertamenti ispettivi Banca d Italia Ad esito delle ispezioni condotte da Banca d Italia nel corso del 2013, Veneto Banca, in conformità alle indicazioni di Banca d Italia, ha provveduto a: (i) completare il processo informatico e organizzativo (alla data della Nota di Sintesi, a regime) al fine di rimediare alle carenze rilevate nella gestione delle garanzie immobiliari; (ii) recepire nel bilancio 2013 tutte quelle rettifiche sui crediti indicate in sede ispettiva e successivamente accertate dalla Banca a seguito di analisi da parte di un comitato, appositamente nominato dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca del 28 agosto 2013; (iii) rettificare il patrimonio di vigilanza (per Euro 34 milioni al 30 marzo 2013, poi diminuiti a circa Euro 11 milioni, al 31 dicembre 2013) al fine di comprendere tra gli elementi negativi del patrimonio di base le operazioni di finanziamento che ad avviso della Banca d Italia e verificate dall Emittente, erano destinate all acquisto di azioni emesse dalla Banca; (iv) non effettuare (a decorrere dal novembre 2013) alcuna nuova erogazione creditizia nei confronti degli esponenti aziendali dell Emittente (amministratori e sindaci) e dei soggetti ad essi correlati, al fine di prevenire, gestire e rimuovere ogni possibile situazione di conflitto di interesse; (v) definire e attuare un piano di interventi sull assetto organizzativo e sul sistema dei controlli interni volto in particolare a (a) semplificare la struttura, riducendo i riporti diretti al direttore generale nonché la frammentazione di competenze ed alcune duplicazioni organizzative; e (b) aumentare la capacità di governance in ottica interfunzionale, rivedendo l articolazione e la composizione dei comitati di Capogruppo. Crediti deteriorati L andamento dei crediti deteriorati, delle sofferenze, incagli, crediti ristrutturati e crediti scaduti del Gruppo Veneto Banca, le relative percentuali di copertura e di incidenza sul complessivo portafoglio crediti, risultano, alla Data della nota di Sintesi, in linea con il dato andamentale del Sistema. In particolare, nel corso del primo semestre 2014 gli impieghi lordi del Gruppo Veneto Banca sono rimasti sostanzialmente in linea rispetto al 31 dicembre 2013, mentre le esposizioni deteriorate lorde sono passate dal 17,43% al 18,91% prevalentemente per via dell incremento degli stock di incagli; tale tendenza è sostanzialmente analoga a quella riscontrata dai dati disponibili dei principali operatori bancari italiani. Va tenuto presente che il primo semestre 2014 è stato caratterizzato da un rallentamento del flusso di nuove sofferenze rispetto ai dati medi dell esercizio 2013 (Euro 168 milioni nel primo semestre 2014; Euro 513,5 milioni nel corso dell esercizio 2013); tale andamento risulta in linea con quanto riscontrato sul sistema come rappresentato con il Rapporto di Banca d Italia sulla Stabilità Finanziaria n. 2 novembre 2014, pag. 35/36. Conversione Prestito Obbligazionario Convertibile In data 30 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca, in linea con le indicazioni di Banca d Italia e con l obiettivo di perseguire un rafforzamento patrimoniale, ha comunicato al mercato la decisione di procedere al rimborso anticipato, integrale, del POC, mediante consegna di azioni Veneto Banca. il rimborso anticipato è avvenuto il 30 giugno Trattandosi di rimborso anticipato, è previsto inoltre il diritto in favore degli obbligazionisti a concorrere all'assegnazione di n. 3 azioni Veneto Banca aggiuntive ogni 20 Azioni Veneto Banca consegnate alla data di rimborso anticipato per coloro i quali manterranno la piena proprietà delle azioni sino al 30 dicembre 2017, alle condizioni e ai termini indicati nel regolamento del POC. Di tanto ne ha beneficiato il patrimonio sociale che si è accresciuto di circa Euro 350 milioni con un 10

11 Sezione III Nota di Sintesi beneficio complessivo di circa 140 basis point in termini di Common Equity Tier 1 (CET1). Aumento di Capitale In linea con quanto indicato da Banca d Italia e nell ottica di conseguire un livello di patrimonializzazione atto ad assicurare una adeguata dotazione di mezzi propri, anche in prospettiva dei possibili impatti dell Asset Quality Review e il rispetto dei limiti previsti dai ratios patrimoniali indicati dalla Vigilanza Europea il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, in data 3 giugno 2014, in esercizio della delega conferita dall Assemblea Straordinaria dell Emittente in data 28 aprile 2012, ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di complessivi Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni di nuova emissione, offrendo le Azioni in opzione agli azionisti dell Emittente e agli obbligazionisti del POC, al prezzo di Euro 36,00 cadauna. L offerta si è conclusa il 28 luglio 2014 e l emissione delle nuove azioni è stata effettuata in data 4 agosto 2014 per l importo nominale complessivo di Euro ,00, mediante emissione di n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, offerte in opzione agli azionisti ed ai possessori di obbligazioni convertibili di Veneto Banca e, per il residuo, al pubblico indistinto. Il prezzo di emissione di ciascuna azione è stato pari a Euro 36,00, e così per un totale aumento di Euro ,00. Le sottoscrizioni, pari ad oltre il 95% delle azioni offerte, hanno visto una larga partecipazione sia da parte degli aventi diritto sulla base dell esercizio di opzione, per circa il 64%, sia da parte del pubblico indistinto che ha contribuito per il rimanente 31%. L operazione di aumento di capitale, oltre che assecondare l invito rivolto dall Organo di vigilanza per un incremento dei mezzi patrimoniali di qualità primaria, mira anche a consentire al Gruppo di raggiungere un livello di patrimonializzazione superiore ai crescenti requisiti previsti dalla progressiva implementazione delle regole di vigilanza prudenziale, note come Basilea III, e ciò anche in prospettiva degli eventuali impatti derivanti dall Asset Quality Review e dallo Stress Test condotti dalla BCE nell ambito della valutazione per l avvio del Single Supervisory Mechanism. L incremento dei mezzi propri consentirà peraltro al Gruppo, di ridurre il proprio costo del funding e di acquisire i margini di libertà necessari per preservare la propria vocazione e tradizione di banca popolare, vicina al territorio. Piano di cessione di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni e di Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. In linea con le indicazioni di Banca d Italia, sul finire dell esercizio 2013 è stato annunciato al mercato il piano di dismissione della controllata Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (BIM), società quotata alla Borsa Italiana, e delle sue controllate. Contemporaneamente è stato dato mandato alla banca d affari Rotschild S.p.A. per lo scouting dei possibili soggetti interessati all acquisto di detta partecipazione di controllo detenuta da Veneto Banca. Al termine di una prima fase di raccolta delle offerte non vincolanti, Veneto Banca ha ritenuto di interesse ammettere alla seconda fase di due diligence alcune delle offerte ricevute. L esito di tale seconda fase, con la raccolta delle offerte vincolanti, è terminato verso la fine del mese di maggio 2014 e sono state avviate le trattative in esclusiva con una controparte. Tale trattativa ha trovato positiva conclusione con la sottoscrizione, in data 7 agosto 2014, dei contratti di compravendita aventi ad oggetto la cessione del 51,4% del capitale di BIM a una cordata di investitori a fronte del pagamento di un corrispettivo complessivo pari ad Euro 289 milioni, corrispondente ad una valorizzazione di Euro 3,60 per ogni azione BIM. Ad esito dell operazione, e dell offerta pubblica di acquisto obbligatoria che il gruppo di investitori dovrà promuovere sulle restanti azioni in circolazione, Veneto Banca manterrà una quota di circa il 20% del capitale sociale di BIM, su parte della quale (circa il 9,6%) potrà godere di un contratto di opzione put and call della durata di tre anni ad un prezzo prefissato. L esecuzione dell operazione è subordinata all ottenimento dei provvedimenti autorizzativi di Banca d Italia e, tenuto conto del tempo necessario per l avveramento delle condizioni sospensive, è ragionevole ritenere che la cessione di BIM si possa concludere entro il primo semestre Contestualmente all operazione BIM più sopra descritta, Veneto Banca aveva condotto analoga attività di cessione anche per la controllata Banca IPIBI Financial Advisory s.p.a.. A tal riguardo, sempre in data 7 agosto è stato sottoscritto un contratto di compravendita avente ad oggetto la cessione del 55% del capitale sociale di Banca IPIBI Financial Advisory a Capital Shuttle srl, società partecipata da una cordata di investitori riconducibile a manager di Banca IPIBI stessa, a fronte del pagamento di un corrispettivo complessivo pari ad Euro 33,07 milioni. Al fine di favorire la fattibilità di tale operazione, nella medesima data Veneto Banca ha stipulato un accordo con BIM per l acquisto dell intera partecipazione dalla stessa detenuta in Banca IPIBI, pari al 67,22% del capitale sociale. Ad esito dell operazione di cessione e delle successive operazioni societarie previste, Veneto Banca verrà a detenere una partecipazione di circa il 25% del capitale sociale di Banca IPIBI. L operazione, pur se subordinata all ottenimento dei provvedimenti autorizzativi di Banca d Italia e tenuto conto del tempo necessario per l avveramento delle condizioni sospensive, è ragionevole ritenere possa comunque perfezionarsi entro il primo semestre Operazione di cartolarizzazione Nel corso dell esercizio 2014, Veneto Banca, in collaborazione con la controllata Banca Apulia, ha allestito un operazione di cartolarizzazione che ha interessato mutui ipotecari residenziali, per un ammontare complessivo di circa Euro 860 milioni, in parte derivanti dalla chiusura dell operazione di 11

12 Sezione III Nota di Sintesi B.5 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l Emittente B.9 Previsioni o stime degli utili cartolarizzazione Claris RMBS 2013 srl. La cessione alla società veicolo Claris RMBS 2014 srl è avvenuta ad un prezzo pari al valore del debito residuo esistente alla data di efficacia economica dell operazione di cessione, ovvero al 1 febbraio In data 15 aprile 2014 sono stati emessi i relativi titoli Asset Backed ed in particolare: euro 550 milioni di Classe A1 interamente collocati sul mercato con rating pari a AAA da parte di DBRS e AA+ da parte di Fitch, Euro 155 milioni di Classe A2 anch essa con rating pari a AAA da parte di DBRS e AA+ da parte di Fitch e due Classi Junior, J1 e J2, prive di rating rispettivamente per Euro 48 milioni e Euro La classe A2 è stata sottoscritta pro quota dai due originator, la Classe J1 da BAP e la Classe J2 da VB. Veneto Banca è la società capogruppo del Gruppo Veneto Banca, iscritto all Albo dei gruppi bancari in data 8 giugno 1992, cod. n In qualità di capogruppo di un gruppo bancario, Veneto Banca esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt e ss. del codice civile e dell art. 61 TUB sia sulle banche controllate nazionali ed estere sia sulle società prodotto e sugli altri soggetti appartenenti al Gruppo. Nella riunione tenutasi l 8 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca ha esaminato le linee guida ed approvato il Piano Industriale del Gruppo Veneto Banca per il periodo , con proiezione estesa al 2018: il documento traccia le linee guida di un percorso con cui il Gruppo si propone, dopo una lunga fase di crescita dimensionale e conseguente aumento della complessità operativa: - di rafforzare la propria autonomia, - di rimanere leader nei territori di elezione, - di mantenere - innovando - la capacità di fornire servizi di qualità e - di generare valore nel tempo per soci, clienti e dipendenti, con etica e responsabilità. Il Piano Industriale è stato condiviso ed approvato dal nuovo Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio Il Piano Industriale prospetta gli Obiettivi 2016 e gli Obiettivi 2018 individuati sulla base di uno scenario macroeconomico, rielaborato internamente sulla base di fonti esterne, caratterizzato dai primi segnali di ripresa e da azioni manageriali singolarmente definite che si inseriscono in una proiezione inerziale degli andamenti complessivi. I Dati Previsionali sono basati sulla ipotesi di realizzazione di Assunzioni Ipotetiche che includono, tra le altre, assunzioni generali ed ipotetiche relative a eventi futuri, azioni intraprese da parte dell Emittente che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni su cui l Emittente non può influire o può, solo in parte, influire. Tali assunzioni a carattere ipotetico sono brevemente riepilogate di seguito ed includono: - il realizzarsi delle ipotesi di scenario macroeconomico; - la positiva conclusione delle azioni di rafforzamento patrimoniale (rimborso anticipato in azioni del POC, cessione di Banca Intermobiliare, Aumento di Capitale integralmente sottoscritto); - la riduzione del costo del credito; - il mantenimento nel periodo di piano di un solido profilo di liquidità; - la validazione ed adozione entro il 2018 dei modelli di rating interni sviluppati dalla Banca ai fini del calcolo delle attività ponderate per il rischio. Si evidenzia che a causa dell aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsivoglia evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. In particolare, eventuali effetti sui Dati Previsionali potrebbero derivare dall esito del Comprehensive Assessment e, più nello specifico, del processo di Asset Quality Review condotto dalla BCE in collaborazione con la Banca d Italia e dallo stress test condotto dall EBA in coordinamento con la BCE, le Autorità di Vigilanza nazionali, lo European Systemic Risk Board e la Commissione dell Unione europea. Qualora il Comprehensive Assessment evidenziasse che la Banca non soddisfa i parametri di patrimonializzazione fissati dall EBA, l Autorità di Vigilanza potrebbe richiedere l adozione di misure volte a colmare i deficit di capitale rilevati. La strategia del Piano è articolata secondo tre principali aree di intervento: 1. Miglioramento della performance della rete mediante lo sviluppo della multicanalità integrata, la focalizzazione sul core business, la razionalizzazione ed il riassetto delle filiali sottoperformanti; 2. Assicurare redditività stabile e sviluppo sostenibile mediante la razionalizzazione ed ottimizzazione dell allocazione del capitale, il rigoroso presidio del rischio di credito, il consolidamento della posizione di liquidità; 3. Recuperare efficienza tramite azioni mirate di semplificazione organizzativa e societaria ed un rigoroso presidio dei costi. Principali obiettivi economico finanziari del Piano Industriale Lo sviluppo delle proiezioni economico-finanziarie in coerenza con gli assunti già menzionati ha determinato le seguenti attese di risultato: - Raccolta Diretta da Clientela: Euro 22,3 Miliardi al 2016 (Euro 23,7 Miliardi al 2018); - Raccolta Diretta Complessiva: Euro 25,2 Miliardi di Euro al 2016 (Euro 26,5 Miliardi al 2018); - Crediti vs. Clientela: Euro 28,3 Miliardi al 2016 (Euro 30 Miliardi al 2018); - Patrimonio Netto: Euro 3,76 Miliardi al 2016 (Euro 4,33 Miliardi al 2018); - Margine di interesse: Euro 685 Milioni al 2016 (Euro 821 Milioni al 2018); - Margine di intermediazione: Euro Milioni al 2016 (Euro Milioni al 2018); - Costi operativi: Euro 584 Milioni al 2016 (Euro 646 Milioni al 2018); - Costo del credito: 0,86% al 2016 (0,73% al 2018); - Utile netto di pertinenza Capogruppo: Euro 221,9 Milioni al 2016 (Euro 334,3 Milioni al 2018); 12

13 Sezione III Nota di Sintesi - Rote (Return on Tangible Equity), post Aumento di Capitale: 7,4% al 2016 e 9,3% al B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati B.12 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull Emittente e dichiarazioni dell Emittente u cambiamenti significativi Non applicabile in quanto non sono stati formulati rilievi dalla Società di Revisione con riferimento ai bilanci consolidati relativi agli esercizi 2011, 2012 e Si riporta di seguito una sintesi delle principali informazioni relative alla situazione economico patrimoniale e finanziaria del Gruppo e dei principali indicatori di patrimoniali e creditizi. Tali informazioni sono estratte dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 e dalla Relazione finanziaria consolidata al 30 giugno Con riferimento ai dati economico patrimoniali relativi alla Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2014 dell Emittente, si precisa che,, gli amministratori di Veneto Banca hanno ritenuto di classificare le partecipazioni di controllo in Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.pA. (e sue controllate) e in Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. come attività in via di dismissione secondo il principio contabile IFRS 5 in quanto nel primo semestre è stata avviata una procedura di dismissione delle stesse e, alla data di approvazione della relazione finanziaria semestrale, la loro cessione può considerarsi come altamente probabile tenuto conto che nel corso del mese di agosto sono stati sottoscritti gli accordi preliminari di cessione, ancorché subordinati alle autorizzazioni di legge e di vigilanza. Conseguentemente, in applicazione del predetto principio IFRS 5 sul trattamento contabile delle attività in via di dismissione sono state variate le modalità espositive dei saldi patrimoniali del Gruppo BIM e di Banca IPIBI Financial Advisory (nel complesso BIM - Attività in via di dismissione ) che sono stati iscritti a bilancio in voce propria e separata dalle altre componenti patrimoniali. Tale circostanza rende non confrontabili i valori contabili di giugno 2014 con i corrispondenti aggregati 2013, che al contrario prevedono il consolidamento integrale per linea dei saldi patrimoniali relativi alle predette controllate. Ciò premesso, al fine di consentire un analisi comparativa su basi omogenee delle principali dinamiche gestionali dell esercizio è stato predisposto uno stato patrimoniale proforma, riferito al 31 dicembre 2013, redatto al fine di fornire separata evidenza degli aggregati contabili delle controllate in via di dismissione, che non sono stati oggetto di verifica da parte della società di revisione.. Nella presente Nota di Sintesi tutti i commenti sull andamento della gestione faranno pertanto riferimento ad una ricostruzione proforma dei saldi patrimoniali del 2013, conforme all attuale rappresentazione contabile, e pertanto formano il contenuto di specifici paragrafi separati da quelli contenenti i dati del triennio , salvo in casi in cui non sia diversamente evidenziato. Tabella 1. Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali. Principali dati del Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali relativi al Gruppo Veneto Banca Dati consolidati (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2011 PATRIMONIO DI VIGILANZA Patrimonio di Base (Tier 1) Patrimonio Supplementare (Tier 2) Elementi da dedurre dal totale del Patrimonio di Base e Supplementare Patrimonio di Terzo Livello (Tier 3) Patrimonio di Vigilanza Totale (al netto degli elementi da dedurre dal totale del Patrimonio di Base e Supplementare) Rischi di credito e di controparte Rischi di mercato Rischio operativo

14 Sezione III Nota di Sintesi Totale requisiti prudenziali Attività di Rischio Ponderate Attività di Rischio Ponderate su totale attivo 66,77% 63,26% 68,42% Core Tier 1 Ratio Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di capitale (Core Tier 1 Capital)/Attività di Rischio Ponderate 7,15% 7,30% 7,01% Tier 1 Capital Ratio (Patrimonio di Base/Attività di Rischio Ponderate) 7,69% 7,93% 7,63% Total Capital Ratio (Patrimonio di Vigilanza/Attività di Rischio Ponderate) (soglia minima di vigilanza: 8%) 9,27% 10,00% 10,10% Si riportano di seguito i principali dati del Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali relativi al Gruppo Veneto Banca ricavati dalla Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2014, elaborati in conformità alla nuova normativa in materia di fondi propri e dei coefficienti patrimoniali, tenendo conto del regime transitorio in vigore per il 2014, nonché dei cosiddetti filtri prudenziali e delle rettifiche regolamentari. Dati consolidati (in migliaia di Euro) 30/6/2014 PATRIMONIO DI VIGILANZA Capitale Primario di Classe 1 (CET1) prima delle rettifiche regolamentari Rettifiche regolamentari (incluse rettifiche del periodo transitorio) ( ) Capitale Primario di Classe 1 (CET1) al netto delle rettifiche regolamentari Capitale aggiuntivo di Classe 1 (AT1) al netto delle rettifiche regolamentari Capitale di Classe 1 (Tier 1)) Capitale di Classe 2 (T2) al netto delle rettifiche regolamentari Totale fondi propri (Patrimonio di vigilanza Totale) Rischi di credito e di controparte Rischi di aggiustamento della valutazione del credito Rischi di mercato Rischio operativo Totale requisiti prudenziali Rischi di credito e di controparte su attività di rischio ponderate 7,16% Rischio di aggiustamento della valutazione del credito su attività di rischio ponderate 0,05% Rischi di mercato su attività di rischio ponderate 0,15% Rischio operativo su attività di rischio ponderate 0,62% Totale requisiti prudenziali su attività di rischio ponderate 8,00% Attività di rischio ponderate Capitale Primario di Classe 1/Attività di rischio ponderate (CET1 ratio) ( 1 ) 8,56% Capitale di Classe 1/Attività di rischio ponderate (Tier 1 ratio) ( 2 ) 9,08% Fondi propri/attività di rischio ponderate (Total capital ratio) ( 3 ) 10,18% Attività di rischio ponderate (RWA)/Totale Attivo 65,96% I requisiti minimi patrimoniali consolidati per il 2014 desunti dalla lettura della normativa attualmente in vigore sono i seguenti: ( 1 ) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 ratio, CET 1 ratio) minimo: 4,5% + 2,5% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer, CCB ); ( 2 ) coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) minimo: 5,5% + 2,5% di CCB; ( 3 ) coefficiente di capitale totale minimo: 8% + 2,5% di CCB. Rimane salvo il fatto che, alla luce dell inclusione del Gruppo Veneto Banca nel gruppo delle banche italiane sottoposte alla vigilanza della BCE, viene richiesto dal 2014, ai fini del superamento del Comprehensive Assessment, un Common Equity Tier 1 Ratio minimo dell 8% in condizioni di normalità (peraltro pari al livello minimo di Core Tier 1 Capital Ratio già richiesto dalla Banca d Italia all Emittente), e del 5,5% in condizioni di stress. Al 30 giugno applicando il regime transitorio in vigore nel 2014 e considerando anche l utile di periodo in quanto sussistono le condizioni regolamentari per la sua inclusione - i fondi propri (CET1 più AT1 più T2 phased in) ammontano a Euro milioni, a fronte di un attivo ponderato di Euro milioni, derivante in misura prevalente dai rischi di credito e di controparte e, in misura minore, dai rischi operativi e di mercato. Il coefficiente di solvibilità totale (Total Capital ratio) si colloca al 10,18%; il rapporto fra il Capitale di Classe 1 (Tier 1) del Gruppo e il complesso delle attività ponderate (Tier 1 ratio) si attesta al 9,08%. Il rapporto fra il Capitale di Primario Classe 1 (CET1) e le attività di rischio ponderate (Common Equity ratio) risulta pari al 8,56%. Inoltre, sulla base dell articolo 467 paragrafo 2 della CRR, recepito dalla Banca d Italia nella Circolare n. 285, il Gruppo Veneto Banca ha adottato l opzione di escludere dai fondi propri i profitti o le perdite non realizzati relativi alle esposizioni verso le amministrazioni centrali classificate nella categoria attività finanziarie disponibili per la vendita (AFS) ; l effetto sul Capitale Primario di Classe 1 al 30 giugno 2014 è positivo per 36 centesimi di punto. 14

15 Sezione III Nota di Sintesi Al 30 giugno 2014 il Gruppo rispetta i valori minimi previsti dalla normativa vigente per quanto riguarda il CET 1 ratio ed il Tier 1 ratio, mentre risulta leggermente carente sul Total Capital Ratio rispetto al livello minimo previsto per effetto del progressivo ammortamento delle passività subordinate a mano a mano che si avvicina la data di scadenza delle stesse. La posizione patrimoniale del Gruppo si è rafforzata a seguito dal perfezionamento dell operazione di aumento di capitale di Euro 474,3 milioni, conclusasi in data 4 agosto 2014, riportando così sopra i valori minimi tutti i coefficienti previsti. In particolare, tenendo conto del predetto aumento di capitale, il CET 1 ratio pro-forma viene stimato, a parità di ogni altra condizione, pari al 10,46%, mentre il Total Capital Ratio salirebbe al 12,07%. Date le consistenti modifiche normative e regolamentari intervenute, non è possibile raffrontare i nuovi valori con quelli del 31 dicembre 2013, calcolati in linea con la precedente normativa prudenziale. A puro titolo di completezza di informativa, si ricorda comunque che al 31 dicembre 2013, il Gruppo Veneto Banca presentava sulla base della normativa Basilea II, un Core Tier 1 ratio pari al 7,15%, un Tier 1 capital ratio del 7,69% e un Total capital ratio pari al 9,27%. Si rinvia al paragrafo B.4.b per i risultati del Comprehensive assesment, Tabella 2. Principali indicatori di rischiosità creditizia Rischiosità del credito 30/06/2014 (1) 31/12/2013 (2) 31/12/2012 (3) 31/12/2011 (4) Banche Grandi (5) Emittente (*) Banche Grandi (5) Emittente Banche Grandi (5) Emitten te Emittent e Banche Grandi 5) Crediti deteriorati lordi/impieghi Lordi 18,91% 15,00% 17,43% 13,7% 13,17% 11,5% 9,56% 11,2%( 6 ) Crediti deteriorati netti/impieghi Netti 14,21% n.d. 12,83% 10,0% ( 6 ) 9,56% 8,7%( 6 ) 7,26% 7,1%( 6 ) Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 29,29% 38,50% 30,58% 37,3% 30,62% 36,7% 26,25% 38,0% Crediti deteriorati lordi/impieghi Lordi (inclusi conti di 20,31% n.d. memoria) 18,91% n.d. 14,91% n.d. 10,99% n.d. Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (inclusi n.d. conti di memoria) 35,29% 37,20% n.d. 39,90% n.d. 36,90% 44,1%( 6 ) Sofferenze lorde/impieghi Lordi 9,89% 7,70% 9,66% 6,9% 7,60% 6,1% 5,48% 6,2%( 6 ) Sofferenze nette/impieghi Netti 5,79% n.d. 5,66% 4,0%( 6 ) 4,50% 3,5%( 6 ) 3,41% 2,9%( 6 ) Rapporto di copertura delle 44,96% sofferenze Sofferenze lorde/impieghi Lordi (inclusi conti di memoria) 11,45% Rapporto di copertura delle sofferenze (inclusi conti di memoria) 53,25% Sofferenze nette/patrimonio Netto 47,16% Costo del credito (7) (*) Dati inclusivi del Gruppo BIM 55,90% n.d. n.d. 1,22% n.d. 44,74% 55,0% 43,38% 52,2% 39,62% 55,7%( 6 ) 11,28% n.d. 9,45% n.d. 6,98% n.d. 53,50% n.d. 55,40% n.d. 53,30% n.d. n.d. 47,20% 33,6%( 6 ) 39,20% 30,0%( 6 ) 31,60% n.d. 1,70% n.d. 1,74% n.d. 0,66% n.d. (1) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.2, novembre 2014, tavola 3.4 pag.36 (2) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.1, maggio 2014, tavola 3.1 pag.26 (3) Fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità Finanziaria n.5, aprile 2013, tavola 3.1 pag.26 (4) Fonte: Banca d'italia, Relazione Annuale 2012, maggio 2013, tavola 17.3 pag.218 e testo pagina 219 (5) Le Banche Grandi: indica le banche appartenenti a gruppi indipendenti con totale dei fondi intermediati superiori ad Euro 21,5 miliardi, Rapporto sulla stabilità finanziaria 2/2014, 1/2014, 5/2013; Banca d Italia Appendice Relazione Annuale (6) Il dato ivi riportato rappresenta il dato di Sistema, in quanto non disponibili i dati relativi al gruppo delle Banche Grandi (Banca d Italia - Relazione Annuale ). (7) L'indicatore è calcolato come rapporto tra le "rettifiche di valore nette da deterioramento di crediti" e gli impieghi lordi a clientela, esclusi i margini di garanzia e le operazioni di pronti contro termine in quanto entrambe non sono oggetto di svalutazione 15

16 Sezione III Nota di Sintesi Tabella n. 3 Principali dati di Conto Economico (in migliaia di Euro) Dati consolidati di Conto Economico Margine di Interesse Variazioni % Variazioni % 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ (9,16%) 7,72% Margine di intermediazione (2,64%) 12,24% Risultato netto della gestione finanziaria (9,77%) (19,37%) Costi operativi ( ) ( ) ( ) (2,33%) (3,47%) Utile (perdita) consolidato dell operatività corrente al lordo delle imposte ( ) (76.405) ,54% n.s. Utile (perdita) consolidato d esercizio (99.501) (71.947) ,30% n.s. Utile (perdita) consolidato d esercizio di (96.148) (39.749) ,89% n.s. pertinenza di Veneto Banca I dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di conto economico di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. (in migliaia di Euro) Dati consolidati di Conto Economico 30/06/ /06/2013 (*) Variazioni % 30/06/ /06/2013 Margine di Interesse ,30% Margine di intermediazione ,77% Risultato netto della gestione finanziaria ,97% Costi operativi ( ) ( ) 2,06% Utile (perdita) consolidato dell operatività corrente al lordo delle imposte (48.379) n.s. Utile (perdita) consolidato di periodo (42.626) n.s. Utile (perdita) consolidato di periodo di pertinenza di Veneto Banca (38.575) n.s. I dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di conto economico di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. (*)i dati sono stati rettificati in conformità a quanto previsto dall IFRS 5. Tabella n. 4 Principali dati di Stato Patrimoniale (in migliaia di Euro) Dati consolidati di Stato Patrimoniale 31/12/ /12/ /12/2011 Variazioni % 31/12/ /12/2012 Variazioni % 31/12/ /12/2011 Crediti verso clientela (1,74%) (0,69%) Raccolta diretta (8,07%) 10,64% Raccolta indiretta ,29% 1,28% Attività Finanziarie (25,15%) 41,03% Posizione netta sull'interbancario 5 ( ) ( ) ( ) 4,46% (23,50%) Totale attivo ,12% 5,78% Patrimonio netto, incluso utile/perdita di 6 esercizio ,60% 5,75% Patrimonio netto, incluso utile di esercizio/periodo, al netto del patrimonio di ,69% 11,21% pertinenza di terzi 7 I dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di stato patrimoniale di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti di seguito indicate: 1 Voce 70 dell'attivo di stato patrimoniale. 2 La raccolta diretta da clientela è rappresentata dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: voce 20 Debiti verso clientela, voce 30 Titoli in circolazione e voce 50 Passività finanziarie valutate al fair value. 3 Lo stock della raccolta indiretta al 31 dicembre 2011 è stato riclassificato rispetto al dato di bilancio in quanto sono stati correttamente inclusi i flussi di risparmio rivenienti dal prestito titoli effettuato con la clientela. I saldi della raccolta 16

17 Sezione III Nota di Sintesi indiretta qui esposti non includono le azioni e obbligazioni emesse e detenute da società del Gruppo. Per completezza informativa si precisa che rispetto al dato pubblicato nel bilancio 2012, nel bilancio 2013 sono stati rettificati 205 milioni di Euro relativi a titoli (obbligazionari e governativi) detenuti dalla controllata Apulia Previdenza e depositati in amministrazione in Bancapulia. 4 Le attività finanziarie sono rappresentate dalle seguenti voci dell attivo dello stato patrimoniale: voce 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione ; voce 30 - Attività finanziarie valutate al fair value ; voce 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita. 5 Trattasi del saldo tra la voce 60 dell attivo crediti Verso Banche e la voce 10 del passivo Debiti verso Banche. 6 Il Patrimonio netto, incluso l utile di esercizio, è rappresentato dalle seguenti voci dell attivo dello stato patrimoniale: voce 140 riserve da valutazione ; voce 160 Strumenti di capitale ; voce 170 riserve ; voce 180 sovrapprezzi di emissione ; voce capitale ; voce 200 Azioni proprie ; voce 210 Patrimonio di pertinenza di terzi ; voce 220 Utile d esercizio. 7 Rispetto a quello che precede, il dato non comprende la voce 210 Patrimonio di pertinenza di terzi. (in migliaia di Euro) Dati consolidati di Stato Patrimoniale 30/06/ /12/2013 Proforma (esclusa BIM) Variazioni % 30/06/ /12/2013 proforma Crediti verso clientela ,95% Raccolta diretta ,10% Raccolta indiretta ,65% Attività Finanziarie ,04% Posizione netta sull'interbancario 4 ( ) ( ) (40,90%) Totale attivo ,65% Patrimonio netto, incluso utile/perdita di esercizio/periodo ,78% Patrimonio netto, incluso utile di esercizio/periodo, al netto del patrimonio di pertinenza di terzi ,63% I dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di stato patrimoniale di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti di seguito indicate: 1 Voce 70 dell'attivo di stato patrimoniale. 2 La raccolta diretta da clientela è rappresentata dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: voce 20 Debiti verso clientela, voce 30 Titoli in circolazione e voce 50 Passività finanziarie valutate al fair value 3 Le attività finanziarie sono rappresentate dalle seguenti voci dell attivo dello stato patrimoniale: voce 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione ; voce 30 - Attività finanziarie valutate al fair value ; voce 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita. 4 Trattasi del saldo tra la voce 60 dell attivo crediti Verso Banche e la voce 10 del passivo Debiti verso Banche. 5 Il Patrimonio netto, incluso l utile di esercizio, è rappresentato dalle seguenti voci dell attivo dello stato patrimoniale: voce 140 riserve da valutazione ; voce 160 Strumenti di capitale ; voce 170 riserve ; voce 180 sovrapprezzi di emissione ; voce capitale ; voce 200 Azioni proprie ; voce 210 Patrimonio di pertinenza di terzi ; voce 220 Utile d esercizio. 6 Rispetto a quello che precede, il dato non comprende la voce 210 Patrimonio di pertinenza di terzi. B.13 Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all Emittente che sia sostanzialment e rilevante per la valutazione della sua solvibilità B.14 Dipendenza all interno del Gruppo B.15 Descrizione delle principali attività dell Emittente L Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti nella situazione finanziaria e commerciale dell Emittente stesso o del Gruppo successivamente alla chiusura del bilancio al 31 dicembre Ad eccezione di quanto indicato al paragrafo B.4b, non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. L'Emittente gode di autonomia gestionale in quanto società capogruppo del Gruppo Veneto Banca. Nessun soggetto controlla l Emittente ai sensi degli artt. 93 del D. Lgs. n. 58/1998 ( TUF ), 23 TUB e 2359 codice civile, e pertanto non è soggetta ad alcuna direzione e coordinamento da parte di nessun altra società. L Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Le principali aree di business proprie di Veneto Banca e del Gruppo sono: - intermediazione creditizia, ovvero la raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito (in particolare ad imprese e a privati), e le altre attività connesse a strumentali; 17

18 Sezione III Nota di Sintesi B.16 Informazioni relative agli assetti proprietari B.17 Rating attribuiti all Emittente o ai suoi titoli di debito su richiesta dell Emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione - intermediazione finanziaria, ovvero la prestazione dei servizi di investimento e servizi ad essi accessori; - bancassicurazione, ovvero il collocamento mediante la propria rete commerciale di prodotti assicurativi standardizzati, nel ramo vita e nel ramo danni, sia a privati sia ad imprese, sulla base di accordi con compagnie assicurative; - servizi accessori alle suddette attività. La clientela di riferimento è costituita prevalentemente da privati e professionisti, nei loro diversi segmenti, e da imprese, prevalentemente di media e piccola dimensione. Al 31 dicembre 2013 i clienti (delle sole realtà bancarie) erano pari a n Al 31 dicembre 2013 la rete degli sportelli operativi era pari a n Veneto Banca è una Banca Popolare, costituita nella forma di società cooperativa per azioni ai sensi della legge italiana. Tra le norme speciali che delineano lo statuto delle Banche Popolari, si segnala l art. 30 del D. Lgs. 385/93, per cui ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute e per cui nessuno può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale. Grazie alla menzionata legislazione e all assenza di qualsivoglia patto parasociale che governi l esercizio del diritto di voto o il trasferimento delle azioni, la Capogruppo non ha propri soci che ne detengano il controllo o esercitino influenza notevole. L Emittente è stato oggetto di rating da parte delle agenzie internazionali DBRS Ratings Limited e Standard & Poor s. I ratings assegnati al debito di Veneto Banca a breve termine e a medio/lungo termine, sono sintetizzati nella tabella che segue: STANDARD & POOR'S Debito a breve (Short-term Issuer Default) B R-3 DBRS Debito a medio/lungo termine (Long-term IDR) BB- BB (Hight) Outlook Negative Negative Data ultimo report In particolare, In particolare, - In data 17 giugno 2014, l agenzia di rating Standard & Poor s ha rilasciato un comunicato con cui ha confermato sia il rating sul debito a medio lungo termine che il rating sul debito a breve termine rispettivamente in BB e B e ha rimosso Veneto Banca dal credit watch introdotto il 14 aprile 2014, pur mantenendo l outlook a negative. Il mantenimento del rating riflette la prospettiva per la quale Veneto Banca sia presumibilmente in grado di completare con successo le operazioni di rafforzamento patrimoniale annunciate a marzo 2014,. L outlook negativo è condizionato dalle misure che l Emittente dovrà realizzare nel medio periodo sia dalle condizioni generali dell economia italiana, che incidono sull attività delle banche italiane in generale. Con comunicato del 30 ottobre 2014 la società di rating Standard & Poor s, richiamando i risultati dell esercizio di valutazione approfondita (Comprehensive Assesment) svolto dalla Banca Centrale Europea ( BCE ) di cui al Comunicato 26 ottobre 2014 della BCE, ha confermato i giudizi su Veneto Banca in quanto le informazioni nella relazione della BCE sono coerenti con le proprie valutazioni. L outlook negativo riflette la possibilità che la società di rating Standard & Poor s potrebbe ridurre i ratings su Veneto Banca se si dovesse verificare qualcuna delle seguenti condizioni: - La società di rating riduce il credit rating sovrano dell Italia; - Il contesto economico in cui le banche italiane si trovano ad operare si deteriori ulteriormente e ciò, in combinazione con una formazione di capitale più debole del previsto, influenzi negativamente il giudizio della società di rating sulla posizione patrimoniale di Veneto Banca; - Veneto Banca non sia stata capace di completare il suo piano per la riduzione della sua esposizione verso la BCE e di correggere i suo sbilanci di funding. In questo caso sembra improbabile che Veneto Banca possa raggiungere una posizione di liquidità adeguata, secondo i criteri della società di rating, entro la scadenza dell operazione LTRO della BCE; o - Se la società di rating prevedesse l emergere di una qualche tematica di corporate governance inattesa, in particolare se le Autorità di vigilanza dovessero richiedere a Veneto Banca di intraprendere azioni di ristrutturazione significative. Con report in data 18 dicembre 2014 la società di rating Standard & Poor s ha comunicato di aver diminuito il rating a lungo termine di Veneto Banca da BB a BB-, lasciando invariato il rating a breve termine e l outlook negative. Tale diminuzione riflette l opinione della società di rating che la patrimonializzazione di Veneto Banca risenta negativamente della crescita delle perdite su crediti, prevista dalla stessa società di rating per le Banche Italiane, attualmente inserite in un ambiente economico fragile. Sempre a giudizio di Standard & Poor, la persistente debolezza delle condizioni economiche dell Italia continuerà ad indebolire l affidabilità creditizia del settore privato e, conseguentemente, la qualità degli attivi le prospettive reddituali delle Banche italiane. L outlook negativo riflette la possibilità che Standard & Poor s possa abbassare di un notch il rating a lungo termine attribuito a Veneto Banca entro la fine dell anno 2015, in considerazione del fatto che gli aiuti straordinari del Governo in caso di crisi bancaria siano meno prevedibili in relazione al nuo-vo 18

19 Sezione III Nota di Sintesi contesto legislativo dell Unione Europea derivante dall introduzione dei poteri di bail-in (in vigore dal 1 gennaio 2016), ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni senior non garantite, di cui alla Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, o BRRD ). - con comunicato in data 18 febbraio 2014 DBRS ha reso noto al mercato di aver abbassato il rating dell Emittente a lungo e a breve termine rispettivamente da BBB (low) a BB (Hight) e da R-2 (low) a R-3, con outlook negativo. Il downgrade riflette l opinione di DBRS che le misure di rafforzamento patrimoniale completate dalla Banca durante il periodo di revisione non fossero sufficienti a supportare per sostenere il rating precedentemente assegnato. L outlook negativo è condizionato dalle misure che l Emittente dovrà realizzare nel medio periodo sia dalle condizioni generali dell economia italiana, che incidono sull attività delle banche italiane in generale. In base ai più recenti giudizi emessi dalle agenzie di rating DBRS e Standard & Poor s. il debito a medio lungo termine dell Emittente è stato qualificato come speculativo ossia particolarmente esposto ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. Parimenti speculativo è stato classificato dalla sola agenzia di rating Standard & Poor s il debito a breve termine dell Emittente. Le suddette agenzie di rating sono stabilite nell Unione Europea e registrate a norma del Regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito, come modificato dal Regolamento (CE) 462/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 maggio Sezione C Strumenti Finanziari C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti Le [Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla Europea] [Opzioni Plain Vanilla Asiatica] [Obbligazioni con Opzioni Lookback Fissa] denominate [ ] codice ISIN [ ] sono obbligazioni c.d. strutturate, ovvero titoli di debito che presentano una componente derivativa consistente in una Cedola Variabile Eventuale ( Cedola Variabile Eventuale ) collegata ad un sottostante costituito da un Parametro ovvero da un Paniere di Parametri, che sarà corrisposta alla Data di Scadenza solo qualora il sottostante abbia un andamento favorevole all investitore in relazione al tipo di opzione utilizzata. I titoli obbligazionari sono emessi ad un prezzo di emissione (il Prezzo di Emissione ) pari al 100% del valore nominale ( alla pari ) e danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale [a scadenza] [in corrispondenza di determinate date durante la vita del titolo secondo il seguente piano di ammortamento [ ]]. Le Obbligazioni dell Emittente non sono garantite. C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari C.8 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari / Ranking degli strumenti finanziari C.9 Disposizioni relative agli interessi da Ciascun Prestito è emesso in [Euro] [nella seguente valuta avente corso legale in uno stato [dell Unione Europea] [dell OCSE] [del G20]: [ ]. Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità dei Titoli in Italia. I Titoli non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 vigente negli Stati Uniti d America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualunque altro paese nel quale l offerta dei Titoli non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli Altri Paesi ) e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'america, in Canada, Giappone, Australia, negli Altri Paesi o a soggetti che siano o agiscano per conto o a beneficio di United States Persons secondo la definizione contenuta nel Regulation S dello United States Securities Act del 1933, e successive modifiche. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi, il diritto alla percezione degli interessi e il diritto al rimborso del capitale alla scadenza, fermo quanto previsto dalla Direttiva Europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, o BRRD ). Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle assistite da cause legittime di prelazione. Ne consegue che il credito dei portatori verso l Emittente verrà soddisfatto pari passo con gli altri crediti chirografari (cioè non garantiti e non privilegiati) dell Emittente. i) Tasso di interesse nominale [Le Obbligazioni corrispondono agli investitori le seguenti Cedole Fisse [ ], e una Cedola Variabile 19

20 Sezione III Nota di Sintesi pagare Eventuale, pagabile alla Data di Scadenza solo qualora il sottostante abbia un andamento favorevole per l investitore, in relazione al tipo di opzione utilizzata, come di seguito indicato]. [Per la determinazione della Cedola Variabile Eventuale, il sottostante dell Opzione può essere costituito da un singolo Parametro o da un Paniere, il cui andamento sarà calcolato secondo il tipo di Opzione utilizzata come di seguito indicato [ ] ]. Le Obbligazioni saranno emesse [in Euro] [in altra valuta avente corso legale in [ ], [stato dell Unione Europea] [ dell OCSE] [del G20]. Si rappresentano di seguito le principali caratteristiche delle Obbligazioni. [Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla Europea e Asiatica] [Obbligazioni con Opzione Plain Vanilla: determinano l'obbligo per l'emittente di rimborsare all'investitore un valore pari al 100% del Valore Nominale oltre ad interessi calcolati secondo le seguenti modalità. [Cedola Fissa Le Obbligazioni prevedono il pagamento di [una] [più] Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse prefissato costante la cui entità su base lorda e netta annuale è la seguente [ ]. [Cedola Variabile Eventuale Le Obbligazioni fruttano altresì interessi a tasso variabile determinati in funzione dell andamento del sottostante secondo le modalità di cui alle Opzioni Plain Vanilla. Tale Cedola Variabile Eventuale, a scadenza, nei termini seguenti [ ], sarà corrisposta solo qualora la variazione percentuale del sottostante abbia un andamento coerente con la tipologia di Opzione incorporata e favorevole per l'investitore. [Per la determinazione del valore della Cedola Variabile Eventuale, la variazione percentuale del sottostante verrà ponderata attraverso l applicazione del Fattore di Partecipazione (P) pari a [ ].] [Tale valore così determinato sarà aumentato di un Margine positivo pari a [ ]]. Il valore percentuale risultante sarà quindi moltiplicato per il Valore Nominale [ ], [con previsione di un valore massimo della Cedola Variabile (Cap) e/o di un valore minimo della Cedola Variabile (Floor) rispettivamente pari a [ ] e [ ]]. Per Opzioni Plain Vanilla si intende la seguente opzione: [Opzione Plain Vanilla Europea. Metodo di calcolo della performance del sottostante che prevede il confronto del valore puntuale registrato dal sottostante alla data di rilevazione finale [ ] con il valore puntuale di tale sottostante fissato dall Emittente alla data di rilevazione iniziale ( Strike ) [ ]. La cedola sarà corrisposta solo qualora il valore finale del sottostante risulti superiore al relativo valore iniziale nel caso di Opzione europea di tipo call, ovvero qualora risulti inferiore al relativo valore iniziale nel caso di Opzione europea di tipo put. Il valore della cedola sarà pari alla differenza tra valore finale del sottostante e lo Strike. E prevista l applicazione di un Fattore di Partecipazione (P) pari a [ ]. Esso è rappresentato da un valore percentuale [inferiore] [pari] [ superiore] al 100%, che può essere applicato alla performance del sottostante sulla base dell Opzione prima descritta.] [Opzione Plain Vanilla Asiatica. Metodo di calcolo della performance del sottostante che prevede il confronto del valore puntuale del sottostante fissato dall Emittente alla data di rilevazione iniziale ( Strike ) [ ] con la media aritmetica semplice dei valori del sottostante rilevati a più Date di Rilevazione prefissate [ ]. La cedola sarà corrisposta solo qualora la media aritmetica semplice dei valori del sottostante risulti superiore al relativo valore iniziale nel caso di Opzione asiatica di tipo call, ovvero qualora risulti inferiore al relativo valore iniziale nel caso di Opzione asiatica di tipo put. Il valore della cedola sarà pari alla differenza tra la media aritmetica semplice del valore del sottostante e lo Strike. E prevista l applicazione di un Fattore di Partecipazione (P) pari a [ ]. Esso è rappresentato da un valore percentuale [inferiore] [pari] [superiore] al 100%, che può essere applicato alla performance del sottostante sulla base dell Opzione prima descritta.] [Obbligazioni con Opzione Lookback Fissa. Tali Obbligazioni determinano l'obbligo per l'emittente di rimborsare all'investitore un valore pari al 100% del Valore Nominale, quindi pari a [ ], oltre ad interessi calcolati secondo le seguenti modalità. [Cedola Fissa le Obbligazioni prevedono il pagamento di [una] [più] Cedole Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse prefissato costante la cui entità è indicata su base lorda e netta annuale come di seguito indicato [ ]. [Cedola Variabile Eventuale Le Obbligazioni fruttano altresì interessi a tasso variabile determinati sulla base della partecipazione al sottostante secondo le modalità di cui alle Opzioni Lookback Fissa. Tale Cedola Variabile Eventuale, a scadenza sarà corrisposta solo qualora la variazione percentuale del sottostante abbia 20