GEMINA S.P.A. ATLANTIA S.P.A.

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI GEMINA S.P.A. IN ATLANTIA S.P.A. Redatta ai sensi dell art quinquies del codice civile e dell art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n , come successivamente modificato

2 1. DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Atlantia Gemina DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE L attività di Atlantia L attività di Gemina ILLUSTRAZIONE DELL OPERAZIONE E DELLE SUE MOTIVAZIONI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE ED AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO Motivazioni strategiche e industriali della fusione Profili societari e regolamentari della fusione IL RAPPORTO DI CAMBIO E I CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE Premessa Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Applicazione delle metodologie di valutazione adottate Il Rapporto di Cambio LE MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL INCORPORANTE DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE I RIFLESSI FISCALI ITALIANI DELL OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Regime delle imposte dirette Regime ai fini IVA e dell Imposta di Registro LA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE Previsioni sulla composizione dell azionariato rilevante della società risultante dalla fusione Patti parasociali Modifiche statutarie VALUTAZIONI IN ORDINE ALLA SPETTANZA DEL DIRITTO DI RECESSO IN CAPO AGLI AZIONISTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Assenza di recesso ai sensi dell art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. in favore dei possessori di azioni Gemina Assenza di recesso ai sensi dell art quinquies cod. civ. in favore dei possessori di azioni Gemina Spettanza del recesso ai sensi dell art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ. in favore dei possessori di azioni di risparmio di Gemina ***** 2

3 Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare sul progetto di fusione per incorporazione (la Fusione ) di Generale Mobiliare Interessenze Azionarie S.p.A. ( Gemina o l Incorporanda ) in Atlantia S.p.A. ( Atlantia o l Incorporante e, insieme a Gemina, le Società Partecipanti alla Fusione ). La presente Relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione, descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di Fusione (il Progetto di Fusione ) nonché, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio dipendente dalla Fusione (il Rapporto di Cambio ), in conformità con quanto disposto dall articolo quinquies cod. civ. e dall art. 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n , come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ). L integrazione tra il Gruppo Atlantia e il Gruppo Gemina costituisce il punto di approdo di un ampio disegno industriale volto alla creazione di un operatore di primaria rilevanza internazionale nel settore delle infrastrutture autostradali e aeroportuali. Tale disegno ha preso avvio il 9 gennaio 2013, data nella quale Atlantia e Gemina hanno comunicato al mercato l avvio di contatti funzionali a verificare la sussistenza dei presupposti industriali, finanziari, economici e giuridici per un eventuale operazione di integrazione societaria tra le due holding quotate. In esito a tale confronto, in data 8 marzo 2013 i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato il Progetto di Fusione, qui allegato sub A, i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati. In pari data, le Società Partecipanti alla Fusione hanno sottoscritto un accordo di fusione che regola e disciplina, tra le altre cose, le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione, la gestione interinale delle stesse pendente detta procedura e le condizioni all effettuazione dell operazione di integrazione. L integrazione tra Atlantia e Gemina permetterà di creare un gruppo quotato con una comprovata esperienza nella progettazione, gestione e realizzazione di piani d investimento complessi nei business regolati autostradale e aeroportuale, caratterizzati da sistemi di monitoraggio e parametri qualitativi stringenti, con l obiettivo di creare, attraverso la complementarietà operativa, finanziaria e lo sviluppo su scala internazionale, maggior valore per gli azionisti.

4 Vi illustriamo di seguito le motivazioni sulle quali si fonda la proposta di integrazione, i termini e le modalità attraverso cui potrebbe essere realizzata, i rilevanti benefici che ne conseguirebbero. ***** 1. Descrizione delle Società Partecipanti alla Fusione Atlantia Dati societari. Atlantia S.p.A., con sede legale in Roma, Via Antonio Nibby n. 20, capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro ,00 interamente versato, diviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, codice fiscale, partita IVA e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma , iscritta presso il C.C.I.A.A. di Roma n , con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A Oggetto sociale. Ai sensi dell art. 2 del proprio Statuto, Atlantia svolge le attività di seguito descritte: a) l assunzione di partecipazioni e interessenze in altre società ed enti; b) il finanziamento, anche mediante il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali e il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle società o enti ai quali partecipa; c) qualsiasi operazione di investimento mobiliare, immobiliare, finanziario, industriale in Italia e all estero. Atlantia potrà anche, ancorché in via non prevalente, acquistare, possedere, gestire, sfruttare, aggiornare e sviluppare, direttamente o indirettamente, marchi, brevetti, know-how relativi a sistemi di telepedaggio e attività affini o connesse. Nello svolgimento della propria attività, ai fini del conseguimento dell oggetto sociale, Atlantia può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, compresa l assunzione di mutui e finanziamenti in genere e il rilascio di fideiussioni, avalli e garanzie anche reali. Resta esclusa dall oggetto sociale ogni attività 4

5 o operazione nei confronti del pubblico e ogni attività di carattere fiduciario. Restano altresì escluse dall oggetto sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico, l esercizio del credito e le altre attività riservate previste dall art. 106 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, i servizi di investimento e la gestione collettiva del risparmio previsti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dai relativi regolamenti di attuazione Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia è stato nominato dall Assemblea del 14 aprile Il mandato del Consiglio scade con l Assemblea che approva il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Il Consiglio è composto dai seguenti membri: Nome Fabio Cerchiai Giovanni Castellucci Gilberto Benetton Alessandro Bertani Alberto Bombassei Stefano Cao Roberto Cera Alberto Clò Antonio Fassone Giuliano Mari Gianni Mion Monica Mondardini ( 1 ) Giuseppe Piaggio Antonino Turicchi Paolo Zannoni Carica Presidente Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Consigliere Indipendente Consigliere Consigliere Consigliere Indipendente Consigliere Consigliere Indipendente Consigliere Consigliere Indipendente Consigliere Consigliere Indipendente Consigliere 1 Nominata dall Assemblea in data 24 aprile 2012, già cooptata dal Consiglio di Amministrazione del 20 gennaio

6 Il Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale, nominato dall Assemblea dei soci del 24 aprile 2012, rimarrà in carica fino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2014 ed è composto dai seguenti membri: Nome Corrado Gatti Tommaso Di Tanno Raffaello Lupi Milena Motta Alessandro Trotter Giuseppe Maria Cipolla Fabrizio Riccardo Di Giusto Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Carica 1.2. Gemina Dati societari. Generale Mobiliare Interessenze Azionarie S.p.A., con sede legale in Fiumicino (Roma), Via dell Aeroporto di Fiumicino n. 320, capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione, Euro interamente versato, rappresentato da n azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e n azioni di risparmio, senza indicazione del valore nominale, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma , iscritta presso il C.C.I.A.A. di Roma n , con azioni ordinarie e azioni di risparmio quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A Oggetto Sociale. Ai sensi dell art. 2 del proprio Statuto, Gemina ha per oggetto le seguenti attività in Italia e all estero: a) l assunzione di partecipazioni in società o enti, di qualunque tipo o forma, 6

7 nonché la gestione ed il finanziamento delle stesse; b) l intermediazione finanziaria e l amministrazione di finanziamenti, compresi la prestazione di garanzie di ogni tipo e, nei limiti consentiti, la compravendita, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati; c) qualsiasi forma di interessenza e di investimento; ogni altra operazione finanziaria, compresa la locazione finanziaria anche immobiliare, consentita. Gemina può compiere qualsiasi operazione necessaria o utile per il conseguimento dell oggetto sociale. Le attività di cui ai punti sub b) e c) sopra indicati sono esercitate nei confronti delle società del gruppo ed è esclusa comunque ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge Il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione di Gemina, nominato dall Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2010 e rimarrà in carica fino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Il Consiglio è composto dai seguenti membri: Nome Fabrizio Palenzona Carlo Bertazzo ( 2 ) Giuseppe Angiolini Giuseppe Bencini Stefano Cao Carlo Cimbri ( 3 ) Giovanni Fontana Beng Huat Ho Sergio Iasi Alberto Minali ( 4 ) Carica Presidente Amministratore Delegato Consigliere Indipendente Consigliere Indipendente Consigliere Consigliere Consigliere Indipendente Consigliere Consigliere Indipendente Consigliere 2 Nominato dall Assemblea in data 1 marzo 2012, già cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 1 febbraio Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre

8 Gianni Mion ( 5 ) Vittorio Ogliengo ( 6 ) Clemente Rebecchini Consigliere Consigliere Consigliere Il Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale, nominato dall Assemblea del 19 aprile 2012, resta in carica sino all approvazione del bilancio dell esercizio 2014 ed è composto dai seguenti membri: Nome Luca Aurelio Guarna Lelio Fornabaio Mario Tonucci Antonio Santi Carlo Regoliosi Luca Zoani Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Sindaco supplente Carica 2. Descrizione delle attività delle Società Partecipanti alla Fusione L attività di Atlantia. Atlantia è a capo di un Gruppo di aziende attive nello sviluppo di iniziative di crescita nel settore delle infrastrutture per la mobilità, che include le attività di costruzione, gestione e manutenzione di reti autostradali in Italia e all estero, infrastrutture indispensabili per lo sviluppo sociale ed economico del territorio Storia del Gruppo Atlantia. Nel 1950, per iniziativa dell IRI (Istituto per la Ricostruzione Industriale), nasce Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. Nel 1956 viene firmata la Convenzione tra 5 Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 2 agosto Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre

9 ANAS e Autostrade, in base alla quale quest ultima si impegna a co-finanziare, costruire e gestire l Autostrada del Sole tra Milano e Napoli, poi inaugurata nel Con le successive convenzioni, stipulate nel 1962 e nel 1968, alla Società viene assentita la concessione per la costruzione e l esercizio di ulteriori arterie autostradali situate su tutto il territorio nazionale, alcune delle quali precedentemente gestite da ANAS. Nel 1999 Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. viene privatizzata. All IRI, azionista di riferimento dalla nascita della Società, è subentrato un nucleo stabile di azionisti costituito da una cordata guidata da Edizione S.r.l. (gruppo Benetton) ( Edizione ). Nel corso del 2003, da un nuovo assetto organizzativo volto a separare le attività operative da quelle strategico-finanziarie, nasce Autostrade per l Italia S.p.A. ( ASPI ), alla quale Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. (controllante al 100%) ha conferito le attività di concessione autostradale. Nel 2007, nell ambito di un progetto di riorganizzazione volto a ridefinire più nettamente il ruolo e la missione di Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. e di ASPI, Autostrade Concessioni e Costruzioni S.p.A. assume il nuovo nome di Atlantia S.p.A. e il ruolo di holding di partecipazioni specializzata in infrastrutture, mantenendo il controllo della subholding ASPI, capogruppo operativa nel campo delle infrastrutture in concessione. Attualmente Edizione, tramite la società controllata Sintonia S.p.A. ( Sintonia ), detiene circa il 48% del capitale di Atlantia Attività: concessionarie autostradali italiane. Il Gruppo Atlantia è il principale operatore autostradale a livello nazionale. Atlantia è una società holding di un Gruppo che annovera, alla data del 31 dicembre 2012, 2.964,5 km di tratte in esercizio della rete italiana del Gruppo, pari al 44% della rete autostradale nazionale per il tramite delle seguenti società: ASPI (circa 2.854,6 km), Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco (5,8 km), Raccordo Autostradale Valle 9

10 d Aosta S.p.A. (32,3 km), Tangenziale di Napoli S.p.A. (20,2 km), Autostrade Meridionali S.p.A. 1 (51,6 km) Attività: concessionarie estere. Le strategie internazionali del Gruppo Atlantia si basano sul trasferimento e la attuazione del know-how gestionale e tecnologico sviluppato nel settore dei servizi per la mobilità, in progetti di sviluppo di infrastrutture autostradali all estero. Con riguardo all America Latina, il Gruppo Atlantia ha realizzato gli investimenti di seguito descritti. In Brasile, in data 27 gennaio 2012 Atlantia ha raggiunto un accordo con il Gruppo Bertin, perfezionato il 30 giugno 2012, per creare una società denominata Atlantia Bertin Concessões in cui sono confluite il 100% delle seguenti concessionarie autostradali detenute dai due partner in Brasile: Triangulo do Sol (442 km), Colinas (307 km), Nascentes das Gerais (372 km) (chilometri di rete gestiti al 31 dicembre 2012), Colinas, Nascentes das Gerais. Il Gruppo Atlantia detiene il 50% più una azione del capitale della società e, sulla base degli accordi di partnership, provvederà al consolidamento integrale dei risultati delle concessionarie conferite alla società e designerà il vertice operativo. Quale parte di separati accordi fra Atlantia e Gruppo Bertin, è stata costituita una seconda holding, denominata Atlantia Bertin Partecipações, di cui il Gruppo Atlantia detiene il 50% meno una azione del capitale, in cui è stata conferita la partecipazione del 50% del capitale della concessionaria autostradaletietê (417 km) da parte del Gruppo Bertin (chilometri di rete gestiti al 31 dicembre 2012). Il nuovo polo risulta titolare complessivamente di km di autostrade in concessione in Brasile. 1 Il 31 dicembre 2012 è scaduta la concessione di Autostrade Meridionali S.p.A. e, a far data dal 1 gennaio 2013, dietro richiesta del Concedente e nelle more del subentro del nuovo Concessionario, la società prosegue nella gestione ordinaria della Concessione. 10

11 In Cile il Gruppo Atlantia gestisce, attraverso 6 società concessionarie, alla data del 31 dicembre 2012, 313 km di autostrade in concessione, in parte concentrati nell area metropolitana di Santiago e per il resto posizionati nel sud del paese: Costanera Norte S.A., società titolare della concessione di un arteria di 2,5 km nella città di Santiago del Cile; Autopista Nororiente S.A., società titolare della concessione del passante nordorientale della città di Santiago del Cile per complessivi 21,5 km; Acceso Vial Aereopuerto AMB, titolare della concessione del tratto autostradale di 10 km di collegamento con l aeroporto internazionale di Santiago del Cile; Autopista Vespucio Sur S.A., titolare della concessione del tratto sud del raccordo anulare a pedaggio della città di Santiago del Cile per complessivi 23,5 km Litoral Central S.A., titolare della concessione della rete autostradale a pedaggio di 80,6 km tra le città di Algarrobo, Casablanca e Cartagena; Los Lagos S.A., titolare della concessione della tratta autostradale a pedaggio di 135 km tra Rio Bueno e Puerto Montt. In India la Pune-Solapur Expressway (partecipata al 50% dal Gruppo Atlantia) è titolare della concessione della tratta autostradale Pune-Solapur di 110 km nello stato di Maharashtra. Sono in corso i lavori di costruzione e ampliamento da due a quattro corsie dell arteria autostradale. In data 4 febbraio 2013 è entrata in esercizio la prima sezione di 85 Km. In Polonia il Gruppo Atlantia opera attraverso la Stalexport Autostrady S.A., società quotata alla Borsa di Varsavia, titolare attraverso la controllata Stalexport Autostrada Malopolska della concessione autostradale della A4 Cracovia-Katowice, di circa 61 km Altre attività. Atlantia, grazie alle sinergie sviluppate fra le società del Gruppo Atlantia, offre soluzioni integrate per il settore autostradale che vanno dalla progettazione e costruzione fino all esazione e manutenzione. In particolare, le principali attività non-core del Gruppo Atlantia vengono realizzate attraverso le seguenti società, di cui ha il controllo: 11

12 Spea Ingegneria Europea S.p.A., attiva nei settori della progettazione, della direzione lavori e del monitoraggio e manutenzione programmata di opere stradali; Pavimental S.p.A., che opera nel settore delle pavimentazioni e manutenzioni autostradali e aeroportuali; Infoblu S.p.A., che svolge attività relative alla produzione e diffusione di servizi informativi sulle condizioni del traffico lungo la rete autostradale; Telepass S.p.A., che gestisce i sistemi di pagamento automatici Viacard e Telepass sulla rete autostradale italiana; TowerCo S.p.A., che costruisce e gestisce siti attrezzati sul sedime autostradale, che ospitano antenne e apparati di operatori commerciali (telefonia mobile e broadcasting radio/tv) e istituzionali (forze dell ordine, Isoradio o sistemi di monitoraggio del traffico); Autostrade Tech S.p.A., società che opera in Italia e nel mondo per lo sviluppo, la fornitura e la gestione di tecnologie e sistemi evoluti di monitoraggio del traffico, sistemi di pedaggiamento stradale, controllo di aree urbane, parcheggi e interporti; Electronic Transaction Consultants Corporation (ETC), leader negli Stati Uniti nell integrazione di sistemi, nella manutenzione hardware e software, nel supporto operativo alla clientela e nella consulenza in sistemi di pedaggiamento elettronico free flow; Ecomouv, la società di progetto che si è aggiudicata la gara, indetta dal Governo francese, per la realizzazione e la gestione di un sistema di pedaggiamento satellitare obbligatorio per i mezzi pesanti superiori alle 3,5 tonnellate in transito su circa km della rete stradale nazionale Sintesi dei dati più significativi dell attività dell Incorporante. Nel 2012 i ricavi consolidati del Gruppo Atlantia sono pari a Euro milioni, in aumento del 3,4% rispetto al 2011, essenzialmente per effetto della variazione del perimetro di consolidamento a seguito del perfezionamento delle operazioni di acquisizione in Cile e Brasile. Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a Euro

13 milioni (+1,8% rispetto al 2011), mentre l utile dell esercizio di competenza del Gruppo (Euro 808 milioni) è in diminuzione del 10,1% rispetto al 2011 (Euro 899 milioni). Nel 2012 gli investimenti del Gruppo ammontano complessivamente a Euro milioni (+5,1% rispetto al ), di cui circa Euro milioni realizzati in Italia dove sono stati aperti al traffico tratti di autostrada ampliati alla terza corsia per 55 km. L indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2012 è pari a Euro milioni, in aumento di Euro milioni rispetto al 31 dicembre 2011 (Euro milioni). Al 31 dicembre 2012, inoltre, il Gruppo dispone di una riserva di liquidità (tra disponibilità liquide, depositi vincolati e linee di credito non revocabili non utilizzate) pari a Euro milioni L attività di Gemina. Gemina è attualmente la controllante di Aeroporti di Roma S.p.A. (ADR), società concessionaria degli scali aeroportuali della città di Roma (Fiumicino e Ciampino) e di Fiumicino Energia S.r.l., proprietaria della centrale di cogenerazione che alimenta l Aeroporto di Fiumicino Storia del Gruppo Gemina. Gemina è stata costituita nel 1961 con la denominazione Compagnia Generale Alimentare S.r.l. con l obiettivo di eseguire l attività di holding nel settore alimentare. Negli anni 70, assunta l attuale denominazione sociale, inizia a esercitare l attività di holding di partecipazioni industriali e nel 1981 viene quotata alla Borsa Valori di Milano. Negli anni 80 avvia un programma di investimenti nei settori finanziario e del merchant banking, ma dal 1996 le attività nel settore finanziario, non considerate più strategiche, vengono progressivamente dismesse consentendo a Gemina un maggior orientamento dell attività verso interessi prevalentemente industriali. 7 Escludendo dal confronto le società cedute: Strada dei Parchi, Società Autostrada Tirrenica e Autostrada Torino- Savona. 13

14 Nel marzo 1997 acquista efficacia la scissione parziale di Gemina mediante costituzione della beneficiaria HdP S.p.A., cui vengono conferite le partecipazioni nelle società industriali in portafoglio. Successivamente Gemina porta a termine la dismissione delle attività finanziarie avviando, nel secondo semestre del 1998, un nuovo programma di investimenti rivolto ad acquisire quote significative di partecipazioni in aziende industriali solide dal punto di vista patrimoniale e capaci di assicurare un adeguata solidità al portafoglio della società, nonché in aziende di medie/piccole dimensioni, operanti nel campo della produzione di beni o servizi e con buone prospettive di sviluppo. È nei primi anni del 2000 che Gemina si afferma come holding di partecipazioni. In questi stessi anni Gemina partecipa indirettamente al processo di privatizzazione di ADR. Le fasi successive hanno visto Gemina procedere verso la focalizzazione del suo core business nel settore delle infrastrutture aeroportuali dismettendo le altre partecipazioni e avviando un percorso conclusosi nel Attualmente Edizione, tramite Sintonia, detiene circa il 36% del capitale rappresentato da azioni ordinarie di Gemina e circa il 52% del capitale rappresentato da azioni di risparmio della stessa; Gemina, a sua volta, detiene il 95,90% di ADR, l asset più importante del Gruppo Gemina Il Gruppo ADR. Il Gruppo ADR gestisce e sviluppa gli aeroporti di Roma Fiumicino e Ciampino e svolge altre attività connesse e complementari alla gestione aeroportuale. Fiumicino opera attraverso quattro terminal passeggeri ed è dedicato alla clientela business e leisure su rotte nazionali, internazionali e intercontinentali; Ciampino è principalmente utilizzato dalle compagnie aeree low cost, dagli express-courier e dalle attività di Aviazione Generale. Nel 2012 ADR ha registrato, come sistema aeroportuale, 41,5 milioni di passeggeri con circa 230 destinazioni nel mondo raggiungibili da Roma, grazie alle circa 110 compagnie aeree operanti nei due scali in modo stabile. Sono oltre 120 le attività commerciali che nei due aeroporti di Roma offrono diverse tipologie di prodotti e servizi orientati ai molteplici target di passeggeri che transitano sugli scali. 14

15 Il Gruppo ADR è attualmente composto dalle società controllate che hanno consentito ulteriormente di valorizzare competenze e professionalità negli specifici settori, offrendo la propria conoscenza anche all esterno: ADR Advertising S.p.A., joint-venture fra ADR (51% del capitale ordinario) e IGPDecaux, cura in esclusiva la gestione, l organizzazione e la vendita degli spazi pubblicitari negli aeroporti di Roma Fiumicino e Roma Ciampino; ADR Assistance S.r.l., controllata al 100% da ADR, assicura il servizio di assistenza a terra ai passeggeri a ridotta mobilità in partenza, in transito e in arrivo negli aeroporti di Roma Fiumicino e Roma Ciampino nel rispetto del Regolamento n.1107/2006/ce; ADR Engineering S.p.A., controllata al 100% da ADR, leader nel campo dell ingegneria aeroportuale, fornisce servizi integrati per la realizzazione di grandi opere; ADR Mobility S.r.l., controllata al 100% da ADR, gestisce e valorizza la sosta e i parcheggi per passeggeri e operatori aeroportuali negli aeroporti di Roma Fiumicino e Roma Ciampino; ADR Security S.r.l., controllata al 100% da ADR, assicura l esercizio di tutte le attività relative ai controlli di sicurezza sui passeggeri, bagagli, merce e posta e vigilanza e, su richiesta di vettori e operatori aeroportuali, la prestazione di altri servizi di sicurezza aeroportuale; ADR Sviluppo S.r.l., controllata al 100% da ADR, promuove e sviluppa le iniziative immobiliari per i sedimi aeroportuali di Roma Fiumicino e Roma Ciampino; ADR Tel S.p.A., controllata al 100% da ADR, è l operatore di telecomunicazioni che fornisce servizi integrati alla comunità aeroportuale Il piano di sviluppo. In data 25 ottobre 2012 ADR e l Ente Nazionale per l Aviazione Civile ( ENAC ) hanno sottoscritto l atto unico Convenzione per la gestione del sistema aeroportuale della Capitale e Contratto di Programma, ai sensi dell art. 17, comma 34 bis, del DL 1 luglio 15

16 2009, n. 78, convertito con modificazioni in Legge 102/2009, comprensiva dei principi e criteri per il suo aggiornamento periodico, che contiene sia la nuova disciplina della gestione aeroportuale sia la regolazione della dinamica tariffaria dei servizi offerti da ADR in regime di esclusiva. Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 21 dicembre 2012 (il DPCM di approvazione ), la predetta convenzione è stata approvata con alcune prescrizioni, che sono state recepite in uno specifico atto aggiuntivo, sottoscritto da ENAC e ADR il 27 dicembre 2012 (la predetta convenzione, come successivamente integrata dall atto aggiuntivo, e il contratto di programma, congiuntamente, la Convenzione ADR ). La Convenzione ADR prevede un piano di investimenti per complessivi Euro 12 miliardi fino al 2044, parte dei quali da effettuarsi nell arco dei prossimi dieci anni per un ammontare pari a circa Euro 3,1 miliardi. Tale piano è stato elaborato con il contributo del socio internazionale Changi (aeroporto di Singapore) e URS Scott Wilson. Gli investimenti programmati, finanziati interamente con capitali privati, consentiranno di portare l aeroporto di Fiumicino a una capacità di oltre 100 milioni di passeggeri a fine concessione. L avvio del piano di investimenti consentirà, inoltre, un incremento dell occupazione di unità nel breve medio termine fino a raggiungere le unità nel lungo termine. I nuovi posti di lavoro dovrebbero aggiungersi agli attuali del sistema aeroportuale romano, di cui circa direttamente su siti aeroportuali. Nella prima fase gli interventi sono programmati nell attuale area aeroportuale; in una fase successiva, mediante l acquisizione di nuovi terreni, è prevista l espansione dello scalo a nord. Entro l anno 2021 si prevede l innalzamento della soglia di capacità dello scalo a 50 milioni di passeggeri/anno, per allineare il Leonardo da Vinci ai principali scali europei. Oltre al potenziamento dei piazzali di sosta aeromobili e al completamento di una nuova pista di volo, sarà ampliato anche il sistema aerostazioni. Verrà realizzata l area di imbarco A, direttamente collegata al Terminal 1, e saranno completate le aree di imbarco E e F, e quindi il Terminal 4 e l area di imbarco J, direttamente collegati al Terminal 3. Sono in programma due nuovi sistemi di 16

17 smistamento e controllo bagagli, uno a servizio del Terminal 1 e uno a servizio del Terminal 3. Per facilitare l accessibilità verrà introdotto un nuovo sistema di trasporto automatizzato GRTS (Ground Rapid Transit System) che collegherà i Terminal con il Parcheggio Lunga Sosta e l area Cargo City. Nella seconda fase, l obiettivo di ADR nel periodo concessorio stabilito è dotare il Mediterraneo di un rinnovato hub di riferimento affinché l aeroporto Leonardo da Vinci possa divenire un polo di scambio di primaria importanza nel contesto mondiale. L espansione a Nord dell aeroporto sarà in linea con i migliori esempi internazionali, all avanguardia in termini di efficienza, risparmio energetico, tecnologie e opportunità architettoniche. Il nuovo Terminal è pianificato in maniera tale da garantire un livello di servizio particolarmente elevato. Altro elemento chiave dello sviluppo infrastrutturale è l elevata sostenibilità ambientale che caratterizzerà Fiumicino come esempio virtuoso grazie all autoproduzione di energia e all utilizzo di fonti di energia rinnovabile, all integrazione delle nuove infrastrutture con le principali valenze ambientali e territoriali locali, alla gestione integrata del ciclo dei rifiuti e alla realizzazione di idonee opere di mitigazione e compensazione ambientale Sintesi dei dati più significativi dell attività dell Incorporanda. A livello consolidato del gruppo Gemina, il 2012 ha fatto registrare risultati operativi ed economico-finanziari migliorativi, anche se in presenza di un calo dei volumi di traffico. Rispetto al precedente esercizio, i ricavi consolidati hanno raggiunto 561,5 milioni di euro (-3,8% rispetto al 2011) con un margine operativo lordo in crescita dello 0,8% raggiungendo 266 milioni di euro. L indebitamento finanziario netto è pari a 973 milioni di euro, in diminuzione di 275,4 milioni di euro dall inizio dell anno portandosi a un multiplo di 3,7 in rapporto al margine operativo lordo. Il risultato netto di competenza del Gruppo è pari a 193,7 milioni di euro, in crescita di 208,5 milioni di euro rispetto al A livello del bilancio civilistico, Gemina S.p.A. registra una perdita di 4,3 milioni di euro (6,6 milioni di euro nel 2011) avendo ridotto i costi di gestione per effetto del 17

18 trasferimento della sede da Milano a Fiumicino, nei locali di Aeroporti di Roma. L indebitamento netto risulta di 36,7 milioni di euro (33,2 milioni di euro nel 2011). 3. Illustrazione dell operazione e delle sue motivazioni, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione ed ai programmi formulati per il loro conseguimento Motivazioni strategiche e industriali della Fusione. La Fusione persegue l obiettivo di realizzare la integrazione industriale dei business autostradali e aeroportuali, sotto il controllo di una sola holding quotata. Per tal via, la Fusione consente di creare una realtà di primaria rilevanza internazionale integrata nel settore delle infrastrutture autostradali e aeroportuali in concessione, sotto il controllo di una sola holding quotata, consentendo così di conseguire una serie di obiettivi di natura industriale, finanziaria e patrimoniale, tra i quali di particolare significato appaiono i seguenti: possibilità, per l entità risultante dalla Fusione, di proporsi al mercato come uno dei principali operatori infrastrutturali integrato a livello internazionale, attivo nel settore delle autostrade, con circa km di rete gestita, e degli aeroporti, con circa 42 milioni di passeggeri gestiti, in linea con un modello di business in crescente diffusione (Abertis, Ferrovial, Hochtief, e Vinci); possibilità per ADR di utilizzare al meglio le competenze, il know-how e l esperienza nella gestione di fasi di ramp-up di piani d investimento del management del Gruppo Atlantia nel campo della progettazione, realizzazione e monitoraggio/controllo degli investimenti e delle manutenzioni; in particolare, il Gruppo Atlantia dispone di una struttura organizzativa articolata e di una consolidata esperienza nella progettazione, gestione, realizzazione e coordinamento dei lavori concernenti una molteplicità di commesse complesse, nel rispetto dei tempi e dei budget previsti ed è in grado di supportare adeguatamente ADR - con immediato accesso a una piattaforma industriale collaudata - nella 18

19 realizzazione e gestione del piano di investimenti predisposto sulla base della Convenzione ADR, riducendo significativamente il rischio di esecuzione sui lavori. Atlantia vanta una significativa esperienza nella gestione di concessioni con sistemi di monitoraggio stringenti parametri qualitativi e vincoli finanziari simili a quelli previsti dalla Convenzione ADR ed è in grado di avvalersi delle competenze specialistiche delle sue controllate Spea Ingegneria Europea S.p.a. (attiva nei settori della progettazione, della direzione lavori e del monitoraggio e manutenzione programmata di opere stradali) e Pavimental S.p.a. (operante nel settore delle pavimentazioni e manutenzioni autostradali e aeroportuali); tale articolazione consente, tra l altro la minimizzazione dei rischi di contenziosi con un appaltatore esterno (rischio che determinerebbe altrimenti un allungamento dei tempi contrattuali e, quindi, potenziali maggiori costi) e di mancato rispetto delle scadenze contrattuali. Si tratta di vantaggio particolarmente rilevante poiché, nell ambito del piano di investimenti programmato da ADR, la puntuale e corretta progettazione ed esecuzione degli interventi su piste e piazzali assume una particolare importanza nel contesto dello sviluppo infrastrutturale degli aeroporti romani; l attuale presenza del Gruppo Atlantia nell America Latina (cfr. la descrizione contenuta nel precedente paragrafo della presente Relazione), nonché la conoscenza specifica di Atlantia del contesto regolatorio locale, costituiscono inoltre un opportunità di futuro sviluppo estero per il business di ADR; il Gruppo Atlantia presenta una riconosciuta solidità economico-finanziaria con un fatturato di circa Euro 4,0 miliardi, un EBITDA di circa Euro 2,4 miliardi, una capitalizzazione di mercato di circa Euro 8 miliardi e un rating BBB+ per S&Ps, Baa1 per Moody s e A- per Fitch e una consolidata esperienza nella gestione degli impegni e dei vincoli finanziari richiesti dalle concessioni, nonché nella raccolta di risorse finanziarie anche in paesi emergenti (Cile, Brasile, India): l integrazione con Atlantia produrrebbe, pertanto, l ulteriore effetto di incrementare per il Gruppo Gemina/ADR le possibilità di accesso a fonti di finanziamento diversificate e a 19

20 un ampia platea di investitori, con conseguente possibilità di riduzione del costo del capitale di debito; in esito alla Fusione, si produrrebbe un significativo incremento nel grado di liquidità dei titoli detenuti dagli azionisti Gemina in ragione della partecipazione in una società dal più ampio flottante (circa il 37%) e dalla maggiore capitalizzazione (ad es., nel corso del 2012 sono stati scambiati giornalmente in media circa 2,3 milioni di titoli Atlantia per un controvalore medio di circa Euro 26 milioni, a fronte di una media di scambi giornalieri di titoli Gemina pari a circa 1,1 milioni per un controvalore medio di circa Euro 0,8 milioni), che negli ultimi tre anni ha distribuito un flusso di dividendi per azione stabile con un dividend yield medio del 5%. Tale vantaggio si mostrerebbe significativo anche per i possessori di azioni di risparmio Gemina i quali, a fronte di un titolo sostanzialmente illiquido, si vedrebbero assegnate in concambio azioni ordinarie dell Incorporante più agevolmente monetizzabili sul mercato Profili societari e regolamentari della Fusione Struttura dell operazione. La Fusione consiste nell incorporazione di Gemina in Atlantia. Il Progetto di Fusione, predisposto ai sensi dell art quater cod. civ. sulla base delle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione riferite alla data del 31 dicembre 2012, è stato approvato dai rispettivi Organi Amministrativi in data 8 marzo 2013 e verrà depositato per l iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma ai sensi dell articolo 2501-ter, comma 3, cod. civ. Ai fini della individuazione dei termini economici della Fusione, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi dei seguenti advisor finanziari di comprovata professionalità: quanto ad Atlantia: Goldman Sachs International, Banca IMI - Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Royal Bank of Scotland (come advisor finanziari), Roland Berger 20

21 Strategy Consultants S.r.l. (come consulente industriale) e Deutsche Bank (che ha emesso una opinion sulla ragionevolezza del Rapporto di Cambio); quanto a Gemina: Barclays Bank plc e UniCredit S.p.A. (come advisor finanziari), Bain & Company (come consulente industriale) e BNP Paribas (che ha emesso una opinion sulla ragionevolezza del Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario). In data 5 marzo 2013, il Tribunale di Roma a seguito di istanza congiunta presentata in data 25 febbraio 2013 ha designato PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti di cui all art sexies cod. civ Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. Documento Informativo. Tra Gemina e Atlantia non intercorrono ipotesi di correlazione rilevanti ai fini di quanto prescritto dal Regolamento Consob approvato con delibera n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n del 23 giugno 2010 (il Regolamento Parti Correlate ). In particolare, alla data della presente Relazione, tra Atlantia e Gemina non intercorrono rapporti di controllo o di collegamento, né tali Società risultano soggette a comune controllo. Infatti Sintonia, mentre risulta titolare del controllo di Atlantia, detiene una partecipazione di collegamento in Gemina pari al 35,93% del capitale ordinario di quest ultima. Tale partecipazione è inoltre sindacata in un patto parasociale in forza del quale nessun socio paciscente è in grado di esercitare, individualmente o congiuntamente con altri, il controllo su Gemina. Malgrado ciò, e in considerazione della circostanza che Sintonia riveste comunque posizione di azionista di rilievo sia in Atlantia che in Gemina, le due Società hanno inteso comunque applicare alla Fusione le regole previste dalle rispettive Procedure in tema di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. In questa prospettiva, già in data 16 gennaio 2013 Gemina ha provveduto a istituire, ai sensi dell art. 4.2 della propria procedura per le operazioni con parti correlate (la Procedura Gemina ) l apposito comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti Non Correlati (il Comitato Indipendenti ) e chiamato a rilasciare parere sull interesse di Gemina 21

22 all esecuzione della Fusione e sulla correttezza procedimentale e sostanziale dei suoi termini essenziali. Sempre in attuazione di quanto previsto dalla Procedura Gemina, il Comitato Indipendenti ha individuato come propri advisor indipendenti Leonardo & Co S.p.A. e Credit Suisse (Europe) Limited, Milan Branch, per il tramite dei quali ha attivamente seguito e partecipato allo svolgimento delle trattative tra il Management di Atlantia e il Management di Gemina, ricevendo da quest ultimo un costante flusso informativo. In data 8 marzo 2013, il Comitato Indipendenti ha espresso parere positivo. Una più analitica e diffusa descrizione della procedura seguita al riguardo da Gemina è contenuta nel documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti dell art. 5 del Regolamento Parti Correlate che verrà pubblicato nel rispetto dei termini ivi indicati (e cioè entro sette giorni dalla data della presente Relazione) Condizioni della Fusione. Il perfezionamento dell operazione di Fusione è subordinato, oltre che all approvazione da parte delle Assemblee straordinarie rispettivamente di Atlantia e Gemina e dell Assemblea speciale degli azionisti di risparmio Gemina, al verificarsi, entro la data di stipula dell atto di Fusione e, comunque, entro il 31 dicembre 2013, delle seguenti condizioni: (i) rilascio dell approvazione, autorizzazione o esenzione da parte dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato senza imposizione di alcuna condizione o riserva, che abbia una rilevante incidenza sull assetto di interessi sottostante all operazione; (ii) (iii) mancata formulazione di eccezioni da parte dell ENAC a seguito della presentazione dell informativa prevista dall articolo 3, comma 8, della Convenzione ADR; efficacia della Convenzione ADR a seguito dell approvazione da parte della Corte dei Conti del DPCM di approvazione; 22

23 (iv) mancato intervento, entro la data di stipula dell atto di Fusione, di atti o provvedimenti da parte di autorità giudiziarie o amministrative che incidano, in tutto o anche in parte purché, in tale ultimo caso, in misura rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio sulla validità e/o sull efficacia: (aa) della Convenzione ADR e/o dei suoi contenuti, (bb) del DPCM di approvazione, (cc) del contratto di programma da ultimo stipulato tra ENAC e ADR, o (dd) della deliberazione n. 38 del 19 ottobre 2012 del Consiglio di Amministrazione di ENAC; (v) rilascio del consenso alla Fusione, ai sensi dei contratti di finanziamento in essere, da parte delle banche finanziatrici di Atlantia, di Gemina e di ADR; (vi) presa d atto e accettazione da parte dei creditori finanziari di ADR, secondo le maggioranze previste dalla documentazione finanziaria, che la Convenzione ADR si qualifica come Material Contract ai sensi della documentazione finanziaria medesima. Si segnala che alla data della presente Relazione, si sono verificate: la condizione indicata sopra sub (ii), atteso che, in data 27 marzo 2013, l ENAC ha comunicato, ai sensi dell art. 3, comma 8, della Convenzione ADR, di non rilevare eccezioni in merito alla Fusione, in quanto risulta assicurata la persistenza dei requisiti nonché l osservanza degli obblighi di cui all art. 3, comma 6, della predetta Convenzione ADR; la condizione indicata sopra sub (iii), atteso che, in data 8 marzo 2013 (come comunicato dall ENAC ad ADR in data 18 marzo 2013), è intervenuta la registrazione da parte della Corte dei Conti del DPCM di approvazione, la quale ha reso pienamente efficace la Convenzione ADR; la condizione indicata sopra sub (vi), a seguito della comunicazione datata 18 marzo 2013 da parte del Security Agent Mediobanca di presa d atto e accettazione da parte dei creditori finanziari di ADR che la Convenzione ADR si qualifica come Material Contract ai sensi della documentazione finanziaria medesima. 23

24 4. Il Rapporto di Cambio e i criteri seguiti per la sua determinazione Premessa. I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di una ponderata valutazione di Atlantia e Gemina, tenendo conto della natura dell operazione e adottando metodi di valutazione adeguati alle caratteristiche di ciascuna Società Partecipante alla Fusione e comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di natura simile alla Fusione. In particolare, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Gemina ha tenuto conto, ai fini dell individuazione dei valori da attribuire ad Atlantia e Gemina, dei rispettivi piani industriali formulati in coerenza con le durate delle concessioni pertinenti ai business gestiti, nonché: (i) dell analisi svolta da Bain & Company, incaricata di assistere Gemina nella valutazione del piano di investimenti di ASPI anche con riferimento all attesa evoluzione del traffico negli anni di piano e dei ricavi da sub-concessionari presso le aree di servizio, sia da operatori oil che non oil, in funzione del traffico e del business specifico; (ii) dell analisi svolta da The Boston Consulting Group, incaricata da ADR di effettuare un analisi del Piano Economico Finanziario ADR e degli impatti di scenari alternativi relativi all evoluzione del vettore nazionale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Gemina si è avvalso della documentazione predisposta dai propri consulenti finanziari e, segnatamente, delle presentazioni e relazioni redatte da Barclays e UniCredit, che hanno fornito altresì proprie fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio in merito alle azioni ordinarie Gemina. Autonoma opinion sulla ragionevolezza del Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario è stata rilasciata da BNP Paribas. 24

25 Tali opinion sono allegate al documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti dell art. 5 del Regolamento Parti Correlate Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio Premessa. Il Consiglio di Amministrazione di Gemina, ai fini dell analisi valutativa funzionale alla determinazione del concambio, ha fatto principalmente riferimento alle metodologie normalmente adottate nella prassi di mercato in relazione ad operazioni similari e ha altresì tenuto conto delle specifiche caratteristiche di Gemina e Atlantia e dell operazione nel suo complesso. In ogni processo di valutazione la selezione dei metodi da utilizzare dipende dalle specifiche caratteristiche delle società coinvolte nell operazione, dalle loro attività e dagli obiettivi della valutazione stessa. In linea generale, il principio normalmente posto a base delle valutazioni propedeutiche alla determinazione del rapporto di cambio in una operazione di fusione consiste nell omogeneità dei criteri di analisi e di stima del capitale economico delle società che vi partecipano. Ciò comporta la selezione di criteri e metodi che rispondano a una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati per le società oggetto di valutazione, tenuto comunque conto delle diversità e delle specificità che caratterizzano ciascuna di esse: ciò, allo scopo di pervenire a valori confrontabili in sede di determinazione dei rapporti di cambio. Sulla base di tale assunto, la finalità delle valutazioni effettuate non è stata la stima in termini assoluti del valore del capitale economico di Gemina e Atlantia, quanto piuttosto l ottenimento di valori confrontabili in fase di determinazione del rapporto di cambio. Le valutazioni sono state effettuate in ipotesi di continuità gestionale e alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. In particolare, le analisi valutative sono riferite alle informazioni, alle condizioni di mercato e regolamentari conosciute e valutabili alla data di effettuazione delle stesse. Tali valutazioni, pertanto non possono essere considerate rappresentative di una valutazione a se stante di Gemina e Atlantia, né 25

26 possono esser messe a confronto con eventuali prezzi di acquisizione o cessione, ma sono utilizzabili esclusivamente per una comparazione ai fini della determinazione del Rapporti di Cambio. Resta fermo in ogni caso che le valutazioni sono state effettuate considerando Atlantia e Gemina come entità disgiunte, in ottica cosiddetta stand alone e quindi prescindendo da ogni considerazione concernente sinergie strategiche, operative e finanziarie attese dalla Fusione. Nel caso di specie, alla luce dell operatività delle Società Partecipanti alla Fusione e della prassi valutativa relativa a operazioni similari in Italia e all estero, sono state utilizzate le seguenti metodologie valutative: (aa) il metodo della Somma delle Parti; (bb) il metodo delle quotazioni di Borsa e (cc) il metodo dei prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari. I paragrafi che seguono contengono una dettagliata illustrazione, dal punto di vista teorico, dei metodi e dei principi adottati nella valutazione del capitale economico delle Società Partecipanti alla Fusione. Tali metodi e principi devono peraltro essere considerati come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto l analisi dei risultati ottenuti con ciascuna metodologia dovrà essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri all interno di un processo valutativo unitario Data di riferimento della situazione patrimoniale ex art quater cod. civ. La Fusione verrà deliberata sulla base dei rispettivi progetti di bilancio al 31 dicembre 2012 approvati dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione in data 8 marzo 2013 e utilizzati quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell art quater cod. civ Documentazione utilizzata. La documentazione utilizzata è stata messa a disposizione nell ambito della Management Presentation a livello generale, ma anche successivamente in occasione di ulteriori incontri di approfondimento su specifiche tematiche (a es. traffico, investimenti, area 26