BILANCIO D ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2009

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1 BILANCIO D ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2009 Meridiana fly S.p.A. - Sede legale Olbia (OT) Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda Cap. Soc. Euro ,40 R.E.A. Sassari n Ufficio registro Imprese di Sassari Partita IVA Codice fiscale Direzione e coordinamento di Meridiana S.p.A. ai sensi dell art bis del C.C

2 SINTESI DEI RISULTATI DEGLI ESERCIZI Di seguito sono riportati i principali indicatori di risultato dell esercizio 2009, confrontati con quelli dei due precedenti esercizi. (1) EBITDAR: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and aircraft Rentals (ossia l EBIT al lordo dei costi di noleggio operativo degli aeromobili esclusi i noleggi wet e degli ammortamenti, accantonamenti ai fondi rischi ed oneri, altri accantonamenti rettificativi e svalutazione di attività non correnti). (2) EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization. (3) EBIT: Earnings Before Interest and Taxes. (4) Rispetto alla voce Cassa ed altre disponibilità liquide nette, la posizione finanziaria netta include le componenti dettagliate nel paragrafo Posizione finanziaria netta

3 L attività operativa in termini di ore di volo complessive è diminuita del 12 % rispetto al 2008, connessa alla minore capacità offerta in presenza di contrazione della domanda, con calo delle ore volate più evidente nel lungo raggio che nel medio raggio (cfr Paragrafo 2.1.4), I ricavi delle vendite e prestazioni, pari a Euro migliaia, sono diminuiti del 21,2% in confronto al 2008, sia per minori volumi che per adeguamento negativo dei prezzi di vendita al minor costo del carburante. L EBITDAR, pari a Euro migliaia, peggiora del 42,7 % rispetto al precedente esercizio. In termini di incidenza sui ricavi peggiora passando dal 9,9% del 2008 al 7,2% del Al peggioramento, pur in presenza di una minore incidenza del costo del carburante dovuta sia alla minore attività effettuata nell esercizio che dalla minore quotazione del jet fuel, concorrono la crescita dei costi del personale, maggior peso dei costi di manutenzione (per uscita aeromobili), e costi operativi per eventi operativi non ricorrenti oltre che per il rafforzamento del dollaro, moneta in cui sono espresse gran parte delle spese operative estere. Il risultato operativo - EBIT è negativo in termini assoluti (perdita operativa di Euro migliaia) con un peggioramento rispetto al 2008 (l aumento della perdita operativa è pari a Euro migliaia), a causa del peggioramento dell EBITDAR. Il risultato netto è pari a una perdita complessiva di Euro migliaia, in confronto alla perdita netta del 2008 pari Euro migliaia. Al negativo andamento dell EBIT - parzialmente compensato da un miglioramento della gestione finanziaria per minore indebitamento medio connesso al benefico effetto delle operazioni sul capitale si aggiunge un significativo incremento dell onere per imposte a causa della svalutazione dei crediti di imposte anticipate coerentemente alle attese di imponibilità risultanti dal piano industriale stand alone del 19 novembre Al 31 dicembre 2009 la Società presenta Patrimonio Netto negativo per Euro migliaia e ricade pertanto nella fattispecie di cui all art del Codice Civile, successivamente superata per effetto (i) dell esecuzione in data 25 febbraio 2010, con efficacia 28 febbraio 2010, del conferimento delle attività del trasporto aereo di Meridiana in Eurofly illustrato al paragrafo 2.2 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio della Relazione sulla Gestione e (ii) degli impegni assunti da Meridiana e Akfed per garantire la continuità aziendale descritti nei successivi paragrafi Eventi rilevanti dell esercizio e nel già citato paragrafo 2.2 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio della Relazione sulla Gestione. La Posizione Finanziaria Netta a fine esercizio è negativa per migliaia, contro un saldo netto positivo di Euro migliaia del 2008, peggioramento in gran parte attribuibile ai flussi finanziari assorbiti dall attività operativa. Il numero medio di dipendenti nel 2009 è aumentato di 22 unità rispetto al 2008 in prevalenza per il rafforzamento delle aree operative

4 SOMMARIO 1. ORGANI SOCIALI RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE Andamento della gestione e attività operativa La flotta Azioni per il miglioramento della qualità dei servizi Attività commerciale Dati statistici Eventi rilevanti dell esercizio Analisi dei risultati economici e finanziari Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio Prevedibile evoluzione della gestione Rischi e incertezze cui è esposta la Società Andamento delle società partecipate Risorse umane Ambiente Attività di ricerca e sviluppo Documento programmatico sulla sicurezza Composizione del Capitale Sociale Sedi della Società Attività di direzione e coordinamento, rapporti con parti correlate e struttura del gruppo Contenziosi rilevanti Attestazione ex art. 37 del Regolamento Consob in materia di mercati e ex art , comma 13 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A Scenario di riferimento Quadro macroeconomico Scenario di settore Quadro normativo e regolamentare Azioni proprie Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dirigenti con responsabilità strategiche Proposte del Consiglio di Amministrazione all Assemblea degli Azionisti PROSPETTI DI BILANCIO DELL ESERCIZIO Situazione patrimoniale e finanziaria Conto Economico complessivo Prospetto delle variazioni di patrimonio netto Rendiconto finanziario NOTE ILLUSTRATIVE Principi contabili, criteri di valutazione, uso di stime adottati nella redazione del bilancio al 31 dicembre Eventi e operazioni significative non ricorrenti o atipiche Comparabilità del bilancio Voci dello stato patrimoniale Voci del conto economico Voci del prospetto di variazione del patrimonio netto Voci del rendiconto finanziario Posizione finanziaria netta Garanzie prestate, impegni e altre passività potenziali Rapporti con parti correlate Compensi corrisposti a membri degli organi di amministrazione e controllo, ai Direttori Generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche Compensi corrisposti alla società di revisione Informativa di settore Elenco delle partecipazioni Informativa sui rischi finanziari Attestazione sul Bilancio di Esercizio ai sensi dell art bis del D. Lgs 58/ RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE

5 1. ORGANI SOCIALI - 5 -

6 2. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE Signori Azionisti, l esercizio 2009 si è chiuso con una perdita netta per la Vostra Società di Euro 34,1 milioni che si confronta con una perdita di Euro 18,5 milioni dell anno precedente. I ricavi totali dell esercizio sono diminuiti del 22,5% rispetto al 2008, assommando a Euro 293,6 milioni. La perdita dell esercizio è superiore a quella prevista nel piano industriale approvato a novembre 2009 ( Piano Industriale ) per motivazioni quasi esclusivamente riconducibili a stanziamenti a fondi per rischi e oneri per successive evoluzioni dei contenziosi, alla svalutazione parziale del valore delle partecipazioni in Wokita S.r.l. e SameItaly S.r.l. e del credito per le imposte anticipate (connesso alla revisione delle prospettive di imponibilità risultanti dal Piano Industriale). Da un punto di vista operativo, per contro, i dati consuntivi sono allineati a quelli previsionali contenuti nel soprammenzionato Piano Industriale. In Italia, l anno 2009 è stato penalizzato dalla fase congiunturale economica negativa, - iniziata nella seconda parte dell anno 2008 con la crisi finanziaria negli USA e continuata per tutto il corso dell anno evidenziando un considerevole calo del PIL rispetto al 2008 (-5% circa), calo peggiore dal 1971, unitamente all incremento dei tassi di disoccupazione, degli interventi di Cassa integrazione e di altri ammortizzatori sociali (es. contratti di solidarietà). Per fronteggiare la crisi generale sono stati effettuati interventi importanti in termini di politica monetaria e controllo del credito da parte delle Banche centrali e dei Governi dei paesi dell economia occidentale, che, tra gli altri, hanno portato a considerevoli tagli del costo del danaro (il tasso di riferimento della BCE è calato fino al 1%). Il correlato calo di fiducia e la diffusa incertezza, la diminuzione della ricchezza prodotta, le difficoltà sul fronte occupazionale hanno comportato un circolo vizioso con una rilevante contrazione della domanda dei consumatori e dell attività di produzione delle imprese. In questo contesto particolarmente difficile il settore del trasporto aereo, il cui andamento è fortemente correlato ai fattori macro-economici e di mercato, ha mostrato cali rilevanti in termini di numero passeggeri trasportati (-3,5% rispetto al 2008) oltre che di merci (domanda calata di oltre il 10%); il 2009 passa alla storia come uno degli anni peggiori per l Industria, anche per le forti perdite registrate dalle compagnie aeree (perdita aggregata per il 2009 stimata a oltre 9,4 miliardi di Dollari), nonostante il significativo ridimensionamento del costo del carburante conseguente al vistoso calo della domanda. La Vostra Società ha dovuto pertanto affrontare tale negativo contesto attraverso sia azioni di natura contingente e di breve periodo (ad esempio con la rivisitazione delle tratte e rotazioni, il ricorso a contratti di solidarietà con il personale navigante, politiche promozionali su alcune destinazioni, rinvio dell incremento della flotta di medio raggio, ecc.) ma anche rivedendo il proprio Piano Industriale nella seconda parte dell anno 2009 (come approvato dal Vostro Consiglio di Amministrazione nelle adunanze del 28 agosto e 19 novembre), sia in un ottica di possibile continuazione stand-alone della propria attività che in termini di piena integrazione dei rami di trasporto aereo con la controllante Meridiana. Come descritto in maggior dettaglio nei paragrafi successivi, si è perfezionata a fine febbraio 2010 l operazione strategica di integrazione con Meridiana tramite il conferimento delle attività di trasporto aereo di Meridiana in Eurofly, che ha così modificato la denominazione sociale in Meridiana fly S.p.A.; con questa operazione di integrazione, si è di conseguenza creata una importante compagnia aerea quotata nella Borsa Italiana, con un fatturato aggregato di circa Euro 700 milioni. Al fine di supportare la completa attuazione del piano industriale integrato nel periodo di orizzonte temporale (Piano Industriale Integrato), la Vostra Società ha annunciato il lancio nei prossimi mesi di un operazione di aumento di capitale a pagamento di Euro 40 milioni, in ciò supportata dal socio di controllo che ha manifestato il proprio impegno a sottoscrivere il suddetto aumento fino all importo di Euro 40 milioni, garantendo quindi anche l eventuale quota inoptata del mercato

7 2.1. Andamento della gestione e attività operativa La flotta La composizione della flotta commerciale da gennaio 2008 a dicembre 2009 e le variazioni intervenute nel periodo sono descritte nella tabella di seguito riportata. In particolare sono da segnalare le seguenti variazioni: uscita di due aeromobili A320 (I-EEZC e I-EEZD), per scadenza contratti a ottobre 2008 e a gennaio 2009; entrata di due aeromobili A320 (I-EEZN e I-EEZO) a marzo 2009, con inizio operatività nel successivo mese di aprile; entrata in flotta un aeromobile A330 (I-EEZM) a marzo 2009 in precedenza sub locato a terzi operatori; uscita di due aeromobili A330 (I-EEZA a marzo 2009 e I-EEZB ad aprile 2009) per scadenza contratto; entrata a maggio 2009 di un ultimo aeromobile A320 (I-EEZP), operativo da metà giugno. Complessivamente la disponibilità di flotta commerciale nel corso del 2009 è stata pari a 135 mensilità, rispetto a 142 del A fine esercizio 2009 la flotta è pertanto composta da 9 aeromobili A320 e da 3 aeromobili A

8 I principali dati dei contratti di locazione operativa relativi agli aeromobili Airbus in uso sono riepilogati nella tabella seguente,: In linea con la prassi del settore, Meridiana fly acquista e cede capacità operativa in modo temporaneo tramite contratti di wet lease. In generale per i contratti di Locazione Operativa in essere si evidenziano i seguenti aspetti: non contengono clausole di rinnovo automatico, mentre i termini e le modalità di riconsegna sono pre-determinate; prevedono garanzie fornite ai lessor, a mezzo depositi cauzionali o fideiussioni; i costi di manutenzione sono a carico della Società; per le manutenzioni di tipo maggiore (manutenzioni con scadenza 6-12 anni, revisione motori, revisione carrello di atterraggio), la Società versa ai Locatori mensilmente una quota a copertura di tali costi; non prevedono possibilità di risoluzione unilaterale (da nessuna delle due parti) in condizioni di rapporti normali; esistono clausole risolutive in caso di mancato rispetto dei termini contrattuali (e.g. default per ritardati pagamenti); si prevedono clausole di vincolo dei rimborsi assicurativi a favore del lessor e restrizioni sull attività di sub-lease operativo ad altri vettori

9 Azioni per il miglioramento della qualità dei servizi Nel corso del biennio sono state delineati e implementati una serie di progetti volti al miglioramento della qualità dei servizi al cliente, in particolare in termini di puntualità dei voli, riduzione dei disagi per i passeggeri in caso di disservizi operativi, miglioramento dei servizi a bordo (rinnovo cabine passeggeri e modifica servizio catering), come di seguito schematicamente commentato. E attivo un team di persone in servizio 24h/24 365g/365 (GOS Ground Operations Control), dedicato alla vigilanza delle attività di scalo per tutti gli aeroporti, mediante azioni di indirizzo, supervisione e controllo nei confronti delle società di gestione aeroportuale, di handling e degli altri servizi aeroportuali, in coordinamento con i supervisori locali e operando secondo gli standard condivisi con la capogruppo Meridiana. Gli obiettivi sono di ottenere i servizi richiesti secondo gli standard contrattuali, contestare le inadempienze, intervenire nei casi di disservizi in accordo a quanto previsto dalle policy aziendali e dalla Carta dei Diritti del Passeggero ENAC. L ente di scalo di Malpensa è stato riqualificato con risorse dedicate alla supervisione delle attività, in numero adeguato alle esigenze operative. E stata rivista l organizzazione dell ente Operations Control al fine di dare maggiore autonomia e capacità decisionale all interno di un unica sala operativa in servizio 24h/24 365g/365 che include l MCC (Maintenance Control Center) al fine di creare le necessarie sinergie tra gli enti operativi. In accordo con il progetto di ristrutturazione dell aeroporto di Malpensa voluto da SEA, allo scopo di fornire migliori servizi ai passeggeri e clienti tour operator, è stato deciso di trasferire l attività di Malpensa dal Terminal T2 al Terminal T1, sede della gran parte dei voli di linea (e quindi con possibilità di offrire coincidenze con voli offerti da altri Vettori) e punto di arrivo del treno Malpensa Express, dotato di migliori e più ampi servizi e facilities aeroportuali. Nel corso del 2008 è stato ultimato il trasferimento di tutte le funzioni operative presso l unica sede di Malpensa, allo scopo di dare la massima sicurezza ed efficienza operativa (testimoniate dalla migliore puntualità e dall ottimo risultato dell audit IOSA (IATA Operational Safety Audit) di fine febbraio 2009). Nella prima parte del 2009 anche le funzioni H24 (Manutenzione di linea, Operations Control, Crew Briefing Center) sono state trasferite in area dedicata airside nei pressi del Terminal T1, facilitando ulteriormente le attività operative. Sono stati completati nel 2009 i vari investimenti dedicati al miglioramento e rinnovo della cabina degli aeromobili, in particolare riguardo alle poltrone con nuovi rivestimenti in pelle e colori in linea con il brand aziendale. Sono state avviate policy tese alla prevenzione, ispezione e rettifica dei difetti, al fine di mantenere adeguato lo stato generale della cabina. E stata definita e implementata una nuova policy del servizio catering, riorganizzando le attività svolte e acquistando di conseguenza i materiali e attrezzature necessarie, oltre che rivedendo con i fornitori le specifiche di fornitura dei pasti, allo scopo ultimo di migliorare l efficienza e la qualità del servizio a bordo

10 Attività commerciale La situazione di crisi economica internazionale ha avuto ripercussioni sulle scelte commerciali dell intero anno 2009: complessivamente si rileva una flessione più marcata del traffico cosiddetto di linea pura in particolar modo sulla direttrice Nord Atlantico - e una sostanziale tenuta della programmazione charter di medio e lungo raggio. La programmazione leisure estiva sul bacino del Mediterraneo ha confermato la tendenza positiva di alcuni prodotti charter di medio raggio, in particolare Spagna e Grecia, che hanno registrato incrementi sia in termini di ore-volo che di fatturato, così come negli ultimi mesi dell anno si sono riscontrati segnali di ripresa sui prodotti di lungo raggio leisure, concentrato sull Oceano Indiano (Maldive, Mauritius, Kenia e Tanzania) che anticipano un andamento rassicurante delle vendite Winter 2009/10. Complessivamente il mercato del turismo organizzato ha fatto registrare una generale preferenza per le destinazioni del bacino del Mediterraneo, in particolare le isole della Grecia e la Spagna, con una importante riaffermazione della tenuta della destinazione annuale Canarie (Tenerife e Fuerteventura). Nel corso del 2009 è stata riscontrata una lieve flessione dell Egitto classico (Sharm El Sheikh), destinazione per cui la Società ha comunque mantenuto operativi 13 scali italiani. La collaborazione con i principali Tour Operator italiani ha portato a importanti novità di prodotto nella programmazione Egitto-Costa Mediterranea, con l apertura dei voli estivi per Marsa Matrouh, e a riconferme dei voli per Taba (da Bergamo), Hurgada (da Milano e Verona) e Marsa Alam (da Bergamo, Bologna, Milano, Roma, Verona). Il traffico di linea tra Milano Malpensa e Il Cairo è in continuo consolidamento, con interessanti risultati di volumi di passeggeri trasportati sulla rotta. Sono a regime le operazioni di linea da e per Israele, con 5 frequenze settimanali Tel Aviv Milano/Roma/Verona, così come le 2 frequenze settimanali Milano-Dakar, operate con aeromobile Airbus A330. Il traffico domestico è stato oggetto di sinergie e razionalizzazioni all interno del Gruppo Meridiana e l operatività dei collegamenti da Milano Linate (per Napoli, Palermo, Catania) è stata realizzata dalla Capogruppo Meridiana, con voli in code sharing come marketing carrier per Eurofly. Sono viceversa stati lanciati nuovi prodotti per Lamezia Terme, Lampedusa e Pantelleria da Verona, venduti sia attraverso il canale dei Tour Operators che direttamente agli utenti finali attraverso il canale agenziale e la distribuzione diretta (sito internet e call center)

11 Nella stagione estiva il traffico leisure di lungo raggio sulla direttrice Oceano Indiano è stato caratterizzato dalla ripresa dei collegamenti verso il Kenia e Tanzania a partire da fine luglio, in ragione della stagionalità inversa di queste destinazioni tropicali rispetto all estate mediterranea, con tre frequenze settimanali. Per la medesima motivazione i collegamenti verso Mauritius e Maldive sono stati ridotti, rispettivamente, a due e a tre frequenze settimanali. Questa impostazione di programmazione voli è stata modificata con l avvio della stagione Leisure Winter 2009/10, da metà dicembre 2009, con il passaggio a 6 voli settimanali per Kenia e Tanzania, 5 voli settimanali da e per le Maldive, in partenza oltre che dai tradizionali scali hub di Milano Malpensa e Roma Fiumicino anche da Bologna. La programmazione per Mauritius è stata confermata con 3 voli settimanali, con risultati di traffico che, a fronte di una lieve diminuzione della capacità, hanno fatto segnare un miglioramento della performance. L accordo di code sharing con la Compagnia aerea leisure Lauda Livingston - volto a razionalizzare la programmazione di lungo raggio leisure e confermare l operatività come marketing carrier dei voli per le destinazioni caraibiche (Messico e Repubblica Dominicana) - è stato confermato, seppure con minori volumi di traffico. Sul lungo raggio, i voli sul Nord America (da/per New York - JFK) hanno fortemente risentito della crisi economica e congiunturale di entrambi i mercati, ma soprattutto del calo del traffico incoming dagli USA, con risultati economici inferiori alle aspettative nonostante nel trimestre estivo il numero di passeggeri e il load factor sia progressivamente migliorato. Continuità territoriale Sardegna In data 27 gennaio 2009 la Società ha presentato formale accettazione degli Oneri di Servizio Pubblico, imposti con D.M. 5 agosto 2008 sulle rotte tra Roma FCO e Olbia/Alghero/Cagliari e viceversa e sulle rotte tra Milano Linate ed Olbia/Alghero/Cagliari e viceversa a decorrere dalla stagione estiva IATA 2009 e per 12 mesi consecutivi. ENAC con propria comunicazione del 9 aprile 2009 ha formalmente riconosciuto Eurofly come vettore operativo designato a operare su tutte le tratte onerate. Coerentemente con il proprio posizionamento commerciale ed operativo, supportando Meridiana sul mercato Milano-Nord Sardegna, la Società ha programmato, da metà giugno a metà settembre 2009, tre frequenze settimanali tra Milano ed Olbia

12 Dati statistici Nel 2009 il numero delle ore volate è stato pari a , in calo del 12% rispetto al dato di del 2008 per la minore capacità offerta (in particolare nel lungo raggio) a fronte della contrazione della domanda. Le ore volo del medio raggio sono diminuite da del 2008 a del 2009 (-6,8%). Tale andamento è dovuto prevalentemente alla leggera contrazione dell attività verso l Egitto e ai collegamenti di linea (tra cui quelli verso il Sud Italia, operati in code sharing con Meridiana). A fronte di ciò, nel periodo sono cresciute le ore volate verso le Canarie e Israele. Il calo nel lungo raggio è stato maggiormente evidente (-19,4% da ore del 2008 a ore del 2009) sia in conseguenza dell accordo di code sharing con Lauda Livingston relativo ai collegamenti caraibici, che all andamento negativo delle tratte verso New York. Sono invece aumentate le ore volate verso il Senegal e il Kenya. La produttività della flotta (calcolata in base alle ore volate e alla disponibilità di aeromobili) è calata sensibilmente nel medio raggio, che a fronte dell incremento della flotta ha registrato una riduzione delle ore volate, mentre è rimasta stabile nel lungo raggio, proprio grazie alla riduzione della capacità

13 Il numero dei passeggeri totali, inclusivo di linea e charter, nel 2009 in confronto con il 2008 diminuisce di oltre il 19% a causa del calo sia del medio raggio (-19,3%, prevalentemente concentrato sui collegamenti tra Milano e il Sud Italia) che del lungo raggio (-19,6%, anche in questo caso relativo principalmente ai collegamenti di linea verso New York) Eventi rilevanti dell esercizio Di seguito sono evidenziati i principali eventi di natura societaria, commerciale e operativa che hanno caratterizzato l esercizio Integrazione tra le attività del trasporto aereo di Eurofly e Meridiana Il 19 novembre 2009 i Consigli di Amministrazione di Meridiana S.p.A. ed Eurofly S.p.A. - a esito della positiva conclusione dello studio di fattibilità relativo all integrazione delle attività di trasporto aereo di Meridiana con quelle di Eurofly annunciato al mercato in data 28 agosto 2009, dopo l approvazione del Piano Industriale Integrato - hanno deliberato di procedere all integrazione mediante conferimento in natura a Eurofly del ramo d azienda di Meridiana destinato allo svolgimento di attività nel settore del trasporto aereo. Per dettagliati chiarimenti sull operazione, si rimanda al Documento informativo dell 11 dicembre disponibile presso la sede sociale nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e consultabile sul sito internet della Società - redatto ai sensi degli articoli 70, quarto comma, e 71 - bis del regolamento, adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, relativo all aumento del capitale sociale di Eurofly S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, quarto e sesto comma del codice civile da liberarsi mediante conferimento in natura del ramo di azienda relativo all attività di trasporto aereo di Meridiana S.p.A. (operazione significativa di conferimento in natura con parti correlate). In tale contesto, si ricorda che in data 19 novembre 2009, Meridiana ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione di Eurofly una lettera con la quale comunicava, tra l altro che (i) l esecuzione dell Integrazione è soggetta alla condizione sospensiva che le attuali banche finanziatrici di Meridiana e di Eurofly e/o altri istituti bancari di primario standing, concedano a Eurofly affidamenti per 30 milioni di Euro (compreso l attuale affidamento a favore di Eurofly per 15 milioni di Euro, da rinnovare a medio-lungo termine) e confermino e/o rinnovino le garanzie necessarie in relazione all attività di trasporto aereo e che, ii) tenuto conto che, come evidenziato nel Piano Industriale Integrato, l integrazione avrebbe avuto necessità finanziarie stimate in circa Euro 70 milioni, di cui Euro 30 milioni dovrebbero essere costituiti dal debito bancario ed Euro 40 milioni dovrebbero derivare da un aumento di capitale in denaro (cfr successivo punto Delega al Consiglio di Amministrazione per aumento di capitale in denaro del 3 novembre 2009 e sua modifica del 21 dicembre

14 2009 ), Meridiana, si è dichiarata disponibile a garantire l integrale sottoscrizione di un aumento di capitale per un importo non eccedente Euro 40 milioni. La sottoscrizione dell aumento di capitale avverrà in misura tale da garantire che la partecipazione detenuta da Meridiana nella Società a esito dell aumento di capitale in denaro non si riduca al di sotto del 50,1% e non si incrementi fino a superare il 90% del capitale sociale. L integrazione è finalizzata alla formazione di un unica compagnia aerea costituita dalla aggregazione di Eurofly e del Ramo Aviation di Meridiana, denominata Meridiana fly S.p.A. e prevista operare con aeromobili di nuova generazione di Medio e Lungo Raggio sui mercati nazionali e internazionali. L Integrazione costituisce la fase conclusiva di un percorso già avviato dal 2007 caratterizzato dallo sviluppo di importanti sinergie commerciali e miglioramenti significativi in termini di qualità del servizio offerto. L integrazione è volta a rafforzare il posizionamento strategico e competitivo del Gruppo Meridiana nel settore del trasporto aereo, tramite l ottenimento di una maggiore dimensione, la razionalizzazione della flotta, la maggiore flessibilità operativa stagionale e l ottenimento di importanti sinergie industriali e commerciali, con una riduzione dei costi di produzione. In particolare, il Piano Industriale Integrato, approvato in data 19 novembre 2009 dai Consigli di Amministrazione della Società e di Meridiana, evidenzia la creazione, mediante l integrazione, di una massa critica più significativa che consentirà alla Società non solo di raggiungere una dimensione più adeguata al business, ma anche di rinnovare gradualmente la flotta rendendola omogenea e integrata, anche al fine di ottenere rilevanti sinergie in termini operativi e di produttività / flessibilità degli equipaggi. L integrazione consentirà la generazione di valore aggiunto per il complesso delle parti interessate (mediante risparmi di costi, maggiori ricavi, sviluppo di sinergie, ecc.) che si concretizza in significative variazioni positive dei flussi di cassa attesi a seguito del conferimento, al netto dei costi di ristrutturazione connessi a tali azioni. In particolare, le sinergie connesse alla realizzazione di tale operazione straordinaria dovrebbero generare risultati incrementali, quantificati nell arco del periodo esplicito del Piano Industriale Integrato ( ) in circa complessivi Euro 70 milioni, come di seguito spiegato : a) Risparmi sui costi di struttura ( overhead ) La riduzione dei costi di struttura è determinata in prevalenza dai risparmi sul costo del personale (al netto dei costi di riorganizzazione), sulle consulenze direzionali e dirigenti, nonché su altri costi generali e di struttura, basati in particolare su: eliminazione nelle strutture ex-meridiana dei processi di governo e di indirizzo della controllata Eurofly; eliminazione delle duplicazioni organizzative, con particolare riferimento alle aree di staff delle due aziende; incremento, a risorse marginali, delle dimensioni dei singoli dipartimenti residui per far fronte all incremento dei volumi conseguenti l integrazione; ridefinizione dei processi di staff e amministrativi, anche mediante utilizzo di nuove tecnologie, nuovi modelli di organizzazione del lavoro e di nuovi assetti logistici, per l ottenimento di ulteriori risparmi in termini di risorse umane; riduzione delle consulenze direzionali riconducibili sostanzialmente alla presenza di un unico Consiglio di Amministrazione, di un unico Collegio Sindacale e di un unica Società di Revisione, alla riduzione per accorpamento delle consulenze legali, fiscali e societarie; riduzione, per mancato trasferimento in Meridiana fly, di alcuni dirigenti che rimarranno in Meridiana, oppure verranno allocati in altre società del gruppo che fa capo a Meridiana

15 Tale riorganizzazione, ferma restando la necessità di mantenere alcuni presidi operativi e commerciali presso le sedi di Milano e Malpensa, comporterà anche il sostanziale trasferimento delle attività amministrative e gestionali, di staff e di Direzione presso la sede di Olbia, sede centrale di Meridiana, incorrendo conseguentemente in costi di trasferimento e approntamento di nuovi investimenti di layout presso la sede stessa. Tale ristrutturazione determinerà un eccesso di personale di circa 120 unità nelle varie sedi dell entità combinata, per il cui esodo saranno da definire i possibili ammortizzatori sociali tramite confronto con le Organizzazioni sindacali. b) Applicazione contratto Eurofly. L Integrazione permette di applicare la disciplina contrattuale collettiva aziendale vigente per il personale di Eurofly in sostituzione di quella Meridiana. Il beneficio atteso è stato computato applicando alcuni voci e meccanismi del contratto Eurofly al personale navigante. c) Ottimizzazione equipaggi. Nell arco di implementazione del Piano Industriale Integrato è prevista l ottimizzazione nell uso degli equipaggi attraverso la razionalizzazione del network operativo, l unificazione graduale della flotta e la maggiore disponibilità di basi operative e di equipaggi (con risparmi anche sulle riserve e sullo spostamento di personale must-go tra una sede e l altra). Tenuto conto che l omogeneizzazione della flotta avverrà con un processo graduale, i risparmi dell ottimizzazione andranno a regime progressivamente in quattro anni. d) Operazione Meridiana express e integrazione network. Il Piano Industriale Integrato prevede il consolidamento di tutta la flotta e di tutti gli equipaggi Airbus (A330, A320 e A319) in Eurofly, ora Meridiana fly S.p.A. operante con un unico COA (certificato di operatore aereo). Con la costituzione di Meridiana express S.r.l., posseduta al 100% da Meridiana fly S.p.A., nella quale sarà conferita la flotta degli aeromobili MD-80, si avrà l obiettivo di creare una nuova realtà operativa in grado di offrire capacità e servizi di trasporto aereo, soprattutto durante il periodo di picco della stagione estiva in modo da intercettare quegli elevati volumi di domanda turistica che caratterizzano tale periodo dell anno soprattutto in Italia, a condizioni competitive e ad elevata flessibilità. Va rilevato che l operazione di conferimento permetterà di liberare risorse e attività di Meridiana fly che quindi potrà aggiungere collegamenti stagionali dalla Sardegna e su altre destinazioni domestiche e internazionali nel periodo estivo. In tal modo il beneficio complessivo sarà legato direttamente alle strategie di integrazione con le compagnie aeree partner e con la gestione in wet-lease degli MD-80 da Meridiana express S.r.l. a Meridiana fly S.p.A.. e) Ulteriori progetti del piano integrato: accordo di Solidarietà del personale navigante Il Piano Industriale Integrato prevede l attuazione dei contratti di solidarietà del personale navigante cosi come definiti con le organizzazioni sindacali e con il Ministero del Lavoro. Inoltre, seppur in misura meno rilevante, i risultati incrementali connessi all integrazione dovrebbero derivare da incrementi di produttività connessi a un utilizzo più efficiente e flessibile del personale navigante in una realtà integrata. Con riferimento alle due società, Wokita e Same Italy, che svolgono attività commerciale e che, ad esito del conferimento del Ramo Aviation, saranno interamente controllate da Meridiana fly S.p.A., dall integrazione si prevede che emergano flussi incrementali di cash-flow connessi allo sviluppo delle attività di quest ultima (tramite Meridiana express) o nuove strategie commerciali congiunte dei due vettori

16 Si precisa che i programmi sopraindicati relativi all integrazione saranno avviati nel corso dell anno 2010 mentre i relativi effetti si manifesteranno pienamente a partire dal 2011 in poi. Aumento di capitale in natura deliberato il 21 dicembre 2009 L Assemblea degli Azionisti del 21 dicembre 2009 ha approvato la proposta relativa all aumento di capitale sociale riservato all azionista Meridiana per un controvalore complessivo pari circa a Euro 52,56 milioni da liberarsi mediante conferimento in natura da parte di quest ultima del proprio ramo di azienda destinato allo svolgimento di attività del trasporto aereo. Contestualmente l Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare la denominazione sociale di Eurofly S.p.A. in Meridiana fly S.p.A. con efficacia a decorrere dall intervenuta esecuzione del conferimento in Eurofly del ramo Aviation di Meridiana. Il conferimento è stato effettuato in data 25 febbraio 2010, con efficacia dal successivo 28 febbraio 2010 (cfr paragrafo 2.2). Delega al Consiglio di Amministrazione per aumento di capitale in denaro del 3 novembre 2009 e sua modifica del 21 dicembre 2009 Il 3 novembre 2009, l Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di modifica dell articolo 5, primo comma dello Statuto Sociale, al fine di prevedere la delega agli Amministratori, ai sensi dell art 2443 c.c., della facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, in una o più volte, per un importo complessivo massimo di Euro 26 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441 del c.c., per il periodo massimo di un anno dalla data della delibera, con attribuzione agli amministratori del potere di determinare, di volta in volta, modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale, ivi compreso il prezzo di sottoscrizione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, anche tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché dell andamento delle quotazioni delle azioni Eurofly S.p.A. registrato nell imminenza dell operazione. Il 21 dicembre 2009 l Assemblea ha approvato la modifica dell importo di Euro 26 milioni, sostituendo a tale ammontare l importo massimo di Euro 40 milioni comprensivo di eventuale sovrapprezzo, per coordinare l operazione di aumento in esame, che era basata su ipotesi di sviluppo della attività in ottica stand alone, con quella integrata deliberata dal Consiglio di Amministrazione e dalla Assemblea degli Azionisti rispettivamente in data 19 novembre e 21 dicembre 2009, (cfr. precedenti punti Integrazione tra le attività del trasporto aereo di Eurofly e Meridiana ed Aumento di Capitale in natura deliberato il 21 dicembre 2009 ). Si ricorda che in data 19 novembre 2009, Meridiana ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione di Eurofly una lettera con la quale comunicava, tra l altro che, tenuto conto che, come evidenziato nel Piano Industriale Integrato, Meridiana Fly, avrebbe avuto necessità finanziarie stimabili in circa Euro 70 milioni, di cui Euro 30 milioni dovrebbero essere costituiti dal debito bancario ed Euro 40 milioni dovrebbero derivare da un aumento di capitale in denaro. Meridiana, si è dichiarata disponibile a garantire l integrale sottoscrizione di un aumento di capitale di Meridiana Fly per un importo non eccedente Euro 40 milioni. Come già anticipato la sottoscrizione dell aumento di capitale avverrà in misura tale da garantire che la partecipazione detenuta da Meridiana nella Società a esito dell aumento di capitale in denaro non si riduca al di sotto del 50,1% e non si incrementi fino a superare il 90% del capitale sociale

17 Finanziamento di Meridiana del 21 dicembre 2009 Il 21 dicembre 2009 Eurofly ha ricevuto da Meridiana un finanziamento ponte di Euro 10 milioni, in conformità all impegno assunto da Meridiana con lettera in data 19 novembre e contestualmente comunicato. L erogazione di tale importo, infatti, era prevista dalla citata lettera del 19 novembre 2009, sottoscritta da Meridiana ad integrazione di una altra lettera con la quale Meridiana ha assunto l impegno irrevocabile a finanziare Meridiana fly per massimi Euro 25 milioni sotto forma di finanziamento infruttifero. Il finanziamento di Euro 10 milioni determina la riduzione, fino a concorrenza dell importo erogato, del predetto impegno a fornire a Eurofly fino a Euro 25 milioni. Al riguardo si ricorda altresì che il debito verso Meridiana per l importo del finanziamento erogato sarà utilizzato a compensazione del credito verso Meridiana per la sottoscrizione e liberazione delle azioni di Eurofly che dovessero essere emesse in esecuzione dell aumento di capitale in denaro (cfr. precedente punto. Delega al Consiglio di Amministrazione per aumento di capitale in denaro del 3 novembre 2009 e sua modifica del 21 dicembre 2009 ). Riduzioni del capitale per perdite del 3 novembre e del 21 dicembre 2009 Il 3 novembre 2009 l Assemblea degli Azionisti ha deliberato di ridurre il capitale per perdite ex art 2446 c.c. e di attribuire al Consiglio di Amministrazione ex art 2443 c.c. la facoltà di aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale per massimi Euro 26 milioni, (cfr. precedente punto Deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumento di capitale in denaro ), comprensivi di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli Azionisti, per un periodo massimo di un anno dalla data della delibera assembleare. In dettaglio, l Assemblea ha deliberato di coprire le perdite e riserve negative pari complessivamente a fine agosto 2009 a Euro (perdite dal 1 gennaio 2009 al 31 agosto 2009 di Euro e altre perdite portate a nuovo da precedenti esercizi per Euro ) nel modo seguente: (i) utilizzo integrale della riserva sovrapprezzo azioni presente nel patrimonio della Società pari a Euro a copertura della residua perdita dell esercizio 2007 per Euro e a copertura parziale della perdita dell esercizio 2008 per Euro ; conseguentemente le perdite si riducevano a Euro e (ii) utilizzo di Euro del capitale sociale a copertura della perdita residua dell esercizio 2008 per Euro , a copertura della perdita dei primi otto mesi dell esercizio 2009 per Euro , nonché a copertura delle riserve negative per iscrizione di costi e altri aggiustamenti IAS per Euro ; conseguentemente la perdite e riserve negative risultavano integralmente coperte e il nuovo capitale sociale della Società veniva ridotto a Euro ,92 con l'effetto della riduzione della cosiddetta "parità contabile implicita" di ciascuna azione, intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell'ammontare del capitale sociale per il numero delle azioni, numero quest'ultimo che restava invece invariato. L Assemblea degli Azionisti del 21 dicembre 2009 ha esaminato una ulteriore situazione patrimoniale della Società al 31 ottobre 2009, da cui è emersa nuovamente una situazione rilevante ex art 2446 c.c. con riduzione del capitale sociale di oltre un terzo per perdite. E stato conseguentemente deliberato di coprire le perdite maturate nel periodo 1 settembre ottobre 2009 di Euro mediante utilizzo per pari importo del capitale sociale, che viene pertanto ridotto da Euro ,92 a Euro ,92, con riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione (intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell ammontare del capitale sociale per il numero delle azioni pari a , che resta invece invariato)

18 Negoziazioni con gli istituti bancari A partire dal mese di novembre, la Società e Meridiana hanno iniziato le negoziazioni con il sistema bancario necessarie per il superamento della condizione sospensiva posta da Meridiana alla esecuzione dell integrazione, ossia che le attuali banche finanziatrici di Meridiana e di Eurofly e/o altri istituti bancari di primario standing, concedano a Eurofly affidamenti per 30 milioni di Euro (compreso l attuale affidamento a favore di Eurofly per 15 milioni di Euro, da rinnovare a medio-lungo termine) e confermino e/o rinnovino le garanzie necessarie in relazione all attività di trasporto aereo. Iniziative precedenti l approvazione del progetto di integrazione Revisione del budget 2009 e del piano industriale Il 28 agosto 2009 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo budget e il piano industriale 2010/2015, basati sulle previsioni di andamento delle variabili esogene aggiornate alle recenti tendenze. Il budget e il piano industriale 2010/2015 facevano riferimento alla società Eurofly stand alone, non ipotizzando gli effetti dell integrazione del ramo Aviation di Meridiana. In pari data il Consiglio di Amministrazione comunicava l avvio di strutturati studi di fattibilità finalizzati alla verifica delle opportunità di una operazione straordinaria di integrazione della attività di trasporto aereo di Meridiana con Eurofly Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno Impegni assunti dall azionista Meridiana per garantire la continuità aziendale In data 27 agosto 2009, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana, aveva comunicato alla Società - in considerazione della possibilità di sviluppare gli strutturati studi di fattibilità di cui al paragrafo precedente di aver assunto un impegno irrevocabile di assicurare alla Società risorse finanziarie sino a un massimo di Euro 20 milioni tali da consentire che la stessa potesse - nell arco temporale di 12 mesi a partire da luglio 2009, sulla base del piano industriale del 28 agosto operare in condizioni di continuità aziendale, considerato il livello di perdita atteso in tale arco temporale, al fine di potere completare le analisi propedeutiche alla redazione di un piano industriale integrato e alla conseguente realizzazione della operazione di integrazione che crei valore aggiunto per gli azionisti e stakeholders di Meridiana ed Eurofly. Tali risorse erano destinate, per un importo non inferiore a Euro 15 milioni, a sottoscrivere un aumento di capitale in denaro (cfr precedente punto Delega all aumento di capitale in denaro del 3 novembre 2009, e sua modifica in data 21 dicembre 2009 ) - sia per la quota spettante in opzione a Meridiana e sia con riferimento a diritti eventualmente inoptati dal mercato - e per un importo fino a Euro 5 milioni a soddisfare le ulteriori esigenze di liquidità indicate nel Piano Industriale. Tale impegno irrevocabile era stato assunto da Meridiana mantenendo impregiudicata la possibilità di non aderire all operazione di integrazione qualora, al completamento degli studi di fattibilità, la stessa non fosse economicamente vantaggiosa per le due entità coinvolte. L impegno di Euro 40 milioni assunto da Meridiana in data 19 novembre 2009 (cfr. precedente punto Integrazione tra le attività di trasporto aereo di Eurofly e Meridiana ) non si aggiungeva a questo impegno assunto da Meridiana in data 27 agosto In effetti, l Impegno Meridiana del 19 novembre 2009 precisava che, (i) qualora la Società beneficiasse, in tutto o in parte, di risorse finanziarie erogate ai sensi dell impegno del 27 agosto 2009, l importo complessivo dell impegno di Meridiana del 19 novembre 2009 sarebbe ridotto di conseguenza e (ii) l impegno del 27 agosto 2009 sarebbe venuto meno e sarebbe stato interamente sostituito dall impegno del 19 novembre 2009 Meridiana qualora l integrazione fosse stata completata entro il termine sopra menzionato del 31 gennaio

19 Interruzione dei rapporti commerciali con EF-USA Agli inizi di settembre 2009 è stato comunicato alla società EF-USA, in cui si detiene una partecipazione pari al 49% del capitale, l interruzione del rapporto di agenzia con effetto nei 60 giorni successivi. EF-USA svolgeva attività di agente generale per Eurofly, in via esclusiva per le vendite sul territorio del Nord America. Al fine di far valere le proprie ragioni di credito verso tale società, sono state avviate le conseguenti azioni legali di fronte alla corte americana competente. Altri fatti di rilievo Il 18 settembre 2009 è stata costituita la società Meridiana Maintenance S.r.l., controllata da Meridiana ed Eurofly per operare nel settore dei servizi di manutenzione integrati per aeromobili (maintenance, repair & overhaul MRO), in cui le stesse Eurofly e Meridiana hanno conferito con effetto 28 febbraio 2010 i propri rami di azienda relativi a tale attività, insieme al previsto apporto in danaro da parte della compagnia aerea spagnola Iberia e di un partner finanziario regionale (SFIRS). Il 20 luglio 2009 è stato siglato da Eurofly e dalle organizzazioni sindacali un accordo che prevede la proroga del contratto di lavoro degli assistenti di volo Eurofly fino al 31 dicembre 2014 e il ricorso a contratti di solidarietà per 12 mesi. Analogo contratto di solidarietà, della durata di 12 mesi e con decorrenza 17 settembre 2009 è stato siglato con riferimento al Personale Navigante Tecnico (comandanti e piloti). In data 30 aprile 2009 l Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione, per l esercizio in corso, e il Collegio Sindacale, in carica per gli esercizi Ai sensi del D.Lgs. 231/01, in data 17 febbraio 2009 la Società ha adottato il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo. Per effetto della Direttiva Europea 2003/87/CE Emission Trading Scheme la Società ha avviato con la capogruppo Meridiana e con l ausilio di consulenti esterni, uno specifico progetto volto all implementazione del sistema di monitoraggio delle emissioni e di definizione delle procedure tecniche connesse, finalizzato all adeguamento entro le scadenze previste da detta direttiva. Nel mese di gennaio 2009 si è completato l aumento di capitale deliberato dall Assemblea degli Azionisti del 10 settembre 2008, nell ambito del quale sono state complessivamente emesse azioni per un controvalore di Euro 32,7 milioni Analisi dei risultati economici e finanziari Rimandando alle note illustrative per un analisi completa, si forniscono di seguito alcuni commenti ai risultati economici e finanziari dell esercizio 2009 col raffronto all esercizio 2008 e ai relativi indici di bilancio

20 I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono pari a Euro migliaia e registrano un calo del 21,2% rispetto al dato di del 2008, conseguente oltre che a minori volumi (passeggeri in calo complessivamente del 19,4%), anche a una contrazione dei prezzi legata all andamento del prezzo del jet fuel (il 2008 era stato caratterizzato da una straordinaria crescita dei costi del carburante, parzialmente trasferiti nelle tariffe applicate ai tour operator). Nel medio raggio i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono pari a Euro migliaia (- 18,5% rispetto al 2008) e nel lungo raggio ammontano a Euro migliaia (-24 % rispetto al 2008, derivante anche dalla minore offerta). Questi ultimi includono i proventi derivanti dagli accordi di code sharing conclusi con Lauda Livingston il cui ammontare è pari a circa Euro 10,9 milioni (compensati da costi di importo sostanzialmente equivalente). Gli altri ricavi, pari a Euro migliaia, in calo da Euro migliaia del 2008, sono rappresentati prevalentemente dai proventi per sub-lease di aeromobili, in riduzione per la cessazione, nel marzo 2009, di un contratto di sub-lease di un A330. L EBITDAR del 2009 ammonta a Euro migliaia, in calo rispetto a Euro migliaia del 2008, nonostante il costo del carburante abbia registrato una contrazione di Euro migliaia, dovuta sia alla minore attività effettuata nell esercizio che dalla minore quotazione del jet fuel (l incidenza sui ricavi è diminuita dal 36,9% del 2008 al 24,5% nel 2009). Si rileva che il peggioramento è ascrivibile alla crescita dei costi del personale per il minor ricorso ai contratti di