DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Credito Valtellinese Società Cooperativa Sede in Sondrio Piazza Quadrivio, 8 Codice fiscale e Registro Imprese di Sondrio n Albo delle Banche n. 489 Capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese Albo dei Gruppi Bancari cod. n Indirizzo Internet: creval@creval.it Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce, unitamente ai suoi eventuali supplementi ed ai documenti incorporati mediante riferimento,un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e successive modifiche e integrazioni ed in conformità alla delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il presente Documento di Registrazione - contenente informazioni sul Credito Valtellinese s.c. (Il Credito Valtellinese o l Emittente ) - assieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari contenente i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) alla nota di sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione nonché i rischi associati agli stessi (la Nota di Sintesi ) e alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetto. L informativa completa sull Emittente e sull offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, comprensivo di eventuali supplementi ai sensi dell articolo 16, comma 1 della Direttiva Prospetto e dell articolo 94, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (TUF), della Nota Informativa e della Nota di Sintesi nonché delle condizioni definitive. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 2 settembre 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n /14 del 29 agosto Si invita il potenziale investitore a leggere con particolare attenzione il Capitolo 3 Fattori di Rischio - del presente Documento di Registrazione, nonché la sezione Fattori di Rischio della Nota Informativa relativa agli Strumenti Finanziari prescelti. Il presente Documento di Registrazione, unitamente alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e alla Nota di Sintesi nonché ad ogni eventuale successivo supplemento, sono messi a disposizione gratuitamente del pubblico in forma stampata presso la sede legale dell Emittente in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, e sono consultabili sul sito internet L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all Emittente si veda il Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione. Si richiama l attenzione dell investitore sui rischi connessi al deterioramento della qualità del credito e sui rischi connessi al Comprehensive Assessment (Capitolo 3 Paragrafi 3.6 e 3.13 del Documento di Registrazione). Il Credito Valtellinese s.c. rientra tra i quindici istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE a partire da novembre 2014 e che sono, quindi, attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment (comprensivo dell Asset Quality Review) della durata di un anno, condotta dalla BCE in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Qualora, ad esito del Comprehensive Assessment e, più in particolare, ad esito dell Asset Quality Review, condotti dalla BCE in collaborazione con la Banca d Italia, non ancora noti alla Data del Prospetto, si dovessero rendere necessarie ulteriori rettifiche dei crediti anche significative potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell Emittente.

2 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente Informazioni circa le dimissioni, revoche dell incarico o mancato rinnovo dell incarico alla Società di Revisione FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO CONNESI ALL ATTIVITA DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito Rischio derivanti dallo svolgimento dell attività di verifica della BCE sul Gruppo Creval Rischi connessi agli impatti derivanti dalle incertezze del contesto macro-economico e politico sull andamento del Gruppo Creval Rischio strategico di attuazione del Nuovo Piano Industriale Rischi connessi all andamento dei risultati del Gruppo Creval Rischi connessi all esposizione del Gruppo Creval al debito sovrano Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori nei confronti di componenti degli organi sociali dell Emittente e delle società facenti parte del Gruppo Creval Rischio di liquidità Rischio di mercato Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività finanziarie del Gruppo valutate al fair value Rischio operativo Rischio connesso alla capitalizzazione di attività immateriali Rischio connesso al rating Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in essere Rischio connesso al trattamento contabile dell interessenza nel capitale della Banca d Italia Rischi relativi all area geografica di riferimento del Gruppo Creval Rischi connessi al Risk Management Rischi connessi alla dichiarazione di preminenza FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema INFORMAZIONI FINANZIARIE Informazioni finanziarie selezionate INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione del Credito Valtellinese s.c Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo e numero di registrazione dell Emittente Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività dell Emittente Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Principali mercati nei quali l Emittente opera La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA Il Gruppo Credito Valtellinese Eventuale dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del Gruppo

3 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente Tendenze, incertezze,richieste,impegno o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Consiglio di Amministrazione, Direzione Generale e Collegio Sindacale Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Assetti proprietari Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico della Finanza Accordi, noti all Emittente dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell assetto di controllo dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali ed altre informazioni finanziarie Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un significativo effetto sull andamento dell Emittente Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili Il Credito Valtellinese s.c., con sede legale in Sondrio (SO), Piazza Quadrivio n. 8, legalmente rappresentato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Giovanni De Censi, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il Credito Valtellinese s.c., come rappresentato al paragrafo 1.1 dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente L'Assemblea dei Soci del Credito Valtellinese s.c. del 28 aprile 2012 aveva conferito l'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo bancario Credito Valtellinese e di revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate, per il periodo , alla Società K.P.M.G. S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25 (di seguito la Società di Revisione ). La stessa ha sottoposto a revisione i bilanci individuali e consolidati dell Emittente relativi agli all esercizi chiusi il 31 dicembre 2013 e il 31 dicembre 2012 e a revisione limitata il bilancio consolidato semestrale 2013 e Con riferimento ai citati documenti contabili, la Società di Revisione ha espresso un giudizio positivo senza rilievi. Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nel relativo bilancio, messo a disposizione del pubblico come indicato nel successivo Capitolo 14 Documenti accessibili al pubblico, cui si rinvia. 2.2 Informazioni circa le dimissioni, revoche dall incarico o mancato rinnovo dell incarico alla società di Revisione Non si sono verificate dimissioni, revoche, mancati rinnovi dell incarico della società di revisione nel corso dell esercizio

6 FATTORI DI RISCHIO 3 FATTORI DI RISCHIO Avvertenza Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che - a seguito della pubblicazione da parte del Gruppo Credito Valtellinese del prospetto relativo all offerta in opzione agli azionisti e all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Credito Valtellinese S.c. p.a. (il Prospetto di Aumento di Capitale 2014 ), avvenuta in data 23 maggio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione della CONSOB con nota del 22 maggio Il presente Documento di Registrazione incorpora mediante riferimento talune informazioni, espressamente indicate nel Capitolo 14 del presente Documento di Registrazione, contenute nel Prospetto di Aumento di Capitale 2014 e nel relativo Supplemento al Prospetto di Aumento di Capitale. Le parti del Prospetto di Aumento di Capitale 2014 e del relativo Supplemento al Prospetto di Aumento di Capitale non incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione non sono pertinenti per l investitore. * * * Si invitano i potenziali investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull investimento, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente e di un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli strumenti finanziari che potranno essere emessi dall Emittente e descritti nella nota informativa ad essi relativa. Gli Investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari stessi. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente sia alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione sia ai fattori di rischio relativi ai titoli offerti ed alle informazioni di cui alla Nota Informativa, Nota di Sintesi o al Prospetto di Base e Condizioni Definitive rilevanti (a seconda dei casi). Ove non altrimenti indicato, i rinvii ai Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Capitoli e Paragrafi del presente Documento di Registrazione. Nello svolgimento delle proprie attività, l Emittente potrà essere esposto a una serie di rischi caratteristici del settore bancario, quali il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati, alla fluttuazione dei tassi d interesse e all adeguatezza delle riserve strategiche di copertura, ai tassi di cambio nonché quello più generale connesso alla debolezza dell economia e alla volatilità dei mercati finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi della Banca. Alcuni di questi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella Parte E-Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura della Nota Integrativa della Relazione e Bilancio Per una più completa informativa ed analisi relativa all Emittente si rinvia altresì al: - PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI CREDITO VALTELLINESE SOCIETÀ COOPERATIVA depositato presso la CONSOB in data 23 maggio 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 22 maggio 2014 (di seguito il Prospetto di Aumento di Capitale ); - SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVOrelativo all Offerta, per un controvalore complessivo di massimi Euro ,72, ha ad oggetto massime n Azioni Creval rivenienti dall Aumento di Capitale. Le Azioni Creval saranno offerte in opzione agli azionisti di Creval, al Prezzo di Offerta di Euro 0,64, di cui Euro 0,14 a titolo di sovrapprezzo, sulla base di un rapporto di opzione di n. 13 Azioni Creval ogni n. 10 azioni ordinarie detenute. - che deve essere letto congiuntamente, e costituisce parte integrante del prospetto relativo all offerta in opzione agli azionisti e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Credito Valtellinese Società Cooperativa- depositato presso la Consob in data 23 maggio 2014, a seguito di approvazione comunicata nota n /14 del 23 maggio 2014(di seguito il Supplemento al Prospetto di Aumento di Capitale );. Come previsto dall art. 28 del Regolamento CE 809/2004, i documenti sono incorporati per riferimento, limitatamente alle informazioni sull Emittente, secondo quanto meglio precisato al paragrafo 14; le altre informazioni relative alla descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell offerta non sono rilevanti ai fini del presente Documento di Registrazione. AVVERTENZA Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che, per l Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione e la curva Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. 3.1 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL ATTIVITA DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale Il 1 gennaio 2014 è divenuta applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nella direttiva CRD IV e nel regolamento CRR, che traspongono nell Unione Europea il complesso di riforme inerenti, tra l altro, i requisiti regolamentari di capitale e di liquidità approvate dal Comitato di Basilea nel corso degli anni 2010/2013 (Basilea III). La Nuova Disciplina Europea per le Banche, oltre a stabilire criteri più stringenti in materia di determinazione delle attività - 6 -

7 FATTORI DI RISCHIO ponderate per il rischio, prevede, in materia di fondi propri delle banche, che queste ultime soddisfino, su base continua, i seguenti coefficienti patrimoniali: (a) Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 capital ratio - CET1) pari al 4,5%; (b) Capitale di Classe 1 (Tier 1 capital ratio) pari al 6% e (c) Capitale Totale (total capital ratio) pari all 8%. A far data dal 1 gennaio 2014 è, inoltre, entrata in vigore la Circolare n. 285 di Banca d Italia, con la quale l Autorità di Vigilanza, per quanto di propria competenza, ha dato attuazione in Italia alla Nuova Disciplina Europea per le Banche. La Circolare n. 285 prevede, tra l altro, che dal 1 gennaio 2014, le banche, in aggiunta ai requisiti patrimoniali sopra indicati, costituiscano una riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) pari, a livello consolidato, al 2,5% dell esposizione complessiva al rischio del gruppo. Tale riserva di capitale deve essere costituita da elementi computabili nel Capitale Primario di Classe 1, ovvero con capitale di primaria qualità sotto il profilo della capacità di assorbimento delle perdite. Dal 1 gennaio 2016, le banche saranno, inoltre, tenute a costituire, (i) in funzione dell andamento del mercato del credito, una riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer), da calcolare, con le modalità indicate nella stessa Circolare n. 285, sulla base dell esposizione complessiva di ciascuna banca al rischio di credito, nonché (ii) un ulteriore riserva di capitale, in funzione della rilevanza sistemica di ciascuna banca (G-SII buffer o O-SII buffer, ove la rilevanza sistemica sia globale o interna al Paese in cui è svolta l attività bancaria). Inoltre, come meglio illustrato al successivo Paragrafo del presente documento, Il Credito Valtellinese, in quanto istituto di credito che sarà sottoposto alla vigilanza unica della BCE, è tenuto a rispettare, quale parametro di riferimento per l esito degli esercizi di AQR e di stress test, un Capitale Primario di Classe 1 dell 8%, in considerazione della rilevanza sistemica della Banca ai sensi del Regolamento MVU. La tabella che segue contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo Credito Valtellinese, alla data del 31 dicembre 2013, calcolati applicando le disposizioni stabilite dalla Banca d Italia secondo la normativa nota come Basilea II 1. (milioni di euro) Patrimonio di base (Tier 1) Patrimonio supplementare (Tier 2) 621 Elementi da dedurre - Patrimonio di vigilanza Patrimonio di terzo livello - Patrimonio di vigilanza (incluso Tier 3) Rischi di credito Rischi di mercato 3 Rischio operativo 112 Requisiti prudenziali Attività di rischio ponderate Coefficienti Patrimoniali Patrimonio di base (Core Tier 1 e Tier 1/ Attività di rischio ponderate) (Core Tier 1 e Tier 1 capital ratio) Patrimonio di vigilanza/attività di rischio ponderate - Total capital ratio 12,18% Alla luce dei dati sopra illustrati, al 31 dicembre 2013, il Total Capital Ratio (Patrimonio di vigilanza/attività di rischio ponderate) dell Emittente era superiore all 8%, ossia superiore al limite minimo regolamentare. Nella tabella che segue si riportano gli indicatori del patrimonio del Gruppo Credito Valtellinese, calcolati in applicazione della Nuova Disciplina a regime, ovvero applicando le previsioni del regolamento CRR, come integrate da Banca d Italia con la Circolare n. 285, anche ai sensi della direttiva CRD IV, alla data del 31 dicembre 2013 e del 30 giugno Per quanto riguarda i dati relativi al 31 dicembre 2013, gli stessi sono stati ricalcolati secondo le nuove regole di vigilanza, sulla base del regime provvisorio in vigore dal 1 gennaio Fondi Propri e Coefficienti Patrimoniali Consolidati (in migliaia di euro) 30/06/ /12/2013 (*) 8,63% Totale fondi propri Totale capitale primario di classe 1 (Common Equity Tirer1- CET1) Totale Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) Attività di rischio ponderate Capitale primario di classe 1 / Attività di rischio ponderate (CET1 capital ratio) 11,6% 8,8% Capitale di classe 1 / Attività di rischio ponderate (TIER1 ratio) 11,6% 8,8% Totale fondi propri / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 14,6% 12,2% RWA//Totale attivo 64,82% 66,56% (*) Dati pro-forma ricalcolati sulla base del regime provvisorio relativo al 2014 previsto dalle nuove regole sul capitale delle banche (Basilea 3). 1 Ai fini del calcolo dei coefficienti patrimoniali, è stato utilizzato (i) il metodo standard per il rischio di credito e per i rischi di mercato e (ii) il Traditional Standardised Approach per il rischio operativo sulle parte preponderante del rischio di Gruppo - 7 -

8 FATTORI DI RISCHIO Il totale del capitale primario di classe 1 (cosiddetto CET1 ), calcolato tenendo conto del risultato maturato nel semestre, ammonta a milioni di euro. Dal raffronto con il dato riferito al periodo precedente, si registra una variazione positiva di 424 milioni di euro, ascrivibile principalmente all operazione di aumento di capitale già dettagliata nelle Note Illustrative (pagina 43 nella relazione Finanziaria Semestrale 2014)-. Il capitale di classe 2 (cosiddetto T2 ) ammonta a 525 milioni di euro al 30 giugno 2014, rispetto ai 607 milioni di euro al 31 dicembre La differenza è dovuta principalmente al rimborso di una quota di uno strumento subordinato emesso dal Credito Valtellinese, che passa da 120 milioni di nominale a dicembre 2013 a 90 milioni di nominale a giugno Per i subordinati passivi è stato calcolato l ammortamento teorico giornaliero conformemente a quanto disposto dal regolamento 575/2013. Al 30 giugno 2014 i fondi propri risultano pari a milioni di euro in incremento rispetto a milioni di euro di fine Al 30 giugno 2014 le attività di rischio ponderate ammontano a milioni di euro. Dal raffronto con il dato riferito al periodo precedente, si registra una variazione negativa pari a 666 milioni di euro, ascrivibile principalmente alla variazione dei volumi di credito erogato nel primo semestre 2014 parzialmente compensata dalla variazione dei crediti di dubbio esito. Alla data del presente documento, è in corso il processo di convalida interna - svolto dall apposita funzione aziendale e sottoposto a revisione da parte della funzione di Internal Audit riguardante i sistemi interni di rating per la misurazione del rischio di credito relativo alle esposizioni verso imprese e al dettaglio, secondo l approccio avanzato (Advanced - IRB). Dall uso di tali sistemi, una volta ottenuta la validazione da parte dell Autorità di Vigilanza al loro utilizzo anche a fini prudenziali, che verrà presumibilmente richiesta nel corso del 2015, il Credito Valtellinese si attende, entro l orizzonte temporale del Nuovo Piano Industriale (31 dicembre 2016), un impatto positivo sul Coefficiente di Capitale Primario di Classe 1 di circa 130 basis point, calcolato sulla base di stime gestionali interne. Tenuto conto di questo impatto il Coefficiente di Capitale Primario di Classe 1 atteso a fine 2016 è stimato al 13,0%. Alla luce di quanto sopra, nonostante l Emittente, alla data del presente documento, risulti già adeguato ai requisiti patrimoniali richiesti dalla Nuova Disciplina, non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell Emittente e del Gruppo Credito valtellinese, anche in considerazione delle potenziali modifiche che il profilo patrimoniale del Gruppo potrebbe subire a seguito dell Attività di Verifica della BCE di cui al successivo Paragrafo del presente documento, e nonostante, tra l altro, i potenziali benefici che potrebbero derivare dall applicazione dei modelli AIRB sopra indicati, nonché dall esecuzione di ulteriori azioni di capital management minori, come il miglioramento della capital allocation da realizzarsi anche attraverso la raccolta e valorizzazione delle garanzie eligible ai fini della mitigazione del rischio di credito, l affinamento dei modelli interni di stima del Loss Given Default (LGD), del rating del garante, nonché l avvio, ad oggi peraltro non ancora deliberato, di un percorso preordinato alla validazione dei metodi AMA (Advanced Measurement Approaches) per la misurazione dei rischi operativi. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito Il Gruppo Credito Valtellinese, in quanto gruppo che svolge attività bancaria, è esposto, tra l altro, ai tradizionali rischi derivanti dall esercizio del credito, tra cui i rischi che (i) i clienti o, comunque, le controparti a cui è stato concesso un finanziamento, in qualsivoglia forma tale finanziamento sia stato erogato, per effetto di un deterioramento della propria situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria, non adempiano - in tutto o in parte - ai propri impegni, nel corrispondere gli interessi e/o rimborsando il capitale secondo i termini contrattualmente stabiliti, o (ii) le società del Gruppo, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, concedano finanziamenti che altrimenti non avrebbero concesso o che, comunque, avrebbero concesso a condizioni differenti. A tale ultimo riguardo si evidenzia che la capacità delle società del Gruppo di valutare le proprie controparti è strettamente connessa alla qualità ed alla veridicità delle informazioni di cui le stesse società sono in grado di disporre al momento dell erogazione del credito. L attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Credito Valtellinese dipendono, pertanto, anche dall attività, dalla solidità economica, patrimoniale e finanziaria dei suoi clienti. In particolare, poiché l attenzione allo sviluppo del proprio territorio di riferimento ed al sostegno del tessuto produttivo locale continua ad essere l elemento distintivo dell attività del Gruppo, l aggregato di riferimento per la valutazione del rischio in oggetto è rappresentato dalle famiglie e dalle piccole e medie imprese, verso le quali è erogata la maggior parte degli impieghi. Per tale ragione, il Gruppo è esposto ai rischi legati alle condizioni sociali ed economiche di tali categorie di clienti e, di conseguenza, l evoluzione della relativa situazione economica si riflette inevitabilmente sull andamento delle principali grandezze economico patrimoniali del Gruppo. Sono molteplici i fattori che possono incidere sulle condizioni economiche e patrimoniali dei clienti e portare conseguentemente a svalutazioni più o meno significative delle rispettive posizioni, quali, a titolo esemplificativo, l andamento delle condizioni economiche generali e/o di specifici settori produttivi, il peggioramento della posizione competitiva del cliente, l eventuale cattiva gestione dell impresa affidata, il livello di indebitamento delle famiglie. Negli ultimi anni il perdurare della recessione economica ha inciso significativamente sulla qualità del credito del Gruppo Credito Valtellinese. In particolare, nell esercizio - 8 -

9 FATTORI DI RISCHIO 2013 il valore dei crediti deteriorati, al netto delle rettifiche di valore, è cresciuto di Euro 640 milioni (+30,5%) rispetto all esercizio 2012, da Euro 2,1 miliardi a Euro 2,7 miliardi. Nel dettaglio, rispetto all esercizio 2012, le sofferenze sono cresciute di Euro 194,8 milioni (+31,7%), gli incagli di Euro 343,4 milioni (+43%), i crediti ristrutturati sono aume ltati di Euro 37 milioni (+21%) e le esposizioni scadute deteriorate si sono incrementate di Euro 65 milioni (+12,9%). Il suddetto incremento è conseguenza della difficile situazione economica in cui versa l Italia ormai dal 2007 e del peggioramento del contesto congiunturale degli ultimi anni, nonché della necessità di adeguarsi nel corso degli ultimi due esercizi alle previsioni regolamentari in materia di crediti non-performing. Al 30 giugno 2014 la qualità del credito continua a risentire degli effetti della recessione prolungata, anche se iniziano ad intravvedersi alcuni segnali di rallentamento dei nuovi flussi di ingresso nelle categorie meno rischiose. Alla chiusura del periodo, i crediti deteriorati, al netto delle rettifiche di valore, complessivamente si attestano a circa 3,1 miliardi euro rispetto a 2,7 miliardi al 31 dicembre In dettaglio, i crediti in sofferenza raggiungono 961 milioni di euro a fronte di 809 milioni al 31 dicembre 2013, registrando un aumento del 18,7%, con un incidenza sul portafoglio crediti del 4,8% (calcolato considerando le riclassifiche effettuate dalla voce crediti verso clientela alla voce delle attività in via di dismissione) e un livello di copertura del 56,3%. Gli altri crediti di dubbio esito si rappresentano in milioni di euro, in aumento del 8,9% rispetto a milioni a fine 2013, con un incidenza sul portafoglio crediti pari al 10,6% (calcolato considerando le riclassifiche effettuate dalla voce crediti verso clientela alla voce delle attività in via di dismissione). Di questi milioni rispetto a milioni a fine dicembre sono riferiti a incagli, 252 milioni a fronte di 216 milioni a dicembre 2013 sono costituiti da esposizioni ristrutturate, mentre 504 milioni rappresentano crediti scaduti, contro 572 milioni a fine anno. Non si può escludere, che, ove l economia stenti a ripartire, nonostante i primi segnali di lenta ripresa, vi possano essere in futuro ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela di onorare gli impegni assunti, con conseguentemente peggioramento della qualità del credito del Gruppo e necessità per quest ultimo di effettuare ulteriori accantonamenti. A tale riguardo, si segnala che ogni significativo incremento degli accantonamenti per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Credito Valtellinese. Inoltre, dal peggioramento della qualità del credito potrebbe derivare un incremento del costo della raccolta del Gruppo con conseguente impatto negativo sulle risultanze reddituali, che, a sua volta, potrebbe determinare una minore capacità di autofinanziamento, con conseguenti possibili effetti sul profilo patrimoniale del Gruppo Credito Valtellinese. Nella tabella che segue si riportano i dati relativi ai crediti deteriorati ed ai relativi livelli di copertura al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013, nonché al 30 giugno 2014, confrontati con quelli al 30 giugno (dati in migliaia di euro) Esposizion e lorda 31/12/2013 Rettifiche di valore 31/12/2013 Esposizion e netta 31/12/2013 % copertura Esposizion e lorda Rettifiche di valore Esposizion e netta 31/12/ /12/ /12/2012 % copertura Variazione % esposizione netta Sofferenze , ,7 31,7% Incagli , ,4 43,0% Esposizioni Ristrutturate Esposizioni Scadute Totale crediti deteriorati Crediti in bonis Totale crediti vs clientela , ,8 20,0% , ,4 12,9% , ,2 30,5% , ,56-12,3% ,2% - 9 -

10 FATTORI DI RISCHIO (dati in migliaia di euro) Esposizione lorda 30/06/2014 Rettifiche di valore 30/06/2014 Esposizione netta 30/06/2014 % copertura Esposizione lorda 30/06/2013 Rettifiche di valore 30/06/2013 Esposizione netta 30/06/2013 % copertura Sofferenze , ,1 Incagli , ,5 Esposizioni Ristrutturate Esposizioni Scadute Totale crediti deteriorati Crediti in bonis Totale crediti vs clientela , , , , , , , , Nella tabella che segue si riportano i dati relativi all incidenza delle posizioni deteriorate, delle rettifiche sul totale dei crediti netti e il costo del credito al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno Indice di rischiosità 30 giugno dicembre dicembre 2012 Sofferenze lorde/ Crediti verso clientela lordi* 10,2% 8,9% 6,6% Sofferenze nette/ Crediti verso clientela netti* 4,8% 4,0% 2,8% Sofferenze nette/patrimonio netto di Gruppo 40,7% 42,4% 31,0% Posizioni deteriorate lorde / Crediti verso clientela lordi (*) 21,4% 19,0% 13,9% Posizioni deteriorate nette / Crediti verso clientela netti (*) 15,4% 13,6% 9,5% Posizioni deteriorate nette / Patrimonio di Vigilanza (**) 120,1% 128,5% 91,9% Copertura dei crediti in sofferenza (***) 56,3% 57,9% 59,7% Copertura dei crediti incagliati (***) 15,2% 15,9% 18,4% Copertura dei crediti ristrutturati (***) 9,4% 10,2% 14,8% Copertura dei crediti scaduti (***) 6,9% 6,4% 3,4% Copertura del totale dei crediti deteriorati(***) 33,5% 33,7% 35,2% Copertura crediti in bonis (***) 0,57% 0,58% 0,56% Costo del credito Totale rettifiche di valore a Conto Economico / Crediti netti 2,12% (*****) 1,32% 1,61% (*) Ai fini del calcolo di questi indicatori i Crediti verso clientela sono stati determinati come la somma dei Crediti verso clientela (voce 70) e dei Crediti verso la clientela riclassificati nella voce Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione. (**) Al 30 giugno 2014 le posizioni deteriorate nette (costituite da crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti al netto dei fondi rettificativi) risultano pari a 3,062 milioni di Euro, dato che si raffronta con un patrimonio di vigilanza determinato in euro migliaia di euro sulla base della Nuova Disciplina applicabile. Le variazioni rilevate nel periodo - congiuntamente alla modifica normativa sui criteri di valutazione del patrimonio di vigilanza - portano l indicatore al 120,1%. Tale dato discende principalmente dall incremento delle posizioni deteriorate nette, legato (i) al perdurare della crisi economica che ha avuto ripercussioni particolarmente significative in capo al segmento di clientela della Banca costituito dalle piccole e medie imprese; e (ii) alla circostanza che l Emittente non ha effettuato cessioni significative di non-performing loans; (****) I valori sono stati determinati come rapporto tra le rettifiche di valore e l esposizione lorda alle stesse associata. (*****) Calcolato come rapporto annualizzato tra le rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti e gli impieghi di fine periodo. Gli impieghi clienti corrispondono alla somma dei Crediti verso clientela (voce 70) e dei Crediti verso la clientela riclassificati nella voce Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione ( migliaia di euro)

11 FATTORI DI RISCHIO Nella tabella che segue si riporta un raffronto tra i principali indici espressivi della qualità dei crediti verso clientela del Gruppo Credito Valtellinese con quelli medi di sistema. In data 21 ottobre 2013 l EBA ha emanato la bozza finale di uno specifico technical standard nell ambito del quale ha fornito la definizione di esposizioni oggetto di Forbearance (crediti ristrutturati o soggetti a procedure di rinegoziazione). Le posizioni forborne possono essere rinvenute sia nell ambito di esposizioni performing che non performing e possono essere ricondotte ad esposizioni in cui la Banca ha concesso al cliente, a causa delle sue difficoltà finanziare, una modifica dei precedenti termini e condizioni contrattuali in quanto il debitore non sarà in grado di pagare, modifica che non sarebbe stata concessa se il debitore non fosse in difficoltà finanziarie, o un rifinanziamento parziale o totale del debitore, che non sarebbe stato concesso se il debitore non fosse in difficoltà finanziarie, intendendo per rifinanziamento un nuovo contratto che consente di ripagare totalmente o parzialmente il contratto originario. La definizione di esposizione forborne si applica a

12 FATTORI DI RISCHIO tutti i crediti e i titoli di debito - ad eccezione di quelli ricompresi nella categoria dei titoli detenuti per la negoziazione. La categoria dei forborne si differenzia dalle rinegoziazioni di esposizioni creditizie non conseguenti alle difficoltà economico finanziarie del debitore, accordate dalla Banca alla clientela in bonis, che vengono assimilate nella sostanza all apertura di una nuova posizione qualora questa sia concessa essenzialmente per ragioni commerciali e sempre che il tasso d interesse applicato possa essere considerato un tasso di mercato alla data di rinegoziazione. Il Gruppo Credito Valtellinese non è attualmente in grado di effettuare la valutazione delle esposizioni secondo la definizione di forbearance fornita dall EBA, tuttavia ha avviato le attività finalizzate alla definizione di una propria policy interna di identificazione delle esposizioni forborne sulla base del documento tecnico sopra indicato. Il perimetro delle esposizioni forborne non coincide con quello delle esposizioni rinegoziate nell ambito di accordi collettivi di sistema 2 in considerazione del fatto che queste non esauriscono le tipologie di accordi di rinegoziazione potenzialmente riferibili alle esposizioni forborne e che la condizione necessaria per identificare un esposizione come forborne è la sussistenza di una situazione di difficoltà finanziaria del debitore. Il perimetro di applicazione dell informativa riguardante le esposizioni forborne è, inoltre, più ampio rispetto alla definizione di credito ristrutturato in base alla normativa di Banca d Italia. Al termine di tali attività, il Gruppo Credito Valtellinese potrebbe riclassificare come crediti forborne posizioni che alla data del presente documento non sono classificate come tali e, quindi, sussiste il rischio che a seguito della differente classificazione, possano rendersi necessarie ulteriori rettifiche di valore su tali crediti. Per maggiori dettagli in merito alle rettifiche operate sui crediti si veda la Parte Composizione delle principali voci economiche - Rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti: composizione, pag. 70 del Relazione finanziaria semestrale 2014, incorporata mediante riferimento nel presente documento di registrazione e disponibile sul sito internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione. Nella tabella che segue si riporta l informativa relativa alla concentrazione dei crediti verso clientela per area geografica nonché per segmento di clientela. 2 Per accordi collettivi di sistema si intendono (i) Fondo solidarietà per la sospensione dei mutui acquisto prima casa, per la sospensione del rimborso dei mutui nei confronti dei nuclei familiari in difficoltà a seguito della crisi; (ii) Accordo per il credito 2012 sottoscritto dal MEF, ABI e dalle Associazioni di rappresentanza delle imprese, per la sospensione o l allungamento dei finanziamenti delle PMI; e (iii) misure di sostegno a favore dei residenti in comuni colpiti da calamità naturali

13 FATTORI DI RISCHIO Nella tabella che segue si riportano i dati relativi alla composizione settoriale del portafoglio crediti verso società non finanziarie. Ai fini della valutazione del rischio di credito, tra le posizioni di rischio detenute dalla Banca una particolare importanza assumono quelle che possono essere definite come grandi rischi secondo i parametri diffusi dall Autorità di Vigilanza. Nella tabella che segue si riporta l informativa sui grandi rischi, come definiti dalla normativa di vigilanza, per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2013 ed il 31 dicembre In merito ai grandi rischi si precisa, altresì, che, alla data del 31 dicembre 2013, la principale posizione di grande rischio è costituita dall esposizione della Banca nei confronti dello Stato italiano, composta prevalentemente da Titoli di Stato, classificati fra le attività finanziarie disponibili per la vendita. Nella tabella che segue si riporta l ammontare, nonché la durata media residua dei Titoli di Stato italiani detenuti nel portafoglio dell Emittente alla data del 30 giugno Tipologia Controvalore Durata media residua in anni (dati in milioni di Euro) Tasso fisso Tasso Variabile 198 1,8 Zero Coupon 789 0,5 Totale Complessivo ,3 Si precisa che la tabella misura la media ponderata delle vite residue dei Titoli di Stato italiani presenti nel portafoglio dell'emittente. Da un punto di vista finanziario, considerando tutti i flussi dei Titoli di Stato italiani (flussi relativi alla componente per interesse (cedole) e flussi relativi alla componente per capitale (valore di rimborso)), la durata media finanziaria 3 dei titoli (duration) si attesta complessivamente a 4,8 anni. Si consideri però che alcuni Titoli di Stato a tasso fisso, per un valore nominale di Euro 600 milioni, sono stati oggetto di swap di tasso (interest rate swap) al fine di mitigare il 3 Per durata media finanziaria si intende la media aritmetica ponderata dei periodi di maturazione dei flussi rispetto al loro valore attuale totale

14 FATTORI DI RISCHIO rischio connesso alle fluttuazioni dei tassi di interesse. Considerando gli effetti di questa operazione a livello complessivo, la durata media finanziaria dei titoli (duration) si riduce a 2,3 anni. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1 UR Rischi derivanti dallo svolgimento dell Attività di Verifica della BCE sul Gruppo Creval Nell ottobre 2013 la BCE, in prospettiva dei poteri di vigilanza bancaria che la stessa eserciterà, ai sensi del Regolamento MVU, su circa centrotrenta enti creditizi dell Unione Europea, tra cui l Emittente, a partire dal mese di novembre del 2014, ha dato avvio ad una generale attività di valutazione della solidità patrimoniale di tali enti (c.d. comprehensive assessment) (l Attività di Verifica della BCE ). L Attività di Verifica della BCE, svolta in collaborazione con le competenti autorità nazionale, è articolata in tre differenti fasi, che prevedono, in particolare, lo svolgimento di: 1) un analisi dei rischi a fini di vigilanza, con lo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, il c.d. profilo di rischio intrinseco dell Emittente (con riferimento, tra l altro, ai rischi di liquidità, leva finanziaria e finanziamento), il suo posizionamento rispetto alle altre banche e la sua vulnerabilità a fattori esogeni; 2) un esame della qualità degli attivi (c.d. Asset Quality Review o AQR), intesa a verificare l adeguatezza sia delle valutazioni delle attività e delle garanzie, sia dei relativi accantonamenti; e 3) uno stress test, al fine di verificare la tenuta patrimoniale degli istituti di credito in scenari di tensione. I risultati dell Attività di Verifica della BCE dovrebbero essere comunicati dalla stessa Banca Centrale Europea nel mese di ottobre Nell ambito della Asset Quality Review, che è in corso di svolgimento alla data del presente documento e che dovrebbe concludersi nel corso dell estate del corrente anno, la BCE potrebbe richiedere l applicazione di criteri di valutazione degli attivi più restrittivi rispetto a quelli applicati dal Gruppo nel Bilancio Consolidato 2013, per cui potrebbe emergere la necessità di effettuare rettifiche ai valori di talune attività. Per durata media finanziaria (4) si intende la media aritmetica ponderata dei periodi di maturazione dei flussi rispetto al loro valore attuale totale esposte nel Bilancio Consolidato 2013 o maggiori accantonamenti rispetto a quelli già effettuati in occasione dell approvazione di tale situazione patrimoniale. A seguito delle verifiche e degli eventuali interventi di rettifica, al fine di considerare l esercizio dell AQR superato, l Emittente dovrà avere un Capitale Primario di Classe 1 non inferiore all 8%. Una volta conclusa l Asset Quality Review è previsto che venga svolto l esercizio di stress test. In merito, in data 29 aprile 2014, l EBA ha pubblicato la metodologia e gli scenari macroeconomici che verranno applicati nella conduzione degli stress test, sia con riferimento allo scenario di base (baseline scenario) che allo scenario avverso (adverse scenario). L orizzonte temporale per la prova di stress sarà di tre anni (dal dicembre 2013 al dicembre 2016) e, al fine di considerare l esercizio superato, l Emittente (i) nello scenario di base (baseline scenario) dovrà avere un Capitale Primario di Classe 1 non inferiore alla soglia dell 8%; e (ii) nello scenario avverso (adverse scenario), ovvero nello scenario più critico per la Banca, dovrà avere un Capitale Primario di Classe 1 non inferiore alla soglia del 5,5%. Alla luce di quanto sopra, qualora ad esito dell Attività di Verifica della BCE, che dovrebbe concludersi entro la fine del mese di ottobre del 2014, dovesse evidenziarsi la necessità di applicare parametri valutativi della qualità degli attivi più conservativi rispetto a quelli utilizzati dal Gruppo nel Bilancio Consolidato 2013, potrebbero determinarsi effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo. Inoltre, ove il Capitale Primario di Classe 1, a seguito delle eventuali rettifiche e nonostante l esecuzione dell Aumento di Capitale, dovesse risultare inferiore ai requisiti minimi sopra indicati, l Emittente dovrebbe adottare idonee misure di rafforzamento patrimoniale (i) entro sei mesi, nel caso in cui il mancato raggiungimento di tali requisiti minimi fosse emerso a seguito dell AQR ovvero a seguito dell applicazione dello scenario di base (baseline scenario) nell ambito degli stress test; e/o (ii) entro nove mesi, nel caso in cui il mancato raggiungimento dei requisiti minimi fosse conseguenza dell applicazione dello scenario avverso (adverse scenario) nell ambito degli stress test. Tali termini, di sei o nove mesi, decorrerebbero dalla data di pubblicazione dei risultati dell Attività di Verifica della BCE. In particolare, le misure di rafforzamento patrimoniale che la BCE potrebbe richiedere all Emittente, anche in relazione ad appositi piani di ristrutturazione concordati con le autorità competenti, consistono, inter alia, in: (i) limitazione alle distribuzioni di dividendi e/o riduzioni delle gratifiche; (ii) esecuzione di un nuovo aumento di capitale; (iii) riorganizzazione delle fonti di finanziamento, (iv) separazione e/o riduzione delle attività e cessione di assets a prezzi di mercato; (v) partecipazione ad eventuali meccanismi di sostegno pubblici (c.d. meccanismi di backstop pubblico). Si consideri, inoltre, che la BCE ha comunicato che le eventuali carenze riscontrate nell ambito dell AQR e dello scenario di base (baseline scenario) degli stress test potranno essere colmate esclusivamente tramite l emissione di strumenti di Capitale Primario di Classe 1. Eventuali carenze, invece, emerse dall applicazione dello scenario avverso (adverse scenario) degli stress test potranno essere colmate tramite emissione di strumenti di Capitale Primario di Classe 1 e Strumenti di Capitale Aggiuntivo di Classe 1, entro limiti predeterminati. Peraltro, nel caso di esito negativo dell Attività di Verifica della BCE e qualora l Emittente non riuscisse a rafforzare il proprio patrimonio autonomamente e fosse conseguentemente sottoposto a meccanismi di sostegno pubblico, a partire dal 1 gennaio 2015, le autorità competenti potrebbero decidere di utilizzare gli strumenti di risoluzione delle crisi contemplati nella BRRD, ove la stessa fosse stata già recepita nell ordinamento italiano. Inoltre, indipendentemente dal recepimento della

15 FATTORI DI RISCHIO BRRD nell ordinamento italiano, tali meccanismi di sostegno pubblico potrebbero ricadere nella definizione di aiuti di stato ai sensi della normativa comunitaria in materia e comportare l applicazione del preventivo meccanismo di bail-in con possibili perdite per gli azionisti ed i creditori dell Emittente (per maggiori informazioni in merito alla BRRD ed al meccanismo di bail-in si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.2). I risultati dell Attività di Verifica della BCE potrebbero, pertanto, comportare ulteriori rettifiche, anche significative, sui crediti e, di conseguenza, rendere necessari ulteriori interventi di patrimonializzazione dell Emittente, che potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo, nonché sulla posizione degli azionisti, in termini di valore delle azioni dagli stessi detenuti e/o di partecipazione degli stessi al capitale sociale della Banca Rischi connessi agli impatti derivanti dalle incertezze del contesto macro-economico e politico sull andamento del Gruppo Credito Valtellinese La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente e del Gruppo Credito Valtellinese sono influenzate dalla situazione economica generale e della dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia italiana (inclusa la sua affidabilità creditizia), unico Paese in cui l Emittente opera, nonché dell Area Euro nel suo complesso. Come noto, il sistema finanziario italiano ed internazionale hanno operato in condizioni di difficoltà a partire dal 2007 ed i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari internazionali, intervenute a partire dal settembre Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati finanziari di tutto il mondo, con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità, in particolare a livello del sistema bancario internazionale. Inoltre, tale situazione ha, a sua volta, determinato tensioni significative nell ambito dell attività ordinaria di numerose primarie banche commerciali, banche di investimento e compagnie di assicurazioni mondiali, alcune delle quali sono controparti del Gruppo Credito Valtellinese. Dopo un breve periodo di miglioramento sul fronte del sistema finanziario, le difficoltà connesse al sostenimento del debito sovrano di alcuni Paesi dell Area Euro hanno acuito le tensioni dei mercati finanziari e, nel 2011, l effetto contagio si è propagato anche all Italia producendo difficoltà straordinarie sui mercati finanziari e sulla capacità di raccolta del sistema bancario nazionale. Le misure successivamente adottate dalle istituzioni politiche e monetarie hanno progressivamente ridotto gli impatti della crisi sul sistema finanziario, ma gli effetti della stessa si sono, comunque, propagati all economia reale, producendo una fase di recessione eccezionalmente forte e duratura. Nel 2013 la situazione del debito sovrano ha continuato ad essere caratterizzata da incertezza, ancorché lievemente attenuata rispetto al passato, influenzando così i mercati finanziari italiani ed europei nonché l economia globale. Inoltre, nonostante si riscontrino segnali di ripresa nell economia dei Paesi europei, il ritmo della crescita economica dell Area Euro resta ad oggi disomogeneo, con i Paesi periferici e la stessa Italia in notevole ritardo rispetto al resto dell Unione. In generale, il contesto economico globale continuerà ad essere caratterizzato dalla presenza di numerose fonti di incertezza anche nel Si segnala che, alla del presente documento, il Gruppo Credito Valtellinese è esposto in modo marginale su titoli emessi da Portogallo, Irlanda, Spagna e Grecia. Lo scenario macroeconomico sopra illustrato è stato ulteriormente aggravato, per quanto riguarda il mercato italiano, dal quadro di instabilità politica. Il rischio derivante dall assenza di una maggioranza di governo stabile in seno al Parlamento potrebbe infatti, acuire le incertezze in merito all effettiva adozione da parte dell Italia delle misure strutturali necessarie per uscire definitivamente dalla crisi e avviare la ripresa economica, con l effetto di compromettere la fiducia dei mercati internazionali nei confronti del nostro Paese e di spingere le agenzie di rating a rivedere le valutazioni del merito creditizio dello Stato italiano al ribasso. Tutte le sopra menzionate circostanze hanno determinato per il Gruppo Credito Valtellinese, come per la maggior parte dei gruppi bancari italiani, un rallentamento delle attività del Gruppo stesso, un incremento del costo del funding, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una conseguente diminuzione della profittabilità. La persistenza degli elementi di rischio citati, con particolare riguardo al deterioramento della situazione economica generale ed agli elementi di incertezza dell azione politica, possono determinare effetti negativi sulla capacità di generazione del reddito, sul contenimento dei costi operativi, sulla qualità degli attivi creditizi, sul costo della raccolta e sul livello di incidenza degli oneri fiscali e, quindi, sugli utili conseguibili nel prossimo futuro. Per maggiori informazioni in merito all impatto della crisi economica sull andamento del Gruppo Credito Valtellinese si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e alla Sezione Il contesto macroeconomico di riferimento, pag. 17 del Bilancio Consolidato 2013, incorporati mediante riferimento nel presente documento e disponibili sul sito internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie Rischio strategico di attuazione del Nuovo Piano Industriale Il 4 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato il Nuovo Piano Industriale che, in continuità con gli obiettivi e le azioni già realizzate nel corso del triennio appena concluso, definisce le linee di sviluppo strategico per il periodo In considerazione dei positivi effetti conseguiti negli anni appena trascorsi, il Nuovo Piano Industriale prevede la

16 FATTORI DI RISCHIO finalizzazione e un ulteriore accelerazione delle azioni in corso in molteplici ambiti e in particolare sull assetto societario ed organizzativo, sulle politiche di capital management e funding, sull efficienza operativa, sui processi e sulle politiche del credito, commerciali e di prodotto. Il Nuovo Piano Industriale contiene, inoltre, gli obiettivi che la Banca intende raggiungere entro il 2016, in termini, tra l altro, di raccolta, diretta ed indiretta, utili di Gruppo, redditività ed efficienza (i Dati Previsionali ). Il Nuovo Piano Industriale è stato presentato alla comunità finanziaria il 4 marzo 2014 tramite il documento denominato Gruppo Credito Valtellinese - Aggiornamento Piano Industriale , disponibile sul sito internet Il Nuovo Piano Industriale contiene un insieme di stime e previsioni che si basano sulla realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese dalla Banca e dal Consiglio di Amministrazione nel corso del periodo a cui il Nuovo Piano Industriale si riferisce, che includono, tra l altro, assunzioni ipotetiche soggette ai rischi ed alle incertezze che caratterizzano l attuale scenario macroeconomico, relative: (i) ad eventi futuri ed azioni degli amministratori che non necessariamente si verificheranno o saranno compiute, e (ii) ad eventi ed azioni sui quali gli amministratori non possono, o possono solo in parte, influire. Le ipotesi potrebbero non verificarsi o potrebbero verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, così come potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della approvazione del Nuovo Piano Industriale o tali eventi ed azioni potrebbero verificarsi con modalità differenti nel periodo di riferimento del Nuovo Piano Industriale. Il Nuovo Piano industriale, elaborato sulla base delle assunzioni descritte nel Prospetto di Aumento di Capitale, ( Capitolo 8, Paragrafi 8.1.1; 8.1.2) include i seguenti target: La mancata realizzazione del Nuovo Piano Industriale nella misura e nei tempi prospettati potrebbe avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo. Informazioni più dettagliate in merito al Piano Industriale sono contenute nel Capitolo 8 del Prospetto di Aumento di Capitale Rischi connessi all andamento dei risultati del Gruppo Credito Valtellinese La crisi economico-finanziaria e dei mercati finanziari in generale ha influenzato negativamente in passato, e potrebbe continuare a influenzare negativamente anche in futuro, i risultati del Gruppo. In particolare, il Gruppo nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 ha registrato una perdita netta pari ad Euro 322,4 milioni, mentre al termine dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 ha rilevato un utile di Euro 11,7 milioni. Al 30 giugno 2014, l utile netto è pari ad Euro 3,1 milioni, in aumento rispetto a quello registrato nello stesso periodo dell esercizio 2013, pari quest ultimo a Euro 2,8 milioni. Su tali risultati del Gruppo Credito Valtellinese hanno pesato, in particolare, le rettifiche su crediti pari, al lordo degli effetti fiscali, rispettivamente ad Euro 354,5 milioni nel Bilancio Consolidato 2012, a Euro 266,5 milioni nel Bilancio Consolidato 2013 e ad Euro 210,2 milioni nella primo semestre Sul risultato del 2012 hanno anche inciso negativamente le rettifiche di valore dell avviamento per un importo pari a Euro 302,6 milioni e le rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita per Euro 34,3 milioni (Euro 19,8 milioni nel 2013). La dinamica delle rettifiche su crediti è il riflesso peraltro anche del perdurare della situazione di crisi economico

17 FATTORI DI RISCHIO finanziaria, nonché delle misure fiscali adottate dal governo italiano, che hanno impattato sul reddito disponibile delle famiglie e sulla redditività delle imprese, condizionando la capacità dei clienti di far fronte agli impegni di rimborso dei propri debiti bancari. Nella tabella che segue si riportano alcune voci significative del conto economico del Gruppo relative agli esercizi 2013 e 2012, nonché al semestre concluso il 30 giugno VOCI DEL CONTO ECONOMICO (Euro/1000) 30/06/ /06/ Margine di interesse Margine di intermediazione Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della capogruppo ( ) Nell esercizio 2013 il margine di interesse si è attestato a Euro 463 milioni, in riduzione del 3,1% rispetto all esercizio precedente, ma in miglioramento nel secondo semestre dell esercizio rispetto a quanto registrato nei primi sei mesi dello stesso anno. Nel primo semestre 2014 il margine di interesse si è assestato a Euro 248 milioni in incrementi del 13,2% rispetto al primo semestre La buona ripresa del margine beneficia degli effetti delle azioni di repricing e ricomposizione delle forme di raccolta più onerose, nonostante il basso livello dei tassi di interesse a breve termine, la contrazione dei volumi e la riduzione del portafoglio titoli con riferimento al primo semestre Il Gruppo Creval ha, inoltre, beneficiato nel 2013 degli effetti relativi ai finanziamenti con la BCE (come evidenziato nel Capitolo 3, Paragrafi e Sezione Prima del Prospetto di Aumento di Capitale.). Gli oneri operativi nel 2013 sono risultati pari ad Euro 504 milioni, in riduzione del 5,6% su base annua. Maggiormente accentuata, pari al 7,4%, la diminuzione del costo per il personale nel Le spese per il personale si sono, infatti, attestate a Euro 297,4 milioni a fronte di Euro 321,2 milioni del 2012, mentre le altre spese amministrative, per Euro 168,9 milioni, hanno registrato nel 2013 una flessione prossima al 2%. Nel primo semestre 2014 gli oneri operativi sono risultati pari ad Euro 257 milioni. In particolare le spese per il personale si sono attestate a Euro 149,8 milioni a fronte di Euro 150,9 milioni del primo semestre 2013, mentre le altre spese amministrative, pari a Euro 88,5 milioni, hanno registrato nel semestre una flessione del 1,4%. Nell esercizio 2013 sono risultate in riduzione anche le rettifiche di valore su attività materiali e immateriali che si rappresentano in Euro 37,4 milioni rispetto a Euro 40,1 milioni dell esercizio precedente. Nel primo semestre 2014 le rettifiche di valore su attività materiali e immateriali sono, invece, risultate pari ad Euro 18,4 milioni. Non si può escludere che l eventuale protrarsi della crisi economico-finanziaria e in generale il protrarsi di una situazione di incertezza relativa al mercato italiano possano far registrare risultati negativi nei prossimi esercizi, con conseguente progressivo indebolimento della struttura patrimoniale della Banca e del Gruppo e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo Rischi connessi all esposizione del Gruppo Credito Valtellinese al debito sovrano In rapporto alle dimensioni del proprio attivo, il Gruppo detiene significativi importi in titoli di debito emessi dallo Stato italiano. In particolare, al 30 giugno 2014, il Gruppo detiene titoli emessi dallo Stato italiano per un importo di Euro 3,5 miliardi, pari al 13,1% del totale delle attività detenute dall Emittente. Nella tabella che segue si riportano i giudizi di rating attribuiti allo Stato italiano dalle principali agenzie di rating. Nella tabella che segue si riportano le esposizioni in titoli di debito emessi dallo Stato italiano e dalle amministrazioni centrali dello Stato italiano al 31 dicembre 2013, con specifica indicazione del portafoglio di appartenenza

18 FATTORI DI RISCHIO (dati/1000) ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE CREDITI VERSO LA CLIENTELA TOTALE TITOLI Valore nominale dei titoli Valore di bilancio-fair value Al 31 dicembre 2013 fra i crediti verso clientela sono ricompresi crediti riferiti ad amministrazioni pubbliche centrali e locali italiane per un importo di Euro migliaia, pari allo 0,25% dell aggregato complessivo. Nella tabella che segue si riportano le esposizioni in titoli di debito emessi dallo Stato italiano e dalle amministrazioni entrali dello Stato italiano al 30 giugno 2014, con specifica indicazione del portafoglio di appartenenza. (dati/1000) ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE CREDITI VERSO LA CLIENTELA TOTALE TITOLI Valore nominale dei titoli Valore di bilancio-fair value Per maggiori informazioni in merito alle caratteristiche ed alla durata residua dei titoli si veda il Paragrafo che precede. In considerazione dell esposizione del Gruppo nei confronti dello Stato italiano, non è possibile escludere effetti negativi sui risultati operativi del Gruppo, nonché sulla relativa situazione economica, patrimoniale e finanziaria, ove la situazione del debito sovrano ed, in particolare modo, di quello italiano torni ad aggravarsi, considerate anche le perduranti incertezze in merito alla situazione politica ed alla crescita economica del nostro Paese. Per maggiori informazioni in merito all esposizione del Gruppo sui titoli di debito emessi dallo Stato italiano si veda il paragrafo Analisi dei principali aggregati patrimoniali e dei risultati economici consolidati, pag. 48 Bilancio Consolidato 2013, nonché la Parte Rischio sovrano, pag. 114 della Relazione Finanziaria Semestrale 2014, entrambi incorporati mediante riferimento nel presente documento di registrazione e disponibili sul sito internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie Rischi connessi ai procedimenti sanzionatori nei confronti dei componenti degli organi sociali dell Emittente e delle società facenti parti del Gruppo Credito Valtellinese. Nell ambito di un più ampio intervento attuato a livello di sistema, che ha interessato i principali gruppi bancari italiani, dal 7 gennaio al 24 aprile 2013 la Banca d Italia ha sottoposto il Credito Valtellinese ad accertamenti ispettivi, ai sensi degli articoli 54 e 68 del TUB, finalizzati alla verifica dell'adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, a incaglio e ristrutturati, nonché delle relative politiche e prassi applicative. La verifica effettuata si è conclusa con un giudizio di Banca d Italia parzialmente sfavorevole: sono state rilevate carenze nella regolamentazione interna, nei presidi organizzativi e di controllo in materia di rettifiche di valore sui crediti, nonché a prassi non adeguatamente conservative nella filiera del credito. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato determinazioni volte a recepire le indicazioni e i suggerimenti formulati nel rapporto ispettivo, provvedendo a fornire le proprie considerazioni alla Banca d Italia in data 25 settembre Taluni interventi correttivi sono stati prontamente adottati già nel corso degli accertamenti, in particolare sono state integralmente recepite nel Bilancio Consolidato 2012 le indicazioni sulla determinazione delle rettifiche di valore sulle posizioni esaminate nel corso dell ispezione; analogamente, le misure correttive relative alle ulteriori carenze riscontrate in fase ispettiva sono state in gran parte realizzate e le rimanenti sono in fase di completamento. In relazione agli accertamenti ispettivi svolti dalla Banca d Italia nel 2013, alla del presente documento, non è stato notificato all Emittente l avvio di alcun procedimento sanzionatorio in merito agli stessi. In data 29 gennaio 2013 è stato notificato il rapporto ispettivo relativo agli accertamenti condotti da Banca d Italia dal 4 luglio al 16 novembre 2012 in materia di antiriciclaggio e trasparenza delle condizioni contrattuali. L esito dell ispezione, parzialmente sfavorevole in relazione a taluni profili di non conformità alle normative di settore e di carenze nei processi aziendali e nell assetto dei controlli interni, ha determinato l avvio di un procedimento sanzionatorio ex articolo 145 del Testo Unico Bancario. Il Consiglio di Amministrazione ha prontamente adottato determinazioni volte al superamento delle criticità riscontrate, provvedendo a formulare le proprie considerazioni e controdeduzioni, in ordine ai rilievi e alle

19 FATTORI DI RISCHIO osservazioni formulate dall Autorità di Vigilanza, in data 26 febbraio Anche in questo caso, alcuni interventi correttivi erano stati realizzati già nel corso degli accertamenti, mentre altri sono stati successivamente realizzati, in linea con le indicazioni emerse nel corso della visita ispettiva. Si informa, altresì, che il provvedimento ex articolo 145 del TUB, concernente l applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie per complessivi Euro , a carico dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell Amministratore Delegato e Direttore Generale, del Responsabile Compliance e Antiriciclaggio e del Responsabile Internal Audit pro-tempore, in carica al tempo dei fatti a cui si riferisce la sanzione, è stato notificato in data 20 novembre La Capogruppo ha provveduto al pagamento entro i termini previsti, con obbligo di regresso verso i responsabili. Pur avendo adottato tutte le misure che l Emittente riteneva opportune ai fini di rimuovere le criticità evidenziate da Banca d Italia, non è possibile escludere che, in futuro, ulteriori accertamenti da parte della Banca d Italia ovvero della BCE si concludano con esito, in tutto o in parte, sfavorevole per la Banca e che, di conseguenza, in tali situazioni eventuali provvedimenti sanzionatori disposti dall Autorità di Vigilanza possano incidere negativamente sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Credito Valtellinese. Per maggiori informazioni in merito ai procedimenti sanzionatori si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo Rischio di liquidità Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza, quando essi giungono a scadenza. Normalmente possono essere individuate due forme di rischio liquidità: (a) il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; (b) il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza della tempistica con cui è necessario realizzare l operazione. Nel corso degli ultimi anni il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e straordinaria incertezza ed instabilità sui mercati finanziari, causate anche dal fallimento di alcune istituzioni finanziarie e, successivamente, dalla crisi di debito sovrano in alcuni Paesi. Tale stato di incertezza e volatilità ha contribuito ad alimentare, nel corso dei predetti periodi, una significativa difficoltà a reperire liquidità sul mercato istituzionale, contraendo notevolmente la possibilità di ricorso al credito da parte degli operatori. Anche in relazione al futuro, non si possono aprioristicamente escludere ulteriori significative tensioni nel reperimento di liquidità sul mercato. La reperibilità della liquidità destinata allo svolgimento delle varie attività, nonché la possibilità di accedere a finanziamenti a lungo termine sono essenziali per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo. In particolare, la liquidità stabile e i finanziamenti a lungo termine sono essenziali affinché l Emittente sia nelle condizioni di far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, in modo da non pregiudicare l operatività corrente o la situazione finanziaria del Gruppo. Come rappresentato in precedenza in termini generali, il reperimento di liquidità da parte del Gruppo Credito Valtellinese potrebbe essere pregiudicato dall incapacità del Gruppo di avere accesso al mercato del debito, dall incapacità di vendere i propri beni o di rimborsare i propri investimenti. Detti eventi potrebbero manifestarsi a causa del peggioramento delle condizioni di mercato, della sfiducia nei mercati finanziari, di incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al mercato, del peggioramento dei rating, ovvero di problemi operativi relativi a terze parti. Una limitata capacità di reperire sul mercato la liquidità necessaria a condizioni favorevoli, ovvero la difficoltà di accesso a finanziamenti a lungo termine a condizioni favorevoli, potrebbero avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo. Al 31 dicembre 2013 il Loan to Deposit Ratio, su base consolidata, era pari al 97,8% (99,6% al 31dicembre 2012). Alla stessa data il Liquidity Coverage Ratio, su base consolidata, era pari al 113%, mentre il Net Stable Funding, del pari su base consolidata, era pari al 126%. Si evidenzia, inoltre, che nell ambito della propria attività il Gruppo ricorre anche al finanziamento presso la BCE. In particolare l esposizione del Gruppo verso quest ultima in termini di linee di finanziamento per LTRO era pari, al 31 dicembre 2013, a Euro 2,95 miliardi. Tali linee hanno scadenza il 29 gennaio 2015 per Euro 1,5 miliardi ed il 26 febbraio 2015 per Euro 1 miliardo. Al 30 giugno 2014 il Gruppo presenta una posizione interbancaria netta negativa per 1,5 miliardi di euro, a fronte della quale dispone di riserve di liquidità costituite per la gran parte da titoli di Stato italiani e ritenute adeguate alle esigenze contingenti e prospettiche. Si tratta, in particolare, di 6,8 miliardi di euro (valore già decurtato degli scarti di garanzia) di attività stanziabili per operazioni di rifinanziamento presso la BCE, ammontare nel quale sono inclusi i titoli rivenienti da cartolarizzazioni, le emissioni obbligazionarie con garanzia governativa e i crediti che soddisfano i requisiti di idoneità. Alla data di riferimento, circa un terzo di tali attività è posta a garanzia di operazioni con la BCE, mentre una quota minoritaria è utilizzata con controparti di mercato; attività pari a 4,4 miliardi risultano libere. Con riferimento ad un orizzonte temporale di tre mesi, le riserve di liquidità ammontano a 4,0 miliardi di euro. Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei

20 FATTORI DI RISCHIO criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull attività della Banca e del Gruppo con conseguenti effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo Credito Valtellinese. Per maggiori informazioni in merito al profilo di liquidità del Gruppo si veda la Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, pag. 241 del Bilancio Consolidato 2013 e a pag. 98 della relazione finanziaria del 1 semestre 2014 nonché la Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1 del Prospetto di Aumento di Capitale, incorporati mediante riferimento nel presente documento e disponibili sul sito internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie Rischio di mercato Per rischio di mercato si intende il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dal Gruppo per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale del Gruppo. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nell andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e dal costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale, oppure da conflitti bellici o atti terroristici. All interno del Gruppo, considerato che la clientela dello stesso è costituita prevalentemente da soggetti retail e che, pertanto, il Gruppo Creval assume prevalentemente rischio di credito nei confronti degli specifici segmenti della clientela, l attività finanziaria è essenzialmente orientata a garantire il presidio degli equilibri tecnici complessivi. L attività di gestione del portafoglio di negoziazione, in particolare, è volta a ottimizzare la redditività delle risorse finanziarie disponibili, con il vincolo del contenimento della variabilità dei risultati attesi. Il valore a rischio (VaR) del portafoglio di negoziazione di vigilanza al 31 dicembre in un orizzonte temporale di 10 giorni e con un intervallo di confidenza del 99% - è stimato in 727 migliaia di Euro. I principali fattori cui esso è esposto sono il rischio emittente e il rischio di tasso di interesse. La rilevanza del rischio emittente è riconducibile al modesto merito di credito delle banche italiane. Il Gruppo utilizza per il monitoraggio dei rischi del portafoglio di negoziazione un unico modello. Pertanto, si riportano nelle tabelle che seguono le informazioni concernenti il VaR, comprensivo di tutti i fattori di rischio che concorrono a determinarlo (tasso di interesse, prezzo, cambio e rischio di credito dell emittente). Nel corso del trimestre il VaR si è mantenuto su valori modesti in rapporto all'entità del portafoglio. I principali fattori cui esso è esposto sono il rischio emittente e il rischio di cambio. La rilevanza del rischio emittente è principalmente riconducibile all ancor modesto merito di credito delle banche italiane. I titoli obbligazionari detenuti nel portafoglio di negoziazione sono prevalentemente emessi da banche e dalla Repubblica italiana. Si riporta la stessa tabella riferita al 30 giugno VAR FATTORI DI RISCHIO AL 30 giugno 2014 Rischio di prezzo Rischio di tasso Rischio di cambio Rischio emittente Beneficio di diversificazione 8,7% 2,3% 22,2% 66,8% -32,8% Ciò non di meno, l Emittente è esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi dagli Stati sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Per maggiori informazioni in merito all esposizione del Gruppo alle fluttuazioni dei titoli emessi dallo Stato italiano si veda il precedente Paragrafo Una particolare tipologia di rischio di mercato è quella legata alla fluttuazione dei tassi di interesse. In particolare, l investitore deve considerare che le performance del Gruppo Credito Valtellinese sono influenzate dall andamento e dalla fluttuazione dei tassi d interesse in Italia, mercato nel quale il Gruppo svolge prevalentemente la propria attività e, più in generale, in Europa

21 FATTORI DI RISCHIO L andamento dei tassi di interesse risulta a sua volta influenzato da diversi fattori che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l andamento macro-economico e le condizioni politiche del Paese in cui l Emittente opera. In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione dell esposizione ai tassi d interesse del Gruppo stesso, vale a dire del rapporto esistente tra le variazioni dei tassi d interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d interesse. Infatti, l incremento dei tassi di interesse può comportare un aumento del costo del finanziamento del Gruppo in misura più rapida ed elevata rispetto al rendimento degli attivi, per esempio, per la mancata corrispondenza tra le scadenze delle attività e delle passività che sono influenzate dalla variazione dei tassi di interesse, oppure per la mancata corrispondenza tra il grado di sensibilità alle variazioni dei tassi tra attività e passività con una scadenza simile. Allo stesso modo, il decremento dei tassi di interesse potrebbe anche comportare una riduzione del rendimento delle attività detenute dal Gruppo a cui potrebbe non corrispondere un equivalente decremento del costo del funding. Considerato lo scenario globale nel quale la Banca si trova ad operare, nonché il perdurare di tassi di interesse di mercato particolarmente bassi, combinato con un elevata volatilità degli stessi, potrebbe verificarsi per il Gruppo Credito Valtellinese un incremento del rischio di mercato e, conseguentemente, una diminuzione dei margini di interesse e del valore delle attività e passività detenute dal Gruppo stesso. Al 31 dicembre 2013 la duration modificata calcolata sulle poste attive e passive dell'intero bilancio ed il duration gap sono contenuti. Nell ipotesi che la struttura dei tassi trasli in parallelo verso l alto di 100 punti base, il valore del capitale economico registrerebbe infatti una diminuzione di 68,2 milioni di Euro, pari al 3,2% del patrimonio di vigilanza. In caso di uguale traslazione verso il basso, sotto il vincolo di non negatività dei tassi nominali, si avrebbe un incremento pari a 72,3 milioni di Euro, pari al 3,4% del patrimonio di vigilanza. Nel corso del 2013 la diminuzione di valore del capitale economico, generata da una traslazione parallela dei tassi verso l alto di 100 punti base, si è attestata su un valore medio di 73,6 milioni di Euro; in caso di uguale traslazione verso il basso, sotto il vincolo di non negatività dei tassi nominali, si è registrato un incremento medio di 77,5 milioni di Euro. Avendo riguardo ai profili reddituali, nell ipotesi di traslazione istantanea e parallela della curva dei tassi di interesse di -100 punti base (sotto il vincolo di non negatività dei tassi nominali), la variazione del margine di interesse generato dal portafoglio bancario, avendo a riferimento un orizzonte temporale di 12 mesi, sarebbe pari a -14,5 milioni di Euro, mentre ammonterebbe a +41,8 milioni di Euro nel caso di traslazione di +100 punti base. Nel corso del 2013 la variazione ipotetica del margine di interesse, generata da una traslazione parallela dei tassi di interesse, si sarebbe attestata su un valore medio di -9,2 milioni di Euro, in ipotesi di traslazione verso il basso di 100 punti base, e su un valore medio di +42,8 milioni di Euro, nel caso di traslazione di +100 punti base. Le poste attive e passive sono in generale gestite in modo da preservare il valore economico del portafoglio anche in conseguenza di inattese variazioni del tasso di interesse. Stante la condizione attuale, è possibile che vi siano incrementi di rischiosità nel medio-lungo termine in considerazione di azioni a supporto del margine di interesse. Nell immediato, una riduzione dei tassi di interesse a breve termine potrebbe avere come effetto un ulteriore compressione di alcune componenti reddituali. Sussistono, inoltre, rischi connessi all andamento del differenziale di rifinanziamento presso i Mercati Collateralizzati ed i tassi di interesse a cui sono indicizzate le principali poste dell attivo e del passivo. In considerazione di tale situazione, la Banca ritiene di aver adottato, idonee politiche di copertura del rischio. Per maggiori informazioni in merito a tali politiche di copertura del rischio di mercato si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, pag. 225 del Bilancio Consolidato 2013 e al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Prima, Capitolo 15 Paragrafo 15.1, incorporati mediante riferimento nel presente documento di registrazione e disponibili sul sito internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie. Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del Gruppo si veda il Paragrafo 3.3.1, del presente documento Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività finanziarie del Gruppo valutate al fair value In conformità alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali, la redazione del bilancio consolidato dell Emittente richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché sull informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. In particolare, è maggiormente richiesto l impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale nei seguenti casi: - la quantificazione delle perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie, con particolare riferimento ai crediti, alle partecipazioni ed alle attività materiali; - la determinazione del fair value degli strumenti finanziari con particolare riferimento all l utilizzo di modelli valutativi per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi; - la valutazione della congruità del valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali; - la quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri; - le ipotesi attuariali e finanziarie utilizzate per la determinazione delle passività collegate ai piani a benefici definiti per i

22 FATTORI DI RISCHIO dipendenti; e - le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva. Tali stime ed assunzioni sono state effettuate nell ottica della continuità aziendale e sono fortemente condizionate dalla crescente incertezza presente nel contesto economico e di mercato corrente alla data del Documento di registrazione, che si caratterizza per la volatilità dei parametri finanziari e per la presenza di indicatori di deterioramento della qualità del credito molto elevati. Parametri ed informazioni utilizzati per la determinazione di stime ed assunzioni sono particolarmente influenzati dai suddetti fattori, che per loro natura sono imprevedibili. Conseguentemente le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di periodo in periodo e, pertanto, non è da escludersi che in futuro i valori iscritti nel Bilancio Consolidato 2013 possano differire, anche in maniera significativa, a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. Le stime e le assunzioni sono oggetto di rivisitazione per tener conto delle variazioni intercorse nel periodo. La determinazione dei valori sopra indicati è strettamente connessa all evoluzione del contesto socioeconomico nazionale ed internazionale e all andamento dei mercati finanziari, che a loro volta generano impatti significativi sull andamento dei tassi, sulla fluttuazione dei prezzi e sul merito creditizio delle controparti. I parametri e le informazioni utilizzati per la stima dei valori sopra menzionati sono quindi significativamente influenzati dai suddetti fattori, per i quali non si può escludere che un peggioramento del relativo andamento possa produrre effetti negativi sulle poste oggetto di valutazione e, in ultima istanza, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito al deterioramento della qualità del credito si veda il precedente Paragrafo 3.1.2, del presente documento. Con particolare riguardo al rischio di incertezza connesso all utilizzo del fair value, si evidenzia che il Gruppo Credito valtellinese procede, inter alia, alla determinazione del valore di bilancio utilizzando il metodo del fair value per le attività e passività di seguito indicate: (dati/1000) 30 GIUGNO DICEMBRE DICEMBRE 2012 ATTIVO Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Totale attività finanziarie Incidenza sul totale dell'attivo 13,7% 14,6% 12,0% PASSIVO Passività finanziarie di negoziazione Derivati di copertura Totale passività finanziarie Incidenza sul totale del passivo 0,9% 0,6% 0,8% La ripartizione, al 31 dicembre 2013, per livelli di fair value di tali esposizioni evidenzia: - attività valutate al Livello 1 per migliaia di Euro, al Livello 2 per migliaia di Euro ed al Livello 3 per migliaia di Euro; - passività valutate al Livello 1 per migliaia di Euro ed al Livello 2 per migliaia di Euro. Al 30 giugno 2014 la ripartizione per livelli di fair value di tali esposizioni evidenzia: - attività valutate al Livello 1 per migliaia di Euro, al Livello 2 per migliaia di Euro ed al Livello 3 per migliaia di Euro; - passività valutate al Livello 2 per migliaia di Euro. Gli impatti rilevati a conto economico in relazione alle suddette attività/passività finanziarie sono dettagliate nelle specifiche sezioni del Bilancio Consolidato In particolare si veda la Parte C - Informazioni sul conto economico consolidato, con riferimento alla Sezione 1 - Gli interessi, pag. 180, la Sezione 3 - Dividendi e proventi simili, pag. 183, la Sezione 4 - Il risultato netto dell attività di negoziazione, pag. 184, la Sezione 5 - Il risultato netto dell attività di copertura, pagina 184, la Sezione 6 - Utili/perdite da cessione/riacquisto, pag. 185 e la Sezione Rettifiche di valore per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione, pag Relativamente ai dati al 30 giugno 2014 si rimanda ai prospetti contenuti nella Relazione Finanziaria semestrale 2014 da pagina 32 a pagina 39 alla voce bilancio semestrale abbreviato. Si specifica inoltre che, come richiesto dai Principi Contabili Internazionali, la valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita viene rilevata in una riserva di patrimonio netto dettagliata nella Parte F - Punto B.2 Riserva da

23 FATTORI DI RISCHIO valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione, pag. 263 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione e disponibile sul sito internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie. Non può escludersi che future variazioni del fair value degli strumenti finanziari e/o della loro classificazione, anche a seguito di mutamenti delle condizioni di mercato, e/o della riduzione dei volumi scambiati sui mercati, comportando una minore significatività dei prezzi di scambio, abbiano effetti negativi, anche rilevanti, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito alla valutazione al fair value delle attività e passività del Gruppo si veda la Parte A Punto A.4 Informativa sul fair value, pag. 129 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione e disponibile sul sito internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie Rischio operativo Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. Tra le fonti principali del rischio operativo rientrano statisticamente l instabilità dei processi operativi, la scarsa sicurezza informatica, il crescente ricorso all automazione, l outsourcing di funzioni aziendali, l utilizzo di un numero ridotto di fornitori, i cambiamenti di strategia, le frodi, gli errori, il reclutamento, l addestramento e la fidelizzazione del personale e, infine, gli impatti sociali ed ambientali. Il rischio operativo, in quanto tale, è un rischio puro, essendo ad esso connesse solo manifestazioni negative dell evento. Tali manifestazioni sono direttamente riconducibili all attività della Banca e riguardano l intera struttura della stessa (governo, business e supporto). Nonostante il Gruppo Credito Valtellinese abbia impiegato e continui ad impiegare risorse idonee al fine di mitigare i rischi operativi, tali rischi potrebbero comunque verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili fuori dal controllo dell Emittente. L eventuale configurarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati del Gruppo. Fino alla data del presente Documento di Registrazione, il Gruppo non ha registrato significativi eventi negativi connessi al rischio operativo. Per maggiori informazioni in merito ai rischi operativi si veda la Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, pag. 250 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente documento di registrazione e disponibile sul sito internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie Rischi connessi alla capitalizzazione di attività immateriali Alla data del 31 dicembre 2013, le attività immateriali del Gruppo Creval sono pari ad Euro 356 milioni (di cui Euro 305 milioni relativi ad avviamenti) e rappresentano il 18,7% del patrimonio netto consolidato del Gruppo. Le attività immateriali sono iscritte inizialmente al costo di acquisto, inclusivo degli eventuali oneri accessori; le spese successivamente sostenute vengono portate ad incremento dei costi iniziali nel caso in cui accrescano il valore o la capacità produttiva dei beni sottostanti. Le valutazioni successive delle attività immateriali di durata limitata vengono effettuate in base al principio del costo ridotto per ammortamenti. La durata degli ammortamenti si ragguaglia alla vita utile delle attività da ammortizzare ed il relativo profilo temporale viene determinato secondo il metodo a quote costanti. Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell adeguatezza del valore di iscrizione (c.d. impairment test), che consiste nel confronto tra il valore contabile dell unità generatrice dei flussi finanziari (Cash Generating Unit, CGU), alla quale l avviamento è stato allocato, ed il valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il valore d uso (value in use) e il possibile prezzo di cessione sul mercato (fair value dedotti i costi di vendita) della CGU stessa. Se da tale confronto emerge un valore recuperabile inferiore al valore contabile è necessario rilevare una rettifica di valore a fronte delle attività immateriali a vita indefinita, al fine di riallineare il valore contabile al valore recuperabile. Tale rettifica di valore è oggetto di addebito al conto economico dell esercizio. L impairment test è effettuato almeno una volta all anno e, comunque, ogni qual volta si rilevi la presenza di indicatori della sussistenza di una possibile perdita rispetto al valore attribuito in bilancio alle attività immateriali a vita indefinita. I parametri utilizzati per la verifica della recuperabilità dell avviamento, tra cui ad esempio i tassi di attualizzazione dei risultati delle CGU soggette ad impairment test, sono influenzati in maniera significativa dal quadro economico e di mercato. Pertanto, un cambiamento repentino di tale quadro, come accaduto negli ultimi anni, potrebbe determinare un effetto negativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell Emittente ed influenzare i risultati economici del Gruppo Credito Valtellinese. Si segnala, infine che, in futuro, a seguito dello svolgimento dell impairment test sulle attività immateriali, l Emittente potrebbe registrare svalutazioni rispetto ai valori indicati nel Bilancio Consolidato Per maggiori informazioni relative alla valutazione delle attività immateriali, nonché alle metodologie di calcolo delle stesse e dell eventuale impairment test si rinvia alla Parte B Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato, pag. 137 del Bilancio Consolidato 2013, incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione e disponibile sul sito

24 FATTORI DI RISCHIO internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie Rischio connesso al rating Il rating costituisce una valutazione, rilasciata da agenzie di rating indipendenti, della capacità dell Emittente di assolvere ai propri impegni finanziari derivanti dalle obbligazioni e dagli strumenti del mercato monetario dallo stesso emessi. L eventuale deterioramento del rating può essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. Alla Data del presente documento, alla Banca sono stati assegnati i seguenti giudizi di rating: Agenzia di Rating Medio-Lungo Termine Breve Termine Outlook Data Ultimo Report Moody s Ba3 NP negativo 17 aprile 2014 Fitch BB B stabile 10 luglio 2014 DBRS BBB(low) R-2 (low) negativo 23 maggio 2014 Il giudizio di rating da ultimo assegnato da Moody s all Emittente, in data 17 aprile 2014, tiene conto dei possibili effetti positivi dell operazione di Aumento di Capitale, tuttavia l agenzia di rating rileva che tali effetti positivi potrebbero essere completamente annullati dall incremento dei livelli di copertura dei crediti deteriorati che potrebbe essere richiesta alla Banca a seguito del completamento dell Asset Quality Review da parte della BCE; gli attuali livelli di copertura dei crediti deteriorati risultano, infatti, a detta di Moody s, notevolmente inferiori alla media del sistema italiano. Secondo la scala dei rating di Moody s, Not prime significa che l Emittente non ha una capacità adeguata di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo, mentre Ba indica che le obbligazioni sono caratterizzate da elementi speculativi e sono soggette ad un significativo rischio di credito. Inoltre, la garanzia di interessi e capitale è limitata e può venir meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. Infine, i numeri 1, 2 e 3 hanno la funzione di precisare meglio la posizione all interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore). Il giudizio di rating assegnato da Fitch Ratings all Emittente in data 10 luglio 2014 conferma che l Emittente è ancora vulnerabile ad un eventuale peggioramento dell andamento dell economia nazionale, sebbene abbiano reso stabili i propri livelli di funding e di liquidità e dei progressi siano stati fatti in merito al rafforzamento del capitale. Inoltre, l agenzia di rating ha sottolineato il rischio di un ulteriore deterioramento della qualità del credito in considerazione dell esposizione delle banche nei confronti del settore delle piccole e medie imprese e ha affermato, in ogni caso, di ritenere improbabile una diminuzione di coefficienti di copertura dei crediti deteriorati. Secondo la scala dei rating di Fitch Ratings, B indica che l Emittente ha una capacità minima di adempiere tempestivamente ai propri impegni finanziari, oltre a presentare un elevata vulnerabilità ai cambiamenti negativi della situazione economico-finanziaria nel breve periodo. BB, invece, indica un elevata vulnerabilità al rischio di default, in particolare in caso di cambiamenti negativi nella situazione economica o commerciale, anche se l Emittente risulta dotato di una certa flessibilità finanziaria, che consente l adempimento dei propri impegni finanziari. In data 23 maggio 2014, DBRS ha confermato il giudizio di rating all Emittente. Tale giudizio resta positivamente influenzato dal forte radicamento della Banca nel territorio ed, in particolare, dalla stretta relazione con la propria clientela che caratterizza l operatività della Banca che tuttavia potrebbe, a giudizio dell agenzia di rating, costituire un elemento di debolezza per la crescita a lungo termine della Banca stessa. Inoltre, l outlook resta negativo in considerazione, principalmente, della dipendenza dell Emittente dall andamento dell economia italiana. Secondo la scala di rating di DBRS, R-2 (low) indica una ridotta, ancorché adeguata, qualità del credito, in quanto l Emittente è dotato di una accettabile capacità di adempiere alle proprie obbligazioni a breve termine quando dovute. Tuttavia, potrebbe essere vulnerabile nel futuro ed esposto ad altri fattori che potrebbero ridurre la qualità del credito. Il livello BBB, invece, indica un adeguata qualità del credito a lungo termine, in quanto la capacità dell Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni è accettabile, anche se l Emittente potrebbe essere vulnerabile ad eventi futuri. Eventuali variazioni negative (downgrading) dei giudizi di rating attribuiti all Emittente potrebbero determinare un aumento dei costi di provvista, una limitazione o riduzione delle fonti di finanziamento e la necessità di fornire adeguate o ulteriori garanzie alle proprie controparti, con un conseguente impatto negativo sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria, nonché sull attività del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito ai giudizi di rating attribuiti al Gruppo Credito Valtellinese ed alle relative variazioni, si rinvia al sito internet - sezione Investor Relations alla voce Rating Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite Ai sensi dei Principi Contabili Internazionali ed, in particolare, dello IAS 12, è possibile iscrivere attività fiscali differite con

25 FATTORI DI RISCHIO riferimento: - alle differenze temporanee deducibili (in presenza di oneri contabilmente imputati per intero all esercizio e fiscalmente deducibili in esercizi successivi al ricorrere di determinati eventi ovvero pro-quota); - a perdite fiscali pregresse; e - per crediti d imposta non utilizzati. Al 31 dicembre 2013, le attività fiscali differite ammontano a migliaia di Euro, iscritte alla voce 140b Attività Fiscali Anticipate dello stato patrimoniale del Bilancio Consolidato 2013, di cui migliaia di Euro rilevate in contropartita di conto economico e migliaia di Euro registrate in contropartita di patrimonio netto. Le imposte differite attive possono essere iscritte e mantenute in bilancio se e nella misura in cui è probabile che vi sarà disponibilità di un reddito imponibile futuro nel quale possano trovare compensazione le differenze temporanee deducibili, le perdite fiscali pregresse e i crediti d imposta non utilizzati cui si riferiscono. Ai sensi della normativa fiscale vigente alla data del presente documento, al ricorrere di determinate circostanze alcune attività per imposte anticipate possono essere convertite in crediti d imposta. Queste imposte differite attive possono essere quindi recuperate a prescindere dalla capacità del Gruppo di generare una redditività futura. In particolare, ai sensi della normativa fiscale vigente, nelle ipotesi in cui sia conseguita una perdita civilistica o sia rilevata una perdita fiscale o un valore della produzione netta IRAP negativo, le attività per imposte anticipate sia IRES sia IRAP riferite alle rettifiche di valore su crediti non ancora dedotte dal reddito imponibile e quelle riconducibili al valore dell avviamento e delle altre attività immateriali, i cui componenti negativi sono deducibili in più periodi d imposta, sono trasformate in credito d imposta. Al 31 dicembre 2013, le attività per imposte anticipate del Gruppo Credito Valtellinese trasformabili incredito d imposta al ricorrere degli eventi precedentemente illustrati ammontano ad migliaia di Euro. Le attività per imposte anticipate la cui iscrivibilità rimane invece dipendente dalla disponibilità di redditi imponibili futuri risultano, quindi, circoscritte a migliaia di Euro. Con riferimento alla quota parte di tali attività per imposte anticipate riferita all IRES si evidenzia che, anche nell ipotesi in cui il reddito imponibile IRES dovesse risultare negativo (quindi in caso di perdita fiscale) ai sensi della normativa fiscale vigente alla data del presente Documento Registrazione, la perdita fiscale potrà essere recuperata senza limiti temporali. In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 12, per la quota parte delle attività per imposte anticipate residue, il Gruppo Credito Valtellinese procede alla stima dei prevedibili redditi imponibili futuri al fine di verificare la possibilità di mantenere iscritte e/o di iscrivere le attività fiscali per imposte anticipate (c.d. probability test). Il modello utilizzato per il calcolo dei redditi imponibili prospettici è stato realizzato sulla base delle norme fiscali vigenti ed è applicato tenendo in considerazione gli ultimi piani pluriennali approvati. Limitatamente alle attività per imposte anticipate residue, qualora da tale verifica dovesse emergere un reddito imponibile futuro non sufficiente, il Gruppo potrebbe dover rivedere in diminuzione il valore delle attività fiscali differite iscritte in bilancio, con conseguenti effetti negativi sul conto economico Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in essere Risultano attualmente pendenti alcune vertenze giudiziali nei confronti della Banca e delle altre società del Gruppo, connesse all ordinario svolgimento dell attività bancaria. Le principali tipologie di controversie sono relative ad azioni in materia di anatocismo, di bond di emittenti terzi in default ed in materia di revocatorie fallimentari. Si riportano di seguito alcune sintetiche informazioni, concernenti le vertenze giudiziali rilevanti: Gianfranco Ferrè in A.S. Nel 2012 la Procedura ha promosso nei confronti del Credito Artigiano, ora Credito Valtellinese, una azione revocatoria fallimentare ex art. 67 LF relativamente alle rimesse solutorie affluite sul c/c della società insolvente quantificate da controparte in 10,4 mln. Il procedimento, che pende avanti il Tribunale di Isernia, si trova nella fase istruttoria. Alla luce dei riscontri contabili interni è stato appostato al fondo rischi un accantonamento di 1,1 milioni. Equitalia Nord La controversia è la prima che riguarda il Gruppo avente ad oggetto gli obblighi di indennizzo assunti con riferimento alle dismesse società esattoriali e, in particolare, alla cessione ad Equitalia S.p.A. dell intero capitale sociale di Rileno S.p.A. stipulata il , società che gestiva l attività esattoriale all interno del Gruppo. La società per la riscossione dei tributi Equitalia ha ricevuto la notificata da parte dell Agenzia delle Dogane del provvedimento di diniego relativo alla domanda di discarico presentata dalla Rileno, ancora nell aprile 1999, per complessivi 45,3 milioni circa. Il provvedimento è stato impugnato davanti al Tar ed Equitalia ha chiesto e ottenuto dal giudice amministrativo l integrazione del contraddittorio nei confronti di Creval contro la quale la società di riscossione ha azionato la clausola di garanzia contenuta nel contratto di cessione delle quote di Rileno. In base alla ricostruzione della vicenda e sulla scorta della documentazione acquisita, non sussisterebbero profili di responsabilità imputabili alla Banca. Difatti: i)prima della cessione da parte del Credito Valtellinese delle quote di Rileno a

26 FATTORI DI RISCHIO favore di Equitalia, la stessa Rileno aveva operato correttamente, presentando nei termini di legge la domanda di discarico, conferendo le opportune deleghe ai Comuni di Caserta e Napoli per lo svolgimento delle attività di recupero del credito fiscale e sollecitandone, tra l altro, l evasione in più occasioni; ii) dopo il subentro di Equitalia nella titolarità del ruolo gestito da Rileno, la società di riscossione era ancora nei termini per dar corso alle opportune azioni esecutive mobiliari. Oltretutto, lo stesso provvedimento dell Autorità tributaria appare criticabile sia nel merito, sotto il profilo della incapienza, essendo evidente che la mancata promozione delle esecuzioni mobiliari, che rappresentavano l unica azione esecutiva che poteva essere intrapresa, non avrebbe mai potuto consentire il recupero della somma iperbolica di 45 milioni iscritta a ruolo dalla Agenzia delle Dogane; sia in via pregiudiziale, sotto il profilo di legittimità, in quanto emesso in violazione delle disposizioni contenute nell art. 1 comma 426 della L. 30 dicembre 2004, n. 311 (la Sanatoria 2005 ), nell art. 1 commi 528 e 529 della L. 28 dicembre 2012, n. 228 (la Sanatoria 2013 ). Si precisa che la Banca, a sua volta, ha già inoltrato riserva di danno nei confronti dei soggetti subentrati (Intesa-S.Paolo) ai soggetti (Comuni di Caserta e Napoli) a suo tempo delegati per la riscossione dei tributi. Ministero dell Economia e delle Finanze In data 3 febbraio 2014 è stato notificato al Credito Valtellinese atto di citazione da parte del Ministero dell Economia e delle Finanze, in relazione al preteso mancato pagamento da parte della Banca degli interessi dovuti a seguito dell esercizio della facoltà di riscatto degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell art.12 del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, convertito con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n.2 (Tremonti-bond). Il MEF chiede al Tribunale di Roma di condannare la Banca al pagamento della somma complessiva di euro 16,86 milioni. Al riguardo si evidenzia che l istituto in data 18 giugno 2013 aveva informato il Ministero dell'intenzione di non corrispondere l importo di euro 16,86 mln (corrispondente agli interessi maturati pro rata temporis fino alla data del riscatto e calcolati in misura proporzionale agli interessi pagati alla data di pagamento degli interessi immediatamente precedenti) in quanto ritenuti non dovuti sulla base di una interpretazione della normativa di riferimento e del Prospetto di emissione formalizzata, unitamente alle relative incertezze interpretative, in un parere rilasciato da un primario studio legale. L udienza di prima comparizione è fissata per il giorno 15 gennaio Si specifica che tali strumenti finanziari erano ricompresi fra gli strumenti di patrimonio netto che rientrano nell ambito di applicazione degli IAS 32 e 39. Non sono stati rilevati specifici accantonamenti nel bilancio. Rischio connesso alle controversie in materia di anatocismo Nel 1999 la Corte di Cassazione (sentenze n. 2374/1999 e 3096/1999), mutando la propria precedente giurisprudenza, ha dichiarato non legittima la prassi della capitalizzazione trimestrale degli interessi debitori sui conti correnti. Pertanto, in considerazione del nuovo orientamento assunto dalla Suprema Corte, la clausola contrattuale che prevede la capitalizzazione trimestrale degli interessi non integra un uso normativo, bensì un uso negoziale, come tale inidoneo a derogare al divieto di anatocismo previsto dall articolo 1283 del Codice Civile. Successivamente, il D. Lgs. 4 agosto 1999, n. 342 ha affermato la legittimità della capitalizzazione infrannuale degli interessi nei conti correnti bancari, purché siano conteggiati con la medesima periodicità gli interessi debitori e creditori. Potrebbero, pertanto, sorgere contenziosi in merito ai contratti stipulati prima della data di entrata in vigore del D. Lgs. 4 agosto 1999, n Inoltre, si consideri che l articolo 2, comma 61 del D. L. 29 dicembre 2010, n. 225 (c.d. Milleproroghe ), convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10, in materia di anatocismo bancario, aveva introdotto una norma di interpretazione autentica dell articolo 2395 del Codice Civile che, per quanto riguarda la prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi anatocistici indebitamente pagati, faceva decorrere il termine decennale dal momento dell annotazione della relativa operazione sul conto anziché dal giorno della chiusura del conto corrente. La disposizione in esame è stata dichiarata costituzionalmente illegittima dalla Corte Costituzionale con sentenza 5 aprile 2012, n. 78. Da ultimo, l articolo 1, comma 629 della Legge 27 dicembre 2013, n. 147 (c.d. Legge di Stabilità ), modificando l articolo 120 del TUB, ha previsto che gli interessi periodicamente capitalizzati non possono produrre interessi ulteriori che, nelle successive operazioni di capitalizzazione, sono calcolati esclusivamente sulla sorte capitale (ora, articolo 120, comma 2, lett. b) del TUB), conferendo altresì delega al CICR per la definizione delle modalità ed i criteri di produzione degli interessi nelle operazioni bancarie. Alla data del presente documento, il numero complessivo delle cause pendenti nei confronti del Gruppo in materia di anatocismo si mantiene su livelli fisiologici ed è fronteggiato da puntuali e prudenziali accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri. Tuttavia, alla luce dell orientamento giurisprudenziale relativo al dies a quo di decorrenza della prescrizione delle cause in materia di anatocismo, nonché delle incertezze connesse alle recenti modifiche normative, non è possibile escludere che il numero complessivo delle cause pendenti in tale materia possa subire un incremento, con conseguenti possibili effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria nonché sui risultati economici del Gruppo. * * * A fronte dei procedimenti giudiziari in cui è parte, al fine di fronteggiare le possibili perdite, la Banca ha ritenuto di

27 FATTORI DI RISCHIO effettuare prudenzialmente accantonamenti, confluiti nel Fondo Rischi ed Oneri - Altri fondi, il cui ammontare complessivo, al 31 dicembre 2013, è pari ad Euro 20,9 milioni. Con riferimento alla situazione delle cause passive in essere al 30 giugno 2014, compreso il contenzioso fiscale, a fronte di un petitum pari a 241 milioni di Euro sono presenti alla medesima data accantonamenti per 16,5 milioni di Euro. In merito, si precisa che la quantificazione del rischio e delle conseguenti passività potenziali connesse al contenzioso passivo è eseguito utilizzando una metodologia di approccio analitico, applicando criteri di giudizio prognostici conformi ai principi stabiliti dagli IAS 37 e dai Principi Contabili Internazionali. L ammontare dell accantonamento è quindi stimato sulla base delle informazioni disponibili al momento della valutazione, tenuto conto, non solo dell importo richiesto nella singola vertenza, ma anche e soprattutto della stima tecnica effettuata internamente e dei riscontri contabili emersi nel corso del giudizio con particolare riguardo alla CTU contabile. Da tali analisi svolte con riguardo alle singole cause passive, emerge che (i) nella maggior parte delle ipotesi la pretesa è totalmente infondata e quindi non sussistono passività potenziali; (ii) in altri casi la domanda svolta da controparte in giudizio è abnorme rispetto alla passività potenziale accertata in misura decisamente più modesta; e (iii) vi sono giudizi radicati mediante citazione di recente notifica che non offrono allo stato elementi utili per una concreta quantificazione del rischio. Benché il fondo rischi possa ritenersi congruo a giudizio della Banca, non si può escludere che detto fondo possa non risultare sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l eventuale esito negativo di alcune di tali cause, o una revisione degli accantonamenti nel corso del procedimento giudiziario, possa avere effetti pregiudizievoli sull attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.7 e al Capitolo 11, paragrafo 11.6 del presente documento Rischio connesso al trattamento contabile dell interessenza nel capitale della Banca d Italia Il Credito Valtellinese detiene n.101 quote di partecipazione al capitale di Banca d Italia, rappresentative dello 0,03% del capitale della stessa, classificate fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita. Le quote sono state valutate al costo di acquisto (pari ad Euro 52) fino al 31 dicembre 2013, in quanto non risultava possibile determinare, in maniera attendibile, il fair value delle stesse quote. Con il Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013 ( D.L. 133/2013 ), convertito con la Legge 29 gennaio 2014, n. 5, Banca d Italia ha aumentato il proprio capitale mediante utilizzo delle riserve statutarie portandolo da Euro ad Euro Il capitale sociale è suddiviso in quote nominative di partecipazione di Euro ciascuna, emesse ed assegnate ai partecipanti al capitale di Banca d Italia in proporzione alle rispettive partecipazioni. Le nuove quote di partecipazione sono dotate di diritti patrimoniali e partecipativi diversi rispetto a quelli associati alle quote precedentemente detenute. In particolare, tra le principali modifiche riportate nello statuto di Banca d Italia, approvate dall assemblea straordinaria del 23 dicembre 2013 ed entrate in vigore il 31 dicembre 2013, si segnala che: (i) i diritti patrimoniali sono limitati al capitale sociale; (ii) è fissato il limite massimo dei dividendi annuali al 6% del capitale; (iii) sono individuati i requisiti soggettivi richiesti in capo ai soggetti che intendono detenere una partecipazione nel capitale della Banca d Italia; (iv) viene introdotto un limite all entità della partecipazione che può essere detenuta nel capitale della Banca d Italia; (v) sono sterilizzati i diritti amministrativi e patrimoniali per la parte detenuta in eccesso rispetto a tale limite; e (vi) è prevista la facoltà per la Banca d Italia di acquistare proprie quote in via temporanea. In considerazione del profilo di atipicità che caratterizza l operazione descritta, la Banca ha utilizzato il proprio giudizio professionale nel definire la modalità di rappresentazione contabile più corretta. L aumento del capitale sociale di Banca d Italia presenta caratteristiche peculiari e differenti rispetto a quanto previsto dall art del Codice Civile. Nel caso in esame, infatti, l aumento di capitale sociale di Banca d Italia si è perfezionato mediante emissione di nuove azioni con diritti patrimoniali, amministrativi e partecipativi diversi ante e post D.L. 133/2013. I titoli rappresentativi delle quote di capitale della Banca d Italia emessi nell ambito dell aumento di capitale e delle connesse modifiche statutarie, a far data dal 31 dicembre 2013, sono stati considerati strumenti finanziari diversi da quelli ante D.L. 133/2013 ed oggetto di sostituzione ed annullamento. I nuovi titoli sono caratterizzati da profilo di rischio e rendimento sostanzialmente diversi da quelli precedentemente detenuti, per tale motivo, dal punto di vista contabile, tale operazione viene considerata come un trasferimento di asset. In particolare, si è quindi proceduto, in data 31 dicembre 2013, allo storno dei vecchi strumenti e contestualmente alla rilevazione iniziale delle nuove quote, sulla base del relativo fair value. La necessità di procedere alla rilevazione ex novo nello stato patrimoniale delle nuove quote pare inoltre essere confermata dallo stesso D.L. 133/2013 che fa espresso riferimento al termine iscrizione delle nuove quote. Sulla base delle caratteristiche e delle intenzioni di detenere il titolo, i nuovi strumenti sono stati classificati nel portafoglio delle Attività finanziarie disponibili per la vendita. Il nuovo valore di carico risulta pari a 2,5 milioni (considerando un valore unitario di Euro per ciascuna quota). Tale valutazione risulta coerente con le stime condotte da un gruppo di esperti riportate nel documento, disponibile sul sito internet di Banca d Italia, intitolato Un aggiornamento del valore delle quote di capitale. Considerando il precedente valore di carico ne è derivata una plusvalenza lorda pari a 2,5 milioni, rilevata

28 FATTORI DI RISCHIO tra gli utili da realizzo di attività finanziarie disponibili per la vendita. Tale modalità di rilevazione e rappresentazione è supportata da autorevoli esperti giuridici e contabili nell ambito di specifici pareri diffusi dall associazione di categoria. Si deve tuttavia segnalare che, alla del presente documento, sono in corso approfondimenti presso sedi internazionali in merito al trattamento contabile da adottare nei bilanci redatti secondo i Principi Contabili Internazionali relativi all esercizio In merito, peraltro, si segnala che anche Consob è intervenuta con la Comunicazione n. DIE/ del 10 marzo 2014, di cui si è altresì dato atto nel comunicato stampa congiunto di Banca d Italia, Consob e IVASS diffuso in data 11 marzo 2014, evidenziando che in ragione dei complessivi profili di unicità ed atipicità che caratterizzano l operazione e considerato che la modalità di contabilizzazione della stessa non è espressamente disciplinata dai principi contabili internazionali, sono stati effettuati e sono in corso approfondimenti presso tutte le sedi nazionali ed internazionali. In considerazione di quanto sopra esposto gli amministratori, in sede di approvazione del bilancio 2013, dovranno adottare, sulla base del più completo quadro informativo disponibile, la modalità di contabilizzazione che ritengono più appropriata a soddisfare i criteri previsti dai principi contabili internazionali. Ciò fermo restando che la particolare delicatezza della materia richiede che le società quotate forniscano nel bilancio la più completa informativa al riguardo. Nel Bilancio Consolidato 2013 è stata fornita informativa specifica sulle modalità di contabilizzazione utilizzate e ai conseguenti impatti sulla situazione economica e patrimoniale della Banca. Tuttavia, si evidenzia che, qualora le competenti Autorità di Vigilanza maturino in futuro un orientamento diverso rispetto a quello adottato, determinando l imputazione del beneficio a patrimonio netto e non in conto economico, si renderebbe necessaria una revisione del trattamento contabile applicato. Questo determinerebbe una riduzione dell utile dell esercizio per un importo corrispondente all utile netto iscritto sull operazione pari a 2,2 milioni Euro ed un equivalente incremento delle riserve da valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita con invarianza del patrimonio netto. L effetto sui ratios patrimoniali al 31 dicembre 2013 sarebbe immateriale (1 basis point). Si segnala, infine, che il D.L. 24 aprile 2014 n. 66 ha incrementato dal 12% al 26% l aliquota fiscale applicabile alla plusvalenza derivante dalla rivalutazione delle quote di Banca d Italia. L imposta si applica alla differenza tra valore nominale delle quote alla data del 31 dicembre 2013 e il valore fiscalmente riconosciuto. Si precisa, altresì, che il valore fiscale delle quote si considera riallineato al maggior valore iscritto in bilancio, fino a concorrenza del valore nominale, a partire dal L imposta dovrà essere versata in un unica soluzione (rispetto alle originarie tre rate annuali di pari importo) entro il termine di versamento del saldo delle imposte sui redditi relative al periodo di imposta in corso al 31 dicembre L aumento dell aliquota dell imposta sostitutiva comporterebbe un maggior onere di circa Euro Rischi relativi all area geografica di riferimento del Gruppo Credito Valtellinese Il Gruppo opera esclusivamente sul territorio italiano, con un particolare radicamento in Lombardia, Lazio e Sicilia. L attività del Gruppo è, quindi, particolarmente legata alle variazioni dello scenario macroeconomico italiano, per il quale le previsioni mostrano notevoli incertezze circa la crescita futura dell economia. La stagnazione economica e/o la riduzione del prodotto interno lordo in Italia, l aumento della disoccupazione e l andamento negativo dei mercati finanziari hanno determinato una sfiducia nei confronti del sistema finanziario ed un conseguente calo degli investimenti, nonché un aumento dei crediti deteriorati e di situazioni di insolvenza, causando una generale riduzione della domanda per i servizi prestati dal Gruppo. Alla luce di quanto sopra, qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse e dovesse manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politica-economica e/o l eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto a quanto previsto, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Credito Valtellinese (per ulteriori informazioni si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Prima, Capitolo 5 Paragrafo 5.2) Rischi connessi al risk management Nello svolgimento delle proprie attività tipiche, l Emittente è esposto a diverse tipologie di rischio, riconducibili principalmente al rischio di liquidità, di credito, di concentrazione, di mercato, di controparte, di tasso, operativo, nonché rischi di compliance, di business e reputazionali. Tali tipologie di rischio sono gestite e presidiate dalla Banca in conformità alle policy interne della Banca stessa e attraverso una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze e metodologie/strumenti per l identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l attività. L attività di monitoraggio e controllo dei rischi è delegata alla funzione di Risk Management della Banca che ha, tra gli altri, il compito di assicurare, a livello di Gruppo, il presidio unitario dei rischi di propria competenza e l attuazione dei processi di: (i) gestione del rischio, intesa come identificazione, misurazione/valutazione, monitoraggio, prevenzione/attenuazione, controllo e comunicazione dei rischi di propria competenza cui il Gruppo è esposto; e (ii) valutazione dell adeguatezza della liquidità in relazione alla propensione al rischio e al profilo di rischio del Gruppo, nonché alle condizioni macroeconomiche e

29 FATTORI DI RISCHIO di mercato. Qualora le politiche e le procedure interne di gestione dei rischi del Gruppo non dovessero rivelarsi adeguate, esponendo l Emittente a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, il Gruppo potrebbe subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Si segnala, inoltre, che indipendentemente dall adeguatezza dei sistemi e delle procedure interne di risk management, in ragione delle attuali condizioni di incertezza economica e volatilità del mercato, non è possibile escludere il verificarsi, in futuro, di eventi pregiudizievoli derivanti da circostanze imprevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Per maggiori informazioni in merito ai presidi di gestione dei rischi dell Emittente si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.6 e la Parte E Informazione sui rischi e sulle relative politiche di copertura, pag. 197 del Bilancio Consolidato 2013, incorporati mediante riferimento nel presente documento e disponibilisul sito internet sezione Investor Relations alla voce Relazioni finanziarie Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza Il documento di registrazione contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all attività del Gruppo e al suo posizionamento competitivo sul mercato sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali informazioni sono, ad esempio, riportate nella descrizione delle attività del Gruppo, dei mercati e del posizionamento competitivo, dei programmi futuri e delle strategie, nonché delle tendenze previste e non sono state oggetto di verifica da parte di soggetti terzi ). Occorre, inoltre, considerare che i risultati, il posizionamento competitivo e l andamento del Gruppo nei settori di attività e/o nelle diverse aree geografiche potrebbe subire scostamenti significativi in futuro rispetto a quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa dei rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale Sezione Prima, Capitolo FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario Credito Valtellinese e le altre società del Gruppo Credito Valtellinese sono soggette ai rischi tipici derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività, in tutti i territori in cui operano, ed affrontano i rischi derivanti dallo svolgimento dell attività bancaria nella realtà socio-economica italiana. Nell ultimo decennio il sistema bancario nazionale è stato interessato da numerose operazioni di fusione e acquisizione che ne hanno aumentato il grado di concentrazione, riducendo il numero degli operatori. L espansione di intermediari di piccola dimensione al di fuori delle tradizionali aree geografiche di riferimento ha, viceversa, ridotto la concentrazione sui mercati locali. Il quadro è stato poi reso più complesso dall ingresso sul mercato di operatori stranieri altamente competitivi anche per effetto di strutture di costo della filiera produttiva più leggere e flessibili. La fase di consolidamento del mercato in atto è connotata da una elevata competitività, resa ancor più robusta dal recepimento delle direttive comunitarie, tese a liberalizzare il settore bancario dell Unione Europea, dalla deregolamentazione del settore bancario, che ha incentivato la concorrenza nel comparto tradizionale, dalla maggiore concorrenza sul mercato del risparmio gestito. Inoltre, l evoluzione del quadro normativo europeo e l adeguamento degli ordinamenti nazionali in tema di servizi di pagamento hanno profondamente modificato la struttura del mercato dei pagamenti al dettaglio, mirando ad accrescere la trasparenza e la concorrenza ed a rafforzare la fiducia dei consumatori negli strumenti elettronici. Nel caso in cui non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva, il Gruppo potrebbe perdere quote di mercato in diversi settori di attività o non riuscire ad incrementare i volumi di attività e il livello di redditività rispetto al passato, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Il Gruppo Credito Valtellinese è soggetto ad una articolata regolamentazione di matrice europea e nazionale e alla vigilanza da parte della Banca d Italia, della Consob e dell IVASS e, a partire dal mese di novembre del corrente anno, in conformità alle previsioni del Regolamento MVU, della BCE. La normativa applicabile alle banche, cui il Gruppo è soggetto, disciplina i settori in cui le banche possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e solidità delle stesse, limitandone l esposizione al rischio. In particolare, il Credito Valtellinese e le società bancarie del Gruppo sono tenute a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalla normativa comunitaria e dalla legge italiana. Il Gruppo è, altresì, soggetto alle norme applicabili ai servizi finanziari - che disciplinano, tra l altro, l attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari alla clientela - nonché a quelle applicabili alle attività di Bancassicurazione. Ai sensi dell articolo 67 del TUB, al fine di esercitare la vigilanza consolidata, la Banca d Italia può impartire alla capogruppo, ovvero al Credito Valtellinese, provvedimenti di carattere generale o particolare, disposizioni concernenti il gruppo bancario complessivamente considerato

30 FATTORI DI RISCHIO o i suoi componenti, aventi ad oggetto, tra l altro, l organizzazione amministrativa e contabile, nonché i controlli interni; ai sensi del comma 2-ter della medesima disposizione i provvedimenti particolari possono riguardare anche la restrizione delle attività o della struttura territoriale del gruppo; il divieto di effettuare determinate operazioni e di distribuire utili o altri elementi del patrimonio, nonché, con riferimento a strumenti finanziari computabili nel patrimonio di vigilanza, il divieto di pagare gli interessi. Il Credito Valtellinese, inoltre, in quanto emittente azioni negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, deve rispettare la normativa primaria e secondaria applicabile alle società emittenti strumenti finanziari quotati sui mercati regolamentati. La vigilanza delle sopracitate autorità copre diversi ambiti di attività dell Emittente, e può avere ad oggetto, tra l altro, i livelli di liquidità e di adeguatezza patrimoniale, la prevenzione e il contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della privacy, la trasparenza e la correttezza nei rapporti con la clientela, nonché gli obblighi di rendiconto e registrazione. Eventuali variazioni della normativa di riferimento, o anche delle relative modalità di applicazione, nonché l eventualità che l Emittente non riesca ad assicurare il pieno rispetto delle norme applicabili, potrebbero influenzare le attività, i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo e, conseguentemente, avere un impatto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca e del Gruppo. Implementazione di Basilea III nell ordinamento europeo: la direttiva CRD IV e il regolamento CRR Il 1 gennaio 2014 è divenuta applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nella direttiva CRD IV e nel regolamento CRR, che traspongono nell Unione Europea il complesso di riforme inerenti, tra l altro, i requisiti regolamentari di capitale e di liquidità approvate dal Comitato di Basilea nel corso degli anni 2010/2013 (Basilea III). La Nuova Disciplina Europea per le Banche, che dovrebbe essere applicata gradualmente fino ad essere pienamente efficace entro il 2019 (c.d. phase-in), oltre a stabilire criteri più stringenti in materia di determinazione delle attività ponderate per il rischio, prevede, in materia di fondi propri, che le banche soddisfino, su base continuativa, coefficienti patrimoniali più elevati per quanto riguarda il capitale di maggiore qualità (Capitale Primario di Classe 1),. Tale disciplina ha, inoltre, (i) abolito la distinzione tra strumenti computabili nel Capitale di Classe 2 e nel Capitale di Classe 3, eliminando quest ultima classe di capitale, e tra quelli classificati come Lower Tier 2 ed Upper Tier 2; (ii) previsto una disqualificazione, anche su base graduale, di taluni strumenti computati nel Capitale Primario di Classe 1 o nel Capitale Aggiuntivo di Classe 1 o Classe 2; (iii) introdotto (a) un coefficiente di leva finanziaria (leverage ratio) come misura complementare ai requisiti patrimoniali basati sul rischio e (b) due indicatori di liquidità, uno a breve termine (Liquidity Coverage Ratio, o LCR) (5), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di un buffer di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per un periodo temporale di trenta giorni in caso di grave tensione, e uno di liquidità strutturale (Net Stable Funding Ratio, o NSFR) (6) con orizzonte temporale superiore all anno, introdotto per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. A far data dal 1 gennaio 2014 è, inoltre, entrata in vigore la Circolare n. 285 di Banca d Italia, con la quale l Autorità di Vigilanza, per quanto di propria competenza, ha dato attuazione in Italia alla Nuova Disciplina Europea per le Banche. La Circolare n. 285 prevede, tra l altro, che dal 1 gennaio 2014 le banche, in aggiunta ai requisiti patrimoniali previsti dal Regolamento CRR, costituiscano una riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) del 2,5% su base consolidata, ovvero su base individuale per le banche non appartenenti a gruppi bancari. Dal 1 gennaio 2016, le banche saranno, inoltre, tenute a costituire (i) in funzione dell andamento del mercato del credito, una riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer), da calcolare, con le modalità indicate nella stessa Circolare, sulla base dell esposizione complessiva di ciascuna banca al rischio di credito, nonché (ii) un ulteriore riserva di capitale, in funzione della rilevanza sistemica di ciascuna banca (G-SII buffer o O-SII buffer, ove la rilevanza sistemica sia globale o interna al Paese in cui è svolta l attività bancaria). Il Liquidity Coverage Ratio è un indicatore di liquidità a breve termine che esprime il rapporto tra le attività liquide di elevata qualità (HQLA - High Quality Liquid Assts) e il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi. Il Net Stable Funding Ratio è un indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi che esprime il rapporto tra l ammontare disponibile della provvista stabile e l ammontare obbligatoria della provvista stabile. Le suindicate riserve di capitale devono essere costituite da Capitale Primario di Classe 1, ovvero con capitale di primaria qualità sotto il profilo della capacità di assorbimento delle perdite. Distribuzione di dividendi Il Gruppo Credito Valtellinese non distribuirà alcun dividendo relativamente all esercizio In considerazione dell atteso svolgimento dell Attività di Verifica della BCE, nonché delle incertezze connesse al contesto macroeconomico atteso, i risultati futuri del Gruppo Credito Valtellinese potrebbero essere influenzati da eventi che, analogamente a quanto accaduto al termine dell esercizio 2013 e 2012, potrebbero comportare una limitazione o un impedimento nella distribuzione di dividendi. Si precisa, inoltre, che, nell ambito dei poteri di vigilanza alla stessa attribuiti, la Banca d Italia, con comunicazione effettuata in data 13 marzo 2013, ha raccomandato a tutte le banche di adottare politiche di distribuzione di

31 FATTORI DI RISCHIO dividendi che consentano di mantenere condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire l allineamento dei requisiti patrimoniali stabiliti dalla direttiva CRD IV e dal regolamento CRR e a garantire la copertura dei livelli di capitale interno calcolati nell ambito del processo ICAAP. Tali disposizioni, pur di per sé idonee a limitare, in tutto o in parte, la distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Credito Valtellinese, con conseguenti effetti negativi sulla redditività dell investimento in azioni Credito Valtellinese, potrebbero essere sostituite da diverse indicazioni della BCE, alla quale sarà trasferita la competenza in materia. Infine, in relazione alle riserve che le banche saranno tenute a costituire a partire dal gennaio 2016, è opportuno considerare che la mancata o parziale costituzione delle stesse o, più in generale, il mancato rispetto dei requisiti patrimoniali impedisce alle banche di distribuire dividendi ai propri azionisti, fatte salve alcune eccezioni, come disciplinate nella stessa Circolare n. 285 della Banca D Italia. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Prospetto di Aumento di Capitale, Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.6 La Bank Recovery and Resolution Directive Tra le novità regolamentari in fase di definizione, si segnala la direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio concernente l istituzione di un quadro di risanamento e di risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (la c.d. Bank Recovery and Resolution Directive), che, pur non essendo stata ancora pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea, è stata approvata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio, rispettivamente in data 15 aprile e 6 maggio La BRRD, una volta pubblicata in Gazzetta, dovrà essere recepita dagli Stati Membri entro il 31 dicembre 2014, ad eccezione delle norme contenute nel Titolo IV, Cap. IV, sez. 5 (c.d. bail-in) che dovranno essere adottate, al più tardi, entro il 1 gennaio La BRRD ha l obiettivo di fornire alle autorità degli Stati Membri preposte alla risoluzione delle crisi degli enti creditizi (c.d. resolution authorities, d ora in avanti le Autorità ) strumenti idonei per affrontare situazioni di dissesto, salvaguardando, da un lato, la stabilità del sistema finanziario inteso nel suo complesso, riducendo al minimo i costi pubblici e le distorsioni economiche e dall altro, la continuità dell attività d impresa dell ente creditizio, con la prospettiva di un ripristino della sua sostenibilità economica. Nello specifico, ai sensi della BRRD le Autorità potranno: (i) adottare misure preparatorie e piani per ridurre al minimo i rischi di problemi potenziali (preparazione e prevenzione); (ii) in caso di problemi incipienti, arrestare il deterioramento della situazione della banca in fase precoce in modo da evitare l insolvenza (intervento precoce); e (iii) se l insolvenza di un ente dovesse mettere a rischio interessi pubblici, adottare uno strumento chiaro per risanare o liquidare la banca in modo ordinato, preservando le sue funzioni essenziali e limitando al massimo l esposizione dei contribuenti alle perdite in caso di insolvenza. In sede di risoluzione delle crisi, l Autorità potrà utilizzare, singolarmente o in combinazione tra loro, i seguenti strumenti: (i) un ente-ponte (c.d. bridge bank), al quale trasferire temporaneamente, in tutto o in parte, le attività della banca, al fine di cedere, successivamente, tali attività ad acquirenti di mercato; (ii) vendita delle attività, in tutto o in parte, a soggetti diversi da un ente-ponte, senza necessità di ottenere il consenso degli azionisti o di soddisfare i requisiti procedurali altrimenti applicabili; (iii) separazione delle attività, al fine di trasferire quelle maggiormente deteriorate o di difficile valutazione ad un veicolo di gestione a controllo pubblico (c.d. bad bank); e (iv) il bail-in a fini di ricapitalizzazione, imponendo perdite agli azionisti e ad alcune categorie di creditori, tramite svalutazione o conversione in capitale dei crediti vantati da questi ultimi, in misura sufficiente a ripristinare le condizioni di solvibilità della banca o capitalizzare un ente-ponte. I principi generali che regoleranno l attività delle Autorità in sede di risoluzione delle crisi sono così riassumibili: (i) assegnazione delle perdite in via prioritaria e prevalente agli azionisti ed in via successiva e sussidiaria ai creditori; (ii) garanzia del principio della parità di trattamento dei creditori (salvo che un differente trattamento sia giustificato da ragioni di interesse generale); e (iii) tutela dei creditori, i quali non potranno sostenere perdite maggiori di quelle che avrebbero subito ove la banca fosse stata sottoposta alle procedure di liquidazione ordinarie (c.d. no creditor worse off). Nell applicazione di tali misure di risoluzione, i crediti vantati dagli azionisti nei confronti della società potrebbero essere cancellati o ridotti in misura significativa; inoltre, gli azionisti potrebbero vedere diluita fortemente la propria partecipazione nel caso in cui le passività della banca venissero convertite in azioni a rapporti di conversione particolarmente sfavorevoli per gli stessi Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli operatori, e la successiva crescita delle tensioni legate al debito sovrano di alcuni Paesi, insieme all innalzamento dei requisiti patrimoniali previsti da Basilea III, hanno richiesto negli scorsi anni lo sviluppo di iniziative a supporto del sistema creditizio, sia a livello nazionale, attraverso l intervento diretto nel capitale di alcune banche, sia a livello europeo, attraverso operazioni di rifinanziamento presso la BCE dietro prestazione di idonei titoli in garanzia (c.d. LTRO). Nei primi mesi del 2015 verranno a scadenza le suddette operazioni di rifinanziamento, che hanno garantito alle banche europee la disponibilità di ampie risorse finanziarie a condizioni particolarmente favorevoli. Alla data del presente documento di registrazione non vi è alcuna certezza che tali operazioni di rifinanziamento possano essere replicate anche in futuro. L incapacità di reperire sul mercato tale liquidità, tramite l accesso agli istituti centrali,

32 FATTORI DI RISCHIO dietro presentazione di idonee garanzie, ovvero la riduzione significativa o il venir meno del supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi e delle autorità centrali potrebbero generare maggiori difficoltà nel reperimento di liquidità sul mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale liquidità, con possibili effetti negativi sull attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi della Banca. 3.3 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Nelle tabelle che seguono si riportano i principali indicatori finanziari ed i principali dati economici e patrimoniali consolidati del Gruppo Credito Valtellinese con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/lFRS emanati dall'international Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'unione Europea e di cui era obbligatoria l adozione al 31 dicembre 2011, incluse le relative interpretazioni dell' lnternational Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), come stabilito dal Regolamento Comunitario n del 19 luglio 2002 e sottoposti a revisione contabile dalla Società di Revisione K.P.M.G.. Inoltre, le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria del Gruppo per il semestre concluso il 30 giugno 2014, nonché per il semestre concluso il 30 giugno 2013, sono ricavabili, rispettivamente, dalla Relazione Finanziaria semestrale 2014 e dalla Relazione Finanziaria semestrale 2013 sottoposte a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione K.P.M.G Tabella 1 Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali Consolidati (in migliaia di euro) 31/12/ /12/2012 Patrimonio di Vigilanza (Total Capital in migliaia di euro) (1) Patrimonio di Base (Tier 1) Patrimonio Supplementare (Tier 2) Ratios minimi stabiliti da Banca d Italia Importo attività ponderate per il rischio Total Capital Ratio (2) (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) 12,18% 11,49% 8% Tier 1 Capital Ratio (3) (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) 8,63% 8,13% 4% Core Tier 1 Capital Ratio (4) 8,63% 8,13% RWA/Totale attivo (5) 64,34% 66,51% (1) Il Patrimonio di Vigilanza ed i Coefficienti patrimoniali sono calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS e, con riferimento ai dati sopra esposti riferiti al 31/12/2013 e 31/12/2012, conformemente a quanto disciplinato dalle istruzioni di Vigilanza emanate dalla Banca d Italia con la Circolare n 263/2006 (e successivi aggiornamenti) Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche e con Circolare n 155/91 (e successivi aggiornamenti) Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di vigilanza e sui Coefficienti patrimoniali. Il Patrimonio di Vigilanza, costituito dal Patrimonio di Base e dal Patrimonio Supplementare, al 31 dicembre 2013 è pari a migliaia di euro, in diminuzione del 6,7% rispetto a fine Al 31 dicembre 2012 il patrimonio di base ammontava a migliaia di euro, mentre al 31/12/2013 si attesta a migliaia di euro. Dal raffronto con il dato riferito al periodo precedente, si registra una variazione ascrivibile principalmente: - al riscatto anticipato degli strumenti finanziari di cui all art. 12 del Decreto Legge 185/2008 cosiddetti Tremonti bond emessi nel dicembre 2009 per un ammontare di 200 milioni di euro, computabili nel Core tier1; - all emissione n nuove azioni Creval, a conclusione del periodo di esercizio straordinario del Warrant Azioni Creval 2014, per un controvalore complessivo di circa 22 milioni di euro; - alla cessione di una quota della partecipazione in Banca di Cividale pari al 20%. Il patrimonio supplementare ammonta a migliaia di euro al 31/12/2013, di cui 692 milioni di euro rappresentati da passività subordinate computabili. Il patrimonio supplementare diminuisce di 52 milioni di euro rispetto al dato al 31 dicembre 2012, principalmente per effetto dell ammortamento teorico dei prestiti subordinati in essere prescritto dalla normativa, per il rimborso di prestiti precedentemente in essere e per l utilizzo di riserve di rivalutazione a copertura della perdita del (2) Il Total Capital Ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività di rischio ponderate. Il total capital ratio è pari al 12,18% a fine 2013, in aumento del 5,8% rispetto a fine 2012: la variazione dell indice rispetto all anno precedente, è dovuta in particolare alla diminuzione delle Attività ponderate per il rischio, ascrivibile principalmente alla variazione dei volumi di credito erogato parzialmente compensata dalla variazione dei crediti di dubbio esito. (3) Il Tier1 Capital Ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di rischio ponderate. Il valore dell indice è passato dall 8,13% del 31/12/2012 all 8,63% del 31 dicembre I motivi dell incremento sono imputabili in particolare alla diminuzione delle Attività ponderate per il rischio, passate da migliaia di euro

33 (4) Il Core Tier1 Capital Ratio è costituito dal rapporto tra il Patrimonio di Base, al netto di eventuali strumenti innovativi e non innovativi computabili di capitale, e le Attività di rischio ponderate. Si segnala che l indicatore risulta essere coincidente all indicatore Tier1e Capital Ratio in quanto l Emittente non ha fatto ricorso a strumenti innovativi e non innovativi computabili di capitale. Tale indice è in linea con l indicazione di Banca d Italia di mantenere un livello pari o superiore al 7,5%. (5) Il totale delle attività di rischio ponderate (Risk Weighted Assets RWA) passa da migliaia di euro di fine 2012 a migliaia di euro al 31/12/2013, in diminuzione di migliaia di euro pari al 12%. Il totale dell attivo di bilancio ammonta alla fine del 2013 a migliaia di euro. Rapportando il valore RWA a tale data al totale attivo il rapporto si attesta al 64,34%. Ai fini della misurazione del rischio, per la determinazione del valore delle Attività ponderate per il rischio (RWA), fra le opzioni previste circa i metodi adottabili secondo la normativa si è proceduto utilizzando il metodo standard per il rischio di credito e per i rischi di mercato, mentre per il rischio operativo si è utilizzato il Traditional Standardised Approach sulle parte preponderante del rischio di Gruppo. A partire dal 1 gennaio 2014 è in vigore la regolamentazione di Basilea 3 che, tra le altre disposizioni, disciplina anche la nuova modalità di determinazione del Patrimonio di Vigilanza (cosiddetto Fondi Propri ) e stabilisce per i relativi indicatori patrimoniali differenti livelli minimi. L attuazione della nuova disciplina prudenziale seguirà un regime di applicazione transitorio (cosiddetto Phased-in ) che, nella maggior parte dei casi, è articolato dal 1 gennaio 2014 al 31 dicembre 2017 seppure con alcune importanti eccezioni per le quali sono previsti tempi di applicazione più lunghi (es. norme transitorie su partecipazioni in assicurazioni, filtro prudenziale su titoli di stato, grandfathering degli strumenti di capitale non più computabili). Relativamente alle nuove modalità di composizione dei Fondi Propri le principali novità riguardano innanzitutto la suddivisione del Tier 1 in Common Equity Tier 1 (CET1) e Tier 1 aggiuntivo. Nel primo comparto rientreranno gli strumenti di maggiore qualità in termini di capacità di assorbire le perdite e grado di subordinazione in caso di crisi (come ad esempio il capitale, le riserve, i sovrapprezzi di emissione ecc.) mentre nel secondo verranno classificati alcune tipologie di strumenti finanziari che avranno un grado di subordinazione superiore a quelli del CET1, ma inferiore a quelli del Tier2. La componente di rilievo che rimane nel computo del Tier 2 sono i prestiti subordinati emessi dalla Banca. Per quanto concerne invece i nuovi livelli minimi riferiti ai coefficienti patrimoniali, il Common Equity Tier 1 Capital Ratio dovrà essere pari al 4,5% rispetto alle attività di rischio ponderate, il Tier 1 Capital Ratio al 6% e il limite del Total Capital Ratio è rimasto invariato all 8%.Oltre a stabilire dei livelli minimi di capitalizzazione più elevati, la normativa di Basilea 3 ha anche previsto l introduzione del Buffer di Conservazione del Capitale che rappresenta un ulteriore cuscinetto (pari al 2,5%) a presidio del capitale con l obiettivo di dotare le banche di mezzi patrimoniali di elevata qualità da utilizzare nei momenti di tensione del mercato per prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito. Aggiungendo tale buffer i coefficienti patrimoniali assumeranno livelli minimi pari al 7% per il Common Equity Tier 1 Capital Ratio, all 8,5% per il Tier 1 Capital Ratio ed al 10,5% per il Total Capital Ratio. A partire dal 1 gennaio 2016 Banca d Italia ha previsto anche una riserva di capitale anticiclica, secondo quanto disposto dall articolo 160, commi da 1 a 4, della CRD IV. Al 30 giugno 2014 i fondi propri sono stati determinati in base alla nuova disciplina, sopra riportata, contenuta nella Direttiva 2013/363/UE (CRD IV) e nel Regolamento (UE) 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013 e sulla base delle Circolari delle Banca d Italia n. 285, n. 286 e n. 154, secondo i criteri transitori in vigore per il Per quanto riguarda i dati relativi al 31 dicembre 2013, gli stessi sono stati ricalcolati secondo le nuove regole di vigilanza, sulla base del regime provvisorio in vigore dal 1 gennaio Tabella 2 Fondi Propri e Coefficienti Patrimoniali Consolidati 30/06/ /12/2013 (*) (in migliaia di euro) Totale fondi propri Totale capitale primario di classe 1 (Common Equity Tirer1- CET1) Totale Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) Attività di rischio ponderate Capitale primario di classe 1 / Attività di rischio ponderate (CET1 capital ratio) 11,6% 8,8% Capitale di classe 1 / Attività di rischio ponderate (TIER1 ratio) 11,6% 8,8% Totale fondi propri / Attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 14,6% 12,2% RWA//Totale attivo 64,82 66,56% (*) Dati pro-forma ricalcolati sulla base del regime provvisorio relativo al 2014 previsto dalle nuove regole sul capitale delle banche (Basilea 3). Il totale del capitale primario di classe 1 (cosiddetto CET1 ), calcolato tenendo conto del risultato maturato nel semestre, ammonta a milioni di euro. Dal raffronto con il dato riferito al periodo precedente, si registra una variazione positiva di 424 milioni di euro, ascrivibile principalmente all operazione di aumento di capitale già

34 dettagliata nelle Note Illustrative. Il capitale di classe 2 (cosiddetto T2 ) ammonta a 525 milioni di euro al 30 giugno 2014, rispetto ai 607 milioni di euro al 31 dicembre La differenza è dovuta principalmente al rimborso di una quota di uno strumento subordinato emesso dal Credito Valtellinese, che passa da 120 milioni di nominale a dicembre 2013 a 90 milioni di nominale a giugno Per i subordinati passivi è stato calcolato l ammortamento teorico giornaliero conformemente a quanto disposto dal regolamento 575/2013. Al 30 giugno 2014 i fondi propri risultano pari a milioni di euro in incremento rispetto a milioni di euro di fine Al 30 giugno 2014 le attività di rischio ponderate ammontano a milioni di euro. Dal raffronto con il dato riferito al periodo precedente, si registra una variazione negativa pari a 666 milioni di euro, ascrivibile principalmente alla variazione dei volumi di credito erogato nel primo semestre 2014 parzialmente compensata dalla variazione dei crediti di dubbio esito. Principali indicatori di rischiosità creditizia Nella tabella che segue si riportano i dati relativi all incidenza delle posizioni deteriorate, delle rettifiche sul totale dei crediti netti e il costo del credito al 31 dicembre 2012, al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno Tabella 3- Indice di rischiosità GCV GCV SISTEMA SISTEMA GCV 30/06/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 (i) (i) Sofferenze lorde/ Crediti verso clientela lordi* 10,2% 8,9% 6,9% 6,6% 6,1% Sofferenze nette/ Crediti verso clientela netti* 4,8% 4,0% n.d. 2,8% n.d. Sofferenze nette/patrimonio netto di Gruppo 40,7% 42,4% n.d. 31,0% n.d. Posizioni deteriorate lorde / Crediti verso clientela lordi (*) 21,4% 19,0% 13,7% 13,9% 11,5% Posizioni deteriorate nette / Crediti verso clientela netti (*) Posizioni deteriorate nette / Patrimonio di Vigilanza (**) 15,4% 13,6% n.d. 9,5% n.d. 120,1% 128,5% - 91,9% - Copertura dei crediti in sofferenza (***) 56,3% 57,9% 55,00% 59,7% 52,2% Copertura dei crediti incagliati (***) 15,2% 15,9% - 18,4% - Copertura dei crediti ristrutturati (***) 9,4% 10,2% - 14,8% - Copertura dei crediti scaduti (***) 6,9% 6,4% - 3,4% - Copertura del totale dei crediti deteriorati(***) 33,5% 33,7% 37,3% 35,2% 36,7% Copertura crediti in bonis (***) 0,57% 0,58% - 0,56% - Costo del credito Totale rettifiche di valore a Conto Economico 2,12% (*****) 1,32% - 1,61% - / Crediti netti (i ) i dati di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza (banche grandi-con totale dei fondi intermediati superiori a 21 miliardi di euro) Fonte: Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola Finanziaria del 1 maggio 2014 (n.1 del 2014) e del 1 novembre 2013 dati al 30 giugno non disponibili (*) Ai fini del calcolo di questi indicatori i Crediti verso clientela sono stati determinati come la somma dei Crediti verso clientela (voce 70) e dei Crediti verso la clientela riclassificati nella voce Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione. (**) Al 30 giugno 2014 le posizioni deteriorate nette (costituite da crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti al netto dei fondi rettificativi) risultano pari a 3,062 milioni di Euro, dato che si raffronta con un patrimonio di vigilanza di migliaia di euro,determinato sulla base della Nuova Disciplina applicabile. Le variazioni rilevate nel periodo - congiuntamente alla modifica normativa sui criteri di valutazione del patrimonio di vigilanza - portano l indicatore al 120,1%. Tale dato discende principalmente dall incremento delle posizioni deteriorate nette, legato (i) al perdurare della crisi economica che ha avuto ripercussioni particolarmente significative in capo al segmento di clientela della Banca costituito dalle piccole e medie imprese; e (ii) alla circostanza che l Emittente non ha effettuato cessioni significative di non-performing loans; (****) I valori sono stati determinati come rapporto tra le rettifiche di valore e l esposizione lorda alle stesse associata. (*****) Calcolato come rapporto annualizzato tra le rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti e gli impieghi di fine periodo. Gli impieghi clienti corrispondono alla somma dei Crediti verso clientela (voce 70) e dei Crediti verso la clientela riclassificati nella voce Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione ( migliaia di euro). 6) Sofferenze lorde/ Crediti verso clientela lordi : L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze lorde sul totale degli impieghi anch essi lordi. Al 30/06/2014 l indice si attesta al 10,2%, registrando un incremento rispetto al dato del 31/12/2013. L incremento del rapporto è principalmente imputabile alle difficoltà riscontrate dalla clientela a seguito dell attuale difficile congiuntura economica

35 7) Sofferenze nette/ Crediti verso clientela netti : L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza delle sofferenze nette, costituite dalle sofferenze lorde al netto dei fondi analitici rettificativi, sul totale degli impieghi anch essi netti. Al 31/12/2013 l indice si attesta al 4,8%, registrando un incremento rispetto al 4% rilevato a fine ) Sofferenze nette/patrimonio netto di Gruppo : l indice migliora nel 2014 in conseguenza dell aumento di Capitale rilevato nel primo semestre del 2014; 9) Per Posizioni deteriorate lorde / Crediti verso clientela lordi si intende il rapporto fra la sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, ristrutturati e scaduti e/o sconfinati deteriorati e i crediti verso clientela lordi (il dato comprende i crediti eventualmente riclassificati nelle Attività finanziarie in vi di dismissione). L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza degli impieghi anomali sul totale degli impieghi lordi. Il dato riflette, quindi, la rischiosità e l andamento della congiuntura economica nelle aree geografiche di competenza dell Emittente. Al 30/06/2014 l indice si attesta al 21,4%, rispetto al 19% di fine dicembre ) Per Posizioni deteriorate nette / Crediti verso clientela netti si intende il rapporto fra la sommatoria degli impieghi classificati a: sofferenza, incaglio, ristrutturati e scaduti e/o sconfinati deteriorati al netto dei fondi rettificativi e i crediti verso clientela (il dato comprende i crediti eventualmente riclassificati nelle Attività finanziarie in vi di dismissione). L indice rappresenta, in termini percentuali, l incidenza degli impieghi anomali netti sul totale degli impieghi netti. Il dato riflette, quindi, la rischiosità e l andamento della congiuntura economica nelle aree geografiche di competenza dell Emittente. Al 30/06/2014 l indice si attesta al 15,4%, rispetto al 13,6% di fine dicembre Tale incremento è da ricondurre al progressivo deterioramento della qualità del credito in conseguenza del peggioramento del ciclo economico. 11) Il Costo del credito : è l indicazione del costo del rischio inteso come rapporto tra le rettifiche su crediti e l ammontare dei crediti netti verso la clientela. A fine giugno 2014 l indicatore è calcolato come rapporto fra le rettifiche su crediti verso la clientela riportate nella voce 130 a) del conto economico annualizzate (sul semestre le rettifiche sono pari a migliaia di euro) e l ammontare dei crediti netti verso la clientela ( migliaia di euro) a cui sono stati aggiunti i crediti verso clientela riclassificati nella voce Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione ( migliaia di euro).pertanto il costo del credito, espresso in percentuale rispetto al totale dei crediti verso clientela, risulta pari a 212 basis point, riflette le difficoltà della situazione economica in aumento rispetto dato di fine anno A 31 dicembre 2013 le rettifiche su crediti verso la clientela ammontavano a euro migliaia di euro ( migliaia di euro al 31 dicembre 2012) come si evince dalla voce 130 a) del conto economico, sono rapportate all ammontare dei crediti netti verso la clientela il cui ammontare era pari a migliaia di euro ( migliaia di euro al 31 dicembre 2012). I dati in tabella esprimono un andamento che si discosta lievemente rispetto al sistema bancario italiano per classe di appartenenza del Credito Valtellinese (banche grandi), evidenziando valori sostanzialmente per il rapporto di copertura delle sofferenze e per il rapporto di copertura dei crediti deteriorati. Si fa infine presente che la banca nel redigere il bilancio al 31/12/2013, quindi anche i vari indicatori di rischiosità creditizia, non ha utilizzato l applicazione della definizione forbearance cosi come fornita dall EBA (European banking Authority) Nella tabella che segue si riporta la composizione dei crediti verso clientela per qualità del credito (dati del bilancio consolidato) ed ai relativi livelli di copertura al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2013(tab. 4), nonché al 30 giugno 2014, confrontati con quelli al 30 giugno 2013(tab.5). Tabella 4-Composizione degli impieghi verso la clientela per grado di rischio (dati in migliaia di euro) Esposizione lorda 31/12/2013 Rettifiche di valore 31/12/2013 Esposizione netta 31/12/2013 % copertura Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta % copertura 31/12/ /12/ /12/2012 Sofferenze , ,7 Incagli , ,4 Esposizioni Ristrutturate , ,8 Esposizioni Scadute , ,4 Totale crediti deteriorati , ,2 Crediti in bonis , ,56 Totale crediti vs clientela Tabella 5 (dati in migliaia di Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta % copertura Esposizione lorda Rettifiche di valore Esposizione netta % copertura

36 euro) 30/06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/2013 Sofferenze , ,1 Incagli , ,5 Esposizioni Ristrutturate , ,0 Esposizioni Scadute Totale crediti deteriorati , , , ,3 Crediti in bonis , ,58 Totale crediti vs clientela Incidenza dei grandi rischi Nella seguente tabella si riporta l informativa sui grandi rischi definiti dalla normativa di vigilanza di riferimento come le esposizioni del Gruppo nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi qualora le stesse siano maggiori o uguali al 10% del patrimonio di vigilanza consolidato. Tabella 6-Grandi rischi e incidenza sul totale dell attivo (in migliaia di euro) 31/12/2013* 31/12/2012* Var% 31/12/ /12/2013 Ammontare valore di bilancio ,07% Ammontare valore ponderato ,45% Ammontare grandi rischi (valore di bilancio) /Crediti verso clientela 32,02% 26,70% Numero dei clienti 5 6 * pubblicati solo in sede di Bilancio d esercizio annuale Concentrazione delle esposizioni su singoli controparti/gruppi, su singoli settori di attività economica o aree geografiche Nella tabella che segue si riporta l informativa relativa alla concentrazione dei crediti verso clientela per area geografica nonché per segmento di clientela. Non sono presenti dati alla data del 30/06/

37 Nella tabella che segue si riportano i dati relativi alla composizione settoriale del portafoglio crediti verso società non finanziarie. Indicatori di liquidità Tabella 7 Indicatori di liquidità Loan to Deposit Ratio (Impieghi clienti/raccolta diretta da Clientela) 30/06/ /12/ /12/ ,3 (*) 97,8% 99,60% Liquidity Coverage Ratio n.d. 113% 102% Net Stable Funding Ratio n.d. 126% 96% (*)Gli impieghi clienti corrispondono alla somma dei Crediti verso clientela (voce 70) e dei Crediti verso la clientela riclassificati nella voce Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione ( migliaia di euro). Il Loan to Deposit Ratio esprime il rapporto tra l ammontare totale degli Impieghi verso clientela e l ammontare totale della raccolta diretta. L'indicatore al 31/12/2013 evidenzia una diminuzione rispetto all anno precedente dovuta alla riduzione degli impieghi netti ed all incremento della massa della raccolta diretta, resta stabile alla data del 30 giugno 2014 I requisiti di liquidità LCR e NSFR risultano già in linea con i minimi richiesti dalla normativa di Basilea 3: Il Liquidity Coverage Ratio (LCR) esprime la capacità della Banca di far fronte alle esigenze di liquidità, in condizioni di moderato stress, a breve termine. E' determinato come rapporto tra le attività prontamente liquidabili e lo sbilancio tra entrate e uscite di cassa stimate nell'arco dei 30 giorni. Tale indicatore non è disponibile al 30 giugno 2014, entrerà obbligatoriamente in vigore a far data 1 gennaio Il requisito minimo sarà fissato inizialmente al 60% e innalzato gradualmente ogni anno in misura uguale fino a raggiungere il 100% il 1 gennaio Questo approccio progressivo, unitamente alle modifiche apportate alla versione originaria dei requisiti di liquidità pubblicata nel 2013, intende

38 assicurare che l introduzione dell LCR non arrechi turbative di rilievo all ordinato processo di rafforzamento dei sistemi bancari o al finanziamento corrente dell attività economica. Il Net Stable Funding Ratio (l NSFR), definito come rapporto tra l ammontare di provvista stabile disponibile e l ammontare di provvista stabile obbligatoria, verrà introdotto come previsto il 1 gennaio Questo rapporto deve mantenersi continuativamente a un livello almeno pari al 100%. La provvista stabile disponibile è definita come porzione di patrimonio e passività che si ritiene risulti affidabile nell arco temporale considerato ai fini dell NSFR, ossia un anno. L ammontare di provvista stabile richiesto a una istituzione specifica dipende dalle caratteristiche di liquidità e dalla vita residua delle varie attività detenute dall istituzione, nonché delle sue esposizioni fuori bilancio (offbalance sheet, OBS). Operazioni di rifinanziamento BCE L esposizione nei confronti della BCE per le due operazioni di rifinanziamento straordinarie a tre anni (Long Term Refinancing Operations - LTRO), in essere originariamente per 3,25 miliardi di euro, in essere al 31/12/2013 per 2,95 miliardi di euro si è ulteriormente ridotta a 2,2 miliardi di euro, per effetto dei rimborsi parziali effettuati nel semestre per complessivi 750 milioni di euro (dati in milioni di euro) 31/12/ /06/2014 pt BCE scadenza pt BCE scadenza LTRO /01/ /01/2015 LTRO /02/ /02/2015 TOTALE LTRO Rischio sovrano In rapporto alle dimensioni del proprio attivo, il Gruppo detiene significativi importi in titoli di debito emessi dallo Stato italiano. In particolare, al 30 giugno 2014, il Gruppo detiene titoli emessi dallo Stato italiano per un importo di Euro 3,5 miliardi, pari al 13,1% del totale delle attività detenute dall Emittente. Nella tabella che segue si riportano i giudizi di rating attribuiti allo Stato italiano dalle principali agenzie di rating. Nelle tabelle che seguono si riportano le esposizioni in titoli di debito emessi dallo Stato italiano e dalle amministrazioni centrali dello Stato italiano al 31 dicembre 2013, con specifica indicazione del portafoglio di appartenenza e delle scadenze. Tali investimenti rappresentano il 96,3% dell ammontare complessivo delle attività finanziarie del Gruppo classificate nei portafogli delle attività di negoziazione e disponibili per la vendita. Al 31 dicembre 2013 fra i crediti verso clientela sono inoltre presenti crediti erogati ad amministrazioni pubbliche centrali e locali per un importo pari a 50,9 milioni di i euro. Tali crediti rappresentano lo 0,3% del totale dei crediti verso clientela. 31 dicembre 2013 (dati/1000) ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE CREDITI VERSO LA CLIENTELA TOTALE TITOLI Valore nominale dei titoli Valore di bilancio-fair value

39 Portafoglio Oltre 2023 Totale AFS HFT L&R Totale Nelle tabelle che seguono si riportano le esposizioni in titoli di debito emessi dallo Stato italiano e dalle amministrazioni centrali dello Stato italiano al 30 giugno 2014, con specifica indicazione del portafoglio di appartenenza e delle scadenze. Tali investimenti rappresentano il 95,4% dell ammontare complessivo delle attività finanziarie del Gruppo classificate nei portafogli delle attività di negoziazione e disponibili per la vendita. Al 30 giugno 2014 sono inoltre presenti crediti erogati ad amministrazioni pubbliche centrali e locali per un importo pari a 94 milioni di euro. L importo rappresenta lo 0,5% del totale dei crediti verso clientela. 30 giugno 2014 (dati/1000) ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE CREDITI VERSO LA CLIENTELA TOTALE TITOLI Valore nominale dei titoli Valore di bilancio-fair value Portafoglio Oltre 2024 Totale AFS HFT Totale Non sono presenti titoli di debito strutturato Sovrano. Esposizione del portafoglio ai rischi di mercato Il rischio di mercato si manifesta relativamente sia al portafoglio di negoziazione (trading book) comprendente gli strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, sia relativamente al portafoglio bancario (banking book), che comprende i titoli diversi da quelli costituenti il trading book. I rischi di mercato relativi al portafoglio titoli, per entrambe le componenti banking book e trading book, vengono misurati tramite il Valore a Rischio (Value-at-Risk o VaR). Dato un portafoglio di strumenti finanziari, il VaR esprime la massima perdita potenziale derivante da movimenti sfavorevoli dei parametri di mercato in un determinato orizzonte temporale e con una definita probabilità. Il Gruppo utilizza per il monitoraggio dei rischi del portafoglio di negoziazione un unico modello. Pertanto, si riportano nelle tabelle che seguono le informazioni concernenti il VaR, comprensivo di tutti i fattori di rischio che concorrono a determinarlo (tasso di interesse, prezzo, cambio e rischio di credito dell emittente). Nel corso del semestre il VaR si è mantenuto su valori modesti in rapporto all'entità del portafoglio. I principali fattori cui esso è esposto sono il rischio emittente e il rischio di cambio. La rilevanza del rischio emittente è principalmente riconducibile all ancor modesto merito di credito delle banche italiane. I titoli obbligazionari detenuti nel portafoglio di negoziazione sono prevalentemente emessi da banche e dalla Repubblica italiana. Le attività di backtesting condotte con riferimento al portafoglio titoli di negoziazione confermano l affidabilità delle stime effettuate. Value at Risk (in migliaia di euro) 30/06/ /12/ /12/2012 Var massimo Var medio Var minimo

40 Principali dati economici Tabella 8 Principali dati Economici Consolidati (*) (dati in migliaia di euro) Primo semestre 2014 Primo semestre 2013 Var.% Var.% Margine d interesse (12) , ,12 Margine d intermediazione (13) , ,60 Proventi operativi (14) , ,05 Oneri operativi (15) , ,59 Risultato netto della gestione operativa (16) , ,71 Utile (Perdita) del periodo (17) , ,63 (*) I dati si riferiscono al conto economico consolidato riclassificato, tranne il margine di intermediazione che è riportato nel conto economico redatto sulla base della circolare 262 di Banca d Italia. 12) Al 31 dicembre 2013 il margine di interesse si attesta a 463 milioni di euro, in riduzione del 3,1% su base annua, ma in miglioramento a partire dalla seconda metà dell anno. Alla chiusura del primo semestre 2014 il margine di interesse si attesta a 248 milioni di euro in crescita significativa, oltre 13%, rispetto a 219 milioni del primo semestre delle scorso anno. La buona ripresa del margine beneficia degli effetti delle azioni di repricing e ricomposizione delle forme di raccolta più onerose, nonostante il basso livello dei tassi di interesse a breve termine, la contrazione dei volumi e la riduzione del portafoglio titoli. 13) Il Margine di Intermediazione è la somma algebrica del margine di interesse, delle commissioni nette, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione e di copertura, degli utili o delle perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie. Nel 2013 il valore registra un incremento del 3,6%. Per quanto riguarda il dato relativo al primo semestre 2014, il valore registra un incremento del 21% circa rispetto allo stesso periodo dell anno precedente. 14) Nel 2013 i proventi operativi raggiungono 828 milioni di euro, in miglioramento di oltre il 2% su 812 milioni del periodo di confronto. Nel primo semestre del 2014 risultano pari a 489 milioni di euro, evidenziando un progresso del 22,4% rispetto a 400 milioni di euro del primo semestre ) Nel 2013 gli oneri operativi, pari a 504 milioni di euro, arretrano del 5,6% su base annua, quale risultato delle azioni di rigoroso controllo e contenimento strutturale intraprese. Maggiormente accentuata, pari al 7,4%, la diminuzione del costo per il personale, anche per effetto della riduzione dell organico attuata nell ambito dell accordo sottoscritto con le OO.SS. ad agosto Le spese per il personale si attestano quindi a 297 milioni di euro a fronte di 321 milioni del 2012 (nel 2012 il dato ricomprende l accantonamento al Fondo di Solidarietà per un importo pari a 7,4 milioni di euro) e registrano una flessione prossima al 2%. In riduzione sono anche la rettifiche di valore su attività materiali e immateriali che si rappresentano in 37 milioni di euro rispetto a 40 milioni dell esercizio precedente. Nel primo semestre 2014 totalizzano 257 milioni di euro e registrano una ulteriore flessione, pari a 1,1%, rispetto a 260 milioni del primo semestre ) Il risultato netto della gestione operativa si attesta a 324 milioni di euro nel 2013, in aumento del 16,7% rispetto a 278 milioni di euro del periodo di raffronto. Nel primo semestre 2014 si determina in 232 milioni di euro, evidenziando un significativo incremento, pari a oltre il 65%, in rapporto a 140 milioni di euro del corrispondente periodo del ) L utile dell esercizio 2013 si determina in 11,7 milioni di euro. Il primo semestre 2014 registra un risultato positivo di 3,1 milioni di euro. Principali dati patrimoniali Tabella 9 Principali dati Patrimoniali Consolidati (*) (dati in migliaia di euro) 30/06/2014 Var.% (30/06/ /12/2013) 31/12/ /12/2012 Var.% (31/12/ /12/2012) Crediti verso clientela (18) , ,23 Attività e passività finanziarie (19) , ,68 Partecipazioni (20) , ,92 Raccolta diretta da clientela**(21) , ,54 Raccolta indiretta da clientela (22) , ,37 Debiti verso banche , ,13 Crediti verso banche , ,22 Totale attivo , ,02 Patrimonio netto***(23) , ,72 Capitale Sociale (24) , ,

41 * I dati si riferiscono allo stato patrimoniale consolidato riclassificato e ai dati di sintesi consolidati. ** Include le seguenti voci: 20 Debiti verso la clientela ; 30 Titoli in circolazione. ***Comprende le voci 140. Riserve da valutazione, 160. Strumenti di capitale, 170. Riserve, 180. Sovrapprezzi di emissione, 190. Capitale, 200. Azioni proprie e 220. Utile (Perdita) del periodo. 18) Al 30 giugno 2014 i crediti verso la clientela si attestano a 19,4 miliardi di euro, in riduzione del 3,7% rispetto a 20,2 miliardi al 31 dicembre 2013 (-1,6% senza considerare la riclassifica delle attività in via di dismissione principalmente riferite al ramo leasing oggetto di conferimento ad Alba Leasing). La dinamica, seppure in leggero miglioramento rispetto ai mesi precedenti, ancora riflette la debolezza della domanda, prevalentemente da parte delle imprese, pur in presenza di un allentamento della tensione dal lato dell offerta. Al 31 dicembre 2013 segnavano un decremento dell 8,2% rispetto al dato di fine ) Le attività finanziarie, a fine giugno 2014, assommano a 3,7 miliardi di euro e sono essenzialmente rappresentate da titoli di Stato italiani, principalmente iscritti nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita per 3,5 miliardi di euro, in ulteriore progressiva riduzione rispetto al 31 dicembre Considerando anche le passività finanziarie di negoziazione e i derivati di copertura il dato si attesta a 3,5 miliardi di euro. 20) La voce comprende le partecipazioni in società sottoposte a controllo congiunto e ad influenza notevole. La riduzione rispetto al 31/12/2012 si riferisce principalmente alla cessione della Partecipazione detenuta in Banca di Cividale S.p.A.. 21) Al 30 giugno 2013 la Raccolta diretta da clientela, con una consistenza di 20,4 miliardi di euro, è in diminuzione di 1,1% rispetto a 20,7 miliardi a dicembre 2013 principalmente per effetto della riduzione delle operazioni con la Cassa di Compensazione e Garanzia. 22) La raccolta indiretta a fine giugno 2014 assomma a 11,9 miliardi di euro, in crescita del 6,6% rispetto a 11,2 miliardi a dicembre La componente riferita al risparmio gestito si rappresenta in 5,6 miliardi di euro ed evidenzia un progresso maggiormente accentuato, pari al 9,2%, mentre la componente amministrata, pari a 6,3 miliardi di euro, è in miglioramento del 4,3% circa. 23) Il patrimonio netto di pertinenza del Gruppo al 30 giugno 2014 si determina in milioni di euro con un incremento del 23,8% rispetto a milioni di euro al 31 dicembre 2013 già in incremento rispetto a milioni di fine L incremento è ascrivibile alle operazioni sul capitale realizzate nel primo semestre 2014 e di seguito descritte. In data 4 marzo u.s., il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere ai portatori del Warrant Azioni Ordinarie Creval 2014 un periodo di esercizio straordinario dal 10 marzo all 11 aprile 2014, al prezzo di sottoscrizione di 1,07 Euro per azione, con l obiettivo di consentire loro di partecipare all operazione di aumento di capitale. Al termine del periodo di esercizio straordinario sono stati esercitati n Warrant, pari al 72,63% dei Warrant in circolazione, con l emissione, in data 11 aprile 2014, di n nuove azioni per un controvalore di Euro ,46. Inoltre, al termine del periodo di esercizio ordinario dei medesimi Warrant (30 maggio - 30 giugno 2014), sono stati esercitati n Warrant, pari all 83,87% dei rimanenti Warrant in circolazione, al prezzo di 0,88 Euro per azione, con l emissione di ulteriori n azioni di compendio, per un controvalore di Euro ,16. Nel semestre si è inoltre conclusa l operazione di aumento di capitale a pagamento approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2014 e successivamente deliberata dall Assemblea straordinaria dei soci il 12 aprile L operazione prevedeva l offerta in opzione di massime n azioni ordinarie Creval di nuova emissione, nel rapporto di n. 13 nuove azioni Creval ogni n. 10 azioni possedute, ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,64, di cui Euro 0,14 a titolo di sovrapprezzo. Le condizioni definitive dell operazione sono state determinate dal Consiglio di Amministrazione - a valere sulla delega conferita dall Assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile in data 22 maggio A conclusione sia dell Offerta in opzione, sia dei diritti inoptati ai sensi di legge, sono state integralmente sottoscritte n nuove azioni, per un controvalore totale di Euro ,72. 24) Il capitale sociale della Banca, per effetto delle operazioni descritte nella nota 23, si è incrementato passando da 1.527,7 milioni di euro del 31/12/2013 a 1.846,8 milioni di euro di fine giugno I sovrapprezzi di emissioni passano da 258 a 350,8 milioni di euro

42 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione del Credito Valtellinese s.c. Il Credito Valtellinese è stato costituito a Sondrio il 12 luglio del 1908 con il nome di Banca Piccolo Credito Valtellinese per iniziativa di 60 soci fondatori ed è stato uno dei primi istituti di credito insediatisi in Valtellina, avendo aperto la sua prima filiale in Provincia di Sondrio nel dicembre del 1908 ed è nato con lo scopo di esercitare il credito al fine di estendere i benefici del credito agli agricoltori, proprietari, commercianti, professionisti, operai e lavoratori in genere, di concorrere col mezzo della mutualità allo sviluppo della piccola proprietà e della piccola industria, di favorire le istituzioni cattolico-sociali tendenti a migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, come recita l oggetto sociale dell'originario Statuto. Nel corso degli anni 80 la crescita dimensionale del Credito Valtellinese, l acquisizione di partecipazioni di controllo in altre realtà operanti nel settore e la scelta strategica di mantenere all'interno della Società esclusivamente le competenze e le strutture orientate al business bancario, delegando a società controllate il presidio delle aree specialistiche, porta alla trasformazione del Credito Valtellinese da banca locale a gruppo bancario. In particolare: - nel 1982 viene creata Bankadati Servizi Informatici S.p.A. per il supporto tecnologico e la realizzazione di soluzioni applicative nel settore dell'informatica; - nel 1983 nasce Stelline Servizi Immobiliari S.p.A. per la gestione del patrimonio immobiliare e la progettazione e realizzazione di sedi e dipendenze bancarie; - nel 1983 viene acquisita Technoleasing Italiana S.p.A., società operante nel settore della locazione finanziaria, trasformata nel 1997 in banca con il nome di Bancaperta S.p.A., per il presidio dei settori della finanza, della bancassicurazione, della finanza d'impresa e dei sistemi di pagamento; - nel 1984 viene costituita Deltas S.p.A., società per la consulenza e la formazione manageriale. Nel 1995 la società cambia la propria mission a seguito dell allargamento del Gruppo e diviene società di coordinamento e di controllo del disegno strategico unitario, oltre che centro di gestione e di produzione centralizzata di servizi per le società del Gruppo. Negli anni 90 il Gruppo Creval consolida il proprio posizionamento grazie all'ingresso nel medesimo di banche nate dalla stessa matrice sociale, preservando e valorizzando le specifiche fisionomie di forte radicamento nei rispettivi ambiti locali e di promozione socio-economica del territorio di riferimento. Nel 1995 viene acquisito il Credito Artigiano S.p.A.; seguono nel 1997 la Banca Popolare di Rho S.p.A. (che, successivamente, nel 2003 ha ceduto i propri sportelli al Credito Artigiano S.p.A.); nel 1998 la Banca Popolare Santa Venera S.p.A., sorta ad Acireale nel 1908; nel 1999 la Cassa San Giacomo S.p.A., fondata nel 1896 a Caltagirone da don Luigi Sturzo e la Banca dell Artigianato e dell'industria S.p.A. di Brescia. Nel 2001 entrano a far parte del Gruppo la Banca Regionale Sant'Angelo S.p.A. e la Leasingroup Sicilia S.p.A.. Nel 2002 il Gruppo ha riorganizzato la propria struttura presente nella regione Sicilia, attraverso la creazione di un unica banca regionale, capillarmente presente sul territorio e in grado di svolgere un importante ruolo nell'economia della regione: il Credito Siciliano, nato dalla fusione per incorporazione della Banca Popolare Santa Venera S.p.A. e della Leasingroup Sicilia S.p.A. nella Banca Regionale Sant Angelo S.p.A., oltre che dall acquisizione della rete di sportelli della Cassa San Giacomo S.p.A.. A conclusione di tale operazione, a partire dal mese di luglio del 2002, la Cassa San Giacomo S.p.A. ha mutato la propria configurazione di banca territoriale, assumendo il ruolo di presidio e di coordinamento unitario dell area del rischio di credito a favore di tutto il Gruppo Credito Valtellinese, trasferendo la propria sede in Sondrio. Al termine del 2005, con deliberazione dell'assemblea straordinaria del 2 dicembre 2005, la sua denominazione è stata variata in Mediocreval S.p.A., in relazione alla mission affidata alla banca relativa al presidio delle attività di erogazione dei finanziamenti a medio e lungo termine e delle attività legate alla finanza di impresa per conto delle banche del Gruppo, mentre lo stock dei crediti in sofferenza detenuti è stato in seguito trasferito a Finanziaria San Giacomo S.p.A., società iscritta nell elenco speciale degli intermediari operanti nel settore finanziario previsto dall'art. 107 TUB ed avente per oggetto l acquisto, la gestione e lo smobilizzo dei crediti problematici. Nel luglio del 2002 il Credito Valtellinese ha acquisito il controllo di Rileno S.p.A., società concessionaria del servizio nazionale della riscossione dei tributi per le province di Como e Lecco, a cui viene affidato il presidio di tutte le attività legate ai trasferimenti e ai sistemi di incasso e pagamento degli enti pubblici. Tale società, a seguito delle modifiche

43 normative intercorse, è stata ceduta nel settembre 2006 a Equitalia S.p.A., mentre il Gruppo Credito Valtellinese ha mantenuto il presidio dei tributi locali attraverso la società Creset S.p.A.. Nel mese di giugno del 2003 è entrata a far parte del Gruppo Creval Aperta Fiduciaria S.r.l., costituita a fine 2002 da Bancaperta S.p.A., allo scopo di ampliare l offerta di servizi alla clientela privata nel settore dell intestazione fiduciaria di beni. Nel mese di novembre del 2004 è stata costituita Aperta SGR S.p.A. con lo scopo di dotare il Gruppo Creval di una struttura specialistica competente nella gestione individuale e collettiva del risparmio, nonché nella gestione dei patrimoni istituzionali. Nel luglio del 2005 tale società, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Creval (società incorporante di Bancaperta S.p.A.), ha ricevuto dalla Banca d Italia l autorizzazione alla prestazione dei servizi di gestione del risparmio. Nel mese di gennaio del 2005 è entrata a far parte del Gruppo la società Crypto S.p.A., specializzata nello sviluppo del software a supporto dell operatività bancaria. A seguito della decisione di riorganizzare il comparto dell Information Technology del Gruppo, in data 6 aprile 2007, è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione di Crypto S.p.A. in Bankadati Servizi Informatici S.p.A., con la creazione dunque di un unico centro di competenza per quanto attiene alle tematiche di ICT e di organizzazione dei processi bancari. Nel febbraio 2008, il Gruppo Credito Valtellinese ha acquisito 35 sportelli dal Gruppo Intesa Sanpaolo, di cui 23 ubicati in Piemonte (10 nella città di Torino, 9 nella provincia torinese e 4 nella provincia di Alessandria), destinati alla nuova banca retail del Gruppo a presidio del Piemonte, il Credito Piemontese S.p.A. (ex Banca Popolare di Rho S.p.A.), e di cui 12 nel pavese, rilevati da Credito Artigiano S.p.A.. Nel mese di agosto 2008, nell ambito degli accordi sottoscritti nel 2007, la controllata Bancaperta S.p.A. (poi confluita in Creval) ha acquisito una quota del 20% del capitale sociale di Global Assicurazioni S.p.A., di cui già deteneva il 40%. In tal modo, Global Assicurazioni S.p.A. ha fatto pertanto ingresso nel perimetro di coordinamento e direzione del Credito Valtellinese. Tuttavia, sulla base delle vigenti istruzioni di vigilanza, Global Assicurazioni S.p.A., in quanto impresa di intermediazione assicurativa, non fa parte del Gruppo bancario, pur rimanendo controllata da Creval. Con l operazione - che si inquadra nel progetto di rafforzamento della presenza del Credito Valtellinese nel mercato assicurativo attraverso lo sviluppo delle relazioni di partnership in essere il Gruppo si pone l obiettivo di ampliare la gamma dei prodotti assicurativi dei rami danni e vita offerti alla clientela retail e corporate, nonché di massimizzare i risultati - in termini di raccolta premi e redditività - nel comparto della Bancassicurazione. A dicembre 2008 si è completata l acquisizione di Carifano Cassa di Risparmio di Fano S.p.A, istituto attivo nel centro Italia con una rete di 43 sportelli, di cui 36 localizzati nelle Marche, 6 in Emilia Romagna ed uno in Umbria. Nel mese di marzo 2009, è stata lanciata dal Credito Valtellinese un offerta pubblica d acquisto volontaria rivolta ai soci privati di Carifano, conclusasi il 26 marzo In data 21 ottobre 2009 è stata costituita la società Lussemburgo Gestioni S.A., management company di diritto lussemburghese, specializzata nella gestione e amministrazione di OICR, allo scopo di ampliare la gamma dei prodotti finanziari offerti alla clientela e di contribuire allo sviluppo di nuove aree di business, valorizzando l esperienza acquisita dal Gruppo nel settore del risparmio gestito. La neo-costituita società vede nella propria compagine sociale il Gruppo Creval con una partecipazione complessiva pari al 70% del capitale (di cui il 60% in capo al Credito Valtellinese e il 10% detenuto Credito Siciliano) ed il Gruppo Banca Popolare di Cividale con una quota pari al 30% (di cui il 20% in capo alla Banca Popolare di Cividale S.c.p.A. ed il 10% detenuto dalla Banca di Cividale S.p.A.). Nel mese di ottobre 2009, il Credito Valtellinese ha lanciato un offerta pubblica di scambio volontaria su Banca Cooperativa Cattolica Società Cooperativa, istituto di credito fondato nel 1928 e attivo mediante una rete di 9 filiali,di cui 8 localizzate nel Lazio, segnatamente nella provincia di Viterbo, ed una nella regione Umbria, nella provincia di Terni. Ad esito dell offerta pubblica di scambio volontaria, in data 23 novembre 2009, il Credito Valtellinese ha acquisito l 80% del capitale di Banca Cooperativa Cattolica S.c., la quale, pertanto, ha fatto ingresso nel perimetro del Gruppo. Nel maggio 2010 si completa l acquisizione della maggioranza del capitale sociale della Banca della Ciociaria S.p.A., che, conseguentemente, entra nel perimetro del Gruppo Creval con la nuova denominazione di Credito del Lazio S.p.A.. Nel luglio 2010 è stata costituita, in partnership con il Gruppo Ri-Fin, la società Global Broker S.p.A.. Tale società è partecipata al 51% da Bancaperta S.p.A. (ora Creval) e fa parte quindi del perimetro di consolidamento del Gruppo, pur non essendo inclusa nel gruppo bancario, in quanto esercente attività assicurativa. Global Broker S.p.A. opera nel settore del brokeraggio assicurativo, segnatamente nell intermediazione assicurativa rivolta al segmento delle piccole e medie imprese, offrendo servizi di consulenza, di analisi dei rischi assicurativi dell azienda-cliente e,

44 conseguentemente, individuando le migliori soluzioni per la copertura dei rischi interni, mediante la stipula di contratti con primarie compagnie assicurative. Nel corso del 1 semestre 2010 è avvenuta la trasformazione delle società Deltas S.p.A. e Bankadati Servizi Informatici S.p.A. in società consortili per azioni, previo ampliamento della compagine sociale delle predette società a tutte le società del Gruppo Credito Valtellinese. Per il conseguimento degli obiettivi pianificati nel Piano Industriale , particolare importanza ha rivestito il progetto di ristrutturazione e semplificazione societaria, che ha interessato principalmente la riconfigurazione della rete territoriale, anche attraverso operazioni di fusione. Nel dettaglio: - in data 15 marzo 2011, il Consiglio di Amministrazione di Credito Valtellinese ha assunto la decisione di promuovere un offerta pubblica di acquisto volontaria finalizzata all acquisto di tutte le azioni ordinarie della sua controllata Banca Cattolica S.p.A., non già di sua titolarità. In particolare, si consideri che alla data in cui è stata deliberata tale offerta l Emittente deteneva in Banca Cattolica S.p.A., a seguito dell offerta pubblica di acquisto e scambio promossa nell ottobre 2009 sulla stessa, una partecipazione pari all 83,3% del capitale sociale. Il periodo di adesione all offerta si è concluso il 16 maggio 2011 e, all esito della stessa, la partecipazione in Banca Cattolica S.p.A. detenuta dalla Banca era pari al 99,35% del capitale sociale. Successivamente, in data 24 ottobre 2011, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Banca Cattolica S.p.A. nel Credito Artigiano; - in data 24 ottobre 2011 si è, altresì, perfezionata la fusione per incorporazione di Credito del Lazio nel Credito Artigiano; - in data 28 novembre 2011, si è perfezionata la fusione per incorporazione nella capogruppo Credito Valtellinese di Bancaperta; e - in data 12 dicembre 2011 si è perfezionata la fusione nel Credito Valtellinese di Credito Piemontese e Banca dell Artigianato e dell Industria, previa acquisizione da parte del Credito Valtellinese dell intera partecipazione detenuta da Banca di Cividale S.p.A. nella Banca dell Artigianato e dell Industria. In data 1 gennaio 2012, inoltre, ha avuto effetto la fusione per incorporazione in Credito Artigiano S.p.A. di Carifano Cassa di Risparmio di Fano S.p.A.. Sempre con efficacia dei relativi effetti giuridici in data 1 gennaio 2012, in un momento immediatamente successivo a quello di efficacia della fusione, è stato effettuato il conferimento del ramo di azienda, costituito degli sportelli della ex Carifano presenti nelle Regioni Marche e Umbria, a beneficio di una banca di nuova costituzione, denominata Nuova Carifano S.p.A., interamente posseduta dal Credito Artigiano, preservando in tal modo il valore di un marchio storico chiaramente riconoscibile e percepito come autentica espressione di quella realtà locale. A partire dalla medesima data, Nuova Carifano S.p.A. ha assunto la denominazione di Cassa di Risparmio di Fano S.p.A., o in forma abbreviata Carifano S.p.A.. In data 10 settembre 2012, si è perfezionata, con effetti contabili e fiscali dal 1 gennaio 2012, l operazione di fusione per incorporazione di Credito Artigiano in Credito Valtellinese. L ulteriore operazione, prevista dall aggiornamento del Piano Industriale , di offerta pubblica di scambio su azioni Credito Siciliano S.p.A. si è positivamente conclusa nel corso del mese di dicembre 2012, con l apporto in adesione all offerta di n azioni Credito Siciliano S.p.A., corrispondenti al 90,15% del totale delle azioni della controllata oggetto dell offerta pubblica di scambio e pari al 18,78% del capitale sociale del Credito Siciliano S.p.A.. Ad esito dell operazione la partecipazione del Credito Valtellinese nella controllata siciliana si attesta quindi al 97,95%. Il 27 dicembre 2012 la Capogruppo e Asset Management Holding S.p.A., società che controlla Anima SGR, hanno completato le operazioni previste nell ambito dell Accordo Quadro per lo sviluppo di un alleanza strategica nel settore del risparmio gestito sottoscritto il 9 agosto In particolare, Asset Management Holding S.p.A. ha acquisito la totalità del capitale sociale di Aperta SGR da Creval e di Lussemburgo Gestioni S.A. dal Credito Valtellinese S.c., Credito Siciliano S.p.A., Banca Popolare di Cividale S.c. e Banca Cividale S.p.A.. Il Gruppo Credito Valtellinese ha inoltre sottoscritto e liberato un aumento di capitale riservato di Asset Management Holding S.p.A., acquisendo in tal modo una quota pari a circa il 2,8% del capitale della stessa Asset Management Holding S.p.A.. Inoltre, nel corso del mese di dicembre 2012, Credito Valtellinese ha acquisito una partecipazione del 2,77% in Anima Holding S.p.A.. Tale partecipazione è rimasta invariata a seguito della quotazione di Anima Holding S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario, avvenuta il 16 aprile Contestualmente all operazione di quotazione di Anima Holding S.p.A., l Emittente ha concluso con tale società un accordo parasociale, che prevede un impegno di lock-up per i 24 mesi successivi alla data di inizio delle negoziazioni della azioni di Anima Holding S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario, ovvero a partire dal 16 aprile

45 Sempre nell ambito delle attività di semplificazione della struttura societaria del Gruppo, previste dal Piano Industriale , nel corso del primo trimestre 2013 è stata perfezionata la fusione per incorporazione nella Capogruppo di Deltas, società consortile per azioni, interamente controllata dal Credito Valtellinese, con decorrenza dei relativi effetti giuridici dal 31 marzo 2013 e degli effetti contabili e fiscali dal 1 gennaio In data 1 luglio 2013, è stata perfezionata la cessione di Aperta Fiduciaria a Istifid Società Fiduciaria e di Revisione S.p.A.. In data 26 settembre 2013 è stata finalizzata la cessione da parte di Credito Valtellinese dell intera quota di partecipazione in Banca di Cividale S.p.A. a Banca Popolare di Cividale. In pari data Creval ha acquisito una partecipazione corrispondente all 1% del capitale sociale di Banca Popolare di Cividale, impegnandosi altresì alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario subordinato, emesso da Banca Popolare di Cividale per 15 milioni di Euro. Infine, nell ambito del rapporto di partnership già esistente tra Creval e Banca Popolare di Cividale, sono stati prorogati a tutto il 2016 gli accordi per la fornitura di servizi di information and communication technology (ICT) da parte del Gruppo Creval. In data 4 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla fusione per incorporazione di Mediocreval S.p.A. nella Capogruppo, previa acquisizione da parte di quest ultima della partecipazione attualmente detenuta dal Credito Siciliano. Nel corso della medesima riunione del Consiglio di Amministrazione è stata approvata nell ambito di un più ampio accordo quadro di partnership industriale con Fire Group S.p.A. la cessione dalla Capogruppo a Fire di n azioni ordinarie di Creset Servizi Territoriali S.p.A., rappresentative del 60% del capitale sociale. Allo stato l Emittente è in attesa della conclusione dell iter autorizzativo necessario per il perfezionamento di tale operazione. Infine, in data 24 marzo 2014 è stato sottoscritto tra Credito Valtellinese S.c. e Alba Leasing, primario operatore indipendente nel settore del leasing, un accordo quadro per lo sviluppo di un alleanza strategica nel settore della locazione finanziaria. L accordo quadro prevede, oltre ad una partnership di natura commerciale, il conferimento di un ramo d azienda composto, tra l altro, da circa 435 milioni di Euro di crediti per l attività di locazione finanziaria del Gruppo Credito Valtellinese in Alba Leasing, in sottoscrizione ed integrale liberazione di un aumento di capitale riservato a Creval. A seguito della sottoscrizione del richiamato aumento di capitale il Credito Valtellinese deterrà una partecipazione in Alba Leasing pari a circa l 8,05% del suo capitale. L accordo quadro prevede, altresì, l impegno per Creval di mettere a disposizione di Alba Leasing, a seguito dell efficacia del conferimento, una linea di credito per un importo pari a 425 milioni di Euro, eventualmente incrementabile ad Euro 435 milioni in caso di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, in sostituzione del debito interbancario ricompreso nel ramo d azienda conferito e a supporto del fabbisogno finanziario inerente ai contratti di leasing che saranno stipulati da Alba Leasing a seguito dell efficacia del conferimento. L efficacia del conferimento è prevista indicativamente entro il terzo trimestre 2014, subordinatamente al completamento delle procedure autorizzative e degli adempimenti civilistici Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca Piccolo Credito Valtellinese - società cooperativa, o in forma abbreviata Credito Valtellinese s.c. o anche solo Credito Valtellinese Luogo e numero di registrazione dell Emittente L Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Sondrio al numero L Emittente è iscritto all Albo delle Banche al numero 489 (Cod. ABI 5216) ed è la Capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese, iscritto all Albo dei Gruppi bancari con il codice numero Entrambi gli Albi sono tenuti dalla Banca d Italia. Il Credito Valtellinese è, inoltre, iscritto all Albo delle Società Cooperative al numero A ed aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Data di costituzione e durata dell Emittente L Emittente è stato costituito con atto 12 luglio 1908 a rogito dott. Del Felice n /301 di Repertorio ed autorizzato all'esercizio del credito con decreto del 24 luglio 1908 n. 189 del Tribunale di Sondrio, con la denominazione "Banca Piccolo Credito Valtellinese, Società anonima Cooperativa di credito per azioni a capitale illimitato". La durata dell Emittente è fissata, ai sensi dell art. 4 dello Statuto, sino al 12 luglio 2058 e potrà essere prorogata con deliberazione dell Assemblea straordinaria dei soci

46 4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Il Credito Valtellinese s.c. è una società cooperativa costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale e Direzione Generale in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8 (telefono ). Nello svolgimento delle proprie attività bancarie, l Emittente è soggetto alla vigilanza della Banca d Italia ed è soggetto alle leggi e regolamenti italiani Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Si segnalano alcuni fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente Risultanze delle ispezioni delle autorità di vigilanza Nell ambito di un più ampio intervento attuato a livello di sistema, che ha interessato i principali gruppi bancari italiani, dal 7 gennaio al 24 aprile 2013 la Banca d Italia ha sottoposto il Credito Valtellinese ad accertamenti ispettivi, ai sensi degli artt. 54 e 68 del D. Lgs. 385/1993, finalizzati alla verifica dell'adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, a incaglio e ristrutturati, nonché delle relative politiche e prassi applicative. Ad esito della verifica effettuata, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le opportune determinazioni volte a recepire le indicazioni e i suggerimenti formulati nel Rapporto Ispettivo, provvedendo a fornire le proprie considerazioni alla Banca d Italia in data 25 settembre Taluni interventi correttivi sono stati prontamente adottati già nel corso degli accertamenti, in particolare sono state integralmente recepite le indicazioni sulla determinazione delle rettifiche di valore sulle posizioni esaminate nel corso dell ispezione. Ulteriori interventi sono stati pianificati e rientrano nell ambito delle attività, già in fase di avanzata realizzazione, di riorganizzazione del processo di gestione del credito anomalo, parte integrante di uno dei cantieri del Piano Strategico In data 29 gennaio 2013 è stato notificato il Rapporto Ispettivo relativo agli accertamenti condotti dal 4 luglio al 16 novembre 2012 in materia di antiriciclaggio e trasparenza delle condizioni contrattuali. L esito dell ispezione, parzialmente sfavorevole in relazione a taluni profili di non conformità alle normative di settore e di carenze nei processi aziendali e nell assetto dei controlli interni, ha determinato l avvio di un procedimento sanzionatorio ex art. 145 del Testo Unico Bancario. Il Consiglio di Amministrazione ha prontamente adottato ogni necessaria determinazione volta al superamento delle criticità riscontrate, provvedendo a formulare le proprie considerazioni e controdeduzioni in ordine ai rilievi e alle osservazioni formulate in data 26 febbraio Anche in questo caso, alcuni interventi correttivi erano stati realizzati già nel corso degli accertamenti, mentre sono stati successivamente completati taluni altri interventi volti al completo adeguamento delle prassi operative alle vigenti disposizioni, in piena sintonia con le indicazioni emerse con corso della visita ispettiva. Si informa altresì che il provvedimento concernente l applicazione, ai sensi dell art. 145 del D. Lgs. 385/1993, di sanzioni amministrative pecuniarie per complessivi euro, a carico di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, Amministratore Delegato e Direttore Generale, Responsabile Compliance e Antiriciclaggio e Responsabile Internal Audit pro-tempore, è stato notificato in data 20 novembre La Capogruppo ha risposto civilmente del pagamento entro i termini previsti, con obbligo di regresso verso i responsabili. Aumento di capitale e aggiornamento del Piano industriale Si è conclusa, con pieno successo, l operazione di aumento di capitale a pagamento per un importo massimo di 400 milioni di Euro, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2014 e successivamente deliberata dall Assemblea straordinaria dei soci il 12 aprile Nel dettaglio, l operazione prevedeva l offerta in opzione di massime n azioni ordinarie Creval di nuova emissione, nel rapporto di n. 13 nuove azioni Creval ogni n. 10 azioni possedute, ad un prezzo di sottoscrizione pari ad Euro 0,64, di cui Euro 0,14 a titolo di sovrapprezzo. Le condizioni definitive dell operazione sono state determinate dal Consiglio di Amministrazione - a valere sulla delega conferita dall Assemblea straordinaria dei soci del 12 aprile in data 22 maggio L Offerta era integralmente assistita da un consorzio di garanzia costituito da primarie istituzioni nazionali ed estere. Durante il periodo di offerta - 26 maggio - 20 giugno sono stati esercitati n diritti di opzione per la sottoscrizione di n nuove azioni, pari al 99,62% del totale delle nuove azioni offerte, per un controvalore di Euro ,36. I diritti di opzione non esercitati n offerti in Borsa ai sensi di legge sono stati interamente venduti nel corso della prima seduta dell offerta e successivamente esercitati, con la sottoscrizione di ulteriori n nuove azioni, per un controvalore di Euro ,

47 L Offerta si è così conclusa con l integrale sottoscrizione delle nuove azioni, per un controvalore totale di Euro ,72, senza necessità, quindi dell intervento del consorzio di garanzia. L operazione consente un significativo rafforzamento della struttura patrimoniale della Banca, garantendo il raggiungimento di un Common Equity Tier 1 ratio ampiamente al di sopra del livello minimo previsto dal 1 gennaio 2014 dalla nuova disciplina comunitaria sui requisiti patrimoniali (CRD IV e CRR) e dalla Circolare 285/2013 della Banca d Italia, in linea con la best practice di mercato. L ampio margine permetterà quindi di affrontare con fiducia sia l esercizio di Asset Quality Review in corso da parte della Banca Centrale Europea, che il successivo stress test, come stabilito nell ambito della regolamentazione della vigilanza unica europea. Inoltre, consentirà al Gruppo Creval di disporre di risorse patrimoniali adeguate a supportare la crescita organica e cogliere appieno i primi, seppur ancora deboli e incerti segnali di ripresa che sembrano affacciarsi sullo scenario economico. Sempre in data 4 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l aggiornamento del vigente Piano Industriale che - in piena sintonia e continuità con gli obiettivi e le azioni già realizzati - definisce le linee di sviluppo strategico per il periodo Con tale aggiornamento il Consiglio ha inteso dunque riaffermare e proseguire il percorso intrapreso di focalizzazione sul core business bancario, in uno scenario operativo caratterizzato dalla persistente debolezza del quadro macroeconomico, nonché da un contesto operativo di settore estremamente complesso e competitivo. In considerazione dei positivi effetti conseguiti, l aggiornamento del Piano Industriale prevede la finalizzazione e un ulteriore accelerazione delle azioni in corso in molteplici ambiti - segnatamente su: assetto societario ed organizzativo, politiche di capital management e funding, efficienza operativa, processi e politiche del credito, commerciali e di prodotto identificando le specifiche direttrici strategiche. Contestualmente, sono state definite le nuove proiezioni economico finanziarie per il periodo , che prevedono un significativo recupero di redditività e degli indicatori di efficienza operativa. Per quanto riguarda in particolare le previsioni sull evoluzione dei requisiti patrimoniali e le connesse attività di capital management, si è tenuto conto delle risultanze fornite dai sistemi interni di misurazione del rischio di credito (Advanced Internal Rating Based AIRB) di cui si richiederà all Autorità di vigilanza, presumibilmente nel corso del 2015, l autorizzazione all utilizzo per la determinazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito. La vigilanza bancaria unica europea -Asset Quality Review (AQR) condotto da BCE Il Credito Valtellinese rientra tra le istituzioni bancarie italiane di rilevanza sistemica che saranno soggette alla vigilanza unica diretta della BCE. Il meccanismo unico di supervisione (Single Supervisory Mechanism - SSM Regulation) costituisce uno dei tre elementi fondamentali dell unione bancaria europea unitamente al meccanismo unico di risoluzione delle crisi e, nella prospettiva dell unione di bilancio, all assicurazione unica dei depositi. Il meccanismo unico di supervisione, costituito dalla BCE e dalle autorità nazionali competenti prenderà avvio a novembre del corrente anno e sarà preceduto da una valutazione completa (comprehensive assessment) delle condizioni delle banche, propedeutica all entrata in funzione del meccanismo unico di supervisione. La valutazione si compone di tre elementi: (i) un analisi dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, i fattori di rischio fondamentali, inclusi quelli sotto il profilo della liquidità, della leva finanziaria e del finanziamento; (ii) un esame della qualità degli attivi (asset quality review) intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un analisi della qualità dell attivo delle banche, ivi compresa l adeguatezza sia della valutazione di attività e garanzie, sia dei relativi accantonamenti; (iii) uno stress test per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress. La valutazione è effettuata a fronte di un parametro di riferimento dell 8% per il Common Equity Tier 1 Ratio, definito secondo i parametri della CRD IV e del CRR I, tanto per l asset quality review quanto per lo scenario di base degli stress test. Gli obiettivi della asset quality review in preparazione presso il Meccanismo di Vigilanza Unico includono: (i) la valutazione dell adeguatezza degli accantonamenti per le esposizioni creditizie operati dalle banche; (ii) la determinazione dell adeguata valutazione delle garanzie per le esposizioni creditizie; (iii) l analisi della valutazione di strumenti complessi e attività ad alto rischio nei bilanci bancari. Sulla base dell esercizio di asset quality review l EBA, in stretta cooperazione con la BCE, condurrà uno stress test volto a valutare la robustezza, dal punto di vista del capitale regolamentare nel caso di eventuali situazioni di stress riconducibili a determinate condizioni restrittive. Qualora gli stress test, tenuto conto anche dei risultati dell asset quality review, evidenziassero che la Banca non soddisfa i parametri di patrimonializzazione fissati dall EBA, l Autorità di Vigilanza potrebbe richiedere l adozione di misure volte a colmare i deficit di capitale rivelati dallo stress test adeguati obiettivi di patrimonializzazione. Nuovo assetto della struttura organizzativa della capogruppo È stata approvata in data 18 febbraio 2014, con decorrenza 1 marzo, la nuova struttura organizzativa della Capogruppo, che - fattorizzando i rilevanti progetti varati nell ambito del vigente Piano Industriale - è finalizzata al miglioramento

48 delle performance commerciali e operative e all ulteriore rafforzamento e ottimizzazione dei processi di governo del credito e di gestione dei rischi. Il nuovo assetto organizzativo prevede la suddivisione in quattro aree specializzate, a diretto riporto dell Amministratore Delegato e Direttore Generale, ognuna delle quali presidiata da un componente della Direzione Generale e così articolate: - Area Crediti, che governa l intero processo del credito compreso il settore dei finanziamenti a medio-lungo termine e l attività di corporate finance, già in capo a Mediocreval - e la gestione del credito anomalo; - Area Commerciale, cui riportano oltre alle funzioni commerciali e marketing - le Direzioni Territoriali e la Direzione Private della Capogruppo a presidio dei mercati di riferimento, le altre banche commerciali del Gruppo - Credito Siciliano e Carifano - nonché le società controllate a supporto del business bancario (Global Assicurazioni, Global Broker e Creset); - Area Finanza e Operations, che presidia la gestione finanziaria (portafoglio di proprietà, politiche di funding e liquidità, attività di negoziazione), le operations (ICT, organizzazione e back office, gestione del patrimonio immobiliare, attività rispettivamente in capo a Bankadati e Stelline) e la gestione dei costi operativi del Gruppo; - Area Rischi e Controlli nella quale rientrano le attività e lo sviluppo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, oltre al coordinamento del settore legale, amministrazione e bilancio. Le funzioni di pianificazione e capital management e governo delle risorse umane, oltre al settore partecipazioni e affari societari e alla gestione delle sofferenze (attività in capo a Finanziaria San Giacomo), riportano direttamente all Amministratore Delegato. Fusione per incorporazione di Mediocreval in Credito Valtellinese e Accordo Gruppo Creval - Alba Leasing In data 24 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla fusione per incorporazione di Mediocreval nella Capogruppo, previa acquisizione della quota di partecipazione pari al 23,4% detenuta dal Credito Siciliano, operazione quest ultima perfezionata in data 13 marzo 2014, per un controvalore di 45 milioni di euro. Per la determinazione del corrispettivo è stato conferito apposito incarico alla società Deloitte Financial Adisory Service. Ottenuta l autorizzazione da parte della Banca d Italia, l operazione di fusione è stata quindi approvata in data 23 giugno 2014 dai Consigli di Amministrazione di Credito Valtellinese e di Mediocreval. L atto di fusione è stato stipulato in data 15 luglio, con decorrenza dei relativi effetti giuridici dal 31 luglio Sempre in data 24 marzo 2014, Credito Valtellinese e Alba Leasing S.p.A., primario operatore indipendente nel settore del leasing, hanno sottoscritto un accordo quadro per lo sviluppo di un alleanza strategica nel settore della locazione finanziaria. L accordo prevede il conferimento di un ramo di azienda relativo ad una parte delle attività di leasing del Gruppo Creval in Alba Leasing e la stipula di accordi commerciali per la distribuzione, da parte delle banche territoriali del Gruppo Creval, dei prodotti leasing della stessa Alba Leasing. In esecuzione del predetto Accordo, in data 30 luglio 2014 è stato sottoscritto, con efficacia 1 agosto 2014, l atto di conferimento del ramo di azienda leasing di Creval in sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, pari a Euro ,13, approvato in data 30 giugno 2014 dall assemblea straordinaria degli azionisti di Alba Leasing e riservato a Creval. Per tale effetto, la partecipazione di Creval al capitale di Alba Leasing, post aumento di capitale, si attesta a 8,05%. Contestualmente, sono stati altresì formalizzati gli accordi commerciali previsti nell Accordo Quadro aventi ad oggetto la distribuzione dei prodotti leasing di Alba Leasing da parte della rete commerciale del Gruppo Creval. Entrambe le predette operazioni rientrano tra gli obiettivi definiti dal vigente Piano industriale di semplificazione della struttura societaria e organizzativa del Gruppo, anche attraverso la cessione di attività non core e l implementazione di specifiche partnership industriali, di efficienza operativa e razionalizzazione dei costi. Cessione del 60% di Creset Servizi Territoriali e Accordo Gruppo Creval - Gruppo Fire In data 5 marzo 2014 è stato sottoscritto un accordo quadro tra il Gruppo Creval e Fire Group S.p.A., per la cessione a Fire del 60% del capitale sociale di Creset Servizi Territoriali, per un corrispettivo provvisorio pari a circa 3,6 milioni di euro, determinato sulla base del patrimonio risultante dalla situazione patrimoniale alla data di riferimento della cessione (31 dicembre 2013). L operazione è stata perfezionata in data 31 luglio Preliminarmente alla cessione, Creset ha ceduto il ramo di azienda costituito dal complesso delle attività afferenti i servizi di tesoreria e cassa, svolte per conto delle banche del Gruppo Creval (il Ramo Tesoreria ), alla Capogruppo, che continuerà pertanto a svolgere direttamente le predette attività a favore degli enti

49 L operazione si inserisce nel quadro di una più ampia partnership industriale tra Creval e Fire nel settore della fiscalità locale e di recupero crediti per conto della clientela Creval, attività che sarà sviluppata sulla piattaforma Creset, utilizzando le specifiche expertise di Fire. Esercizio Warrant Azioni ordinarie Creval 2014 Ancora in data 4 marzo u.s., il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere ai portatori del Warrant Azioni Ordinarie Creval 2014 un periodo di esercizio straordinario dal 10 marzo all 11 aprile 2014, al prezzo di sottoscrizione di 1,07 Euro per azione, con l obiettivo di consentire loro di partecipare - in qualità di azionisti - all operazione di aumento di capitale. Al termine del periodo di esercizio straordinario sono stati esercitati n Warrant, pari al 72,63% dei Warrant in circolazione. L operazione ha comportato l emissione, in data 11 aprile 2014, di n per un controvalore di Euro ,46. Infine, al termine del periodo di esercizio ordinario dei medesimi Warrant (30 maggio - 30 giugno 2014), sono stati esercitati n Warrant, pari all 83,87% dei rimanenti Warrant in circolazione, al prezzo di 0,88 Euro per azione, con l emissione di ulteriori n azioni di compendio, per un controvalore di Euro ,16. Nuova cartolarizzazione Quadrivio SME 2014 BEI CREVAL e collocamento di obbligazioni strutturate È stata perfezionata in data 27 febbraio 2014 una innovativa operazione finanziaria, congiuntamente al Gruppo BEI (Banca europea per gli investimenti e Fondo europeo per gli investimenti - FEI) consistente in una cartolarizzazione, tramite il veicolo Quadrivio SME 2014, che ha emesso quattro diverse classi di titoli asset backed securities, ABS (A1, A2A, A2B, B), tre delle quali senior, dotate di rating AA/AAA da parte delle agenzie Standards & Poor s e DBRS, per un controvalore di 390 milioni di euro. Nell ambito dell operazione la BEI ha sottoscritto una tranche (classe A2A) dell importo di 200 milioni di euro, realizzando, per la prima volta, un intervento congiunto del Gruppo BEI sul mercato degli ABS, mentre il FEI garantisce 80 milioni di euro di titoli di classe A1. L intervento di altri investitori istituzionali, che hanno sottoscritto ulteriori 110 milioni di euro di titoli ABS, ha consentito di incrementare i fondi disponibili per le PMI per un totale, appunto, di 390 milioni di euro. Nel corso del semestre è stata altresì perfezionata un operazione di collocamento presso investitori istituzionali di tutta la tranche senior A1 dell operazione di cartolarizzazione Quadrivio RMBS 2011 S.r.l. per complessivi 347 milioni di Euro aventi scadenza finale prevista di circa 5 anni. L operazione - strutturata alla fine del 2011 ed inizialmente ritenuta da parte delle banche originator Credito Valtellinese e Credito Siciliano - ha visto il coinvolgimento di una base di investitori ampia e diversificata, con ordini pari a 1,5 volte il book. Per il Gruppo Creval questa operazione di funding a medio-lungo termine è altresì significativa poiché costituisce la prima cartolarizzazione, con sottostante mutui residenziali, collocata sul mercato. Cessione di un portafoglio di crediti a sofferenza ad Ares Management E stata perfezionata in data 7 marzo 2014, una cessione di crediti classificati a sofferenza, parte dei quali garantiti da ipoteche su immobili, per un valore lordo di circa 36 milioni di euro, a favore di alcuni fondi di investimento gestiti dal gestore globale di fondi di investimento alternativi, Ares Management LLC. Nello specifico, l operazione prevede l acquisto dei crediti da parte di una società veicolo per la cartolarizzazione, costituita ai sensi della Legge 130/99. I titoli emessi dalla società veicolo sono stati sottoscritti da ICOF II, un fondo di investimento gestito da una controllata di Ares Management. Nell attuale contesto di mercato, la positiva conclusione dell operazione la prima della specie per il Gruppo Creval seppure di importo contenuto, rappresenta un traguardo significativo nel percorso di deconsolidamento dei NPL e pone le basi per future analoghe iniziative, in linea con gli obiettivi, fissati nel vigente Piano Strategico

50 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5.1 Principali attività dell Emittente Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/ o servizi prestati L art. 2 dello Statuto del Credito Valtellinese prevede che La Società ha per scopo la raccolta del risparmio e l esercizio del credito, tanto nei confronti dei propri Soci che dei non Soci, e si ispira ai principi della mutualità; essa si propone altresì di sostenere e promuovere lo sviluppo di tutte le attività produttive con particolare riguardo a quelle minori e alle imprese cooperative e di favorire, in conformità alle intenzioni dei suoi fondatori e alla sua tradizionale ispirazione cristiana, le istituzioni tendenti a migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, anche con attività benefiche. La Società può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Inoltre il Credito Valtellinese, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Credito Valtellinese, emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo. L attività ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci. Il Credito Valtellinese si propone, altresì, di sostenere e promuovere lo sviluppo di tutte le attività produttive con particolare riguardo a quelle minori e alle imprese cooperative e di favorire le istituzioni tendenti a migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, anche con attività benefiche. Nell ambito dell esercizio dell attività di intermediazione creditizia, Credito Valtellinese, offre alla propria clientela, retail e corporate, una gamma completa di prodotti e servizi in grado di soddisfare ogni esigenza finanziaria o di investimento. Tali prodotti e servizi includono depositi a risparmio, conti correnti, certificati di deposito ed obbligazioni, prestiti a breve, medio e lungo termine, servizi di pagamento, emissione di carte di credito, servizi di intermediazione in cambi e in titoli, bancassicurazione nonché la gestione del risparmio. L offerta commerciale del Gruppo, inoltre, è in grado di coprire la globalità delle necessità di finanziamento, investimento e trasferimento espressi dalla clientela, avvalendosi a tal fine delle strutture specialistiche nell ambito del perimetro del Gruppo o, comunque, collegate tramite il modello imprenditoriale di impresa rete, oltre che attraverso la partnership con società specializzate esterne al perimetro del Gruppo. Altro elemento caratterizzante la gamma dei prodotti del Credito Valtellinese è l orientamento ad offrire servizi fruibili direttamente sul web, garantendo la maggior autonomia possibile al cliente nella gestione dei propri rapporti bancari. Nella tabella sottostante si riportano le principali categorie di prodotti/servizi offerti alla clientela

51 RACCOLTA DEL RISPARMIO SERVIZI DI INVESTIMENTO ALTRI SERVIZI conti correnti a condizioni personalizzate conti correnti a condizioni agevolate per i soci conti correnti a pacchetto a canone fisso o agevolato conti correnti a canone fisso conto di deposito in euro a termine conti correnti in euro per non residenti conti correnti in divisa estera conto di deposito e conto corrente online programma di risparmio del capitale mediante accantonamento della liquidità (creval crescendo) depositi a risparmio obbligazioni di propria emissione certificati di deposito pronti contro termine Si precisa che tutti i conti correnti citati sono utilizzabili on-line. ESERCIZIO DEL CREDITO mutui ipotecari a medio lungo termine finanziamenti chirografari a breve e a medio lungo termine crediti personali affidamenti in conto corrente anticipazioni al salvo buon fine, su fatture e documenti e su crediti vantati nei confronti dell Agenzia delle Entrate. finanziamenti in divisa estera senza vincolo di destinazione crediti di firma crediti agevolati e finanza specializzata credito agrario leasing beni strumentali, immobili, autoveicoli, imbarcazioni e aeromobili credito su pegno factoring anticipi e finanziamenti Import/Export forfaiting negoziazione per conto proprio esecuzione di ordini per conto dei clienti sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell emittente collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente ricezione e trasmissione di ordini consulenza in materia di investimenti SERVIZI ACCESSORI altri servizi bancari direttamente connessi ai servizi distribuzione di prodotti assicurativi (ramo vita e ramo danni) carte di credito carte di debito/carte prepagate/carte conto servizi di incasso e pagamento, domestici e transfrontalieri, per privati ed imprese sia in euro che in divisa estera portafoglio commerciale servizi di internet banking per privati ed imprese servizio di mobile banking ATM per operazioni ed informazioni sul conto 24/24 POS fisici, virtuali e mobile per effettuare pagamenti di beni o servizi presso esercenti convenzionati, utilizzando carte di pagamento - applicazione dedicata a smartphone e tablet per i servizi di mobile banking - prestito titoli Principali mercati nei quali l Emittente opera Il Credito Valtellinese svolge l attività di intermediazione creditizia tradizionale attraverso n. 365 filiali. Il numero dei dipendenti al 30/06/2014 ammonta a unità. Nella tabella seguente si riepiloga l articolazione territoriale per provincia del Credito Valtellinese al

52 PROVINCIA N. FILIALI Sondrio 45 Como 22 Lecco 17 Bergamo 16 Varese 17 Trento 10 Bolzano 1 Aosta 1 Asti 1 Novara 3 Alessandria 4 Verbano Cusio Ossola 1 Torino 19 Vicenza 10 Verona 7 Padova 4 Brescia 14 Milano 58 Monza e Brianza 25 Cremona 2 Lodi 2 Pavia 14 Firenze 8 Prato 2 Pisa 2 Pistoia 1 Lucca 1 Piacenza 2 Parma 1 Roma 30 Rimini 4 Forlì 1 Viterbo 8 Latina 1 Frosinone 11 Totale La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale Il presente Documento di Registrazione non contiene dichiarazioni dell Emittente in merito alla propria posizione concorrenziale

53 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1 IL MODELLO ORGANIZZATIVO DEL GRUPPO CREDITOVALTELLINESE Il Gruppo bancario Credito Valtellinese è costituito da banche territoriali, società specializzate e società di produzione per la fornitura di servizi - in un'ottica di sinergie ed economie di scala - a tutte le società del Gruppo, come di seguito graficamente rappresentata (al 30 giugno 2014). Il modello organizzativo del Gruppo, definito ad impresa-rete, attribuisce alle banche territoriali il presidio del mercato di riferimento e alle società specializzate e di produzione il necessario supporto operativo. Si fonda pertanto sulla piena valorizzazione delle competenze distintive di ciascuna componente, con l obiettivo di conseguire la massima efficienza e competitività, sulla correlazione funzionale e operativa delle stesse, sull adozione nel governo dei processi aziendali delle medesime regole e metodologie. Ciò consente di superare i vincoli dimensionali e beneficiare pienamente del vantaggio di prossimità rispetto agli ambiti territoriali di elezione, coniugando efficacemente specializzazione e flessibilità, funzioni produttive e attività distributive. Al 30 giugno 2014 il Gruppo Credito Valtellinese è presente sul territorio nazionale in undici regioni con un network di 541 Filiali, attraverso le banche del territorio che connotano l Area Mercato : - Credito Valtellinese S.c., società capogruppo, presente con la propria rete di 365 sportelli, la maggior parte dei quali 232 in Lombardia, oltre che in Valle d Aosta, Piemonte, Veneto, Trentino Alto Adige, Emilia Romagna, Toscana e Lazio. - Carifano S.p.A., con una rete operativa di 40 sportelli, prevalentemente nelle Marche, nonché in Umbria, a Perugia ed Orvieto. - Credito Siciliano S.p.A., è presente con una rete di 136 sportelli in tutte le province della Sicilia, oltre a Roma e Torino, con due sportelli dedicati al credito su pegno. Le seguenti società connotano l Area Finanza Specializzata : - Mediocreval S.p.A. 4, banca specializzata nei finanziamenti a medio e lungo termine, finanza d impresa e leasing. - Finanziaria San Giacomo S.p.A., società specializzata nella gestione dei crediti non performing principalmente degli intermediari finanziari del Gruppo. - Creset Servizi Territoriali S.p.A. 5, società specializzata nella gestione della fiscalità locale, servizi di tesoreria e cassa per conto degli enti pubblici locali presenti nei territori delle banche del Gruppo. - Global Assicurazioni S.p.A. 6, agenzia assicurativa plurimandataria partner nell attività di Bancassicurazione e, più in generale, nella distribuzione di polizze assicurative standardizzate tramite reti di vendita. - Global Broker S.p.A. 7, società specializzata nell intermediazione assicurativa rivolta al segmento delle PMI. Completano il perimetro del Gruppo le società di servizi strumentali all attività bancaria, che ne connotano l Area Produzione : - Bankadati Servizi Informatici società consortile per Azioni, società di gestione e sviluppo delle attività afferenti l Information and Communication Technology (ICT), l organizzazione, il back office e i processi di supporto. - Stelline Servizi Immobiliari S.p.A., gestisce il patrimonio immobiliare delle società del Gruppo, svolge attività di redazione di stime e valutazioni immobiliari a supporto dell erogazione del credito da parte delle banche territoriali e sviluppa, in via autonoma, iniziative a favore delle comunità locali di riferimento. 4 Società incorporata in Credito Valtellinese, a far data dal 31 luglio A seguito della cessione, in data 31 luglio 2014 di n azioni ordinarie di Creset Servizi Territoriali S.p.A. rappresentative del 60% del relativo capitale sociale, la società non rientra più nel perimetro del Gruppo 6 La società, esercente attività assicurativa, è sottoposta all attività di direzione e coordinamento del Credito Valtellinese e pertanto inserita nel perimetro di consolidamento, ancorché non rientrante nel Gruppo bancario, ai sensi delle vigenti disposizioni di vigilanza 7 Cfr. nota precedente