ATLANTIA S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA IN MERITO ALLA ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI TITOLARI DI

Transcript

1 ATLANTIA S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA IN MERITO ALLA ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI TITOLARI DI Obbligazioni garantite del valore nominale complessivo di Euro , cedola fissa 4,5%, scadenza 2019, codice ISIN: XS (le Obbligazioni ) emesse da Atlantia S.p.A. ( Atlantia o Emittente ) nell ambito del proprio Programma 10,000,000,000 EURO MEDIUM TERM NOTE Convocata per il 31 luglio 2012, in prima convocazione e, occorrendo, per l 1 agosto 2012, in seconda convocazione in ROMA, via ALBERTO BERGAMINI, 50 La presente relazione illustrativa è stata predisposta da Atlantia con riferimento all assemblea degli obbligazionisti titolari di Obbligazioni (gli Obbligazionisti ), convocata presso gli uffici di Atlantia in Roma, Via Alberto Bergamini, 50 per il 31 luglio 2012 alle 10:00 CET (9:00 a.m. BST), in prima convocazione, e, se necessario, per l 1 agosto 2012, stessi luogo e ora, in seconda convocazione (l Assemblea ). L avviso di convocazione dell Assemblea (l Avviso ) è stato pubblicato ne Il Sole 24 Ore, nel Financial Times e nell Irish Times il 27 giugno 2012 e reso disponibile agli Obbligazionisti attraverso Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ) e Clearstream Banking, société anonyme ( Clearstream, Luxembourg nonché, unitamente a Euroclear, i Clearing System e ciascuno un Clearing System ). Contesto e motivi per l Assemblea Scopo dell assemblea è di sottoporre a votazione (i) la nomina, ai sensi dell articolo 2417 del codice civile, del rappresentante comune degli Obbligazionisti per gli esercizi e (ii) la determinazione del relativo compenso (la Delibera ). Come votare I successive paragrafi contengono informazioni relative all esercizio del diritto di voto di persona e per delega, i quorum necessari per la costituzione dell Assemblea, il voto in Assemblea e i documenti disponibili per gli Obbligazionisti. Voto di persona Poiché le Obbligazioni sono rappresentate da una Permanent Global Note detenuta da un common safekeeper per Euroclear e Clearstream, eventuali istruzioni di voto possono essere conferite a The Bank of New York Mellon (il Trustee ) (direttamente, via , e indirettamente, attraverso i Clearing System, come precisato di seguito). Gli Obbligazionisti che intendano partecipare e votare all Assemblea dovranno conferire istruzioni al Clearing System rilevante (direttamente o indirettamente attraverso il custode) per richiedere al Trustee l emissione di un certificato di voto concernente la/e Obbligazione/i

2 in relazione alla/e quale/i intenda votare. Moduli per il conferimento di istruzioni di voto sono a tal fine allegati alla presente relazione illustrativa (Allegato 1). Voto per delega Gli Obbligazionisti che non intendano intervenire in Assemblea, possono, entro le ore 18:00 CET (5:00 pm BST) del 27 luglio 2012 (termine dell orario lavorativo del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l Assemblea in prima convocazione), conferire una delega con istruzioni di voto, in merito a tutti o alcuni soltanto degli argomenti all ordine del giorno, al Trustee, direttamente via indirizzato a debtrestructuring@bnymellon.com e attraverso i Clearing System. Gli Obbligazionisti possono chiedere al Clearing System rilevante (direttamente o indirettamente attraverso il depositario) di ottenere il necessario certificato dal Trustee, con riferimento alle sole Obbligazioni per le quali i medesimi Obbligazionisti intendono esercitare il diritto di voto. La necessaria autorizzazione deve essere conferita al sopra menzionato delegato attraverso il modulo di istruzioni di voto di cui all Allegato 1 e il relativo Allegato A, disponibile, anche in lingua italiana, sul sito internet dell Emittente ( L autorizzazione sarà priva di efficacia con riferimento a proposte di delibera in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. N.B. Gli Obbligazionisti che intendano votare di persona o conferire istruzioni di voto a un delegato dovranno (i) completare il modulo di istruzioni di voto e inviarlo al Trustee secondo quanto ivi indicato; e (ii) conferire istruzioni di voto in via elettronica in conformità alle procedure del Clearing System rilevante. Non potranno essere conferite istruzioni di voto (per votare di persona o per delega) dopo le 18:00 CET (5:00 pm BST) del 27 luglio Il beneficial owner che detenga Obbligazioni attraverso Euroclear o Clearstream, Luxembourg e intenda esercitare il diritto di voto, dovrà conferire a Euroclear o Clearstream, Luxembourg istruzioni di blocco del conto con riferimento alle Obbligazioni in conformità alle procedure stabilite da Euroclear o Clearstream, Luxembourg. Il conferimento, da parte di un Obbligazionista, di istruzioni di voto al Clearing System rilevante, secondo quanto qui previsto, con conseguente blocco delle Obbligazioni nel Clearing System rilevante, si intenderanno istruzioni di voto validamente conferite dal medesimo Obbligazionista. La ricezione di tali istruzioni di voto dal Clearing System rilevante sarà confermata secondo gli standard di tale Clearing System. Si fa presente agli Obbligazionisti che i termini fissati da ciascun Clearing System per il conferimento di istruzioni di voto potrebbero essere più restrittivi di quelli indicati nella presente relazione illustrativa. Quorum Con riferimento alla Delibera, il quorum costitutivo per l Assemblea è pari ad almeno la metà del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione. Qualora, trascorso l orario fissato per l Assemblea, il quorum non sia raggiunto, l Assemblea si terrà in seconda convocazione. All Assemblea in seconda convocazione, il quorum costitutivo sarà pari a più di un terzo del valore nominale complessivo delle Obbligazioni in circolazione. Voto

3 La Delibera richiede, per essere approvata, il voto favorevole da parte di almeno due terzi del valore nominale complessivo delle Obbligazioni rappresentate in Assemblea, sia in prima che in seconda convocazione. Se approvata, la Delibera vincolerà tutti gli Obbligazionisti, presenti o meno in Assemblea. Documenti I seguenti documenti sono disponibili per gli Obbligazionisti presso la sede sociale di Atlantia e presso gli uffici del Trustee: Avviso di convocazione (in inglese e italiano), reperibile anche sul sito di Atlantia ( Relazione illustrativa (in inglese e Italiano), già disponibile presso il sito web di Atlantia ( Offering Circular del 18 ottobre 2011 relativa alle Obbligazioni; Final Terms datati 7 febbraio 2012; Trust Deed datato 18 ottobre 2011; Agency Agreement datato 18 ottobre L ufficio Affari Legali e Internazionali dell Emittente è disponibile per qualsiasi ulteriore informazione eventualmente necessaria per i Bondholders al numero diretto +39 (06) Il Trustee è disponibile presso The Bank of New York Mellon, One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom. Telephone: (+44) (0) Eventuali sono da indirizzare a debtrestructuring@bnymellon.com

4 Allegato 1 Istruzioni di Voto Atlantia S.p.A. Modulo per il conferimento di istruzioni di voto Da utilizzare con riferimento all assemblea (l Assemblea ) dei titolari (gli Obbligazionisti ) di Obbligazioni garantite del valore nominale complessivo di Euro , cedola fissa 4,5%, scadenza 2019, codice ISIN: XS (le Obbligazioni ) emesse da Atlantia S.p.A. ( Atlantia o Emittente ) nell ambito del proprio Programma 10,000,000,000 EURO MEDIUM TERM NOTE Convocata per il 31 luglio 2012, in prima convocazione e, occorrendo, per l 1 agosto 2012, in seconda convocazione in ROMA, via ALBERTO BERGAMINI, (Inserire il nome del clearing system rilevante e/o del custode attraverso il quale le Obbligazioni sono detenute).. (Inserire il numero unico di conto presso il clearing system).. (Inserire il numero unico di riferimento per le istruzioni al clearing system) Si prega di inviare le istruzioni indicate nel seguito (i) al clearing system attraverso il quale sono detenute le Obbligazioni (Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream, Luxembourg") o Euroclear Bank S.A./N.V ("Euroclear")) in formato elettronico in conformità alle procedure del clearing system rilevante; e (ii) a The Bank of New York Mellon, in qualità di Trustee (the "Trustee"), via indirizzata a debtrestructuring@bnymellon.com.

5 N.B. Prima di completare il presente modulo di istruzioni di voto leggere le relative note. OPZIONE 1 CERTIFICATO DI VOTO (per l utilizzo da parte degli Obbligazionisti che intendano votare di persona in Assemblea) Il/La/I sottoscritto/a/i, in qualità di titolare/i di Obbligazioni del valore nominale complessivo di seguito specificato: Richiede/richiedono al clearing system di conferire istruzioni al Trustee per l emissione di un certificato di voto ad esso/a/i intestato; OPZIONE 2 DELEGA (per l utilizzo da parte di Obbligazionisti che non intendano intervenire di persona in Assemblea ma vogliano invece conferire delega ai fini della stessa) Il/La/I sottoscritto/a/i, in qualità di titolare/i di Obbligazioni del valore nominale complessivo di seguito specificato: Richiede/richiedono al clearing system di conferire istruzioni al Trustee in conformità alla delega e alle istruzioni di voto qui allegate (Allegato A); Attesta/attestano che in relazione alle predette Obbligazioni non è stato emesso, né è in circolazione, alcun certificato di voto con riferimento all Assemblea o a qualsiasi relativo rinvio. FINE DELLE OPZIONI Valore nominale complessivo delle Obbligazioni: Numero di conto: Data Firma/e Nome: Note come utilizzare il presente modulo per il conferimento di istruzioni (A) (B) Certificato di voto: per l ottenimento di un certificato di voto, si prega di barrare la casella relativa all Opzione 1. Delega: per conferire delega al Trustee (direttamente o indirettamente attraverso il custode) per l intervento in Assemblea e il voto in conformità alle proprie istruzioni, di prega di: - Barrare la casella relativa all Opzione 2; e - Inviare, come sopra indicato, il modulo di delega e le istruzioni di voto di cui all Allegato A. Se nessuna delle due Opzioni fosse selezionata, o se fossero entrambe selezionate, le istruzioni di cui al presente modulo saranno prive di efficacia.

6 Qualora fosse selezionata l Opzione 2 e il modulo di delega e istruzioni di voto qui allegato sub A non fosse inviato come sopra indicato, o, se inviato, non fosse debitamente compilato come richiesto, le istruzioni di cui al presente modulo saranno prive di efficacia. (C) Gli Obbligazionisti che intendano utilizzare il presente modulo devono completare e sottoscrivere le istruzioni di voto che precedono e il relativo Allegato A (qualora sia scelta l Opzione 2) nonché (a) in primo luogo inviare il modulo via al Trustee, in modo che siano ricevute almeno due giorni di mercato aperto antecedenti la data fissata per l Assemblea (i.e. non più tardi delle 18:00 CET (5:00 p.m. BST)del 27 luglio 2012, a debtrestructuring@bnymellon.com, e (b) a seguire, inviare o consegnare l originale delle presenti istruzioni (direttamente o indirettamente attraverso il custode) al Trustee (a spese e rischio dell Obbligazionista) a One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom, in modo che arrivino quanto prima possibile. Gli Obbligazionisti devono inviare le istruzioni non solo via al Trustee, e successivamente in originale come sopra indicato, ma anche in formato elettronico al clearing system rilevante (Clearstream, Luxembourg or Euroclear). (D) Gli Obbligazionisti che intendano ottenere un certificato di voto o delegare il Trustee in qualità di rappresentante designato dovranno istruire il proprio custode, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, a seconda dei casi, utilizzando il presente modulo o un altre modalità di conferimento di istruzioni accettabili per il custode, Euroclear o Clearstream, Luxembourg, a seconda dei casi. Le seguenti restrizioni si applicano in tutte le circostanze nelle quali un Obbligazionista conferisca delega: moduli di delega in bianco, ossia senza indicazione del delegato, non sono accettabili.

7 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titolari di Obbligazioni Atlantia , con cedola fissa 4,5%, di valore nominale complessivo pari a milioni di Euro 31 luglio 2012 (prima convocazione) 1 agosto 2012 (seconda convocazione) Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 Parte 1 di 2 - MODULO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO The Bank of New York Mellon, con sede in One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom, nella sua qualità di Rappresentante Designato da Atlantia S.p.A. ai sensi dell articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all assemblea dei titolari di obbligazioni Atlantia , con cedola fissa 4,5%, di valore nominale complessivo pari a milioni di Euro, emesse da Atlantia S.p.A. (le Obbligazioni ), convocata per il 31 luglio 2012, in prima convocazione, e per l 1 agosto, 2012, in seconda convocazione, alle ore 10:00 CET (9:00 am BST), in Roma, presso gli uffici della Società in via Alberto Bergamini 50, ai sensi dei termini e delle condizioni previsti nell avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società il 27 giugno 2012, con il seguente ordine del giorno: 1. Nomina ai sensi dell art del Codice Civile del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti per gli esercizi e determinazione del relativo compenso; (di seguito, l Assemblea ). La delega e le istruzioni di voto possono essere conferite e revocate, con le medesime modalità utilizzate per il relativo conferimento ai sensi dell avviso di convocazione, fino alle ore 18:00 CET (5:00 pm BST) del 27 luglio 2012 (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l Assemblea). Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante. Qualora si verifichino circostanze ignote all atto del conferimento della delega o in caso di eventuali modifiche o integrazioni delle deliberazioni sottoposte all Assemblea, The Bank of New York Mellon, in qualità di Rappresentante Designato, nonostante non si trovi in alcuna delle situazioni che possono dare luogo a un conflitto di interessi ai sensi dell articolo 135-decies del D.Lgs. n. 58/1998, non intende richiedere o ottenere alcuna autorizzazione a votare in modo difforme rispetto alle istruzioni ricevute. MODULO DI DELEGA Sezione da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato. Completare con le informazioni richieste * informazioni necessarie Il / La (denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto)*... Nato/a a *...il*.. C.F. * Residente in (città) * (indirizzo) *... telefono*, *. Nome del clearing system e/o del custode attraverso il quale le Obbligazioni sono detenute *.. Numero unico di clearing system *.. Numero unico di riferimento per istruzioni al clearing system *.... DELEGA il Rappresentante Designato a partecipare e votare nell Assemblea come da istruzioni allo stesso fornite, con riferimento a Obbligazioni aventi valore nominale complessivo pari a Euro.., detenute come sopra indicato e

8 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titolari di Obbligazioni Atlantia , con cedola fissa 4,5%, di valore nominale complessivo pari a milioni di Euro 31 luglio 2012 (prima convocazione) 1 agosto 2012 (seconda convocazione) Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche soltanto su alcune delle proposte di deliberazione all ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto Il/la Sottoscritto/a (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle Obbligazioni)... Sottoscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata) creditore pignoratizio riportatore usufruttuario/beneficial holder custode gestore rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega altro (specificare). DATA... FIRMA...

9 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titolari di Obbligazioni Atlantia , con cedola fissa 4,5%, di valore nominale complessivo pari a milioni di Euro 31 luglio 2012 (prima convocazione) 1 agosto 2012 (seconda convocazione) Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 Parte 2 di 2 ISTRUZIONI DI VOTO (Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato Barrare le caselle prescelte) Il/La sottoscritto/a (denominazione / dati anagrafici) DELEGA il Rappresentante Designato a votare all Assemblea dei titolari di obbligazioni Atlantia , con cedola fissa 4,5%, di valore nominale complessivo pari a milioni di Euro emesse da Atlantia S.p.A., convocata per il 31 luglio 2012, in prima convocazione, e per l 1 agosto 2012, in seconda convocazione, alle ore 10:00 CET (9:00 am BST), in Roma, presso gli uffici della Società in via Alberto Bergamini 50: Prima deliberazione inerente l unico argomento all ordine del giorno A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (*) Nomina ai sensi dell art del Codice Civile del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti per gli esercizi e determinazione del relativo compenso. FAVOREVOLE AL CANDIDATO RAPPRESENTANTE COMUNE E AL RELATIVO COMPENSO PROPOSTI DAL TRUSTEE FAVOREVOLE AL CANDIDATO RAPPRESENTANTE COMUNE E AL RELATIVO COMPENSO PROPOSTI DA.. ( 1 ) Indicare le caratteristiche del proponente (a titolo esemplificativo, si potrà indicare: (i) cognome e nome o denominazione sociale di un obbligazionista, (ii) proponente che detenga Obbligazioni per un valore nominale maggiore; (ii) proponente che detenga Obbligazioni per un valore nominale minore) CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE ASTENUTO IN RELAZIONE A TUTTE LE PROPOSTE B) CIRCOSTANZE IGNOTE ( 2 ) Qualora si verifichino circostanze ignote all atto del rilascio della delega, il sottoscritto, con riferimento alla: Prima deliberazione inerente l unico argomento all ordine del giorno CONFERMA LE ISTRUZIONI REVOCA LE ISTRUZIONI MODIFICA LE ISTRUZIONI FAVOREVOLE A.. CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE PROPOSTE ASTENUTO IN RELAZIONE A TUTTE LE

10 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titolari di Obbligazioni Atlantia , con cedola fissa 4,5%, di valore nominale complessivo pari a milioni di Euro 31 luglio 2012 (prima convocazione) 1 agosto 2012 (seconda convocazione) Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ( 2 ) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A). C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI ( 3 ) In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle deliberazioni sottoposte all assemblea, il/la sottoscritto/a autorizza il Rappresentante Designato a votare se necessario anche in modo difforme rispetto alle istruzioni che precedono in conformità alle seguenti ulteriori indicazioni. Prima deliberazione inerente l unico argomento all ordine del giorno Modifica/integrazione proposta dal Trustee o o CONFERMA LE ISTRUZIONI REVOCA LE ISTRUZIONI o MODIFICA LE ISTRUZIONI FAVOREVOLE A CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE ASTENUTO IN RELAZIONE A TUTTE LE PROPOSTE Modifica/integrazione proposta da.. ( 4 ) ( 4 ) Indicare le caratteristiche del proponente (a titolo esemplificativo, si potrà indicare: (i) cognome e nome o denominazione sociale di un obbligazionista, (ii) proponente che detenga Obbligazioni per un valore nominale maggiore; (ii) proponente che detenga Obbligazioni per un valore nominale minore) o o CONFERMA LE ISTRUZIONI REVOCA LE ISTRUZIONI o MODIFICA LE ISTRUZIONI FAVOREVOLE A CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE ASTENUTO IN RELAZIONE A TUTTE LE PROPOSTE ( 3 ) Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all Assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell istruzione di voto già espressa o il conferimento dell istruzione di voto; c) la revoca dell istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A). (*) Ai sensi dell art. 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, applicabile in caso di assemblee degli obbligazionisti ai sensi dell art. 2415, comma 3, del codice civile (il riferimento ad azioni dovrà essere inteso quale riferimento a obbligazioni ), Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l approvazione delle delibere. DATA.... FIRMA...

11 Atlantia S.p.A. Assemblea dei titolari di Obbligazioni Atlantia , con cedola fissa 4,5%, di valore nominale complessivo pari a milioni di Euro 31 luglio 2012 (prima convocazione) 1 agosto 2012 (seconda convocazione) Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 Norme di diritto italiano citate nel modulo di delega e nelle istruzioni di voto D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) Articolo 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti) 1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. 2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto: a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società; b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa; c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b); d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a); e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c); f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. 3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante. 4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura. Articolo 135-undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate) 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. 2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. 4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. 5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.