CONDIZIONI DEFINITIVE

Transcript

1 UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro ,10 interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO UNICREDIT S.P.A OBBLIGAZIONI A CINQUE ANNI ZERO COUPON SERIE 28/12 ISIN: IT AI SENSI DEL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. CON POSSIBILITÀ DI SUBORDINAZIONE LOWER TIER II, RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO, DENOMINATI OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 7 GIUGNO 2012 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 6 GIUGNO 2012 (IL PROSPETTO DI BASE)E DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 3 AGOSTO 2012 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 2 AGOSTO 2012 (IL PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE). LE CONDIZIONI DEFINITIVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 27 SETTEMBRE Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'offerta delle Obbligazioni di seguito descritte. Esso deve essere letto congiuntamente al, inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 10 maggio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 10 maggio 2012 (il Documento di Registrazione) e i relativi supplementi. Le informazioni complete sull Emittente e sull'offerta possono essere ottenute solo sulla base della consultazione congiunta del (ivi incluso il Documento di Registrazione) dei supplementi e delle presenti Condizioni Definitive. Il, il Primo Supplemento al, il Documento di Registrazione, i documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell Emittente e, nella versione vigente durante il periodo di offerta sul sito del Responsabile del Collocamento e/o degli intermediari incaricati del collocamento. L Emittente, l offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata. L adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Gli investitori che intendono investire nelle Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischi correlati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l investimento solo dopo aver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell assistenza dei loro consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, l idoneità dell investimento nelle Obbligazioni alla luce delle particolari condizioni in cui essi stessi versano (inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la propria situazione finanziaria e gli obiettivi dell investimento). Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento contenuto nel così come successivamente modificato e supplementato, disponibile sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito dell intermediario incaricato del collocamento, costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto. I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente. I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel.

3 FATTORI DI RISCHIO 1.1 FATTORI DI RISCHIO Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché alle Obbligazioni proposte. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nella Sezione IV del, nel Documento di Registrazione nonché alle altre informazioni di cui al e relativi supplementi. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le Obbligazioni Zero Coupon, offerte ai sensi del Programma, sono titoli di debito denominati in Euro. Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Il rendimento effettivo lordo è dato dalla differenza tra il prezzo di emissione/acquisto e l importo dovuto a titolo di rimborso. Tale differenza rappresenta l interesse implicito capitalizzato pagabile in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Le Obbligazioni determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare il 100% del Valore Nominale a scadenza. Per maggiori dettagli si rinvia ai Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni e al paragrafo 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione delle presenti Condizioni Definitive. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO E COMPARAZIONE DEI TITOLI CON ALTRI DI SIMILARE DURATA Nelle presenti Condizioni Definitive sono forniti: - le caratteristiche dell Obbligazione; - la finalità dell investimento; - la scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione delle Obbligazioni, con evidenza, alla data di riferimento specificata, del valore teorico della componente obbligazionaria, ed indicazione delle commissioni di collocamento e di strutturazione; - l esemplificazione del rendimento lordo e netto delle Obbligazioni; - un confronto tra il rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell'effetto fiscale e il rendimento di un titolo di Stato (BTP, CTZ o CCT); Si precisa che tali informazioni sono fornite nelle presenti Condizioni Definitive al Paragrafo "1.2 Esemplificazioni dei Rendimenti, Scomposizione del prezzo, Comparazione dei titoli con altri di similare durata". FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento nella Sezione V del. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione sull investimento. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali Titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.

4 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Rischio di credito per l investitore Sottoscrivendo le Obbligazioni, l'investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un diritto di credito verso lo stesso connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza, assumendosi il rischio che l'emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in caso di difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento. Per informazioni sulla situazione finanziaria dell Emittente e sui settori di attività in cui lo stesso opera, ai fini di un corretto apprezzamento del "rischio emittente" in relazione all investimento, si rinvia al Documento di Registrazione, al, al Primo Supplemento al e alla documentazione ivi inclusa mediante riferimento nonché ai documenti a disposizione del pubblico. Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Inoltre, il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie reali o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie; pertanto l Emittente risponde del rimborso del capitale e del pagamento degli interessi unicamente con il proprio patrimonio. I portatori dei Titoli concorreranno nel soddisfacimento dei propri diritti anche con i portatori delle Obbligazioni successivamente emesse. Rischio connesso alla presenza di commissioni di sottoscrizione, collocamento/distribuzione, strutturazione e/o altri oneri o costi Nella Sezione VI, Capitolo 3, paragrafo 3.3 Fissazione del Prezzo del sono indicati i criteri di determinazione del prezzo di offerta e del rendimento degli strumenti finanziari. Il Prezzo di Emissione/Sottoscrizione delle Obbligazioni incorpora commissioni di collocamento, strutturazione e/o altri oneri o costi pari a 5,625% (in particolare le commissioni di collocamento pari a 4,50% e di strutturazione pari a 1,125%) che potrebbero comportare un non allineamento al prezzo dei titoli benchmark negoziati su mercato. L investitore deve tener, inoltre, presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi contenuti nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda il Rischio di Tasso ); caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati (si veda il "Rischio di liquidità"); variazioni del merito creditizio dell Emittente (si veda il Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente ); eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.

5 FATTORI DI RISCHIO D'altro canto, tali elementi non influenzano il prezzo di rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni. Rischio di tasso L investimento nelle Obbligazioni espone il possessore al cosiddetto "Rischio di Tasso", vale a dire in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del valore della sua componente obbligazionaria e quindi del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l investitore decidesse di vendere i Titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione dei Titoli. Il ricavo di tale vendita potrebbe, quindi, essere inferiore anche in maniera significativa all importo inizialmente investito, ovvero il rendimento effettivo dell investimento potrebbe risultare anche significativamente inferiore a quello nominale attribuito al Titolo al momento della sottoscrizione ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza. L impatto delle variazioni dei tassi di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua del Titolo. Con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono generare riduzioni di prezzo più penalizzanti per l investitore in quanto il rendimento del Titolo è interamente corrisposto alla scadenza del prestito obbligazionario. Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano il Prezzo di Rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni. Le esposizioni ai rischi di tasso di mercato sono anche funzione della vita media finanziaria del titolo. Rischio di liquidità La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente ed economicamente in moneta. Il portatore delle Obbligazioni (l Obbligazionista ) potrebbe avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche delle Obbligazioni) in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dell'obbligazionista potrebbero non trovare tempestivamente una controparte per l esecuzione. Banca Aletti richiedera entro 90 (novanta) giorni dalla data di emissione (esclusa) l ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione denominato Hi-mtf, segmento Order Driven organizzato da Hi-mtf SIM S.p.A Anche in caso di ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato o negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, se l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale potrebbe subire delle perdite in conto capitale in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo di sottoscrizione del Titolo stesso. Inoltre, se in un qualsiasi momento Banca Aletti dovesse cessare di fornire prezzi per le Obbligazioni in oggetto sul sistema multilaterale di negoziazione Hi-mtf, è probabile che si produca una forte carenza di liquidità. In tal caso, il prezzo al quale le Obbligazioni potrebbero essere vendute sarebbe inferiore a quello che si avrebbe se il mercato fosse attivo. L Emittente si riserva la facoltà, previo accordo con il Responsabile del Collocamento di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e, in tal caso, l Emittente comunicherà al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel paragrafo 3 Condizioni dell Offerta del Prestito Obbligazionario parte Periodo di Offerta delle presenti Condizioni Definitive. Una

6 FATTORI DI RISCHIO riduzione dell ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni può avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli medesimi. Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità L Emittente ha stipulato un accordo per il sostegno della liquidità con Banca Aletti e UniCredit Bank AG succursale di Milano. In conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/DME/ dell 8 giugno la sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario delle presenti Condizioni Definitive contiene le informazioni relative a tale accordo ed alle modalità di esecuzione dello stesso (l Accordo di Riacquisto ). Si evidenzia che in virtù dell Accordo di Riacquisto il prezzo di acquisto da parte del Price Maker sul mercato secondario (il Prezzo di Acquisto ) potrebbe risultare superiore al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato in assenza del meccanismo previsto nell Accordo di Riacquisto (il Meccanismo di Riacquisto ). Per ulteriori informazioni sul Meccanismo di Riacquisto sul secondario e sugli obblighi di informativa al mercato relativi all operatività, si rinvia alla sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione delle presenti Condizioni Definitive parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario. Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del Price Maker Il Prezzo di Acquisto formulato dal Price Maker, secondo il Meccanismo di Riacquisto, potrà essere formulato a partire dal giorno successivo alla data di emissione e fino al al giorno precedente la data di scadenza delle Obbligazioni secondo quanto indicato alla sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario delle presenti Condizioni Definitive. Pertanto, al raggiungimento da parte del Price Maker di una quota di Obbligazioni acquistate al Prezzo a Spread di Emissione pari al 10%, il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato e potrebbe risultare inferiore rispetto a quello che riflette lo spread di credito dell emittente in costanza dell Accordo di Riacquisto. Rischio connesso alla possibilità che l attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa L Accordo di Riacquisto concluso tra Banca Aletti, l Emittente e UniCredit Bank AG, succursale di Milano, disciplina i rapporti contrattuali tra l Emittente, UniCredit Bank AG, succursale di Milano, e Banca Aletti (in qualità di Price Maker). In caso di inadempimento delle obbligazioni di cui all Accordo di Riacquisto da parte dell Emittente, UniCredit Bank AG, succursale di Milano o del Price Maker, ovvero in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o altre procedure concorsuali nei confronti dell Emittente, UniCredit Bank AG, succursale di Milano o di Banca Aletti, o nei casi indicati nell Accordo di Riacquisto e meglio specificati alla sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario delle presenti Condizioni Definitive, l attività del Price Maker, ai sensi dell Accordo di Riacquisto potrà esser sospesa o definitivamente interrotta. Inoltre, al raggiungimento da parte del Price Maker di una quota di Obbligazioni acquistate al Prezzo a Spread di Emissione pari al 10% dell importo nominale complessivamente collocato delle Obbligazioni, il Meccanismo di Riacquisto al Prezzo a Spread di Emissione sul secondario sarà definitivamente interrotto e, da quel momento in poi, il prezzo di acquisto sarà il Prezzo a Spread di Mercato determinato secondo quanto indicato alla sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario delle presenti Condizioni Definitive. Rischio connesso all applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato secondario L investitore deve tener conto che in caso di vendita del titolo prima della scadenza il valore dell investimento potrebbe subire una decurtazione per l applicazione di una commissione di negoziazione da parte del Soggetto intermediario operante sul mercato secondario.

7 FATTORI DI RISCHIO Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso altresì da un peggioramento del rating, ovvero dell outlook 1, relativo all Emittente. I rating attribuiti all Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi al rimborso ed al pagamento delle cedole dei Titoli. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'emittente può influire sul prezzo di mercato dei Titoli stessi. Tuttavia, poiché il rendimento sui Titoli dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell'emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto ai Titoli, un miglioramento dei rating dell'emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento correlati ai Titoli. I rating dell Emittente sono indicati nel successivo paragrafo 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Rating. Rischio connesso all apprezzamento del rischio-rendimento Nella Sezione VI, Capitolo 3, paragrafo 3.3 Fissazione del Prezzo del sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e quindi del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Scostamento del rendimento dell Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato Nelle presenti Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell effetto fiscale) di un Titolo di Stato di durata residua similare. Alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua del Titolo di Stato di durata similare (per maggiori dettagli si veda il Confronto dell'obbligazione con un titolo di Stato di similare durata residua nel paragrafo Esemplificazioni dei rendimenti, scomposizione del prezzo comparazione dei titoli con altri di similare durata delle presenti Condizioni Definitive). Rischio connesso alla presenza di conflitti di interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nella presente Offerta possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione, specificati nel paragrafo Conflitto di Interessi delle presenti Condizioni Definitive. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono: 1 L'outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell'emittente. L'outlook può essere positivo, negativo o stabile; nel primo caso le società di rating prevedono un miglioramento del rating per l'emittente presa in esame (rispetto all'ultima valutazione assegnata), nel secondo caso un peggioramento, nel terzo una situazione di stabilità/mantenimento. In presenza di eventi o condizioni suscettibili di produrre un impatto sui rating di alcune emittenti, le agenzie di rating mettono "sotto osservazione" il rating, esplicitando se le implicazioni sono positive o negative. In tal modo, si indica l'alta probabilità di un miglioramento o di un deterioramento della valutazione dell'agenzia che, sulla base delle informazioni in quel momento disponibili, non può determinare subito il nuovo livello di rating.

8 FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso a situazioni di conflitto d interesse dei collocatori delle Obbligazioni Le Obbligazioni saranno collocate da soggetti terzi diversi dall Emittente, ed i soggetti incaricati del collocamento potrebbero versare, rispetto al collocamento stesso, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, poichè, a fronte dell attività di collocamento, essi percepiscono una commissione di collocamento e di strutturazione (implicita nel prezzo di emissione delle Obbligazioni). Le presenti Condizioni Definitive contengono l indicazione delle commissioni di collocamento riconosciute ai soggetti incaricati del collocamento nonché l indicazione delle commissioni di strutturazione. Rischio connesso all assunzione in capo a Banca Aletti & C. S.p.A. degli oneri derivanti dai contratti di copertura del rischio stipulati dall Emittente in connessione con l emissione delle Obbligazioni Banca Aletti & C. S.p.A. (che opera, oltre che come Collocatore, altresì quale Responsabile del Collocamento e Price Maker) stipulerà con l Emittente - anche indirettamente avvalendosi di società del medesimo Gruppo UniCredit-, anche in più soluzioni, contratti di copertura del rischio di tasso connesso all emissione delle Obbligazioni, e ciò per un importo nozionale complessivamente pari all importo nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed emesse. Tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi di Banca Aletti & C. S.p.A. (che opera, oltre che come Collocatore, altresì quale Responsabile del Collocamento) nei confronti degli investitori nelle Obbligazioni. ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO Rischio dovuto all'assenza di rating delle Obbligazioni In assenza dell'assegnazione di un rating alle Obbligazioni, non vi è disponibilità immeditata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità delle Obbligazioni. Rischio relativo all'assenza di informazioni L'Emittente non fornirà, successivamente all'offerta, alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni. Rischio di ritiro/annullamento dell'offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'emittente d intesa con il Responsabile del Collocamento, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della Singola Offerta, l Emittente avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tale ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione di annullamento dell'offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un altra tipologia di investimento. Rischio di chiusura anticipata dell'offerta L Emittente, previo accordo con il Responsabile del Collocamento, ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta.Tale decisione, limitando la possibilità di collocare ulteriori Titoli e, pertanto, raggiungere un ammontare nominale complessivo maggiore, potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli. Per una descrizione dettagliata del "Rischio di liquidità" si rinvia al Paragrafo che precede. Rischio connesso alla variazione del regime fiscale Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni, sono a esclusivo carico dell'investitore. Le simulazioni di rendimento contenute nelle Condizioni Definitive sono basate sul trattamento fiscale alla data di pubblicazione delle stesse e non tengono conto di eventuali future modifiche alla normativa applicabile e alla relativa interpretazione.

9 FATTORI DI RISCHIO I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni vengono indicati nelle presenti Condizioni Definitive e sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle stesse. Non vi è certezza che il regime fiscale, applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, come interpretato, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni. Di conseguenza, qualora si rendano necessarie trattenute ai sensi di quanto sopra, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni. L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso l'emittente potrà decidere eventuali trattenute a sua discrezione. Si rinvia al paragrafo Regime Fiscale delle presenti Condizioni Definitive e alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.13 del per una descrizione del regime fiscale applicabile ai Titoli.

10 1.2 ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO E COMPARAZIONE DEI TITOLI CON ALTRI DI SIMILARE DURATA Con riferimento alle Obbligazioni Zero Coupon, si riportano di seguito: A) Caratteristiche dell Obbligazione. B) Finalità di investimento. C) Scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione. D) Esemplificazioni dei rendimenti. E) Confronto con un Titolo di Stato A) Caratteristiche dell'obbligazione Valore Nominale Euro 1.000,00 Status Valuta Senior EURO Data di Emissione 31 Ottobre 2012 Data di Godimento 31 Ottobre 2012 Data di Scadenza 31 Ottobre 2017 Data di Rimborso 31 Ottobre 2017 Durata Rimborso Anticipato 5 anni Non previsto Prezzo di Emissione 84,95% Prezzo di Rimborso 100% Modalità di Rimborso In un'unica soluzione alla Data di Scadenza Commissioni di Collocamento 4,50% Commissioni di strutturazione 1,125% Oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta Non previsti B) Finalità di investimento Le Obbligazioni descritte nella presente esemplificazione sono obbligazioni zero coupon che hanno un prezzo di Emissione pari a 84,95% e alla scadenza rimborsano il 100,000% del valore nominale senza corrispondere flussi cedolari periodici. L investimento consente di ottenere un rendimento annuo lordo

11 predeterminato a scadenza pari a 3,314% senza risentire delle variazioni dei tassi di mercato. Tuttavia, in caso di vendita prima della scadenza, il valore del Titolo sarà soggetto alle variazioni dei tassi di mercato. L investimento nelle Obbligazioni ipotizza un aspettativa dell investitore di stabilità o riduzione dei tassi di interesse di mercato. C) Scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione Sulla base delle suddette caratteristiche, il prezzo dell'obbligazione può essere scomposto nelle seguenti componenti: 1. Valore della componente obbligazionaria La componente obbligazionaria è rappresentata da un obbligazione che, a scadenza, attribuisce all investitore il diritto di ricevere il rimborso integrale del capitale investito e gli interessi pari alla differenza tra il Prezzo di Emissione ed il 100,000% del Valore Nominale. Il valore dell Obbligazione è stato determinato attualizzando il flusso di cassa futuro atteso nei cinque anni di vita delle Obbligazioni sulla base dei fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap maggiorata di uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. La curva dei tassi swap è rilevata da Banca Aletti dagli information providers Bloomberg e/o Reuters alla data del 14/09/2012 (in particolare il tasso swap a cinque anni alla data indicata è pari a 1,056%, fonte Bloomberg). Il merito di credito dell emittente è determinato considerando, per tutta la durata dell Obbligazione, uno spread pari a 3,60% calcolato tenendo conto della quotazione sul mercato secondario (rilevata sugli information providers Bloomberg e/o Reuters), di titoli benchmark emessi dell Emittente con scadenza analoga alle Obbligazioni ed individuati secondo criteri ricollegabili alla maggiore liquidità con riferimento all importo di emissione e al volume di scambi. La definizione di tale spread avviene al lordo delle commissioni e altre componenti di costo (come specificate nella sezione VI paragrafo 3.3 Fissazione del Prezzo del ). Il valore della componente obbligazionaria calcolato alla data del 14/09/2012 è pari al 79,325%. L Obbligazione non presenta alcuna componente derivativa. 2. Scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione. Sulla base del valore della componente obbligazionaria, delle Commissioni di Collocamento e delle commissioni di strutturazione il prezzo di emissione dei Titoli alla data del 14/09/2012 è scomponibile come segue: Valore componente obbligazionaria (A) 79,325% Valore componente derivativa (B) non presente Valore teorico del Titolo (A+B) 79,325% Commissioni di Strutturazione 1,125% Commissioni di Collocamento 4,50% Oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta Oneri impliciti non presenti non presenti

12 Prezzo di emissione 84,95% D) Esemplificazione dei rendimenti Il Titolo con le caratteristiche sopra descritte avrebbe un rendimento lordo annuo pari al 3,314%, (2,685% al netto della ritenuta fiscale) - i rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione composta secondo la metodologia del Tasso Interno di Rendimento (TIR), assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza e che non vi siano eventi di credito dell Emittente. E) Confronto dell Obbligazione con un titolo di Stato (BTP) di similare durata residua Di seguito si riporta una tabella esemplificativa nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo e al netto della ritenuta fiscale del Titolo ipotizzato e quelli di un titolo di stato (BTP di similare scadenza). Il prezzo rilevabile sul mercato del BTP 4,5% 01/02/2018 codice ISIN IT alla data del 14/09/2012 è pari a 102,885% (fonte Bloomberg). I rendimenti del titolo di Stato sono calcolati tenendo conto di una commissione standard di ricezione e trasmissione ordini, ipotizzata nella misura dello 0,50% e applicata sul prezzo del titolo. BTP 4,5% IT Obbligazione Zero Coupon Scadenza 01/02/ /10/2017 Prezzo 103,399%* 84,95% Rendimento Effettivo Lordo 3,827% 3,314% Rendimento Effettivo Netto 3,251%** 2,685%*** * Il prezzo è comprensivo della commissione standard di ricezione e trasmissione ordini sopra indicata. ** Il rendimento effettivo annuo netto calcolato applicando l imposta sostitutiva attualmente del 12,50% *** Il rendimento effettivo annuo netto calcolato applicando l imposta sostitutiva attualmente del 20% 2. INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL EMISSIONE Emittente UniCredit S.p.A. con sede legale in Roma, via Alessandro Specchi, 16. Rating Moody s In data 16 luglio 2012 l agenzia di rating Moody s ha rivisto i rating di UniCredit S.p.A. nell ambito di una generale revisione delle banche italiane a seguito del downgrade del debito sovrano avvenuto il 13 luglio L agenzia ha ridotto di due notches da A3 a Baa2 il rating di UniCredit di lungo termine sui depositi e sul debito allineandolo a quello dell Italia perché, in base ai criteri applicati al settore bancario da Moody s, i rating di UniCredit, analogamente alle altre banche italiane, sono legati a quello dell Italia in considerazione dell esposizione sul mercato domestico. Contemporaneamente, ha confermato a C- equivalente a baa2 il rating individuale ( Bank Financial Strength Rating o BFSR ) ed a Prime-2 il rating di breve termine. L outlook è negativo, in linea con quello sul rating sovrano.

13 Il testo completo del comunicato stampa di Moody s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Standard & Poor s In data 10 febbraio 2012 l agenzia di rating Standard & Poor s ( S&P ) ha allineato i rating di UniCredit S.p.A. a quelli del debito sovrano (il rating di lungo termine dell Italia è BBB+ e quello di breve termine è A-2, con outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta di tetto nell assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit è stato confermato ad a- (cosiddetto SACP, Stand-Alone Credit Profile), sebbene il sistema bancario italiano sia stato rivisto al ribasso (il BICRA - Banking Industry Country Risk Assessment - è passato da 3 a 4). In data 3 agosto 2012 S&P ha confermato i rating di lungo e breve termine di UniCredit (rispettivamente, BBB+ e A-2 ) nonostante preveda un peggioramento del rischio di credito per l economia italiana. Inoltre per effetto delle nuove previsioni sulla crescita economica l agenzia ha rivisto il SACP (Stand-Alone Credit Profile) da a- a bbb+. Rimane invariato l outlook negativo. Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Fitch Ratings In data 6 febbraio 2012, l agenzia di rating Fitch ha confermato il rating di lungo termine di UniCredit S.p.A. ad A-, quello di breve a F2, il rating individuale ad a-, e l outlook negativo nonostante il rating dell Italia sia stato downgradato di due notch ( A- ) con outlook negativo il 27 gennaio Tutti i rating sono stati tolti da Rating Watch negative. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all Emittente. AGENZIE DI RATING DEBITO A BREVE TERMINE DEBITO A LUNGO TERMINE** OUTLOOK DATA DI PUBBLICAZIONE Fitch Ratings* F2 (1) A- (2) negative (3) 6 febbraio 2012 Moody's Investor Service* P-2 (4) Baa2 (5) negative (6) 16 luglio 2012 Standard & Poor's* A-2 (7) BBB+ (8) negative (9) 3 agosto 2012 * stabilita nel territorio dell Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating. ** debito non subordinato e non garantito. Fitch Ratings (1) (2) F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch) A: i rating A denotano aspettative di rischio di fallimento basse. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata forte. Tuttavia, tale capacità può essere più vulnerabile ad avverse condizioni economiche o di business rispetto ai rating più elevati. Il segno + o - può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria AAA di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiori a B. (Fonte: Fitch) (3) Outlook negativo: l outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se dovessero

14 persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell outlook, qualora le circostanze giustifichino tale azione. A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi, l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch) Moody's Investor Service (4) (5) P-2: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating Prime-2 hanno una notevole capacità di rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody s) Baa: i titoli obbligazionari con rating Baa sono soggetti a un rischio di credito contenuto. Questi titoli sono considerati appartenenti al livello intermedio della scala e, pertanto, non è da escludere che possiedano talune caratteristiche speculative. Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L aggiunta del numero 1 indica che l obbligazione si colloca all estremo superiore di quella categoria; il numero 2 segnala che l obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in questione (Baa1 rappresenta la qualità migliore, Baa2 intermedia, Baa3 la peggiore). (Fonte: Moody s) (6) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Moody s) Standard & Poor's (7) (8) (9) A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor s) BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni economiche avverse. Le categorie di rating da AA a CCC possono essere modificate con l aggiunta di un segno più (+) o meno (-) per indicare la posizione specifica all interno delle principali categorie di rating (BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor s) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Standard & Poor s) L Emittente non intende richiedere un rating per l emissione dei Titoli oggetto delle presenti Condizioni Definitive. Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale e numero dei Titoli, Valuta, Valore Nominale complessivo Il prestito obbligazionario UNICREDIT S.P.A OBBLIGAZIONI A CINQUE ANNI ZERO COUPON, Serie 28/12 ISIN: IT , denominato in Euro, offerto per un Valore Nominale complessivo pari a Euro, è costituito da massimo n Obbligazioni del Valore Nominale di 1.000,00 Euro cadauna. Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione I Titoli sono titoli al portatore. Il prestito verrà accentrato presso Monte Titoli S.p.A ed assoggettato al regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il Testo Unico) e relativa normativa regolamentare d'attuazione. Non saranno emessi certificati rappresentativi delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del

15 titolare di ottenere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b) del Testo Unico. Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi avverranno a cura dell'emittente, per il tramite degli intermediari italiani od esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Data di Emissione, Data di Godimento e Data di Regolamento Il prestito ha Data di Emissione 31/10/2012. Il prestito ha Data di Godimento 31/10/2012. La Data di Godimento coincide con la Data di Regolamento. L'Emittente, previo accordo con il Responsabile del Collocamento, si riserva peraltro la facoltà, in caso di proroga del Periodo di Offerta, di indicare ulteriori date di regolamento successive alla Prima Data di Regolamento, dandone comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito web dell Emittente e contestualmente trasmesso alla CONSOB. Durata del titolo, Data di Scadenza Durata del Titolo: 5 anni Data di Rimborso e Scadenza: 31/10/2017 Le Obbligazioni sono rimborsabili in un unica soluzione alla Data di Rimborso, al Prezzo di Rimborso. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo. Ai fini delle presenti Condizioni Definitive, Giorno Lavorativo indica qualunque giorno in cui il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è operativo. Prezzo di Emissione, Prezzo di Sottoscrizione e Prezzo di Rimborso Il Prezzo di Emissione dei Titoli è pari al 84,95% del Valore Nominale. Il Prezzo di Sottoscrizione è pari al Prezzo di Emissione dei Titoli nel caso in cui la Data di Regolamento coincida con la Data di Godimento. Il Prezzo di Rimborso sarà al 100% del Valore Nominale. Interessi, periodicità di corresponsione e date di pagamento delle cedole Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Il rendimento effettivo lordo è dato dalla differenza tra il prezzo di emissione (84,95% del Valore Nominale) e l importo dovuto a titolo di rimborso (100% del Valore Nominale). Tale differenza rappresenta l interesse implicito capitalizzato pagabile in un unica soluzione alla Data di Scadenza. Regime fiscale Si applica la disciplina di cui alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.13 del e quanto previsto nel Regolamento dei Titoli. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di rimborso), maturati a decorrere dal 1 gennaio 2012, sono soggetti - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - all imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%, ai sensi dell art. 2,

16 commi 6 e 11 del D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito dalla legge 14 settembre 2011 n I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (T.U.I.R.). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 20%. Tassa sui contratti di borsa: l'art. 37 del D.L. 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 febbraio 2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 febbraio 2008, ha soppresso la tassa sui contratti di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato e modificato dall'art. 1 del D. lgs. 21 novembre 1997 n A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 dicembre 2007, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli al di fuori dei mercati regolamentati scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168 (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria. Quotazione e negoziazione dei Titoli Banca Aletti & C. SpA si impegna a richiedere entro 90 giorni dalla Data di Emissione (esclusa) l'ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Himtf, segmento Order Driven organizzato da Hi-mtf SIM S.p.A. (tale sistema multilaterale di negoziazione di seguito Hi-mtf ). La data di inizio delle negoziazioni è prevista indicativamente entro 90 dalla Data di Emissione (esclusa) e sarà indicata in un apposito avviso pubblicato sul sito web dell Emittente e, ove possibile, sul sito del mercato denominato Hi-mtf. L'Emittente si riserva la facoltà di chiedere in un secondo momento la quotazione dei Titoli su un mercato regolamentato. La quotazione dei titoli sarà comunicata mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell Emittente, e ove applicabile, sul sito web del mercato di quotazione. Quotazione/negoziazione su altri mercati regolamentati/sistemi di negoziazione I titoli della stessa classe sono già negoziati presso il Sistema Multilaterale di Negoziazione EuroTLX gestito da EuroTLX SIM S.p.A. Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario Banca Aletti, Responsabile del Collocamento, Collocatore, nonché strutturatore e Agente per il Calcolo, svolge l'attività di Soggetto Intermediario operante sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Hi-mtf, segmento Order Driven organizzato da Hi-mtf SIM S.p.A. (tale sistema multilaterale di negoziazione di seguito Hi-mtf ). Entro 90 (novanta) giorni dalla data di emissione (esclusa), Banca Aletti richiederà l ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione su Hi-mtf, con riferimento al quale Banca Aletti stessa assumerà il ruolo di operatore specialista, ai sensi del regolamento di Hi-mtf (c.d. Specialist ), al fine di sostenere la liquidità delle Obbligazioni, ai sensi e per gli effetti della Comunicazione Consob n. DEM/DME/ dell'8 giugno 2009 (la Comunicazione Consob ). Banca Aletti formulerà, a richiesta dei sottoscrittori, anche per il tramite dei Sub-Collocatori, sia nel periodo antecedente l ammissione a negoziazione delle Obbligazioni su Hi-mtf, che successivamente all ammissione a tale mercato, sul medesimo Hi-mtf su base giornaliera secondo il calendario TARGET2, proposte di acquisto delle Obbligazioni: (a) ad un prezzo ( Prezzo a Spread di Emissione ) corrispondente alla maggiorazione, espressa in punti base, da sommare al tasso Euribor 3 mesi (rilevato trimestralmente con prima rilevazione 2 giorni lavorativi secondo il calendario TARGET2 antecedenti la data di emissione) pari a 360 basis point, praticato

17 all emissione delle Obbligazioni stesse, fino al raggiungimento del 10% dell importo nominale complessivamente collocato delle Obbligazioni ( Importo Massimo Acquistabile a Spread di Emissione ). Tale 10% viene calcolato tenendo conto di tutte le Obbligazioni acquistate al Prezzo a Spread di Emissione anche nella fase precedente l inizio delle negoziazioni. (b) ad un prezzo ( Prezzo a Spread di Mercato ) che rifletta le condizioni di mercato applicabili del momento, utilizzando l Euribor 3M asset swap spread implicito nel prezzo bid di mercato dell obbligazione emessa da UniCredit, avente il seguente codice ISIN: XS Tutte le valutazioni e le scelte e tutti i calcoli relativi al Prezzo a Spread di Mercato saranno effettuati da Banca Aletti, a propria discrezione. Banca Aletti provvederà all acquisto delle Obbligazioni ad un prezzo pari al Prezzo a Spread di Emissione, fino a concorrenza dell Importo Massimo Acquistabile a Spread di Emissione, nel caso in cui si sia verificato un peggioramento del merito di credito dell'emittente rispetto all emissione delle Obbligazioni (e come risultato il prezzo a Spread di Emissione risulterà maggiore rispetto al Prezzo a Spread di Mercato). Banca Aletti riacquisterà le obbligazioni ad un prezzo pari al Prezzo a Spread di Mercato, quando: (i) si sia verificato un miglioramento del merito di credito dell'emittente rispetto all emissione delle Obbligazioni, e come risultato il prezzo a Spread di Mercato risulterà maggiore rispetto al Prezzo a Spread di Emissione; oppure (ii) Banca Aletti, come risultato della sua attività di price making, abbia acquistato un importo totale di Obbligazioni pari all Importo Massimo Acquistabile a Spread di Emissione, e, di conseguenza, l'attività di price making a Prezzo a Spread di Emissione sia terminata. In relazione allo svolgimento dell attività di sostegno della liquidità sopra descritto, Banca Aletti ha provveduto alla conclusione con l'emittente e con UniCredit Bank AG, succursale di Milano ( UniCredit Bank AG ) di un accordo concernente l attività di sostegno della liquidità sul mercato e obbligo di riacquisto (1' "Accordo di Riacquisto") in relazione al quale l'emittente anche per il tramite di UniCredit Bank AG - ha un impegno a riacquistare da Banca Aletti, dietro sua richiesta, un ammontare equivalente all Importo Massimo Acquistabile a Spread di Emissione al Prezzo a Spread di Emissione. Ai sensi e per gli effetti della Comunicazione Consob, UniCredit - a seguito delle informazioni ricevute da Banca Aletti - comunicherà senza indugio al mercato, ai sensi dell Articolo 114, comma 5 del TUF e con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, informazioni: (a) al verificarsi di un peggioramento del merito di credito dell Emittente rispetto alla Data di Emissione (e come risultato il Prezzo a Spread di Emissione risulterà maggiore rispetto al Prezzo a Spread di Mercato); (b) al venir meno della condizione indicata alla lettera (a) che precede, per cui il Prezzo a Spread di Emissione risulterà nuovamente inferiore al Prezzo a Spread di Mercato delle Obbligazioni; oppure (c) al raggiungimento - per effetto degli acquisti da parte di Banca Aletti - di soglie pari al 25%, 50%, 75% e 100% dell Importo Massimo Acquistabile a Spread di Emissione. Al fine di fornire adeguata informativa agli investitori, le comunicazioni di cui al precedente paragrafo verranno effettuate da UniCredit, a seguito delle informazioni ricevute da Banca Aletti, anche con riferimento al periodo antecedente l inizio delle negoziazioni su Hi-mtf, ai sensi dell Articolo 114, comma 5 del TUF e con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Banca Aletti, a seguito dell'ammissione a negoziazione delle Obbligazioni, renderà disponibili su Hi-mtf, informazioni equivalenti a quelle trasmesse e rese pubbliche da Unicredit e da quest ultima trasmesse al pubblico con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, ai sensi e per gli effetti della Comunicazione Consob.

18 L attività di price making di Banca Aletti e l attività di riacquisto dell Emittente e di UniCredit Bank AG potranno essere sospese o definitivamente interrotte in caso di inadempimento delle obbligazioni di cui all Accordo di Riacquisto da parte dell Emittente, di UniCredit Bank AG o di Banca Aletti, ovvero in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o di altre procedure concorsuali nei confronti dell Emittente, di UniCredit Bank AG o di Banca Aletti. L attività di price making di Banca Aletti e l attività di riacquisto dell Emittente e di UniCredit Bank AG potranno essere temporaneamente sospese nel caso in cui si verifichino, successivamente alla data di emissione, eventi - indicati nell Accordo di Riacquisto- che abbiano come conseguenza la difficoltà o l impossibilità dell Emittente, UniCredit Bank AG, Banca Aletti e/o del rispettivo gruppo in Italia o a livello internazionale a svolgere le predette attività (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: mutamenti significativi della politica o della stabilità monetaria in Italia o a livello internazionale; una generalizzata sospensione o limitazione sostanziale della negoziazione di titoli in genere o di titoli dell Emittente e/o di UniCredit Bank AG e/o Banca Aletti sulla Borsa di Milano; una moratoria generale sulle attività bancarie dichiarata dalle autorità competenti italiane ovvero una sostanziale interruzione delle tradizionali attività bancarie o della grave turbativa delle attività bancarie o la liquidazione dei titoli o dei servizi di compensazione in Italia o qualsiasi altro evento di forza maggiore). Tale sospensione viene meno con la cessazione dell evento. Comunicazioni Tutte le comunicazioni della Banca ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate, salvo i casi in cui sia diversamente disposto dalla vigente normativa applicabile, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell Emittente 3. CONDIZIONI DELL OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Condizioni alle quali l offerta è subordinata L offerta non è subordinata ad alcuna condizione, salvo il verificarsi di circostanze straordinarie come indicate al Paragrafo Rischio di ritiro/ annullamento dell'offerta Periodo di Offerta Dal 27/09/2012 al 26/10/2012 compreso. L Emittente previo accordo con il Responsabile del Collocamento si riserva la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta stabilendo ulteriori Date di Regolamento, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito web dell Emittente sul sito del Responsabile del collocamento e contestualmente trasmesso alla CONSOB. L Emittente previo accordo con il Responsabile del Collocamento si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell offerta senza preavviso, dandone comunicazione tramite apposito avviso pubblicato sul sito web dell Emittente sul sito del Responsabile del collocamento e trasmesso contestualmente alla CONSOB. L Emittente o il Responsabile del Collocamento previo accordo con l emittente si riserva peraltro la facoltà, durante il Periodo di Offerta, di aumentare l'ammontare totale dell'offerta e di indicare il valore nominale complessivo con apposito avviso da trasmettersi alla CONSOB non appena tale elemento è determinato, dandone comunicazione altresì sul sito web dell Emittente e sul sito del Responsabile del collocamento L Emittente d'intesa con il Reponsabile del Collocamento si riserva la facoltà di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla nel qual caso la stessa dovrà ritenersi annullata qualora, successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente d intesa con il Responsabile del Collocamento, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta. Di tale ritiro/annullamento dell Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Sezione VI, Paragrafo del.

19 Le sottoscrizioni sono irrevocabili, fatte salve le ipotesi previste dalla normativa applicabile. Nome e indirizzo del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori Il Responsabile del collocamento è: BANCA ALETTI & C. S.p.A. Via Santo Spirito, MILANO I soggetti incaricati del collocamento sono: BANCA ALETTI & C. S.p.A. Via Santo Spirito, MILANO che agirà sia direttamente che per il tramite dei seguenti Sub-Collocatori (con Banca Aletti i Collocatori ) CREDITO BERGAMASCO S.p.A. Largo Porta Nuova, BERGAMO BANCO POPOLARE S.C. Piazza Nogara, VERONA Il collocamento avverrà senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell Emittente. In data 27 settembre 2012, l Emittente ha concluso con il Responsabile del collocamento l accordo di collocamento del presente prestito obbligazionario. Destinatari dell offerta, descrizione delle procedure di sottoscrizione, ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Le Obbligazioni saranno offerte sul mercato italiano e rivolte al pubblico indistinto. La sottoscrizione avverrà tramite l utilizzo dell apposita Scheda di Adesione a disposizione presso i Collocatori ed i soggetti che operano per conto di questi ultimi. Durante il periodo di offerta le sottoscrizioni potranno essere accolte per importi minimi di Euro (il Lotto Minimo) pari al Valore Nominale di ogni Obbligazione, e multipli di tale valore. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l offerta. Commissioni Le Commissioni di collocamento sono pari a 4,50%del valore nominale dei Titoli Tale commissione è corrisposta dall Emittente per la prestazione del servizio di collocamento ed è inclusa nel Prezzo di Emissione, quindi interamente a carico del sottoscrittore Sono altresì previste incluse nel Prezzo di Emissione (e quindi a carico del sottoscrittore), commissioni di strutturazione pari a 1,125% del Valore Nominale dei Titoli. Ammontare dell emissione Il prestito obbligazionario è offerto per un importo fino a nominali Euro.

20 L Emittente o il Responsabile del Collocamento previo accordo con l Emittente si riserva la facoltà di aumentare il Valore Nominale dell offerta durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla CONSOB e pubblicato sul sito web dell Emittente e del Responsabile del Collocamento Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento, mediante addebito sui conti dei sottoscrittori. I Titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso Monte Titoli S.p.A. Diffusione dei risultati dell offerta L Emittente comunicherà, sulla base dei dati forniti dal Responsabile del Collocamento, entro cinque giorni lavorativi successivi alla conclusione del periodo d'offerta, i risultati della Singola Offerta con annuncio da pubblicarsi sul sito web dell Emittente e del Responsabile del Collocamento. Conflitti di interesse Le Obbligazioni saranno collocate da soggetti terzi diversi dall Emittente, ed i soggetti incaricati del collocamento potrebbero versare, rispetto al collocamento stesso, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, poichè, a fronte dell attività di collocamento, essi percepiscono una commissione di collocamento pari a 4,50%. Inoltre il Responsabile del Collocamento e controparte di copertura percepisce una commissione di strutturazione pari a 1,125%. Entrambe le commissioni sono implicite nel prezzo di emissione delle Obbligazioni. Banca Aletti & C. S.p.A. (che opera, oltre che come Collocatore, altresì quale Responsabile del Collocamento e Price Maker) stipulerà con l Emittente - anche indirettamente avvalendosi di società del medesimo Gruppo UniCredit-, anche in più soluzioni, contratti di copertura del rischio di tasso connesso all emissione delle Obbligazioni, e ciò per un importo nozionale complessivamente pari all importo nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed emesse. Tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi di Banca Aletti & C. S.p.A. (che opera, oltre che come Collocatore, altresì quale Responsabile del Collocamento) nei confronti degli investitori nelle Obbligazioni. Sarà cura del Collocatore evidenziare eventuali conflitti di interesse che possono insorgere con i propri clienti, secondo quanto stabilito dalla propria politica di gestione dei conflitti di interesse e dalle norme applicabili in materia. Ulteriori informazioni I Titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Delibera autorizzativa dell'emissione In data 28 febbraio 2012 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all Amministratore Delegato e al personale direttivo di Group Finance Department i poteri di procedere nel corso dell anno 2012 ad operazioni di medio/lungo termine, per un importo complessivo pari a circa Euro 31,2 miliardi, tramite l emissione di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito, ordinari o subordinati, nonché i poteri di determinare le caratteristiche e l eventuale quotazione di tali emissioni. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del (unitamente al Documento di Registrazione), delle Condizioni Definitive. Il, il Primo Supplemento al, il Documento di Registrazione, nonché le presenti Condizioni Definitive, saranno consultabili presso la sede legale dell Emittente sita in Roma, Via A.