Fusione per incorporazione: il caso SEAT Pagine Gialle S.p.A.

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1 Dipartimento di Economia e Impresa Corso di laurea in Consulenza e controllo aziendale A.A Fusione per incorporazione: il caso SEAT Pagine Gialle S.p.A. Relatore Michela Piccarozzi Correlatore Fabrizio Rossi Laureanda Federica Rellini

2 LA FUSIONE La fusione è «la compenetrazione in un unica organizzazione sociale di più organizzazioni aziendali» Per incorporazione G. Ferri «Le società» Propria Disciplina di riferimento: artt quater codice civile Fusione transfrontaliera è la fusione tra società che hanno le loro sedi in Stati membri diversi dell UE Direttiva 2005/56/CE recepita con d.lgs. 108/2008 Rinvio alla disciplina nazionale iter civilistico: Redazione progetto comune di fusione Pubblicazioni Redazione delle relazione dell organo amministrativo e degli esperti indipendenti Decisone sulla fusione Redazione di un certificato preliminare da un notaio alla fusione transfrontaliera Redazione dell atto di fusione Controllo di legittimità dell operazione Iscrizione nel registro delle imprese Elemento innovativo art.19: «Partecipazione dei lavoratori»

3 FUSIONE TRANSFRONTALIERA Redazione di un PROGETTO COMUNE DI FUSIONE (art. 6 d.lgs. 108/2008) rinvio art.2501ter con alcune informazioni aggiuntive: a. la forma, la denominazione e la sede statutaria della società risultante dalla fusione transfrontaliera oltre che la legge regolatrice di questa e di ciascuna delle società partecipanti alla fusione transfrontaliera; b. ogni modalità particolare relativa al diritto di partecipazione agli utili; c. i vantaggi eventualmente proposti a favore degli esperti che esaminano il progetto di fusione transfrontaliera e dei membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla fusione transfrontaliera; d. qualora ricorrano i presupposti di cui all'articolo 19, comma 1, le informazioni sulle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società risultante dalla fusione transfrontaliera; e. le probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione; f. le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla società risultante dalla fusione transfrontaliera; g. la data cui si riferisce la situazione patrimoniale o il bilancio di ciascuna delle società partecipanti alla fusione transfrontaliera utilizzati per definire le condizioni della fusione transfrontaliera; h. se del caso, le ulteriori informazioni la cui inclusione nel progetto comune è prevista dalla legge applicabile alle società partecipanti alla fusione transfrontaliera; i. la data di efficacia della fusione transfrontaliera o i criteri per la sua determinazione. Iscrizione nel Registro delle Imprese e pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno 30 gg prima dell assemblea di delibera della fusione

4 FUSIONE TRANSFRONTALIERA Redazione CERTIFICATO PRELIMINARE (su richiesta della società italiana) attesta il regolare adempimento degli atti e delle formalità Società risultante è Redazione atto di fusione in forma di atto pubblico Deposito dell atto di fusione Data di efficacia Una società italiana Da un notaio Entro 30 gg dal rilascio del certificato definitivo Iscrizione dell atto di fusione nel registro delle imprese Una società di altro Stato UE Da un autorità competente Entro 30 gg dal controllo dell autorità competente Determinata dalla legge applicabile alla società risultante Rilascio CERTIFICATO DEFINITIVO a seguito di un controllo di legittimità che verifica Presenza regime di partecipazione lavoratori Presenza certificati preliminari Approvazione identico progetto comune

5 RAPPORTO DI CAMBIO e DIFFERENZE DA FUSIONE RAPPORTO DI CAMBIO quante azioni o quote sociali che verranno cedute in cambio di quelle possedute nelle società fuse o incorporate Valutazione del capitale economico: metodi diretti o indiretti DIFFERENZE DA CONCAMBIO Aumento del capitale sociale > Quota di patrimonio netto contabile dell incorporata DISAVANZO da CONCAMBIO Aumento del capitale sociale Quota di patrimonio netto < contabile dell incorporata AVANZO da CONCAMBIO DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO Valore partecipazione annullata > Quota di patrimonio netto contabile dell incorporata DISAVANZO da ANNULLAMENTO Valore partecipazione annullata Quota di patrimonio netto < contabile dell incorporata AVANZO da ANNULLAMENTO

6 TRATTAMENTO CONTABILE DISAVANZI da CONCAMBIO e da ANNULLAMENTO «imputati agli elementi dell attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e per la differenza ad avviamento» Art.2504 bis c.c., OIC 4 AVANZO da CONCAMBIO e da ANNULLAMENTO iscrizione ad apposita voce di patrimonio netto (es. riserva avanzo da fusione) se ha natura di utile, oppure imputato in una voce dei fondi rischi ed oneri se previsione di risultati sfavorevoli PRINCIPIO CONTABILE IFRS 3 «business combination» o aggregazione aziendale Acquisizione controllo della società risultante o incorporante Criterio di contabilizzazione purchase method o metodo dell acquisto Iscrizione al fair value del costo sostenuto per l acquisizione e di qualunque altro costo direttamente attribuibile all operazione, imputato alle attività e passività Costo di aggregazione > patrimonio netto incorporata AVVIAMENTO Costo di aggregazione < patrimonio netto incorporata BADWILL ASPETTI FISCALI Operazione neutrale ai fini fiscali

7 SOCIETA INCORPORANTE SEAT PAGINE GIALLE S.P.A. Nasce nel 1925 con sede legale a Milano e sede operativa a Torino Core business offerta di strumenti di ricerca e pubblicità tramite carta, telefono e internet nel territorio nazionale e nel Regno Unito Altre attività svolte offerta di servizi informativi per via telefonica, di servizi di marketing, operante nel settore dell oggettistica promozionale e regali aziendali GRUPPO SEAT AZIONARIATO SEAT 30 aprile 2012 Mercato 51% Sterling Sub Holdings S.A. 29% Al Subsilver S.A. 7% Subcart S.A. 13% Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A. Capitale sociale ,58 suddiviso in , prima della fusione , azioni ordinarie e azioni di risparmio Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A. Dati 30 giugno 2012: Ricavi 451,4 milioni in aumento rispetto al 2011 Ebitda 163,7 milioni in aumento rispetto al 2011 Indebitamento finanziario 2.674,6 milioni in miglioramento rispetto al 2011 Patrimonio netto negativo fattispecie ex art c.c.

8 SOCIETA INCORPORATA LIGHTHOUSE INTERNATIONAL COMPANY S.A. Nasce nel 2003 con sede legale in Lussemburgo e sede operativa nel Regno Unito Oggetto sociale «presa a prestito di denaro, emissione di obbligazioni o altri titoli e concessione di prestiti con i proventi raccolti esercizio di altre attività inerenti o accessorie alle precedenti» Core business gestione high yield Bonds emessi nel 2004, valore nominale 1,3 miliardi, garantiti su base subordinata da SEAT AZIONISTI Capitale sociale al 30 aprile % suddiviso in azioni con valore nominale pari a 2 Monument Trustees Limited, in qualità di Trustee per conto di Lighthouse International Trust 77,99% SEAT Pagine Gialle S.p.A. Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A.

9 L OPERAZIONE Normativa di riferimento disciplina civilistica d.lgs. 108/2008 e IFRS 3 Finalità ristrutturazione finanziaria di SEAT infatti la fusione è stata inserita in una complessa ristrutturazione dell indebitamento Situazione debitoria 30 aprile 2012 Aspetti procedurali 30 aprile 2012 Redazione progetto comune di fusione e relazione degli amministratori Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A. 7 maggio 2012 Redazione da parte della società Ernst & Young S.p.A. relazione sulla congruità del rapporto di cambio situazioni patrimoniali: bilanci di esercizio al 31 dicembre 2012 approvati dalle rispettive assemblee il 30 aprile giugno e 22 agosto 2012 Approvazione della fusione 28 agosto 2012 Stipula dell atto di fusione 31 agosto 2012 Perfezionamento della fusione

10 L OPERAZIONE Conversione parziale HY Bonds Lighthouse in capitale Capitale sociale SEAT invariato ,58 1,3 miliardi Obbligazioni non convertite 65 milioni, sostituite con obbligazioni con scadenza 2017 Rappresentato da azioni ordinarie e azioni di risparmio Aumento capitale sociale Lighthouse da ad , aumentando n. azioni da a emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale annullate senza concambio ex art ter Azioni Lghthouse detenute da SEAT

11 L OPERAZIONE STIMA CAPITALI ECONOMICI: logica stand alone Discounted cash flow metodo dei multipli metodo dei prezzi di mercato Equity value SEAT= negativo Equity value Lighthouse= positivo 71,5 <Equity value SEAT<127,6 mln 228,2 <Equity value Lighthouse<406,8 mln RAPPORTO DI CAMBIO n. 145 azioni ordinarie SEAT di nuova emissione per ciascuna azione di Lighthouse n. 1 warrant ogni azione ordinaria posseduta n. 1 warrant ogni azione di risparmio ogni 100 warrant assegnati sono attribuiti n.29 azioni ordinarie o di risparmio post fusione CONTABILIZZAZIONE IFRS 3 costo di acquisizione 76,9 milioni fair value attività e passività acquisite Avviamento provvisorio mln estinzione debito Lighthouse costo acquisizione 77 mln fair value attività/passività ( mln) ASPETTI FISCALI neutrale ex art. 179 TUIR Imposta di registro, ipotecaria e catastale fissa 168

12 IL POST FUSIONE CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE CAPITALE SOCIALE SEAT 88% azionisti Lighthouse 12% vecchi azionisti SEAT FUSIONE INVERSA Esito ristrutturazione finanziaria AZIONARIATO 30 settembre Anchorage Capital Group LLC Debito Lighthouse 1,3 mld in azioni SEAT 17,61% Owl Creek Asset Management LP Sothic Capital Management LLC Patrimonio netto 710 mln 65 mln in obbligazioni 54,49% 9,37% 7,67% 5,14% Monarch Altenative Capital LP CVC Silver Nominee Limited Rifinanziamento contratto Senior 2,19% 3,53% Giovanni Cagnoli (partecipazione diretta e indiretta) Mercato Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A.