CONDIZIONI DEFINITIVE. BANCA IMI S.p.A. (società per azioni costituita nella Repubblica Italiana)

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1 La presente costituisce una traduzione non ufficiale e di cortesia in lingua italiana della versione in lingua inglese dei Final Terms dell emissione Issue of Up to Euro 300,000,000 Coupon Plus Notes due 30 April 2019 under the Euro Medium Term Note Programme di Banca IMI S.p.A.. Tale traduzione è stata effettuata da Banca IMI S.p.A. al fine esclusivo di agevolare la lettura da parte di potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms. Banca IMI non assume nè accetta alcuna responsabilità in merito alla correttezza della traduzione stessa. Il testo in lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, traduzione italiana. 15 marzo 2013 CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA IMI S.p.A. (società per azioni costituita nella Repubblica Italiana) Emissione fino ad Euro di obbligazioni Cedola più scadenza 30 aprile 2019 a valere sul Programma di Titoli Strutturati Il Prospetto di Base di seguito richiamato (integrato dalle presenti Condizioni Definitive) è stato redatto tenendo conto che, salvo quanto previsto nel sottoparagrafo (ii) di cui sotto, qualsiasi offerta di Titoli in qualsiasi Stato Membro dell Area Economica Europea che abbia recepito la Direttiva Prospetti (individualmente Stato Membro Rilevante) venga effettuata a fronte di un'esenzione, ai sensi della Direttiva sui Prospetti come recepita in detto Stato membro rilevante, dall'obbligo di pubblicare un prospetto relativo alle offerte dei Titoli. Di conseguenza chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di Titoli potrà farlo solamente: (i) (ii) in circostanze in cui non incomba per l'emittente o per alcun Manager l obbligo di pubblicazione di un prospetto ex art. 3 della Direttiva sui Prospetti né alcun supplemento a un prospetto ex art. 16 della Direttiva sui Prospetti, in ogni caso in relazione a detta offerta; o nelle Giurisdizioni di offerta pubblica di cui al successivo paragrafo 46 della Parte A, a condizione che il soggetto interessato rientri tra i soggetti menzionati al successivo paragrafo 46 della Parte A e che l'offerta venga effettuata nel corso del Periodo di Offerta specificato a tal fine nel presente documento. Né l'emittente né alcun Manager hanno autorizzato, o autorizzano, l effettuazione di qualsiasi offerta di Titoli in qualsiasi altra circostanza. L espressione Direttiva Prospetti indica la Direttiva 2003/71/CE e ogni modifica, inclusa la PD Amending Directive 2010 nei limiti in cui sia stata implementata nello Stato Membro Rilevante e comprende qualsiasi misura pertinente di esecuzione nello Stato Membro Rilevante e l espressione PD Amending Directive 2010 indica la Direttiva 2010/73/UE. 1

2 PARTE A CONDIZIONI CONTRATTUALI I termini utilizzati nel presente documento devono considerarsi definiti come tali ai fini dei Termini e condizioni definiti nel Prospetto di Base del 1 giugno 2012 che costituisce un Prospetto di Base ai fini della Direttiva sui Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva Prospetti) come modificata (che include le modifiche apportate dalla Direttiva 2010/73/UE (la PD 2010 che modifica la Direttiva) nella misura in cui tali modifiche sono state recepite in uno Stato Membro Rilevante dello Spazio Economico Europeo). Il presente documento contiene le Condizioni Definitive dei Titoli qui descritte ai fini dell'art. 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. Le informazioni complete sull'emittente e sull'offerta dei Titoli sono desumibili solamente dalla lettura congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base. È possibile prendere visione del Prospetto di Base presso la sede legale dell'emittente e gli uffici specificati dell'agente per il Pagamento durante il normale orario di apertura. Il Prospetto di Base e, in caso di Titoli ammessi alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa valori lussemburghese Luxembourg Stock Exchange, le Condizioni Definitive, sarà pubblicato anche nel sito della Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). L'acquisto delleobbligazioni comporta rischi sostanziali ed è adatto solo per investitori che abbiano conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di business necessarie per consentire loro di valutare i rischi e i vantaggi di un investimento nelle Obbligazioni. Prima di prendere una decisione di investimento, i potenziali acquirenti delle Obbligazioni devono assicurarsi di aver compreso la natura dlle Obbligazioni e il livello della loro esposizione ai rischi e ad esaminare con attenzione, alla luce delle proprie condizioni e situazioni finanziarie,e obiettivi di investimento, tutte le informazioni contenute (o incorporate mediante riferimento) nel Prospetto di Base (compresi i "Fattori di Rischio" alle pagine da 13 a 30 dello stesso) e le presenti Condizioni Definitive. Nessuna persona è stata autorizzata a fornire informazioni o a rilasciare dichiarazioni non contenute o non coerenti con le presenti Condizioni Definitive, o qualsiasi altra informazione fornita in relazione alle Obbligazioni e, se fornite o rese tali informazioni o dichiarazioni non devono essere considerate non essendo state autorizzate dall'emittente o qualsiasi altra persona. Investendo nei Titoli ogni investitore dichiara che: A) Autonomia. Di agire per proprio conto, e di aver deciso autonomamente di investire nelle Obbligazioni e che l'investimento nlle Obbligazioni è opportuno o adatto in quanto basato sul proprio giudizio e sui consigli dei consulenti così come ha ritenuto necessario. Non fa affidamento su alcuna comunicazione (scritta o orale) da parte dell'emittente quale consiglio o raccomandazione ad investire nelle Obbligazioni, fermo restando che le informazioni e le spiegazioni relative ai termini e alle condizioni dei Titoli non devono essere considerati come un consiglio di investimento o una raccomandazione di investire nelle Obbligazionii. Nessuna comunicazione (scritta o orale) ricevuta dall'emittente dovrà essere considerata un'assicurazione o una garanzia per quanto riguarda i risultati attesi dall'investimento nelle obbligazioni. (B) Valutazione e comprensione. E' in grado di valutare i meriti e di comprendere (per proprio conto o tramite una consulenza professionale indipendente), e comprende ed accetta i termini e le condizioni ed i rischi dell'investimento nelle Obbligazioni. E' anche in grado di assumere, e assume, i rischi dell'investimento nelle Obbligazioni. (C) Condizione delle Parti. L'Emittente non agisce in qualità di fiduciario o consulente in relazione all'investimento nelle obbligazioni. 2

3 1. Emittente: Banca IMI S.p.A. 2. (i) Numero di serie: (ii) Numero di tranche: Valuta o valute specificate: Euro (EUR) 4. Importo nominale complessivo: (i) Serie: (ii) Tranche: Fino a EUR Fino a EUR L Importo Nominale Complessivo non supererà EUR e sarà determinato dall Emittente il giorno precedente la Data di Emissione e tale importo finale sarà depositato presso l autorità competente (CSSF) e pubblicato sul sito web della Borsa valori lussemburghese (www.bourse.lu) ai sensi e per gli effetti degli articoli 8 e 14, paragrafo 2, della Direttiva Prospetti. 5. Prezzo di emissione della tranche: 100 per cento dell Importo Nominale Complessivo 6. (a) Taglio specificato: (b) Importo di calcolo: 7. (i) Data di emissione: EUR EUR aprile 2013 (ii) Data di inizio della maturazione degli 30 aprile 2013 interessi: 8. Data di scadenza: 30 aprile Tasso d interesse: Tasso fisso e Tasso Indicizzato a Indici 10. Base di rimborso/pagamento: Rimborso alla pari (ulteriori particolari sono specificati ai successivi paragrafi 16 e 22) 11. Variazione del Tasso d interesse o della Base di rimborso/pagamento: Applicabile (ulteriori particolari sono specificati ai successivi paragrafi 16 e 22) 12. Opzioni put/call: 13. Rango delle obbligazioni: Senior 3

4 14. Gross-up tassazione: Si applica la Condizione 11(b) 15. Metodo di distribuzione: Non sindacato (per ulteriori particolari si rimanda al successivo paragrafo 43) DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI 16. Disposizioni relative alle Obbligazioni a tasso fisso (i) Tasso d interesse: Applicabile, relativamente al (i) il periodo a partire dalla Data di Emissione (compresa) fino al 30 aprile 2016 (escluso) e (ii) il periodo a partire dal 30 aprile 2018 (compreso) fino alla Data di Scadenza (esclusa) 3,40 per cento annuo (ii) Date di pagamento degli interessi: 30 aprile 2014, 30 aprile 2015, 30 aprile 2016 e 30 aprile 2019 Per maggiore chiarezza : (i) Il primo Periodo degli Interessi Fissi sarà il periodo dalla Data di Inizio della Maturazione degli Interessi inclusa, al 30 aprile 2014, escluso; (ii) Il secondo Periodo degli Interessi Fissi sarà il periodo dal 30 aprile 2014 incluso, al 30 aprile 2015, escluso; (iii) Il terzo Periodo degli Interessi Fissi sarà il periodo dal 30 aprile 2015 incluso, al 30 aprile 2016 escluso, e (iv) Il quarto Periodo degli Interessi Fissi sarà il periodo dal 30 aprile 2018 incluso al 30 aprile 2019 escluso. (iii) Importo della cedole fissa: EUR 34,00 per Importo di calcolo (iv) Importi frazionati: (v) Base di calcolo: 30/360 (vi) Date di determinazione: (vii) Altre condizioni relative al metodo di calcolo degli interessi per le Obbligazioni a tasso fisso: Nessuna 17. Disposizioni relative alle Obbligazioni a 4

5 tasso variabile 18. Disposizioni relative alle Obbligazioni Zero Coupon: 19. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate ai tassi di cambio: 20. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate alle Commodities: 21. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate a fondi: 22. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate a singoli indici: (i) Formula per il calcolo del tasso di interesse comprese eventuali disposizioni alternative Applicabile relativamente al periodo dal 30 aprile 2016 incluso, al 30 aprile 2018, escluso. Ciascuna Obbligazione di EUR per Importo di Calcolo verserà in corrispondenza di ciascuna delle Date di pagamento degli interessi specificate indicate nel paragrafo (v) un Importo degli interessi (singolarmente, Cedola Indicizzata all Indice) calcolato dall Agente per il calcolo secondo la formula indicata di seguito IL = EUR 1,000 * MAX [0%; 5% + MIN (0%; Index Return)] Dove: IL indica, relativamente ad una Data di Pagamento degli Interessi Specificata, la Cedola Indicizzata all Indice pagabile in detta Data di Pagamento degli Interessi Specificata. La Performance dell Indice indica, in relazione all Indice e a una Data di pagamento degli Interessi Specificata, la performance (sia positiva che negativa) dell Indice espressa (sia positiva che negativa) in percentuale stabilita dall Agente per il calcolo come di seguito : Livello finale dell Indice alla relativa Data di Valutazione diviso per il Livello Iniziale dell Indice alla Data di Valutazione Iniziale, detto rapporto meno uno. In Formula : Performance dell Indice = [(Livello Finale / Livello Iniziale) - 1] Indice significa l Indice Euro Stoxx 50 (Codice Bloomberg: SX5E <Index> ) (l 5

6 (ii) Agente di calcolo: Banca IMI S.p.A. Largo Mattioli Milano Indice o SX5E ) attualmente sponsorizzato da STOXX LTD (lo sponsor dell indice o lo Sponsor ), soggetto agli aggiustamenti come specificato nella Condizione 8(b) Le definizioni contenute nell allegato si applicano all emissione di Obbligazioni descritta nelle presenti Condizioni definitive e sostituiscono, per quanto necessario, le definizioni contenute nell Allegato 1 alle Condizioni Definitive delle obbligazioni (l Allegato 1). Se si verifica un Evento di turbativa del mercato (come definito nell Allegato 1) relativamente all Indice alla Data di valutazione iniziale o una Data di valutazione, o un Evento di Correzione dell Indice (come definito nell Allegato 1) relativamente all indice, o in caso di errore di pubblicazione, si applicheranno le disposizioni di cui all Allegato 1 L'Emittente e l'agente di calcolo non hanno alcun obbligo verso i detentori delle Obbligazioni ad agire per ogni azione o fallimento dello Sponsor dell'indice con riferimento al calcolo, all'adeguamento o alla gestione dell'indice stesso. Anche se l'agente di calcolo otterrà informazioni riguardo l'indice dalle fonti pubbliche disponibili che reputi affidabili l Agente non eseguirà una verifica indipendente di tali informazioni. Di conseguenza l Emittente, i suoi affiliati o l'agente di calcolo non forniscono alcuna dichiarazione, garanzia, espressa o implicita, né si assumono alcuna responsabilità circa l accuratezza, la completezza e la tempistica delle informazioni relative all'indice. (iii) Soggetto responsabile del calcolo del Tasso di interesse (se diverso dall'agente per il calcolo) e dell'importo degli interessi (se diverso dall'agente): Banca IMI S.p.A. Largo Mattioli Milano 6

7 (iv) Disposizioni relative al calcolo delle cedole qualora risulti impossibile o impraticabile effettuare il calcolo facendo riferimento all Indice e/o alla Formula: (v) Periodo(i) di maturazione degli interessi specificato (i) / Data(e) di pagamento degli interessi specificata(e): Se si verifica un Evento di turbativa del mercato ad una Data di Valutazione o alla data di Valutazione Iniziale o nel caso in cui detto giorno sia comunque un Giorno di turbativa (come definito nell Allegato 1), si applicheranno le disposizioni di cui all Allegato 1. Il 30 aprile 2017 e 30 aprile 2018, soggetto a modifiche come da Convenzioni giorni lavorativi sotto specificata (vi) Convenzione giorni lavorativi: Following (vii) Ulteriore piazza d affari :lavorativa (viii) Tasso d interesse minimo: (ix) Tasso d interesse massimo: (x) Base di calcolo: (xi) speciali: Altri termini o condizioni Con finalità relative a questa emissione di Obbligazioni, Giorno Lavorativo indica il giorno in cui il sistema TARGET2 è aperto Ai fini delle presenti Condizioni Definitive, le espressioni contenute nell'allegato 1 del presente documento avranno il significato ad esse attribuito in detto Allegato. Il marchio(i) e il nome (i) Indice Euro STOXX 50 sono di proprietà delle parti Licenzianti, e qualsiasi utilizzo dello stesso necessita di una licenza. Per ulteriori dettagli e avvertenze sul loro utilizzo vedasi l'allegato Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate ad azioni: DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 24. Opzione call: 25. Opzione put: 26. Importo di rimborso finale delle singole Obbligazioni: 27. (i) Importo di Rimborso anticipato pagabile all atto del rimborso per ragioni fiscali o al verificarsi di un evento di inadempienza o di un atto illecito (o, in caso di Rimborso di Obbligazioni legate a singoli indici, a seguito del verificarsi di un Evento di EUR per Importo di Calcolo L'importo superiore tra (i) EUR per Importo di calcolo e (ii) un importo nella Valuta specificata che verrà determinato e calcolato dall Agente per il calcolo a sua esclusiva discrezione in buona fede e in modo commercialmente ragionevole quale importo corrispondente al valore economico equo delle 7

8 aggiustamento dell Indice ai sensi della Condizione 8(b)(ii)(y) o, in caso di Rimborso di Obbligazioni legate ad azioni, a seguito di determinati eventi societari ai sensi della Condizione 9(b)(ii)(B) o, in caso di Obbligazioni legate al credito, a seguito del verificarsi di un Evento di fusione (se applicabile)) e/o il metodo di calcolo del medesimo (se diverso da quello indicato alla Condizione 6(f)): (ii) Costi di rimborso anticipato legati alla cancellazione: 28. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate ai tassi di cambio: 29. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate alle Commodities: 30. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate a fondi: 31. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate a singoli indici: 32. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni indicizzate ad azioni: 33. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni legate ad un evento di credito: Obbligazioni alla data di rimborso, senza apportare riduzioni a detto valore dovute alla condizione finanziaria dell Emittente ma tenendo conto (senza duplicazione) degli eventuali costi e spese sostenuti dall Emittente in relazione alla cessazione di eventuali contratti o strumenti stipulati dallo stesso Emittente ai fini di copertura del rischio derivante dalla sottoscrizione e dall adempimento degli obblighi posti in capo ad esso dalle Obbligazioni. DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE OBBLIGAZIONI 34. Forma delle Obbligazioni: (a) (b) Forma delle Obbligazioni: Nuova Obbligazione globale: Obbligazione Temporanea scambiabile con un Obbligazione Globale permanente scambiabile con Obbligazioni Definitive solo al verificarsi di un Evento di Scambio Sì 35. Centri finanziari aggiuntivi o altre disposizioni speciali relative alle Date di pagamento: 36. Cedole di affogliamento per Cedole o No 8

9 Ricevute future allegate alle Obbligazioni definitive (e date di maturazione delle Cedole di affogliamento): 37. Dettagli relativi ad Obbligazioni parzialmente liberate: importo dei singoli pagamenti comprensivi del Prezzo di emissione e data in cui devono essere effettuati i singoli pagamenti ed eventuali conseguenze del mancato pagamento, compresi il diritto dell Emittente di confiscare le Obbligazioni e gli interessi di mora: 38. Dettagli relativi alle Obbligazioni rateali: (i) Importi delle rate: (ii) Date di rimborso delle rate: 39. Ridenominazione applicabile: Ridenominazione non applicabile 40. Comunicazioni all Emittente: 41. Altre condizioni definitive: DISTRIBUZIONE 42. (i) Se sindacate, nome e indirizzo dei Collocatori ed impegni di sottoscrizione: (ii) Data del Contratto di sottoscrizione: (iii) Agente stabilizzatore (se nominato): 43. Se non sindacate, nome e indirizzo del relativo Manager: Si rimanda al successivo punto Totale commissioni e concessioni: L Emittente ed i Managers (come definito nel successivo paragrafo 46) hanno concordato una commissione di collocamento che verrà corrisposta ai Managers pari al 3,30 per cento dell importo nominale complessivo delle Obbligazioni 45. Restrizioni alla vendita negli Stati Uniti: Reg. S compliance category: TEFRA D 46. Offerta non esente: Un offerta di Obbligazioni verrà effettuata dall Emittente tramite i Collocatori in circostanze diverse da quanto previsto dall art. 3(2) della Direttiva sui prospetti in Italia 9

10 (Giurisdizione dell Offerta Pubblica) nel periodo fra il 18 marzo 2013 (compreso) e le 16:00 (ora di Milano) del 24 aprile 2013, e relativamente alle sole sottoscrizioni online, nel periodo fra il 18 marzo 2013 (incluso) e le (ora di Milano) del 9 aprile 2013 (tale periodo verrà denominato Perido d offerta) fermo restando il disposto del successivo paragrafo 9 della Parte B. Le Obbligazioni vengono offerte al pubblico in Italia ai sensi degli artt. 17 e 18 della Direttiva sui prospetti e delle norme di recepimento in Italia. L'Emittente potrà, a sua discrezione, chiudere l'offerta anticipatamente, anche nel caso in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni non raggiungano l'importo nominale complessivo massimo e l'emittente dovrà chiudere il Periodo di offerta anticipatamente al ricevimento della comunicazione inviata dai Managers in cui sia indicato che le richieste di sottoscrizione hanno raggiunto l'importo complessivo in linea capitale di EUR La chiusura anticipata del Periodo di offerta sarà comunicata dall'emittente tramite pubblicazione (i) su un primario quotidiano a tiratura nazionale in Lussemburgo (presumibilmente Luxemburger Wort) e su un primario quotidiano a tiratura nazionale in Italia (presumibilmente MF) oppure (ii) sui siti web dell'emittente e dei Managers. La chiusura anticipata dell offerta diverrà effettiva il primo giorno TARGET successivo alla pubblicazione L Emittente potrà revocare o ritirare l offerta. La revoca o il ritiro dell'offerta saranno comunicati dall'emittente tramite pubblicazione (i) su un primario quotidiano a tiratura nazionale in Lussemburgo (presumibilmente Luxemburger Wort) e su un primario quotidiano a tiratura nazionale in Italia (presumibilmente MF) oppure (ii) sui siti web dell'emittente e dei Managers. All atto della revoca o del ritiro dell offerta, tutte le domande di sottoscrizione diverranno nulle ed inefficaci senza ulteriore avviso. Managers: 10

11 47. Ulteriori restrizioni di vendita: BANCA POPOLARE DI MILANO Società cooperativa a responsabilità limitata, con sede in Milano, Piazza F. Meda 4; Banca di Legnano S.p.A., con sede in Legnano, Largo Franco Tosi 9; Banca Popolare di Mantova S.p.A., con sede in Mantova, Viale Risorgimento 69; WeBank S.p.A., con sede in Milano, Via Massaua 4. :L Emittente e il Responsabile del collocamento hanno stipulato un accordo di collocamento ( Accordo di Collocamento ) ai sensi del quale il Responsabile del Collocamento provvederà al collocamento delle Obbligazioni senza un impegno di sottoscrizione a fermo. L Accordo di collocamento sarà datato 15 marzo 2013 Il Manager agirà come Responsabile del Collocamento ai sensi degli articoli 93 e seguenti del Ddl n 58/1998 come, di volta in volta, modificato e supplementato. 48. Condizioni d offerta: L offerta delle Obbligazioni è subordinata esclusivamente alla loro emissione. RICHIESTA DI QUOTAZIONE ED AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Le presenti Condizioni definitive comprendono le condizioni definitive necessarie per l emissione e l offerta pubblica nella Giurisdizione d offerta pubblica e per l ammissione alla negoziazione sul mercato regolamento della Borsa valori lussemburghese delle Obbligazioni oggetto del presente documento ai sensi dell Euro Medium Term Note Programme di Banca IMI S.p.A. RESPONSABILITÀ L Emittente si assume la responsabilità relativa alle informazioni contenute nelle presenti Condizioni definitive. Sottoscritto per conto di Banca IMI S.p.A.: Da:... Debitamente autorizzato 11

12 PARTE B ALTRE INFORMAZIONI 1. QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE (i) Quotazione ed ammissione alla negoziazione: Sarà presentata dall Emittente (o per conto di quest ultimo) richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamento della Borsa valori lussemburghese con efficacia a partire dalla Data d Emissione. Successivamente alla Data di Emissione, potrà essere presentata dall'emittente (o per suo conto) domanda di quotazione delle Obbligazioni su ulteriori o diversi borse valori o mercati regolamentati o di ammissione alla negoziazione in dette altre piazze di negoziazione (compresi, senza intento limitativo, i sistemi di negoziazione multilaterali) a scelta dell'emittente. (ii) Stima dei costi totali connessi all ammissione alla negoziazione: EUR RATING Rating: Non si prevede che ai Titoli sarà attribuito un rating. 3. NOTIFICA La CSSF ha inviato alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) la certificazione di approvazione attestante che il Prospetto è stato redatto in conformità alla normativa della Direttiva sui prospetti. 4. INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL EMISSIONE I Managers hanno o possono aver avuto di volta in volta rapporti in essere con l'emittente che possono comportare potenziali conflitti di interesse con i Detentori delle Obbligazioni. L'Emittente ha stipulato o si prevede che stipulerà accordi di copertura con alcune società controllate dei Managers in relazione all'emissione delle Obbligazioni allo scopo di coprire l'esposizione a fronte delle Obbligazioni. Qualora l'importo nozionale delle Obbligazioni collocato dai Managers dovesse essere superiore e/o inferiore all'importo nozionale dei contratti di copertura del rischio stipulati dall'emittente, l'emittente provvederà a ridurre l'importo nozionale di tali contratti in eccesso rispetto alle Obbligazioni emesse o provvederà ad incrementare l'importo nozionale dei contratti di copertura. Tutti i costi e le spese 12

13 derivanti dalla riduzione di tali contratti di copertura o dalla sottoscrizione da parte dell'emittente di ulteriori contratti di copertura saranno a carico delle controllate dei Managers. L Emittente agirà anche come Agente di Calcolo delle obbligazioni (si rimanda al fattore di rischio Calculation Agent s Discretion a pagina 24 del Prospetto di base). Salvo quanto dianzi precisato e a parte le commissioni pagabili ai Collocatori, per quanto a conoscenza dell Emittente nessuna persona coinvolta nell offerta delle Obbligazioni ha un interesse significativo nell offerta. 5. RAGIONI DELL OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI (i) Ragioni dell offerta: Vedere Utilizzo dei Proventi nel Prospetto di base (ii) Proventi netti stimati: I proventi netti (al netto commissioni previste al precedente paragrafo 44 della Parte A) dell emissione delle Obbligazioni saranno pari al 96,70 per cento dell Importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse alla fine del Periodo d offerta, vale a dire fino ad EUR (iii) Spese totali stimate: Le spese totali stimate determinabili alla Data d emissione sono fino ad EUR e corrispondono alle Commissioni di quotazione. Da tali spese sono escluse alcune spese vive sostenute o da sostenere da parte dell Emittente in relazione all ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione 6. TASSO DI RENDIMENTO (solamente Obbligazioni a Tasso Fisso) Indicazione del tasso di renedimento Le obbligazioni pagheranno un tasso di interesse fisso in relazione al Periodo a partire dalla Data di Emissione (inclusa) fino al 30 aprile 2016 (eslcuso) e nel periodo dal 30 aprile 2018 (incluso) alla Data di Scadenza (esclusa), detto tasso fisso è pari al 3,40% annuo, Si veda per ulteriori dettagli il paragrafo 16 Parte A sopra riportato. Oltre agli Importi delle Cedole a Tasso Fisso, le Obbligazioni potranno pagare in ciascuna Data degli Interessi Specificata, ad esempio 30 aprile 2017 e 30 aprile 2018, una Cedola Indicizzata a Indice il cui importo è condizionato alla performance dell Indice Per ulteriori dettagli vedere il paragrafo 22 della 13

14 Parte A Il rendimento delle Obbligazioni dipenderà pertanto dalla Performace dell Indice ad ogni Data di Valutazione Considerando che il rendimento dell Indice sia negativo in tutte le Date di Valutazione e tale performance negativa sia uguale o superiore al 5 per cento, le Obbligazioni pagheranno solamente l'importo della Cedole a tasso Fisso, le Cedole condizionate legate ad Indici saranno pari a zero ed il tasso di rendimento lordo delle Obbligazioni sarà pertanto pari a 2,292 per cento annuo. Il tasso di rendimento di cui sopra viene calcolato alla Data di Emissione sulla base del Prezzo di Emissione. Esso non è rappresentativo del tasso di rendimento futuro. 7. PERFORMANCE DELL INDICE, SPIEGAZIONE DELL'EFFETTO SUL VALORE DELL'INVESTIMENTO E RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI RELATIVE ALL INDICE Il sottostante dei Titoli è l Indice EURO STOXX 50, uno dei principali indici azionari blue-chip europei per la zona Euro, indice che rappresenta i principali blue-chip di supersettori di questa area. L indice copre 50 titoli di 12 paesi della zona Euro: Austria, Belgio, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Italia, Lussemburgo, Paesi Bassi, Portogallo e Spagna. Attualmente l Indice viene calcolato da STOXX Limited. Per quanto riguarda l'indice, alcune informazioni storiche ad esso relative (comprese le performance passate dello stesso) possono essere reperite sui principali fornitori di informazioni, quali Bloomberg e Reuters. Per ulteriori informazioni sull Indice consultare il sito Internet dello Sponsor dell Indice I portatori di Titoli e i potenziali investitori nei Titoli devono sapere e valutare attentamente che: ciascuna Obbligazione corrisponderà un Tasso d Interesse Fisso pari al 3,40% per anno solamente in relazione al Periodo degli Interessi a Tasso Fisso (ad esempio (i) il periodo dalla Data di Emissione (inclusa) sino al 30 aprile 2016 (escluso) e (ii) il periodo dal 30 aprile 2018 (incluso) sino alla Data di Scadenza (inclusa) ; relativamente al Periodo degli Interessi Indicizzati Indici (il periodo dal 30 aprile 2016, (incluso) sino al 30 aprile 2018 (escluso) ciascuna Obbligazione corrisponderà una Cedola Indicizzata a Indici; l importo della Cedola a Indici dipenderà dalla performance dell Indice alla relativa Data di valutazione, nel caso in cui la performance dell Indice sia pari a zero o a una percentuale positiva (ad esempio in caso di performance positiva o pari a zero dell Indice, alla relativa Data di Valutazione), relativamente all entità di tale performance dell Indice, la relativa Cedola Indicizzata a Indici pagabile alla relativa data degli Interesi Specificata sarà pari a EUR 50 per ciascuna Obbligazione di Taglio Specificato. La Cedola Indicizzata a Indici non rifletterà la performance positiva dell Indice. In questo caso il massimo rendimento lordo 14

15 delle Obbligazioni sarà pari al 3,91 per cento p.a. nel caso in cui la performance dell Indice sia una percentuale negativa (ad esempio in caso di performance negativa dell Indice, alla relativa Data di Valutazione), la relativa Cedola Indicizzata a indici pagabile alla relativa data degli Interessi Specificata sarà pari a, per ciascuna Obbligazione di Taglio Specificato, un importo in EUR pari alla differenza tra (i) 50 e (ii) il prodotto tra (A) il Taglio Specificato e (B) detta performance negativa (espressa come percentuale negativa). Nel caso in cui detta performance negativa sia pari o superiore al -5 per cento, la relativa Cedola Indicizzata a Indici pagabile alla relativa Data di Pagamento degli Interessi Specificata sarà pari a zero. Assumendo che entrambe le Cedole indicizzate a Indici siano pari a zero, le Obbligazioni corrisponderanno solamente gli Importi delle Cedole a Tasso Fisso e in questo caso il rendimento lordo delle Obbligazioni sarà pari al 2,292 per cento p.a.. GLI INVESTIMENTI NELLE OBBLIGAZIONI COMPORTANO RISCHI SIGNIFICATIVI NON ASSOCIATI AGLI INVESTIMENTI IN TITOLI DI DEBITO CONVENZIONALI E LE OBBLIGAZIONI SONO STRUMENTI FINANZIARI COMPLESSI NON ADATTI PER TUTTI GLI INVESTITORI. L'Emittente non intende fornire successivamente all'emissione alcuna informazione relativa all Indice e alla performance e/o al valore di mercato delle Obbligazioni caso per caso e/o eventuali altre informazioni successive all emissione in relazione alle Obbligazioni, a meno che non sia previsto per legge o salvo diversa disposizione contenuta nelle Condizioni. 8. INFORMAZIONI OPERATIVE (i) Codice ISIN: XS (ii) Common Code: (iii) Altri sistemi di compensazione diversi da Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, société anonyme, e relativi numeri di identificazione: (iv) Consegna: (v) Nomi e indirizzi di eventuali altri Agenti per i pagamenti: (vi) Si prevede che saranno detenute secondo modalità tali da consentire l ammissione a Eurosystem: Consegna dietro pagamento Sì Si noti che sì indica semplicemente che le Obbligazioni oggetto dell emissione saranno depositate presso uno degli ICSD in qualità di depositario comune e non implica necessariamente che saranno considerate garanzia ammissibile ai sensi della politica monetaria dell Eurosystem e nell ambito delle operazioni di credito infragiornaliere dell Eurosystem, al momento dell emissione e neppure nel corso della loro durata. Tale riconoscimento dipenderà dalla conformità ai 15

16 criteri di ammissibilità dell Eurosystem. 9. TERMINI E CONDIZIONI DELL OFFERTA Prezzo d offerta: Prezzo d emissione cioè 100 per cento del Taglio Specificato. Gli Investitori devono tener presente che il Prezzo d Offerta include commissioni del 3,30% sull Importo nominale complessivo pagate dall Emittente ai Collocatori come descritto nel paragrafo 44 della Parte A sopra riportata. Gli Investitori devono anche tenere in considerazione che quando le Obbligazioni sono vendute sul mercato secondario dopo il Periodo di Offerta, le suddette commissioni non saranno prese in considerazione nella determinazione del prezzo al quale queste Obbligazioni potranno essere vendute sul mercato secondario. Condizioni cui è subordinata l offerta: Periodo, comprese eventuali variazioni, durante il quale verrà effettuata l Offerta e descrizione della procedura di prenotazione: L offerta delle Obbligazioni è subordinata esclusivamente alla loro emissione Durante il Periodo d Offerta i potenziali investitori possono presentare domanda di sottoscrizione delle Obbligazioni esclusivamente presso le filiali dei Collocatori compilando, sottoscrivendo (anche tramite procuratori) e consegnando un apposita scheda di adesione ( Scheda di adesione ) nel normale orario d ufficio. La Scheda di adesione è disponibile presso gli uffici di tutti i collocatori. La sottoscrizione delle Obbligazioni non può essere effettuata tramite promotori finanziari. La sottoscrizione delle Obbligazioni può essere effettuata tramite mezzi di comunicazione a distanza o tecniche di comunicazione online, relativamente alle sole sottoscrizioni raccolte dal manager WeBank S.p.A.. Gli investitori, che sono clienti di WeBank S.p.A. e ai quali WeBank S.p.A. offre servizi di investimento on-line, possono partecipare all'offerta anche via internet solamente nel rispetto delle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili. La procedura da seguire al fine di sottoscrivere i Titoli, in genere 16

17 comporta l'accesso da parte del cliente di WeBank S.p.A., attraverso l'utilizzo di password personali, ad una sezione speciale all'interno dell'area clienti del sito web di WeBank S.p.A., in cui i clienti di WeBank S.p.A., on-line, utilizzando le password personali, possono inserire gli stessi dati personali e finanziari che sono necessari per una domanda di sottoscrizione cartacea, senza alcuna differenza di sorta. Quando l'inserimento dei dati è stato confermato, gli stessi saranno riassunti sullo schermo del cliente, al quale verrà richiesto di riconfermarne la correttezza. La sottoscrizione sarà valida solo dopo che i dati saranno stati riconfermati. Non vi sono limiti al numero di domande di sottoscrizione che possono essere compilate e consegnate dallo stesso potenziale fino ad un ammontare totale massimo di Eur Le domande di sottoscrizione possono essere revocate dai potenziali investitori entro l ultimo giorno del Periodo d offerta, eventualmente variato in caso di chiusura anticipata del Periodo d offerta, presentando apposita richiesta presso la filiale del Collocatore che ha ricevuto la Scheda di adesione, o attraverso specifica richiesta inoltrata a WeBank S.p.A, in caso di sottoscrizione effettuata online. In tale caso la richiesta deve essere inviata al collocatore a mezzo raccomandata A.R. e anticipata a mezzo fax al seguente numero: 02/ In aggiunta a quanto sopra indicato, in relazione alla sottoscrizione on-line dei Titoli, ai sensi dell'articolo 67 duodecies del decreto legge italiano 206/2005, come integrato e modificato di volta in volta, (il "Codice del Consumo italiano"), l'efficacia dei contratti sui servizi di investimento stipulati on-line da un cliente che è un consumatore ai sensi del Codice del Consumo italiano è sospeso per un periodo di 14 giorni dalla data della loro esecuzione da parte dell'investitore e, entro tale termine l'investitore ha diritto, senza costi e spese, di recedere dal contratto e di revocare la sottoscrizione dei Titoli mediante comunicazione a WeBank S.p.A. o come altrimenti specificato nel contratto dei servizi di investimento tra il cliente e WeBank S.p.A. Dati relativi all importo minimo e/o massimo delle richieste: Le Obbligazioni possono essere sottoscritte in un lotto minimo di una (1) Obbligazione 17

18 ( Lotto minimo ) per un importo nominale di EUR o in un numero intero di Obbligazioni. Non vi è un numero massimo di domande di sottoscrizione entro l Importo Nominale Totale di Eur Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e modalità di rimborso dell importo delle somme eccedenti pagate dai richiedenti Dettagli relativi alla metodologia e alla tempistica di pagamento e di consegna delle Obbligazioni: Il corrispettivo totale relativo alle Obbligazioni sottoscritte dev essere versato dall investitore alla Data d emissione presso la filiale del Collocatore che ha ricevuto la Scheda di adesione. Le Obbligazioni saranno consegnate ai potenziali detentori alla Data d emissione, sui conti titoli tenuti, direttamente o indirettamente, dai Collocatori presso Euroclear e/o Clearstream. Modalità e date di comunicazione al pubblico dei risultati dell offerta: Procedura per l esercizio di eventuali diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie di potenziali investitori a cui vengono offerte le Obbligazioni ed eventuale riserva di tranche per alcuni paesi: Processo per la notifica ai richiedenti dell importo assegnato e indicazione della possibilità d iniziare la contrattazione prima che sia comunicata la notifica: L Emittente notificherà al pubblico i risultati dell offerta tramite pubblicazione di un apposito avviso sul suo sito web e su quello dei Collocatori entro i 5 giorni di apertura del sistema TARGET2 successivi alla chiusura del Periodo d offerta (eventualmente variato in caso di chiusura anticipata dell offerta). Le Obbligazioni verranno offerte solo al pubblico in Italia. Le Obbligazioni non possono essere sottoscritte dagli investitori qualificati definiti all art. 2, (i) (e), della Direttiva sui prospetti 2003/71/CE. Senza pregiudizio per la parte A del paragrafo 46, le domande di sottoscrizione verranno soddisfatte sino al raggiungimento dell Importo nominale complessivo massimo di EUR ; successivamente i Managers sospenderanno immediatamente la ricezione di ulteriori domande di sottoscrizione e il Periodo di Offerta verrà chiuso anticipatamente 18

19 dall Emittente secondo la procedura descritta nel paragrafo 46 della Parte A sopra riportata. Dopo la chiusura del Periodo di Offerta, nell eventualità che, nonostante ciò, il totale complessivo delle Obbligazioni richieste sia superiore al totale nominale complessivo massimo di Eur , l Emittente assegnerà le Obbligazioni secondo criteri di assegnazione che assicurino trasparenza e parità di trattamento a tutti i potenziali sottoscrittori. Importo di eventuali spese o imposte specificamente addebitate al sottoscrittore: L Emittente non addebiterà ai sottoscrittori delle Obbligazioni nessuna spesa e nessuna imposta. Gli Investitori devono tenere in considerazione il fatto che il Prezzo di Offerta include alcune commissioni come descritto nel precedente Prezzo di Offerta. Allegato 1 (Il presente Allegato 1 costituisce parte integrante delle Condizioni Definitive cui viene annesso) SEZIONE I. DEFINIZIONI Ai fini delle presenti Condizioni Definitive le espressioni seguenti hanno il significato indicato: Titolo componente significa, relativamente all Indice, ciascun titolo componente dell indice come di volta in volta modificato. Giorno di turbativa indica qualsiasi Giorno di trading programmato in cui (i) lo Sponsor dell Indice non provvede a pubblicare il livello di chiusura ufficiale dell Indice, (ii) la Borsa collegata non può essere aperta per il trading durante il normale orario di trading o (iii) si è verificato un Evento di turbativa del mercato. Chiusura anticipata indica la chiusura, in un qualsiasi Giorno lavorativo di borsa, della Borsa in relazione ai singoli Titoli componenti, o di una Borsa collegata prima dell Orario di chiusura programmato, a meno che detto orario di chiusura anticipato non sia stato reso noto dalla Borsa o dalla Borsa collegata (a seconda dei casi) con almeno un ora di anticipo (i) sull orario di chiusura effettivo delle normali operazioni di trading in detta Borsa o in una Borsa collegata (a seconda dei casi) il Giorno lavorativo di borsa in discorso o, se precedente, (ii) il termine ultimo per la presentazione di ordini nel sistema di detta Borsa o Borsa collegata per esecuzione all Orario di valutazione in detto Giorno lavorativo di 19

20 borsa. Borsa indica, in relazione ai singoli Titoli componenti, la principale borsa valori sulla quale viene negoziato principalmente detto Titolo componente, secondo quanto stabilito dall'agente di calcolo. Giorno lavorativo di borsa indica qualsiasi Giorno di trading programmato in cui (i) sia prevista la pubblicazione del livello dell Indice,da parte dello Sponsor, e (ii) sia programmata l apertura della Borsa collegata per le negoziazioni nella normale sessione di trading, nonostante qualcuna delle borse o delle Borse collegate chiuda prima del suo Orario di Chiusura Programmato Turbativa di borsa indica qualsiasi evento (esclusa la Chiusura anticipata) che renda difficoltoso o impossibile (secondo quanto stabilito dall Agente di calcolo) ai partecipanti al mercato in generale effettuare transazioni in, od ottenere valori di mercato per: (i) qualsiasi Titolo componente alla Borsa in relazione a detto Titolo componente, o (ii) contratti future o su opzioni relativi all Indice nella Borsa collegata. Livello finale indica, in relazione a un Indice e a una Data di valutazione, il Prezzo relativo di detto Indice in detta Data di valutazione, ferme restando le disposizioni di cui al paragrafo "Data di valutazione". Livello iniziale indica, in relazione all'indice, il Prezzo relativo dell'indice alla Data di valutazione iniziale, ferme restando le disposizioni di cui al paragrafo "Data di valutazione iniziale". Data di valutazione iniziale indica il 30 aprile 2013 o qualora detta data non coincida con un Giorno di trading programmato, il Giorno di trading programmato immediatamente successivo, a meno che, a giudizio dell Agente per il calcolo, non si tratti di un Giorno di turbativa. Qualora detto giorno coincida con un Giorno di turbativa, la Data di valutazione iniziale sarà il primo Giorno di trading programmato successivo non coincidente con un Giorno di turbativa, a meno che ciascuno degli otto Giorni di trading programmato immediatamente successivi alla Data di valutazione iniziale non sia un Giorno di turbativa. In tal caso, (i) l'ottavo Giorno di trading programmato sarà considerato Data di valutazione iniziale, indipendentemente dal fatto che detto giorno sia un Giorno di turbativa, e (ii) l'agente per il calcolo dovrà stabilire il livello dell'indice all'orario di valutazione dell'ottavo Giorno di trading programmato secondo l'ultima formula e l'ultimo metodo di calcolo dell'indice in vigore prima del verificarsi del primo Giorno di turbativa utilizzando il prezzo negoziato o quotato nelle Borse all'orario di valutazione dell'ottavo Giorno di trading programmato dei singoli Titoli componenti l'indice (o, qualora dovesse essersi verificato un evento tale da costituire un Giorno di turbativa in relazione al Titolo componente nell'ottavo Giorno di trading programmato dovrà fornire una stima in buona fede del valore del Titolo componente all'orario di valutazione dell'ottavo Giorno di trading programmato). Evento di turbativa del mercato indica: 20

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