CARTOLARIZZAZIONE DI MINI-BOND L ESPERIENZA INTERNAZIONALE

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1 CARTOLARIZZAZIONE DI MINI-BOND L ESPERIENZA INTERNAZIONALE AVV. PIERPAOLO MASTROMARINI WATSON FARLEY & WILLIAMS 14 MAGGIO 2015

2 COSA SI INTENDE PER MINI-BOND? DEFINIZIONE I Mini-bond sono obbligazioni corporate (o titoli di debito) emessi da società di capitali o società a responsabilità limitata non quotate ai sensi della nuova normativa (i.e. Decreto Sviluppo, Decreto Sviluppo-bis, Decreto Sblocca Italia, Decreto Competitività e Decreto Destinazione Italia). Slide 2

3 COSA SI INTENDE PER MINI-BOND? NUOVA REGOLAMENTAZIONE La nuova regolamentazione ha comportato una serie di novità riguardanti tale strumento finanziario di debito da parte delle imprese: Ai sensi del codice civile, è stato eliminato il limite alle emissioni (doppio del capitale sociale più riserve disponibili) per le società non quotate; Nel caso in cui il titolo venga quotato, (i) i sottoscrittori di titoli che non siano investitori qualificati non rispondono della solvibilità dell emittente e (ii) dal punto di vista fiscale, all emittente non si applica la limitazione di deducibilità degli interessi passivi ma si applica la deducibilità degli interessi passivi entro il 30% del ROL (come per i mutui bancari); Le spese di emissione vengono dedotte nell esercizio in cui vengono sostenute; Sempre dal punto di vista fiscale ma per l investitore: (i) nel caso in cui i titoli vengano quotati in EU o EEA, c è esenzione dall applicazione della ritenuta alla fonte per investitori esteri (che siano residenti in Stati Membri EEA) o (ii) nel caso in cui i titoli non vengano quotati, nel caso in cui gli interessi siano pagati ad Investitori Qualificati o (iii) nel caso in cui gli interessi siano pagati ad OICR costituiti in Italia o in EU, che investano per più del 50% del loro patrimonio in tali titoli, le cui quote siano interamente detenute da Investitori Qualificati. Importanza per l investitore di essere definito Investitore Qualificato ai sensi del Testo unico Finanziario (D.Lgs. n. 58/1998), in particolar modo qualora il bond non venga quotato. Slide 3

4 COSA SI INTENDE PER CARTOLARIZZAZIONE DEI MINI-BOND? Il DL Destinazione Italia, (come convertito in legge 21/2/2014), ha agevolato ulteriormente l emissione di strumenti finanziari di debito da parte delle imprese mediante la regolamentazione della Cartolarizzazione dei Mini-bond, esplicitando che: i. Le SPV costituite ai sensi della legge per la cartolarizzazione dei crediti (L. 130/1999 Legge 130) possono sottoscrivere direttamente le emissioni di Mini-bond; ii. Le SPV potranno aprire conti segregati per il deposito presso i cd. Servicer (ovvero i soggetti incaricati delle attività di riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e pagamento ai sensi dell articolo 2, comma 3, lettera (c) della Legge 130) delle somme derivanti dall operazione, al fine di fornire una segregazione perfetta del patrimonio rispetto a quello degli altri depositanti. Slide 4

5 QUALI SONO LE FASI DA SEGUIRE PER CARTOLARIZZARE I MINI-BOND? Emissione di Mini-bond da parte degli emittenti qualificati; Sottoscrizione 100% dei Mini-bond da parte di un Investitore Qualificato (e.g. una Banca) e quotazione presso un mercato regolamentato ovvero su un sistema multilaterale di negoziazione (ad es Segmento ExtraMOT); Cessione dei Mini-bond, in blocco e pro soluto, in favore della SPV costituita ai sensi della Legge 130 (artt. 1 bis e 4); La SPV emette titoli come asset backed securities (ABS) (i Titoli ); Sottoscrizione dei titoli ABS da parte di uno più Investitori Qualificati. Slide 5

6 PERCHÉ PROCEDERE AD UNA CARTOLARIZZAZIONE DI MINI-BOND? La SPV utilizza il ricavato dall emissione dei titoli per finanziare il 100% del costo dell operazione sottostante (i.e. pagamento del prezzo di acquisto dei Mini-bond ed ulteriore fabbisogno). Slide 6

7 PERCHE ADOTTARE LA STRUTTURA ORDINARIA? VANTAGGI RISPETTO AL SEMPLICE PLACEMENT DI MINI-BOND AD INVESTITORI ESTERI C è una condivisione del rischio da parte della Banca che sottoscrive i titoli e da parte degli investitori; C è più facilità a frazionare il portfolio; Le ABS possono essere anche sottoscritte in tranche Junior da parte delle stesse PMI emittenti e dalla Banca che ha sottoscritto i Mini-bond; La SPV 130 potrebbe direttamente sottoscrivere i Mini-Bond, evitando l intervento Banca ; E uno strumento ben conosciuto nel mercato degli Investitori Qualificati esteri. Slide 7

8 QUALI SONO LE CARATTERISTICHE PREFERITE DAGLI INVESTITORI ESTERI? Sottoscrivere un titolo ABS, di ranking senior; Avere il titolo quotato su mercati determinati, preferibilmente il Professional Securities Market del London Stock Exchange, il Global Exchange Market dell Irish Stock Exchange e l Exchanges nelle Channels Islands; Cartolarizzazione effettuata ai sensi della legge inglese. Slide 8

9 RATING DA TESTARE IL CASO ANDROMEDA NEL MERCATO DELL ENERGIA PRIMA FASE Cessione da parte delle banche finanziatrici del pool dei crediti (ivi inclusi i diritti ancillari) derivanti dalle linee di credito destinate al prenditore (i Crediti ) ad una SPV 130 (l Emittente ) con beneficio di uno standard security package trasferito all Emittente. SECONDA FASE Emissione da parte dell Emittente di titoli backed dai Crediti alla data di emissione stessa; Ricavato dall emissione dei titoli utilizzato per rimborsare il prezzo dei Crediti; Corrispondenza tra il piano di rimborso dei titoli ed il piano di ammortamento originario del finanziamento in project finance; Assenza di quotazione del titolo; Assenza di rating. Slide 9

10 LE NOSTRE SEDI ATENE FRANCOFORTE MADRID PARIGI 6th Floor, Building B 348 Syngrou Avenue Kallithea , Atene T: Ulmenstraβe Francoforte T: C/ Marií de Molina, Madrid T: avenue des Champs-Elysées Parigi T: BANGKOK AMBURGO MILANO ROMA Unit 902, 9th Floor GPF Witthayu Tower B 93/1 Wireless Road Patumwan, Bangkok T: Jungfernstieg Amburgo T: Piazza del Carmine Milano T: Piazza Navona Roma T: DUBAI HONG KONG MONACO SINGAPORE Office 1503, Level 15, Tower 2 Al Fattan Currency House PO Box Dubai T: Units , One Pacific Place 88 Queensway, Hong Kong T: Gewürzmühlstraβe Monaco T: Battery Road #28-00 Singapore T: LONDRA NEW YORK 15 Appold Street Londra EC2A 2HB T: Avenue of the Americas New York, New York T: Slide 10

11 ATHENS BANGKOK DUBAI FRANKFURT HAMBURG HONG KONG LONDON MADRID MILAN MUNICH NEW YORK PARIS ROME SINGAPORE Ogni riferimento a Watson Farley & Williams ed allo studio nel presente opuscolo indica Watson Farley & Williams LLP e/o studi ad esso affiliati. Qualsiasi riferimento ad un partner indica un membro di Watson Farley & Williams LLP, o un membro o partner in uno studio ad esso affiliato, o un dipendente o consulente di pari livello e qualifica. Le operazioni e le pratiche menzionate nella presente pubblicazione fanno riferimento all esperienza dei nostri avvocati. Il presente opuscolo è prodotto da Watson Farley & Williams. Esso fornisce una sintesi delle questioni giuridiche, ma non è teso a fornire alcuna specifica consulenza legale. Quanto sopra descritto non deve essere riferito a casi specifici. Qualora vogliate richiedere consulenza oppure sottoporre questioni o commenti sull argomento dello stesso, Vi preghiamo di rivolgervi al Vostro abituale contatto di Watson Farley & Williams. Questa pubblicazione è per soli scopi divulgativi dello studio. Watson, Farley & Williams 2015 wfw.com

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