BANCO POPOLARE S.C. SERIE 217 One Coupon

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1 CONDIZIONI DEFINITIVE relative al Prestito Obbligazionario BANCO POPOLARE S.C. SERIE 217 One Coupon ISIN IT DA EMETTERSI NELL AMBITO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA DENOMINATO "BANCO POPOLARE Società Cooperativa Obbligazioni One Coupon con bermudan swaption" (in breve, Obbligazioni One Coupon ) Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 809/2004/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banco Popolare Soc. Coop. (l'"emittente") alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo alle Obbligazioni One Coupon. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto depositato presso la CONSOB in data 21 ottobre 2010 a seguito di approvazione comunicata in pari data con nota n del 19 ottobre 2010 (il Prospetto di Base ), al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data Il Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell'emittente Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa.

2 FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO I fattori di rischio di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa. Si invitano quindi gli investitori a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni alla luce di tutte le informazioni contenute nella Nota Informativa, nella Nota di Sintesi, nel Documento di Registrazione nonché nelle presenti Condizioni Definitive. I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito nella Nota Informativa, ovvero nel Documento di Registrazione. L investitore deve tenere presente che le Obbligazioni One Coupon, incorporano uno strumento obbligazionario tradizionale (la c.d. componente obbligazionaria ) e una componente c.d. derivativa rappresentata da opzioni. Date le suddette caratteristiche, le Obbligazioni sono strumenti caratterizzati da un intrinseca complessità, che rende difficile la loro valutazione sia la momento dell acquisto sia successivamente. Pertanto, prima di ogni decisione di investimento, il potenziale sottoscrittore è invitato a valutare insieme ai propri consulenti se l investimento nelle Obbligazioni rappresenta un investimento idoneo. *** AVVERTENZE I potenziali investitori devono tener presente che, a fronte delle caratteristiche di strutturazione (in particolare, l opzione di rimborso anticipato ad iniziativa del portatore rappresentata dallo strumento derivato detto bermudan swaption ), il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni sarà inferiore rispetto ad altre obbligazioni di pari durata dell Emittente che non prevedono opzioni di rimborso anticipato ed a Titoli di Stato (a basso rischio emittente) di similare durata. Si segnala che la valutazione della convenienza dell acquisto delle Obbligazioni di seguito descritte rispetto ad altri titoli obbligazionari più semplici, nonché la valutazione della convenienza dell esercizio ad una certa data dell opzione di rimborso anticipato ( bermudan swaption ) incorporata nelle Obbligazioni, rappresentano operazioni particolarmente complesse che non tutti gli investitori sono in grado di effettuare. La convenienza dell investimento e del disinvestimento è infatti collegata a diversi parametri, di mercato (valore dei tassi di interesse) e soggettivi (strategie di investimento e situazione economico-finanziaria contingente dell investitore). In fase di sottoscrizione delle Obbligazioni, l investitore sostiene un onere collegato all acquisto dell opzione bermudan swaption incorporata nel titolo, ed il costo così sostenuto (che si riflette sul minor rendimento delle Obbligazioni rispetto a titoli non strutturati), ferma restando l integrale restituzione del capitale investito, potrebbe non essere recuperato alla luce dell andamento dei tassi di mercato. Prima di ogni decisione di investimento e disinvestimento, i potenziali investitori sono tenuti a valutare insieme ai propri consulenti se la stessa rappresenta un operazione idonea

3 FATTORI DI RISCHIO Si invitano infine i potenziali investitori a considerare che l utilizzo di servizi di consulenza in relazione alle decisioni di investimento e disinvestimento nelle Obbligazioni potrebbe comportare costi anche significativi, e che tali costi incidono indirettamente sul rendimento netto ricavabile dall investimento proposto. Finalità dell investimento In generale, le Obbligazioni One Coupon oggetto delle presenti Condizioni Definitive rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un aspettativa di ribasso dei tassi di mercato nei primi 24 mesi di vita del titolo ed in un successivo rialzo dei tassi stessi nel periodo successivo. Tale aspettativa complessa va necessariamente bilanciata tra l altro - con la frequenza delle Date di Opzione, con l orizzonte temporale di investimento del singolo investitore, nonché con il costo connesso all acquisto di tale componente opzionale (di rimborso anticipato). Inoltre, l investimento in Obbligazioni One Coupon si rivolge ad investitori che non hanno un orizzonte temporale prefissato, ovvero che hanno una preferenza per la liquidabilità a date e prezzi prestabiliti, pur accettando rendimenti inferiori a quelli di investimenti alternativi Le considerazioni appena svolte hanno finalità meramente descrittiva e non sono da ritenersi esaustive. Prima di qualsiasi decisione di investimento o disinvestimento, gli investitori sono invitati a fare riferimento ai propri consulenti. Descrizione sintetica degli strumenti finanziari Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono titoli di debito senior (non subordinati e non garantiti, ovverosia debiti chirografari dell Emittente) di durata originaria pari a 5 anni. Le Obbligazioni non prevedono il pagamento di interessi durante la vita del titolo, ma determinano, a scadenza, l obbligo per l Emittente di corrispondere al portatore un importo superiore (pari al 112,0048% del valore nominale), il cui ammontare comprende sia il rimborso del capitale che la remunerazione a titolo di interessi. Il rendimento associato alle obbligazioni è infatti interamente riconosciuto al portatore in occasione del rimborso, e calcolato sulla base di un tasso d interesse fisso crescente durante la vita del titolo. Le Obbligazioni prevedono inoltre una facoltà di rimborso anticipato ad iniziativa del portatore, non prima che siano trascorsi ventiquattro mesi dalla chiusura dell offerta ed in corrispondenza delle date ( Date di Opzione ) indicate più innanzi, per un importo pari al valore nominale maggiorato del rateo interessi maturato sino alla Data di Opzione prescelta (esclusa). Gli interessi, sia nel caso di rimborso a scadenza che nel caso di rimborso anticipato, maturano giorno per giorno e sono capitalizzati con frequenza annuale. Ciò vuol dire che per il primo anno gli interessi saranno calcolati applicando al valore nominale il tasso d interesse previsto per quel anno, rapportato al numero di giorni trascorsi; dal secondo anno, al fine di calcolare gli interessi maturati, il tasso di interesse previsto per quel secondo anno, sempre rapportato al numero di giorni trascorsi, sarà applicato al valore nominale maggiorato degli interessi capitalizzati sino alla fine del anno di vita dell Obbligazione immediatamente precedente a quello in corso. Pertanto, per il caso in cui il portatore decida di esercitare la facoltà di rimborso anticipato, il calcolo dell importo di rimborso anticipato avverrà come sopra descritto. Il tasso di rendimento previsto per ciascun anno di vita delle Obbligazioni, nonché il tasso d interesse nominale annuo associato alle Obbligazioni (al lordo e al netto dell effetto fiscale) per il caso di rimborso a scadenza, sono riportati nel prosieguo delle presenti Condizioni Definitive

4 FATTORI DI RISCHIO L opzione consistente nella facoltà di richiedere il rimborso anticipato, nei modi sopra descritti, è implicitamente acquistata dal sottoscrittore. Il costo di tale opzione nonché il valore della sola componente obbligazionaria, saranno separatamente indicati nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è comprensivo di oneri impliciti legati al mancato riconoscimento di parte dello spread di credito dell Emittente come specificato nel prosieguo delle presenti Condizioni Definitive. Come meglio descritto al paragrafo Rischio di deprezzamento e di minor rendimento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione, tali commissioni debbono essere attentamente considerate dall'investitore nel valutare l'investimento nelle Obbligazioni in quanto pagate "up-front", cioè implicitamente corrisposte per intero dall'investitore al momento della sottoscrizione. Quanto appena descritto rappresenta una valutazione dell Emittente di carattere generale, che potrebbe non trovare riscontro rispetto alla specifica situazione dell investitore. Prima di ogni decisione di investimento, il potenziale sottoscrittore è invitato a valutare insieme ai propri consulenti se l investimento nelle Obbligazioni rappresenta un investimento idoneo. Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni presentano, un rendimento effettivo su base annua, al netto dell effetto fiscale, del 2,02%. Lo stesso rendimento si confronta con il rendimento effettivo su base annua, al netto dell effetto fiscale, di un titolo di stato (BTP , pari a 3,46% al netto dell effetto fiscale, CCT pari al 2,41% al netto dell effetto fiscale). Le obbligazioni sono emesse ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e cioè al prezzo di Euro 1.000,00 per Obbligazione. Si evidenzia che nel computo del valore teorico dello strumento si evincono oneri impliciti legati al mancato riconoscimento di parte dello spread di credito dell Emittente pari al 4,19%. Si precisa che i rendimenti sopra indicati sono forniti a titolo meramente esemplificativo, e non esauriscono il novero dei possibili rendimenti delle obbligazioni. Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive (capitolo 3) ove sono forniti tra l altro: la scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni nelle sue componenti fondamentali (c.d. unbundling), ovverosia componente obbligazionaria, componente derivativa, commissioni ed altri oneri; alcune esemplificazioni dei rendimenti delle Obbligazioni in caso di rimborso a scadenza e di rimborso anticipato; un confronto dei rendimenti ipotetici con quelli di obbligazioni similari dell Emittente che non prevedono opzioni di rimborso anticipato nonché Titoli di Stato (a basso rischio emittente) di similare durata. *** - 4 -

5 FATTORI DI RISCHIO A 1.1 Fattori di rischio relativi all'emittente M S Al fine di comprendere i fattori di rischio, generici e specifici, relativi all Emittente, che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione incorporato mediante riferimento alla sezione V del Prospetto di Base. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, ed è consultabile sul sito internet dell'emittente - Rischio di credito per l investitore Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell Emittente, si assume il rischio che l Emittente non sia in grado di adempiere all obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. 1.2 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza ai fini della valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento. E' quindi opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito indicati. - Rischio connesso alla natura strutturata dei titoli Le Obbligazioni One Coupon sono obbligazioni c.d. strutturate, cioè scomponibili, da un punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa rappresentata da opzioni. In particolare, l investimento implica l acquisto da parte del sottoscrittore anche di una opzione swap di tipo bermuda rappresentata dalla facoltà in capo al portatore di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni a determinate condizioni. Date le suddette caratteristiche, le Obbligazioni sono strumenti caratterizzati da un intrinseca complessità, che rende difficile la loro valutazione sia la momento dell acquisto sia successivamente. Pertanto, prima di ogni decisione di investimento, il potenziale sottoscrittore è invitato a valutare insieme ai propri consulenti se l investimento nelle Obbligazioni rappresenta un investimento idoneo - Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all'ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni prima che siano trascorsi 24 mesi dalla data di emissione (decorsi i quali l investitore ha facoltà di richiedere il rimborso anticipato per un importo pari al valore nominale - 5 -

6 FATTORI DI RISCHIO maggiorato del rateo interessi maturato sino alla Data di Opzione prescelta, esclusa). Tali rischi tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l'investimento per almeno 24 mesi dalla data di emissione. In particolare, tali rischi sono: Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente; Rischio di Tasso di Mercato; Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio-rendimento; Rischio di liquidità; Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e rischio di estinzione anticipata parziale; Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione; Rischio legato ai possibili conflitti di interesse (fatta eccezione per il capoverso relativo all Agente per il Calcolo). - Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente Ogni modifica effettiva o attesa dei livelli di rating attribuiti all'emittente potrebbe influire sul valore di mercato delle Obbligazioni. In particolare, un peggioramento del merito di credito dell'emittente potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. - Rischio di Tasso di Mercato Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell'emittente. Nei primi due anni il prezzo dell obbligazione è influenzato dalla variazione dei tassi d interesse: ad un aumento dei tassi corrisponde una riduzione del prezzo, ad una diminuzione dei tassi corrisponde un aumento del prezzo. Nel caso delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive, tale effetto risulta in parte compensato dalla variazione nel valore dell opzione implicitamente acquistata dal sottoscrittore. Un aumento dei tassi di interesse rende infatti più probabile l esercizio dell opzione, aumentandone il valore. Al contrario, una diminuzione dei tassi d interesse rende meno probabile l esercizio dell opzione riducendone il valore. La presenza dell opzione tende quindi ad attenuare le variazioni del prezzo dell Obbligazione rendendole meno accentuate rispetto ad analoghe obbligazioni prive di tale componente opzionale. In altre parole, nel caso di una diminuzione dei tassi d interesse l aumento del prezzo dell Obbligazione One Coupon sarà inferiore rispetto all aumento di prezzo di una obbligazione plain vanilla (obbligazione priva di componente opzionale). Viceversa, nel caso di aumento dei tassi d interesse la diminuzione del prezzo dell Obbligazione One Coupon sarà inferiore a quella di una obbligazione plain vanilla. A titolo esemplificativo:spostamento parallelo curva tassi Prezzo One Coupon Prezzo obbligazione plain vanilla + 0,50% 98,74% 97,45% + 0,20% 99,50% 98,98% 0 100% 100% - 0,20% 100,50% 101,02% - 0,50% 101,27% 102,55% - 6 -

7 FATTORI DI RISCHIO - Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio-rendimento; Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischiorendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni anche significative del prezzo delle obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. - Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste in generale nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale, nonché nella circostanza che, anche qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipende, in generale, dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente. Non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato né su mercati secondari ("Sistemi Multilaterali di Negoziazione" o MTF ) ovvero per il tramite di Internalizzatori Sistematici ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. Nel caso in cui l Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, ovvero ancora per il tramite di Internalizzatori Sistematici, ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate nel regolamento del Prestito Obbligazionario ovvero, ove la negoziazione sia contestuale all emissione, nelle Condizioni Definitive. Si segnala che l'emittente tenuto comunque a rimborsare anticipatamente i titoli su richiesta del Portatore in corrispondenza delle Date di Opzione - non assume alcun onere di controparte (non si obbliga, cioè, a riacquistare i titoli che gli investitori intendano rivendere al di fuori della previsione di rimborso anticipato in corrispondenza delle Date di Opzione) e non si impegna a negoziare le Obbligazioni nell ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. Potrebbe pertanto risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento prima che siano trascorsi 24 mesi dalla data di emissione. Peraltro, poiché la liquidazione dell investimento prima della Data di Scadenza sarà di fatto possibile solo in corrispondenza di tali Date di Opzione, anche dopo che siano trascorsi 24 mesi dalla data di emissione, residua un rischio di liquidità connesso alla frequenza mensile delle Date di Opzione. - Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e rischio di estinzione anticipata parziale L'Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, - 7 -

8 FATTORI DI RISCHIO l'emittente potrà - in base a quanto stabilito all'art. 19 del regolamento, procedere all'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'emittente stesso, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto all'ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. - Rischio di deprezzamento e di minor rendimento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione Sono previsti oneri impliciti legati al mancato riconoscimento di una parte dello spread di credito dell Emittente (4,19% del Valore Nominale), impliciti in quanto compresi nel prezzo di emissione delle obbligazioni. Tali oneri debbono essere attentamente considerati dall'investitore nel valutare l'investimento nelle Obbligazioni. Infatti, incidono sul prezzo di emissione delle obbligazioni in quanto pagati "up-front", cioè implicitamente corrisposti per intero dall'investitore al momento della sottoscrizione, e determinano una immediata ed inevitabile riduzione del prezzo di mercato rispetto a quello di collocamento, fin dal momento immediatamente successivo all'emissione; a meno che il prezzo delle obbligazioni non sia determinato utilizzando lo spread di emissione. Occorre poi considerare che alla presenza di commissioni ed oneri incorporati nel Prezzo di Emissione corrisponde un minor valore della cosiddetta componente obbligazionaria. Da ciò, discende che il rendimento derivante delle obbligazioni (sia a scadenza che alle date di rimborso anticipato) potrebbe non essere in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e, quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di profilo di rischio e di caratteristiche, quali la durata) trattati sul mercato. - Scostamento del rendimento dell'obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso rischio emittente Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni in caso di rimborso a scadenza è inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di titoli di stato a tasso fisso e variabile di similare durata. - Rischi legati ai possibili conflitti di interessi - Agente per il Calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni è svolta dall'emittente. - Collocatori delle Obbligazioni I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza, a cui si aggiunge il fatto che i soggetti incaricati del collocamento sono società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, potrebbe generare un conflitto di interessi

9 FATTORI DI RISCHIO - Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui l'emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario. Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come "Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. - Rischio di assenza di informazioni L Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito, alcuna informazione circa il valore della componente derivativa incorporata nei titoli o comunque al valore di mercato corrente degli stessi. - Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating. - Rischio di modifiche del regime fiscale Nel corso della vita delle Obbligazioni, l investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa e nelle presenti Condizioni Definitive. Non è possibile prevedere tali modifiche, né l entità delle medesime: l investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall investimento nelle obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto

10 2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Ammontare Totale dell'emissione L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro , per un totale di n Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. E' fatto salvo quanto previsto dal secondo capoverso dell'articolo 1 del Regolamento contenuto nella Nota Informativa. Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al , salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. E' fatta salva la facoltà dell'emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Lotto Minimo di adesione Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Categorie di potenziali investitori Prezzo di Emissione Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento (anche a seguito di una Riapertura dell'offerta), il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Soggetti Collocatori Il Prezzo di Emissione è comprensivo degli oneri evidenziati nel capitolo 4 delle presenti Condizioni Definitive. Non sono previsti altri costi ed oneri all'atto della sottoscrizione. I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono BANCA ALETTI & C. S.p.A. Via Santo Spirito, MILANO BANCA POPOLARE DI LODI S.p.A. Via Polenghi Lombardo, LODI BANCA POPOLARE DI CREMA S.p.A. Via XX Settembre, CREMA BANCA POPOLARE DI CREMONA S.p.A

11 Via Cesare Battisti, CREMONA CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA PISA LIVORNO S.p.A. Piazza San Giusto, LUCCA BANCA POPOLARE DI VERONA S.GEMINIANO E S. PROSPERO S.p.A. Piazza Nogara, VERONA CREDITO BERGAMASCO S.p.A. Largo Porta Nuova, BERGAMO BANCA POPOLARE DI NOVARA S.p.A. Via Negroni, NOVARA. Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Non presenti. L'Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo

12 3. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI Valore Nominale 1.000,00 Prezzo di Emissione Importo di Rimborso a Scadenza Cedole Durata 100% del Valore Nominale 112,0048% del Valore Nominale, determinato sulla base del Tasso di Le Obbligazioni NON prevedono la corresponsione di cedole a titolo di interessi. Il rendimento deriva dalla differenza tra l Importo di Rimborso a Scadenza (o l Importo di Rimborso Anticipato, a seconda dei casi) ed il Prezzo di Emissione. 5 anni Data di Emissione Data di Godimento Data di Scadenza Calcolo degli interessi Rimborso Anticipato Su base giornaliera in regime di capitalizzazione semplice e capitalizzati annualmente in regime composto. Decorsi 24 mesi dalla data di emissione, ciascun Portatore ha la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni con le modalità stabilite nel Regolamento del Programma. L Importo di Rimborso anticipato è pari al Valore Nominale maggiorato del rateo interessi maturati sino al giorno immediatamente precedente alla Data di Opzione prescelta sulla base del Tasso di di seguito indicato. Tasso di Il tasso di rendimento associato alle Obbligazioni è crescente durante la vita del titolo, secondo quanto di seguito specificato: Anno 1 Anno 2 Anno 3 Anno 4 Anno 5 1,80% annuo lordo 1,96% annuo lordo 2,32% annuo lordo 2,63% annuo lordo 2,76% annuo lordo Gli interessi sono capitalizzati annualmente e calcolati secondo la convenzione giorni effettivi/giorni effettivi. Frequenza delle Date di Opzione per il Rimborso Anticipato mensile, a partire dal e sino al

13 4. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI a) Finalità dell investimento In generale, le Obbligazioni One Coupon rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un aspettativa di ribasso dei tassi di mercato nei primi 24 mesi di vita del titolo ed in un successivo rialzo dei tassi stessi nel periodo successivo. Tale aspettativa complessa va necessariamente bilanciata tra l altro - con la frequenza delle Date di Opzione, con l orizzonte temporale di investimento del singolo investitore, nonché con il costo connesso all acquisto di tale componente opzionale (di rimborso anticipato). Inoltre, l investimento in Obbligazioni One Coupon si rivolge ad investitori che non hanno un orizzonte temporale prefissato, ovvero che hanno una preferenza per la liquidabilità a date e prezzi prestabiliti, pur accettando rendimenti inferiori a quelli di investimenti alternativi Le considerazioni appena svolte hanno finalità meramente descrittiva e non sono da ritenersi esaustive. Prima di qualsiasi decisione di investimento o disinvestimento, gli investitori sono invitati a fare riferimento ai propri consulenti. b) Valutazione (pricing) delle obbligazioni scomposizione del prezzo di emissione (i) Componente derivativa L opzione incorporata nella struttura delle obbligazioni è una bermudan swaption su un tasso zero coupon. Essa costituisce il meccanismo finanziario che consente all investitore, all atto dell esercizio della facoltà di rimborso anticipato - put - (possibile con cadenza mensile dopo che siano decorsi ventiquattro mesi dalla data di emissione), di ottenere il pagamento di una somma di denaro (c.d. Importo di Rimborso Anticipato ) pari al Valore Nominale dei Titoli maggiorato del rateo interessi maturati sino al giorno immediatamente precedente alla Data di Opzione prescelta. Tale swaption, di tipo payer, viene implicitamente acquistata dall'investitore all atto della sottoscrizione delle obbligazioni e gli attribuisce la facoltà di stipulare uno swap a date future prestabilite 1. L esercizio della facoltà di rimborso anticipato attiva, sinteticamente (ossia nell ambito delle condizioni del prestito obbligazionario), l esercizio della swaption, che consente di fatto all investitore di uscire dall investimento nelle Obbligazioni. L'opzione è prezzata secondo un modello di tipo Hull&White ad un fattore, che prevede la costruzione di scenari futuri possibili tramite un c.d. albero trinomiale. Il modello Hull&White viene preferito al più comune Black&Scholes perché tiene conto contemporaneamente della dinamica dell opzione ad ogni data di possibile esercizio: nel modello di Black&Scholes, infatti, è possibile tenere conto di una sola data di esercizio dell opzione, mentre il modello Hull&White riesce a replicare la dinamica degli eventuali esercizi (che non sono indipendenti come implicherebbe un portafoglio di opzioni valutate con il modello di Black&Scholes). Ogni nodo dell albero trinomiale del modello di Hull&White rappresenta una possibile realizzazione del livello futuro dei tassi d interesse, e per ogni possibile data di esercizio futura, vengono costruiti degli scenari la cui possibilità di realizzazione dipende dalla specifica volatilità di ogni nodo. Ne risulta che non vi è una sola volatilità di riferimento per il modello, ma i parametri sono calibrati su tutta la struttura delle volatilità implicite ATM (at-the-money) delle swaption europee che la compongono. Non tutti questi parametri di volatilità sono disponibili sul mercato, e per completare le volatilità che si trovano nell arco di un anno vengono usate una serie di interpolazioni. Si indicano di seguito i livelli delle volatilità implicite utilizzate per il pricing dell opzione : 1 Il contratto swap che il portatore, esercitando l opzione, decide di stipulare, consiste idealmente nello scambio tra il flusso di cassa ricevuto dal sottoscrittore (pari al Valore Nominale maggiorato del rateo interessi) ed il flusso di cassa a cui questi avrebbe diritto se decidesse di mantenere l investimento sino a scadenza

14 - opzione con partenza fra 2 anni su tasso swap 3 anni, (Bloomberg EUSV023 Crncy) 25,51%; - opzione con partenza fra 3 anni su tasso swap 2 anni, (Bloomberg EUSV032 Crncy) 24,19%; - opzione con partenza fra 4 anni su tasso swap 1 ann0, (Bloomberg EUSV041 Crncy) 24,53%; - I tassi swap utilizzati sono: tasso swap 2 anni: 2,3560% tasso swap 3 anni: 2,6470% tasso swap 4 anni: 2,8750% tasso swap 5 anni: 3,0590% La somma tra la data di partenza differita e la durata del tasso swap di riferimento è pari alla durata dell obbligazione; in altre parole, la durata del tasso swap sarà il complemento a 5 (durata dell obbligazione) della partenza differita. Il valore della componente derivativa, calcolato alla data del attraverso il modello Hull&White con le volatilità sopra indicate, è 5,10%. Tale valore, corretto sulla base della valutazione del merito di credito dell Emittente, è pari a 9,77%. (ii) Componente obbligazionaria Il valore della componente obbligazionaria calcolato alla data del è pari a 84,84%. Tale valore è ottenuto attualizzando i flussi di cassa attraverso il tasso swap a 5 anni (3,00%) maggiorato dello spread di credito relativo alla rischiosità ordinaria dell Emittente, come ricavato dal valore di mercato del credit default swap senior (CDS) riferito all Emittente, con scadenza a 5 anni (2,22% al , fonte Bloomberg). Poiché all investitore è riconosciuta solo una parte dello spread di credito relativo all Emittente, il prezzo di emissione delle Obbligazioni comprende un onere implicito pari al 4,19%. (iii) Scomposizione del prezzo di emissione Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria delle commissioni di collocamento e strutturazione e dell onere implicito, come sopra descritti, il prezzo di emissione dei titoli può così essere scomposto: Valore della componente obbligazionaria: 84,84% Valore della componente derivativa: 9,77% Commissioni di collocamento; 0,00% Commissioni di strutturazione: 1,20% Onere impliciti legati al riconoscimento parziale del merito di credito dell Emittente: 4,19% Prezzo di emissione: 100,00% Le commissioni e gli oneri compresi nel prezzo di emissione devono essere attentamente considerati dall'investitore nel valutare l'investimento nelle Obbligazioni. Infatti, gli stessi incidono sul prezzo di emissione delle obbligazioni in quanto pagati "up-front", cioè implicitamente corrisposti per intero dall'investitore al momento della sottoscrizione; tali commissioni ed oneri determinano un immediata ed inevitabile riduzione del prezzo di mercato rispetto a quello di collocamento, fin dal momento immediatamente successivo all'emissione. Qualora l Emittente decida di riacquistare l Obbligazione nei primi 24 mesi, garantisce l applicazione del medesimo spread di credito utilizzato in fase di emissione. In ipotesi invece di riacquisto a spread di mercato, che, a titolo esemplificativo, poniamo uguale al CDS dell Emittente con scadenza a 5 anni (2,22% al , fonte Bloomberg), il valore di smobilizzo dell investimento ipotetico proposto sarebbe pari alla somma tra componente obbligazionaria e componente derivativa, al netto delle commissioni e degli oneri impliciti, vale a dire al 94,61% del valore nominale

15 c) Esemplificazione dei rendimenti in caso di Rimborso a Scadenza Si riporta di seguito il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, in caso di rimborso a scadenza. RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO LORDO RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO NETTO* 2,29% 2,02% Importo netto di rimborso per Obbligazione 110,5041% del Valore Nominale ( 1.105,041) * Il valore netto è calcolato applicando l aliquota di ritenuta attualmente vigente per i titoli obbligazionari, pari al 12,50% d) Esemplificazioni dei rendimenti in caso di rimborso anticipato Le Obbligazioni prevedono per l investitore la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla Data di Emissione. La tabella di seguito riporta i rendimenti effettivi annui, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, nelle ipotesi di esercizio della facoltà di Rimborso Anticipato (opzione PUT del Portatore) in corrispondenza di determinate Date di Opzione. Si rappresenta che l esemplificazione sotto riportata non esaurisce i possibili rendimenti delle Obbligazioni, poiché la facoltà di rimborso anticipato è esercitabile mensilmente a partire dal (esclusa la Data di Scadenza). Data di Opzione Periodo di calcolo del rateo interessi (data scadenza) Importo di Rimborso Anticipato per Obbligazione (netto) 103,3208% del Valore Nominale ( 1.033,208) 105,4279% del Valore Nominale ( 1.054,279) 107,8719% del Valore Nominale ( 1.078,719) 110,5041% del Valore Nominale 1.105,041 effettivo annuo lordo effettivo annuo netto 1,88% 1,65% 2,03% 1,78% 2,18% 1,91% 2,29% 2,02% I valori netti sono calcolati applicando l aliquota di ritenuta attualmente vigente per i titoli obbligazionari, pari al 12,50% e) Comparazione con investimenti alternativi Si riporta di seguito una tabella di comparazione tra (A) il rendimento annuo lordo e netto delle obbligazioni ipotetiche oggetto delle precedenti esemplificazioni nelle ipotesi di (i) esercizio della facoltà di Rimborso Anticipato (opzione PUT del Portatore) in corrispondenza di determinate Date di Opzione (con cadenza annuale a partire dal ), e di (ii) rimborso a scadenza e (B) il rendimento annuo lordo e netto di quattro tipologie alternative di investimento (Obbligazioni ipotetiche a tasso fisso e a tasso variabile Banco Popolare, BTP e CCT emessi dalla Repubblica Italiana). Si rappresenta che la comparazione sotto riportata non è da ritenersi esaustiva, in quanto la facoltà di rimborso anticipato è esercitabile mensilmente. La comparazione ha la finalità di evidenziare le differenze in termini di rendimento tra l obbligazione One Coupon ed investimenti alternativi in titoli non strutturati di ampia diffusione sul mercato, sia con pari rischio emittente (tasso fisso e tasso variabile Banco Popolare) che con basso rischio emittente (Titoli di Stato). Si rinvia al commento dei dati numerici a piè della tabella

16 Le caratteristiche delle Obbligazioni ipotetiche del Banco Popolare a tasso fisso e a tasso variabile (scadenza pari alla data di opzione dell Obbligazione One Coupon di volta in volta presa in considerazione, prezzo di emissione e rimborso alla pari, cadenza delle cedole annuale) utilizzate per la comparazione sono state elaborate sulla base delle condizioni di mercato al , con uno spread sul tasso Euribor 6 mesi pari a 0,35% (35 basis points). I rendimenti delle obbligazioni a tasso variabile sono stati calcolati utilizzando la curva forward del tasso di riferimento alla stessa data (fonte Bloomberg). Per quanto riguarda i Titoli di Stato, sono stati utilizzati, ove disponibili, BTP e CCT con scadenza similare alla data di opzione dell Obbligazione One Coupon di volta in volta presa in considerazione), prendendo a riferimento i prezzi di mercato dei titoli medesimi al La tabella che segue riporta i codici ISIN, le date di scadenza e i prezzi di mercato di riferimento dei Titoli di Stato utilizzati per il confronto dei rendimenti sotto riportati Data di Opzione One ISIN BTP Scadenza BTP Prezzo BTP ISIN CCT Scadenza CCT Prezzo CCT Coupon ipotetica IT ,941 IT , IT ,141 IT , IT ,014 IT ,562 Data di Scadenza ISIN BTP Scadenza BTP Prezzo BTP ISIN CCT Scadenza CCT Prezzo CCT IT ,251 IT ,841 Data di Opzione One Coupon ipotetica One Coupon T.Fisso Banco Popolare T.Variabile Banco Popolare BTP CCT Lordo Netto Lordo Netto Lordo Netto Lordo Netto Lordo Netto ,88% 1,65% 2,74% 2,40% 3,08% 2,69% 3,02% 2,73% 2,21% 1,98% ,03% 1,78% 3,04% 2,66% 3.30% 2.89% 3,47% 3,02% 2,39% 2,17% ,18% 1,91% 3,27% 2,86% 3.49% 3.05% 3,82% 3,43% 2,64% 2,39% Data di Scadenza One Coupon T.Fisso Banco Popolare T.Variabile Banco Popolare BTP CCT ,29% 2,02% 3,45% 3,01% 3.63% 3.18% 3,94% 3,46% 2,69% 2,41% * I valori netti sono calcolati applicando l aliquota di ritenuta attualmente vigente per i titoli obbligazionari e titoli di stato, pari al 12,50%. I dati sopra riportati evidenziano che il rendimento delle Obbligazioni One Coupon, alle varie date di possibile rimborso, risulta sempre inferiore a quello degli investimenti alternativi a tasso fisso ovvero variabile. La parte di rendimento a cui l investitore rinuncia rappresenta il costo che lo stesso sostiene a fronte dell acquisto dell opzione di rimborso anticipato, ovverosia della possibilità di liquidare l investimento a scadenze e prezzi predeterminati e noti sin dall inizio. In particolare, sulla base dei tassi forward disponibili alla data del (soggetti a variazioni anche significative), i rendimenti prospettici di titoli a tasso variabile di pari rischio emittente risulterebbero i più alti tra gli investimenti alternativi oggetto della comparazione. Nell operare qualsiasi valutazione in merito alla convenienza dell uno o dell altro investimento, tuttavia, l investitore deve tenere presente da un lato il proprio grado di avversione al rischio (rispetto all emittente e rispetto alle possibili variazioni dei tassi di mercato) e dall altro l eventuale necessità o preferenza per una liquidabilità dell investimento a date e prezzi

17 5. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell'organo competente in data