SIA-EAGLE Clients & Friends Controlli MiFID e revisione periodica dell Execution Policy: il modello di controllo MiFID e i suoi obiettivi

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1 SIA-EAGLE Clients & Friends Controlli MiFID e revisione periodica dell Execution Policy: il modello di controllo MiFID e i suoi obiettivi A cura della Direzione Organizzazione e Sistemi Informativi Milano, 1 dicembre 2008

2 Agenda Presentazione delle Società La scelta del servizio Operational Mifid Aspetti della Mifid e linee guida Obbligo di compliance vs vantaggio competitivo I controlli EPM di SIA-EAGLE Revisione della Best Execution Comitato

3 Presentazione delle Società: il Gruppo Fondiaria-Sai SAI MERCATI MOBILIARI SIM 100% SAI ASSET MANAGEMENT SGR 100%

4 Presentazione delle Società Sai Mercati Mobiliari S.p.a è la Società d Intermediazione Mobiliare del Gruppo Fondiaria- Sai attiva sui mercati finanziari. Fornisce una completa gamma di prodotti e servizi finanziari ed è autorizzata allo svolgimento dei seguenti servizi di investimento: Negoziazione per conto terzi Negoziazione per conto proprio Ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione Collocamento, con/senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo Consulenza in materia di investimenti Sai Asset Management Sgr è la società di Gestione del Risparmio del Gruppo Fondiaria- Sai che promuove e gestisce soluzioni di investimento sia a livello individuale che collettivo. La gamma di prodotti/servizi offerti comprende: Fondi comuni di investimento Fondi di Fondi Gestioni Patrimoniali in Titoli(GPM) Gestioni Patrimoniali in Fondi(GPF) Consulenza in materia di investimenti Si avvale, per il collocamento dei propri prodotti, di una rete di vendita diffusa sull intero territorio nazionale cui fanno parte BancaSAI e altre banche e società finanziarie non appartenenti al Gruppo Fondiaria-Sai.

5 La scelta del servizio Operational Mifid: requisiti ESIGENZE INTERNE Adeguamento alla normativa Ricerca di un prodotto di mercato, completo ed affidabile per la Mifid (60 intermediari Ita/Est) Ottimizzazione tecnologica e di risorse per le 2 entità (SIM/SGR) Ricerca di un servizio che potesse supportare il Compliance Officer Tempi di realizzazione ridotti I perché della scelta: SIA-SSB KEDRIOS Sviluppo di prodotti leader sul mercato Brand reputation del Gruppo Sia-SSB Esperienza consolidata e sperimentata di Kedrios nell erogare servizi di outsourcing amministrativo Esperienza positiva in progetti passati (es. Market Abuse)

6 La scelta del servizio Operational Mifid: risultati attesi KNOW-HOW AZIENDALI Crescita del know-how e delle competenze delle risorse coinvolte nel progetto: Compliance Revisione Interna Organizzazione e IT Aggiornamento funzionale / tecnologico (dimensioni aziendali ridotte) Capitalizzazione delle precedenti esperienze COMPLIANCE OFFICER Razionali dei controlli Mifid condivisi con un GdL specializzato Predisposizione delle linee guida e delle procedure operative Fornitura di un semi-lavorato contenente annotazioni a supporto dell analisi del risultato dei controlli operati attraverso SIA-EAGLE

7 Aspetti della Mifid Sell-Side (SIM) Buy-Side (SGR) Profilatura della clientela Classificazione degli strumenti finanziari Redazione della strategia di esecuzione degli ordini nella quale vengono indicati: Mercati di negoziazione (trading venues) Categorie di strumenti negoziati Percorsi di esecuzione ammessi Attribuzione dei fattori rilevanti al fine di valutare la BestEx Attribuzione dei fattori rilevanti al fine di valutare la qualità dell esecuzione offerta dal broker Monitoraggio completo ed integrato Revisione almeno annuale dell intero processo Profilatura della clientela Classificazione dei prodotti Redazione della strategia di trasmissione degli ordini nella quale vengono indicati: Mercati di negoziazione (trading venues) Broker utilizzati Categorie di strumenti negoziati Attribuzione dei fattori rilevanti al fine di valutare la BestEx Attribuzione dei fattori rilevanti al fine di valutare la qualità di esecuzione offerta dal broker Monitoraggio completo ed integrato Revisione almeno annuale dell intero processo

8 Linee guida Strategia di Esecuzione o Trasmissione Sell-Side (SIM) Definizione dei percorsi di esecuzione degli ordini sulla base di: Trading Venue / Tipologia strumenti finanziari / Tipologia clientela Scelta dei pesi da attribuire ai fattori: Prezzo / Market Impact / Rapidità dell intermediario / Costi espliciti / Probabilità di esecuzione / Rapidità della Trading Venue (o Broker) Definizione delle soglie per la valutazione della qualità di esecuzione Buy-Side (SGR) Definizione dei percorsi di esecuzione degli ordini sulla base di: Trading Venue / Tipologia strumenti finanziari / Broker Scelta dei pesi da attribuire ai fattori: Prezzo / Market Impact / Rapidità della Trading Venue (o Broker) / Costi espliciti / Probabilità di esecuzione Definizione delle soglie per la valutazione della qualità di esecuzione OBIETTIVI 1. Monitoraggio conformità con la strategia 2. Valutazione delle Trading Venue o dei Broker per il raggiungimento della qualità di esecuzione attesa e della Best Execution, tenendo conto di tutti i fattori previsti dalla Mifid 3. Creazione periodica di un ranking di Trading Venue e di Broker derivante dal confronto di quelle in uso con quelle emergenti

9 Obbligo di compliance vs vantaggio competitivo Gli obblighi di adeguamento alla Direttiva Mifid hanno portato gli intermediari ad utilizzare e sviluppare strumenti di Compliance con impatti organizzativi e tecnologici rilevanti. L intermediario è obbligato a capitalizzare gli investimenti in termini di obblighi di compliance cogliendo il vantaggio competitivo necessario a sviluppare il business. La compliance deve diventare un business enabler. Ritorni sul Business Basso Alto Antiriciclaggio Market Abuse Mifid Costi Basso Alto

10 I controlli EPM di SIA-EAGLE CARATTERISTICHE DELL EXECUTION POLICY Ad oggi le Execution Policy scelte da SIM ed SGR hanno le seguenti caratteristiche: Execution Policy statica Percorsi di esecuzione definiti sulla base della tipologia di strumento finanziario, Broker e Trading Venue Utilizzo della dicitura prevalentemente per identificare i percorsi di esecuzione maggiormente utilizzati Clientela Retail segmentata per profilo di rischio (valido solo per la SIM) CONTROLLI MIFID GIORNALIERI EPM1: Controllo di conformità dell eseguito rispetto la strategia di esecuzione SIA-EAGLE estrae gli ordini che non rispettano i percorsi di esecuzione previsti dalla strategia EPM2: Verifica della qualità di esecuzione degli ordini SIA-EAGLE estrae gli ordini/eseguiti che non rispettano i criteri di qualità attesi EPM3: Verifica della Best Execution SIA-EAGLE estrae gli eseguiti che non hanno ottenuto la Best Execution

11 I controlli EPM di SIA-EAGLE: riflessioni CONTROLLI MIFID GIORNALIERI EPM1: Controllo di conformità dell eseguito rispetto la strategia di esecuzione Broker non corretti per lo strumento finanziario / mercato utilizzati Tipologia di strumento finanziario non appropriato rispetto alla classificazione del cliente EPM2: Verifica della qualità di esecuzione degli ordini Analisi del fattore sintetico di qualità EQI (Execution Quality Index) per individuare velocemente gli ordini/eseguiti risultati peggiori in termini di qualità Analisi dei fattori di qualità di dettaglio (EQF Execution Quality Factor) per individuare su quali fattori è necessario intervenire al fine di migliorare il processo di esecuzione EPM3: Verifica della Best Execution Analisi di un periodo temporale significativo per individuare gli ordini/eseguiti che non hanno raggiunto la Best Execution e pianificare interventi organizzativi e/o tecnologici al fine di migliorare il processo di esecuzione

12 I controlli EPM di SIA-EAGLE: riflessioni CONTROLLI MIFID PER POLICY REVIEW EPM4: Execution quality review I fattori che possono essere analizzati: Price Quality Opportunity Cost Market Impact Explicit Cost Intermediary Speed of Execution Trading Venue Speed of Execution Execution Probability Affinamento della strategia per assicurare una migliore qualità del processo di esecuzione degli ordini per nuove tipologie di clientela e per nuovi mercati Simulazione degli impatti sulla qualità di esecuzione a fronte di cambiamenti organizzativi e/o tecnologici EPM5: Execution policy review Inserimento di nuove Trading Venue nella strategia di esecuzione verificando prima il probabile ranking assunto dalle stesse rispetto all operatività storicamente posta in essere dall intermediario Simulazione di modifiche che l intermediario intende apportare all interno della propria strategia di esecuzione verificando i risultati e confrontandoli con la strategia già in essere al fine di effettuare le modifiche in maniera ragionata e consapevole

13 Revisione della Best Execution Buy-Side (SGR) Sell-Side (SIM) 1. Verificare la BestEx sia stata ottenuta su tutti i broker inclusi nella strategia di trasmissione 2. Individuare le operazioni che non hanno rispettato la qualità di esecuzione attesa 3. Confrontare la qualità di esecuzione ottenuta mettendola a confronto con quella di altri broker OBIETTIVO Migliorare la propria Execution Policy e produrre una reportistica di qualità CRITICITA ORGANIZZATIVE Scarsa propensione alle novità tecnologiche (fix, trading algoritmico, etc etc) Scarsa propensione a gestire in autonomia l ordine (nonostante i nuovi algoritmi disponibili) Preferenza del contatto con il Broker RISULTATO Poca attenzione alla ricerca di nuove Trading Venue Legame molto stretto con il Broker 1. Verificare la BestEx sia stata ottenuta su tutti tutti i Broker e su tutti i mercati inclusi nella strategia di trasmissione/esecuzione 2. Individuare le operazioni che non hanno rispettato la qualità di esecuzione attesa 3. Confrontare la qualità di esecuzione ottenuta mettendola a confronto con quella di altri broker o di altri settori dell azienda OBIETTIVO Migliorare la propria Execution Policy e produrre una reportistica di qualità CRITICITA ORGANIZZATIVE Mercati ad accesso diretto limitati rispetto al numero totale degli stessi (utilizzo di Broker) ma Trader con maggiore propensione alle novità tecnologiche (DMA/Trading algoritmico, etc etc) RISULTATO Molta attenzione alla ricerca di nuove Trading Venue o nuovi Broker Introduzione di strumenti di Smart Order Routing (> costi, complessità, parte qualitativa non solo quantitativa) Necessità di creare un Comitato per condividere, analizzare e proporre modifiche alla strategia di trasmissione e/o esecuzione anche verso soluzioni più dinamiche

14 Comitato L istituzione di un Comitato consente di promuovere un approccio unificato alla Best Execution. Non solo gestori/trader. E composto di figure professionali quali: trader/gestore legale e compliance officer Operations (organizzazione,sistemi informativi, back office) Si riunisce regolarmente e rivede l efficacia delle procedure e delle policy aziendali. Prende in considerazione anche i problemi infrastrutturali, organizzativi, post-trading. COMPITI PRINCIPALI 1. Sensibilizzare tutta l azienda alla Best Execution 2. Rivedere regolarmente l Execution Policy e le procedure organizzative 3. Presentare il risultato del lavoro di revisione al senior management

15 Comitato - segue ANALISI DATI: STRUMENTI AZIONARI 1. Dati puntuali (statistiche mensili sul peso relativo dei vari mercati azionari europei per controvalori scambiati e quota percentuale) Misurabilità Ex. Instinet / Sole24Ore 2. Back testing sul flusso ordini/eseguiti utilizzando dati possibilmente tick-by-tick o ad campionati molto frequentemente. ANALISI DATI: STRUMENTI OBBLIGAZIONARI Quanto detto per le azioni risulta difficilmente replicabile per gli strumenti obbligazionari data la maggior complessità dovuta a: 1. Maggior quantità di titoli scambiati OTC 2. Maggior quantità di titoli in circolazione 3. Minor numero di controparti con cui negoziare 4. Minor disponibilità di prezzi 5. Minor qualità dei prezzi MA Evoluzione degli infoprovider (vedi titoli illiquidi: nuove tipologie di prezzo Bond Evaluator / BVAL / RPS / S&P) utilizzare arco temporale + ampio

16 Comitato: Conflitti di interesse La negoziazione di strumenti obbligazionari viene per lo più effettuata OTC. L intermediario deve cautelarsi da probabili conflitti di interesse pertanto al Comitato vengono sottoposti una serie di report quali: Front office Transaction Review Report Permette di verificare che tutte le operazioni siano state eseguite per conto dei clienti seguendo le indicazioni dei clienti / del fondo Gift and Entertainment Report Permette di prendere visione di tutte le occasioni di incontri ed altro offerte dai Broker / case di investimento al Trader o al Portfolio Manager Dealer/Broker Summary Report Permette di verificare che non vi sia la presenza di servizi atipici offerti dal Dealer/Broker