VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GTECH S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

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1 REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "GTECH S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilatredici, il giorno trenta del mese di luglio, alle ore quattordici e cinquanta. 30 luglio 2013 In Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d. A richiesta del Signor Renzo Pellicioli, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante della Società: GTECH S.p.A., con sede in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d, capitale sociale versato Euro ,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale (la "Società"), con azioni quotate nel mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., io sottoscritto Dott. Ignazio DE FRANCHIS, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 50, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio di Amministrazione di detta Società per redigere con il presente atto il Verbale relativamente alla

2 trattazione del seguente punto dell' Ordine del giorno: "4) esercizio della delega, conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti il 28 aprile 2011, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, al servizio del piano di attribuzione di opzioni GTECH S.p.A riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate, ai sensi degli art. 2441, comma 4, secondo periodo e 2443 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti". Presiede la riunione, a sensi di statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig. Renzo PELLICIOLI, nato ad Alzano Lombardo (BG) il 29 luglio 1951 e domiciliato per la qualifica presso la sede della Società, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, il quale dà preliminarmente atto della valida convocazione della riunione eseguita, nel rispetto delle previsioni statutarie, a mezzo avviso trasmesso agli aventi diritto via posta elettronica in data 26 luglio 2013 e della valida costituzione della stessa con l'intervento di otto dei nove consiglieri, e precisamente, in questa sede della riunione, di esso Presidente, dell'amministratore Delegato Marco Sala e dei consiglieri Pietro Boroli, Donatella Busso, Paolo Ceretti, Alberto Dessy, Marco Drago e Jaymin Patel; assente giustificato Gianmario

3 Tondato Da Ruos. Dà altresì atto che del Collegio Sindacale sono presenti, in questa sede della riunione, Francesco Martinelli e, in audioconferenza, il Presidente Sergio Duca e Angelo Gaviani. Sono ammessi a partecipare alla riunione il Direttore Generale Renato ASCOLI, il responsabile dell'area Italia Fabio CAIROLI, il responsabile dell'area International Walter BUGNO, il CFO Alberto Fornaro ed il Segretario del Consiglio Pierfrancesco Boccia. Verbalizza per i punti dell'ordine del giorno non di competenza notarile il Segretario del Consiglio, Avv. Pierfrancesco Boccia. Al termine della trattazione del punto 3 dell'ordine del giorno, anticipato rispetto ai punti 1 e 2, il Presidente dichiara aperta la trattazione del punto n. 4, la cui verbalizzazione deve risultare da atto pubblico a sensi dell'articolo 2443, comma 3, del codice civile redatto da un Notaio che ne curerà il deposito e la richiesta di iscrizione nel registro delle imprese, rinnovandomi l'invito a volerne verbalizzare lo svolgimento. Il Presidente ricorda ai presenti che l'assemblea straordinaria, in data 28 aprile 2011, ha deliberato, tra l'altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale a pagamento e/o a titolo gratuito, con esclusione del

4 diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un ammontare massimo di nominali Euro al servizio (tra l'altro) dei piani futuri di compensi basati su azioni di Lottomatica Group S.p.A. (ora GTECH S.p.A.) e/o su strumenti finanziari ad esse collegati ai sensi dell'art. 152-sexies, comma 1, lett. b) del regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n , come successivamente integrato e modificato, a favore di amministratori e/o dipendenti della Società e/o di sue controllate, fino al limite del 33% del predetto ammontare massimo in ragione di anno, e con la possibilità di cumulare la parte eventualmente non utilizzata nel corso di un dato anno con le parti di competenza degli anni successivi, e/o a favore di dipendenti della Società e/o di sue controllate ai sensi dell'art del codice civile, senza alcun limite annuale. L'Assemblea in parola ha inoltre stabilito che, all'infuori del predetto caso di aumento di capitale a titolo gratuito, il Consiglio di Amministrazione debba determinare il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale, delegati al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, inclusi quindi piani di attribuzione di opzioni, in misura corrispondente al loro valore di mercato, tenendo conto

5 della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo, e comunque non inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l'attribuzione degli strumenti finanziari (incluse le opzioni a sottoscrivere azioni), da parte del Consiglio di Amministrazione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dalla data di attribuzione degli strumenti finanziari esclusa allo stesso giorno del mese precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media aritmetica, si tiene conto solo dei giorni di Borsa aperta in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società sia stato effettivamente rilevato). Tutto ciò premesso, il Presidente ricorda che, in data 8 maggio 2013, l'assemblea ordinaria ha - tra l'altro - approvato il "Piano di attribuzione di opzioni Lottomatica Group (ora GTECH) S.p.A riservato a dipendenti" della Società e/o di sue controllate (il "Piano di Stock Option"), avente ad oggetto un numero massimo di opzioni di sottoscrizione di altrettante azioni della Società, conferendo altresì al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, ogni

6 potere necessario od opportuno per darvi esecuzione; in relazione a tale argomento il Presidente rinvia al precedente terzo argomento all'ordine del giorno, in trattazione del quale sono state complessivamente attribuite n opzioni). A tal fine, quindi, il Presidente propone che l'odierno Consiglio deliberi un aumento di capitale a pagamento al servizio del Piano di Stock Option, a valere sulla delega all'uopo conferitagli dall'assemblea straordinaria del 28 aprile 2011 per massimi nominali Euro ,00 con emissione, anche in più volte, di massime nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, ad un prezzo unitario di Euro 20,05 (venti virgola zero cinque), comprensivo di nominale e sovrapprezzo, fissando quale termine ultimo per la sottoscrizione delle nuove azioni la data del 31 dicembre Con riferimento al prezzo di emissione proposto, il Presidente informa i presenti che lo stesso è stato determinato - in conformità a quanto previsto dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, nonché ai criteri indicati dall'assemblea straordinaria del 28 aprile in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario

7 organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l'attribuzione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione e pertanto, considerato che le opzioni sono state attribuite nel corso dell'odierna riunione consiliare, nel periodo dal 30 giugno al 29 luglio 2013, entrambi inclusi. Si ritiene infatti che tale prezzo rappresenti in modo attendibile il valore di mercato delle azioni della Società. A tale riguardo, il Presidente comunica che la società di revisione legale dei conti Reconta Ernst & Young S.p.A. ha rilasciato la relazione prescritta dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, che è stata messa a disposizione dei presenti e verrà altresì allegata al presente verbale. Il Presidente propone, quindi, di aggiornare l'ammontare del capitale sociale deliberato, di cui all'art. 5.1 dello statuto sociale, portandolo dagli attuali Euro ,00 sino ad Euro ,00, e di aggiungere l'art. 5.9 per dare atto del parziale esercizio della citata delega assembleare. Infine, in conformità alla richiamata delega assembleare, il Presidente propone di abrogare, all'articolo 5.3 dello statuto, il paragrafo relativo all'aumento di capitale gratuito deliberato dal consiglio di amministrazione il 28 luglio 2011 per massimi nominali Euro ,00, con emissione di massime n

8 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da assegnare a taluni beneficiari del piano di attribuzione di azioni retention Lottomatica , in quanto scaduto il relativo termine di sottoscrizione fissato al 31 dicembre Conclusa la propria esposizione, il Presidente dichiara aperta la discussione, nel corso della quale vengono discusse le proposte dal medesimo formulate. Il Presidente del Collegio Sindacale attesta che l'attuale capitale sociale è interamente versato ed esistente. Al termine degli interventi, il Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio la seguente proposta di deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione della GTECH S.p.A., - vista la relazione della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. redatta ai sensi dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile; - considerata l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente versato ed esistente, delibera A. di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art del codice civile, in forma scindibile, per massimi nominali Euro ,00

9 (unmilioneseicentoventiduemilaquattrocentottantuno/00), con emissione, anche in più volte, di massime n (unmilioneseicentoventiduemilaquattrocentottantuno) nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 (uno) ciascuna, godimento regolare (e quindi pari a quello delle altre azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, al servizio del Piano di Stock Option; B. di determinare il prezzo di emissione unitario delle azioni di cui alla precedente lettera A in Euro 20,05 (venti virgola zero cinque), comprensivo di nominale e sovrapprezzo, corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l'attribuzione delle opzioni da parte dell'odierno Consiglio di Amministrazione, e pertanto nel periodo dal 30 giugno al 29 luglio 2013, entrambi inclusi; C. di fissare quale termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di cui alla precedente lettera A la data del 31 dicembre 2019, stabilendo che, qualora entro tale data l'aumento di capitale non fosse interamente sottoscritto, il capitale si intenderà

10 comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data; D. di modificare lo statuto sociale (i) abrogando all'articolo 5.3 il paragrafo relativo all'aumento di capitale gratuito deliberato dal consiglio di amministrazione il 28 luglio 2011 per massimi nominali Euro ,00, che attualmente recita: "(ii) gratuitamente, per massimi nominali Euro ,00, con emissione, anche in più volte, di massime n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, godimento regolare, da assegnare a taluni beneficiari del piano di attribuzione di azioni retention Lottomatica , ai sensi dell'art del codice civile, attingendo dalla "Riserva Piani ex art c.c." già costituita con delibera dell'assemblea straordinaria del 23 aprile 2007, e da sottoscriversi entro la data ultima del 30 settembre 2011."; e (ii) inserendo alla fine dell'art. 5 il seguente nuovo paragrafo: "5.9 In data 30 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione - a valere sulla delega conferitagli dall'assemblea straordinaria in data 28 aprile ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'art del codice civile, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, a

11 pagamento, per massimi nominali Euro ,00, con emissione, anche in più volte, di massime n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, al prezzo di Euro 20,05 ciascuna, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, godimento regolare, da sottoscriversi entro la data ultima del 31 dicembre 2019, al servizio del "Piano di attribuzione di opzioni GTECH S.p.A riservato a dipendenti della Società e/o di sue controllate"."; E. di aggiornare l'ammontare del capitale sociale deliberato, di cui all'art. 5.1 dello statuto sociale, portandolo dagli attuali Euro ,00 sino ad Euro ,00; F. di conferire espresso mandato al Presidente ed all'amministratore Delegato in carica pro tempore, anche in via disgiunta tra loro, affinché procedano ad ogni atto necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, espletando i connessi adempimenti legislativi e regolamentari, anche pubblicitari." La proposta, messa ai voti per alzata di mano, è approvata con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti. Esaurita la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno, il Presidente prosegue con la trattazione dei restanti punti, la cui verbalizzazione è curata dal Segretario del

12 Consiglio. Sono le ore quindici e quindici. Vengono allegati al presente Verbale per formarne parte integrante e sostanziale, con espressa dispensa per me Notaio dal darne lettura: sub "A": copia del foglio delle presenze; sub "B": relazione della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. redatta ai sensi dall'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile; sub "C": nuovo testo dello statuto modificato nell'articolo 5. Richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente atto che, dattiloscritto sotto la mia direzione da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su undici intere pagine e parte della dodicesima di tre fogli, ho letto al costituito comparente che lo riconosce conforme alla sua volontà e lo approva, con me sottoscrivendo alle ore quindici e venticinque. Firmato: Renzo PELLICIOLI dr. Ignazio DE FRANCHIS Notaio (sigillo).