GIACOMO LENOCI & CO. SRL

Transcript

1 Contratto di Affiliazione in Franchising Smartcomm.it GIACOMO LENOCI & CO. SRL Con il presente contratto tra: la società con sede in Acquaviva delle Fonti (Ba), Via Sebastiano Arturo Luciani, 7, Cap P.IVA/COD.FISC.: e capitale sociale pari ad I.V. iscritta regolarmente alla C.C.I.A.A. di BARI, R.E.A , qui legalmente rappresentata dalla Sig.ra Lenoci Elisabetta, in qualità di rappresentate legale (in seguito denominata Franchisor) da una parte E Indicare la Ragione Sociale, anagrafica ed dati fiscali del Franchisee (in seguito denominata Franchisee) dall'altra, P r e m e s s o - che il Franchisor ha acquisito approfondite conoscenze nell ambito del Mobile Marketing e più in particolare del Mobile Advertising, della Mobile Promotion e del Mobile Service; - che il Franchisor detiene a pieno diritto la licenza a tempo indeterminato della piattaforma Tecnologica SmartComm e del relativo Marchio oltre che di successive ed ulteriori integrazioni e/o modificazioni il cui utilizzo rende disponibile al franchisee con la sottoscrizione del presente contratto; - che il franchisee dispone su tale piattaforma di un account privilegiato per l attivazione di account clienti per l invio di SMS Multimediali, gestione di Rubriche personalizzate e tutte le opzioni di piattaforma alle condizioni commerciali specificate nei listini acquisto Affiliato e vendita Pubblico allegati e parte integrante del presente contratto; - che il Franchisor ha acquisito approfondite conoscenze nell ambito della comunicazione Visuale e più in particolare del Visual Advertising su Network costituiti da Tablet 7 ed installati in varie tipologie di esercizi commerciali; - che il Franchisor detiene a pieno diritto ed in esclusiva la concessione a tempo indeterminato per lo sfruttamento commerciale del brevetto StyLì depositato presso l ufficio della Camera di Commercio di Bari BA2013A cod.72 e denominato Porta accessori Elettronico per parrucchieri e centri estetici la cui proprietà intellettuale appartiene alla sig.ra Ferrucci Michela Lara; - che l oggetto di cui al brevetto è dotato nella parte anteriore di un display di circa 7 per la diffusione di spot pubblicitari senza sonoro; il predetto sistema è riservato a parrucchieri, centri estetici ed eventuali altri esercizi commerciali selezionati e sarà di seguito denominato StyLì;

2 - che il Franchisor affida al franchisee, che sottoscrivendo accetta e si obbliga, la concessione in vendita degli spazi pubblicitari sui monitor di cui innanzi; - che sui monitor oltre ai video promozionali venduti dall affiliato saranno presenti video promozionali relativi all offerta commerciale interna dell esercizio e video news di carattere informativo e di interesse generale (cronaca, politica, sport, spettacolo, scienza, cultura ed anche estrazioni del lotto, oroscopo della settimana, etc). - che ai fini dello svolgimento dell attività di vendita degli spot pubblicitari, l agenzia assume l obbligo di eseguire le seguenti attività accessorie: - reperire i parrucchieri / centri estetici su cui posizionare gli StyLì nei circuiti locali e nelle zone secondo le direttive del franchisor; - ritirare gli StyLì dal Franchisor alle condizioni commerciali specificate nel listino di acquisto StyLì allegato e parte integrante del presente contratto con modalità di acquisto di volta in volta da concordare col Franchisor; - procedere alla successiva installazione e manutenzione in esercizio degli StyLì presso i parrucchieri / centri estetici selezionati e contrattualizzati che dovranno essere necessariamente dotati di idoneo collegamento internet in modalità wifi; - provvedere all inserimento delle anagrafiche esercizi, dei contratti pubblicitari ed al successivo controllo ed upload delle immagini o dei video forniti dagli sponsor sulla piattaforma Multimediale di gestione del Network Pubblicitario StyLì e/o alla eventuale realizzazione delle clip di cui effettuare successivamente l upload nel circuito interessato; - che il Franchisor ha acquisito approfondite conoscenze nell ambito della comunicazione Sociale, Web & App e più in particolare del Social Advertising sui Social Network e nello sviluppo di Siti Internet ed applicazioni per Smartphone e Tablet; - che il franchisor mette a disposizione alle condizioni commerciali specificate nel listino Social Couponing Web & App Affiliato e Pubblico allegato e parte integrante del presente contratto ulteriori due tecnologie denominate Social Couponig e Web & App a completamento dell offerta dei servizi ai clienti del franchisee per la vendita di un applicativo di divulgazione virale dell offerta commerciale del cliente e la realizzazione di Siti Responsivi per Pc, Tablet, Smartphone con relativa produzione ed inserimento delle App associate negli App Store; - che il franchisee ha la facoltà di segnalare al Franchisor altri franchisee che saranno di volta in volta inseriti nel network SmartComm, come agenzie affiliate ad insindacabile giudizio del Franchisor, secondo quanto previsto nell allegato Rete Agenzie SmartComm parte integrante del presente contratto; il franchisee percepirà una royalty semestrale pari al 10% degli acquisti mensili ricorrenti dei franchisee segnalati al Franchisor ed inseriti da quest ultimo nel Network SmartComm con l obbligo per il franchisee di organizzare, coordinare e controllare l attività dei franchisee segnalati;

3 - che nessun limite alla agenzie segnalate è posto dal Franchisor al franchisee; - che il Franchisor, in funzione dell'esperienza acquisita, intende organizzare ed ampliare la propria rete di distribuzione, secondo criteri di uniformità e riconoscibilità della propria immagine commerciale; - che il Franchisee intende entrare a far parte della rete di distribuzione del Franchisor; - che il Franchisee si impegna a dimostrare l'effettiva disponibilità per l esercizio dell attività di cui al presente contratto; - che il Franchisee è in possesso dell adeguato codice attività per l esercizio dell attività di cui al presente contratto secondo quanto previsto dalle normative Ministeriali vigenti in materia; - che il Franchisee è interessato ad acquisire il diritto di sfruttare il nome, le tecnologie, il Know-How e le competenze commerciali che il Franchisor è disposto a concedere secondo le condizioni esposte nel presente contratto; ciò premesso come parte essenziale ed integrante del presente contratto: SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE Art.1 - Oggetto del contratto Il Franchisor concede al Franchisee, che accetta, il diritto di fare uso del marchio SmartComm e di commercializzare, in nome e per conto proprio, tutti i servizi di Direct Mobile Marketing erogati dalla medesima piattaforma, i servizi di Visual Advertising del Network StyLì, i sevizi di Social Couponing Web & App includendo successive integrazioni che il Franchisor si impegna a comunicare al franchisee. Il Franchisor, oltre alla fornitura di servizi, assicurerà al Franchisee prestazioni di consulenza e di assistenza sia nella fase di start-up che nella successiva gestione, mettendo, in particolare, a disposizione la propria esperienza. Art.2 - Esclusiva Il Franchisor si impegna a non concedere quanto previsto all'art.1 ad altri soggetti nella zona riservata esclusivamente al Franchisee (indicare la zona in esclusiva la cui estensione non deve superare i ab.). Art.3 - Indipendenza e Responsabilità Il Franchisor e il Franchisee sono imprenditori completamente autonomi ed indipendenti l'uno dall'altro, ciascuno con proprie separate responsabilità. A seguito di tale condizione d'indipendenza, il Franchisee non potrà attribuirsi la qualifica di agente, rappresentante o socio del Franchisor. I nomi SmartComm e StyLì non potranno apparire nella ragione sociale del Franchisee, né essere indicati nell'iscrizione di questi presso la

4 Camera di Commercio. Sono a carico del Franchisee gli oneri di qualsiasi genere, finanziario, fiscale, commerciale o altro, connessi all eventuale avviamento ed alla gestione dell attività. Art.4 - Obbligo di segretezza Il Franchisee si obbliga a non divulgare e a non sfruttare per altrui profitto l'esperienza comunicatagli dal Franchisor. Il Franchisee si impegna inoltre a mantenere rigorosamente riservata, anche dopo la cessazione o risoluzione anticipata del presente contratto, ogni documentazione amministrativa, contabile, statistica ed ogni altra notizia ed informazione confidenziale che provengano dal Franchisor, dai suoi incaricati o da altri Franchisee per un periodo di mesi sei. Art.5 Fee d ingresso Franchisee Per quanto oggetto del presente contratto, il Franchisee è tenuto al pagamento di una Fee d Ingresso, per un importo di ,00 ( cinquemilanovencento/00 ) + Iva di cui ,00 + iva alla sottoscrizione e ,00 + iva dopo i 2 giorni di formazione presso la sede del Franchisor e comunque entro e non oltre 30 gg. dalla sottoscrizione del presente contratto. La Fee d ingesso comprende: - Account Affiliato su Piattaforma Tecnologica di Direct Mobile Marketing SmartComm; sms Top; - Account Affiliato su Piattaforma tecnologica per la gestione e pubblicazione dei Video Pubblicitari sul Network StyLì; - 10 Stylì (*) Multimediali per immediata creazione del Network Locale; - Servizi di Social Couponing - Servizi di Web & App - Materiale digitale Brandizzato (brochure, copie commissioni, listini, bigliettini da visita, cartelline, etc.) - 2 giorni di formazione presso la sede del Franchisor; - 4 Giornate di Affiancamento sul campo nei 12 mesi successivi alla firma in due sessioni la prima delle quali dopo 90 giorni dalla firma da concordare col Franchisor; - Possibilità di Sviluppo della rete di Agenzie dell Affiliato; - Nr. 2 SmartComm Franchisee Day l anno per la Vendita diretta ai Clienti del Franchisee la prima delle quali dopo 6 mesi dalla firma e non prima del raggiungimento di 50 clienti attivi sulle piattaforme del Franchisee; - Partecipazione ai Meeting Nazionali annuali al netto dei costo di vitto ed alloggio a carico dell affiliato;

5 Qualora, prima dell'avvio del rapporto di rivendita che verrà opportunamente concordato tra le parti, il Franchisor recedesse dal presente contratto, la somma versata dal Franchisee come acconto gli verrà restituita. Qualora il recesso avvenisse da parte del Franchisee prima dell'avvio del rapporto di rivendita, la somma versata come acconto verrà trattenuta dal Franchisor a titolo di risarcimento delle spese sino a quel momento sostenute. Art.6 Costo Attivazioni piattaforma SmartComm ed Acqusti ricorrenti Il Franchisee corrisponde al Franchisor un importo di 35,00 euro + iva per ogni attivazione cliente finale sulla piattaforma di Direct Mobile Marketing SmartComm unatantum ed omnicomprensiva a copertura delle spese di gestione tecnica dell account cliente. Il franchisee ha l obbligo di effettuare mensilmente un acquisto di 350,00 euro + iva di pubblicità sul Network StyLì e 350,00 euro + iva per SMS Top su piattaforma SmartComm di Direct Mobile Marketing, dopo 3 mesi dalla firma del presente contratto. Art.7 Ricavi da Attivazioni piattaforma SmartComm e da Acqusti ricorrenti Il franchisee incassa dal cliente finale un importo di 150,00 euro + iva per ogni attivazione cliente finale sulla piattaforma di Direct Mobile Marketing SmartComm unatantum ed omnicomprensivo per l attivazione delle opzioni del servizio SMS. Il franchisee incassa dai clienti, senza che nulla sia dovuto al Franchisor, fino a Euro mese per la pubblicità venduta sul Network StyLi, al netto del 15%, royalty sul valore della pubblicità venduta da corrispondere allo stesso Network, tramite il Franchisor che mensilmente provvederà a fatturarle al franchisee oltre al corrispettivo della vendita dei Sms Top. I plafon pubblicitari e di SMS Top non consumati nel mese si cumulano agli acquisti ricorrenti del mese successivo. Per vendite eccedenti gli acquisti ricorrenti mensili si fa riferimento ai listini pubblico ed affiliato allegati e parte integrante del presente contratto. Art.8 Proprietà delle Banche dati dei Clienti del Franchisee. Le banche dati (Rubriche clienti della piattaforma SmartComm) appartenenti ai clienti del Franchisee, sono di esclusiva proprietà del cliente finale e vengono ospitate ai soli fini dell elaborazione dei dati finalizzata all erogazione dei servizi di Direct Mobile Marketing sulla piattaforma SmartComm. Il Franchisor si impegna a non svolgere qualsivoglia tipologia di attività verso i clienti del Franchisee anche dopo l eventuale rescissione del contratto di affiliazione. Lo stesso Franchisee si riserva in caso di mancato rispetto di tale clausola il diritto del risarcimento del danno subito. Art.9 - Patto di non concorrenza Al fine di garantire all'intero Gruppo di Affiliati uniformità d'immagine, di approvvigionamento nei confronti del cliente, il Franchisee, con la sottoscrizione del

6 presente contratto, accetta e si impegna a seguire le direttive commerciali del Franchisor secondo quanto stabilito dal successivo Art.10, obbligandosi a non svolgere né direttamente né indirettamente qualsivoglia attività analoga o affine in concorrenza con quella del Franchisor per l intera durata del presente contratto. Art.10 - Prezzi al pubblico Il Franchisor fornirà al Franchisee listini al pubblico su supporto cartaceo ed informatico per i servizi oggetto del presente contratto. Eventuali aggiornamenti e/o variazioni, a seguito di esigenze di mercato, campagne promozionali o altro, saranno tempestivamente comunicati allo stesso modo dal Franchisor. Art.11 Attività extra contrattuali Il Franchisor, su espressa richiesta del Franchisee, si impegna ad intervenire in suo aiuto quando dovessero insorgere altre particolari situazioni, organizzare corsi di istruzione ad ogni livello per la rete commerciale del Franchisee e/o per altre eventuali esigenze. Per le prestazioni d opera suddette, si stabilirà di volta in volta, d accordo con il Franchisee, il compenso opportuno. Art.12 - Pagamenti I seguenti riferimenti costituiscono gli estremi bancari di Giacomo Lenoci & Co S.r.l., proprietaria del Brand SmartComm: GIACOMO LENOCI & CO. S.R.L. ACQUAVIVA DELLE FONTI (BA) VIA S. A. LUCIANI PI./CF.: IBAN: IT35K Il Franchisee, prima dell'inizio dell'attività, è tenuto a comunicare al Franchisor i suoi riferimenti (Ragione Sociale, dati anagrafici, ed IBAN) dell'istituto bancario utilizzato. Eventuali variazioni successive, dovranno essere tempestivamente comunicate al Franchisor. Per i canoni di attivazione, e gli acuisti ricorrenti mensili per ogni altro acquisto ed eventuali altri servizi straordinari, il Franchisor emetterà la relativa fattura che dovrà essere saldata entro i termini stabiliti, salvo diverso accordo tra le parti. In caso di ritardato pagamento, anche parziale, da parte del Franchisee, il Franchisor avrà facoltà di addebitare, quale interesse di mora, una somma maggiorata del 3 per cento, per ogni mese di ritardo o frazione di esso nel pagamento degli importi insoluti. Art.13 - Controlli Per procedere alla verifica del rispetto delle clausole contrattuali, il Franchisee si impegna a consentire e ad agevolare i controlli che il Franchisor, a mezzo di propri incaricati, riterrà opportuno effettuare.

7 Art.14 - Pubblicità e promozione Le spese per eventuali campagne pubblicitarie, promozionali e per ogni intervento finalizzato alla diffusione ed alla conoscenza dell'immagine strategico/commerciale del Gruppo a livello nazionale, saranno decise e condotte dal Franchisor, il quale potrà richiedere eventuali contributi, in percentuale, al Franchisee, solo dopo l accettazione da parte del Franchisee stesso. Tutti gli oneri per la conduzione delle campagne pubblicitarie e promozionali di interesse locale, saranno a carico del Franchisee. Per ogni campagna, dovrà essere richiesta ed ottenuta l'approvazione scritta del Franchisor, la quale non sarà irragionevolmente negata. Il Franchisee dovrà quindi sottoporre preventivamente al Franchisor una bozza del materiale che intende utilizzare a scopo pubblicitario. Il Franchisor, valutata la proposta, è tenuto a dare tempestivo riscontro. Art.15 - Divieto di cessione Il Franchisee non potrà cedere il presente contratto, a terzi, senza aver prima richiesto per iscritto, ed ottenuto per iscritto, dal Franchisor, l'espresso consenso, il quale non verrà irragionevolmente negato. Art.16 - Durata del contratto - Recesso Il presente contratto avrà durata di anni 3 (tre) a fare data dal giorno di sottoscrizione. Alla scadenza, il contratto si intenderà tacitamente rinnovato tra le parti per 1 (un) altro anno e così di seguito ad ogni scadenza, salvo disdetta che dovrà giungere almeno 4 (quattro) mesi prima della scadenza originaria, a mezzo lettera raccomandata A.R.. l Affiliato inoltre si riserva la facoltà di recedere dal contratto di affiliazione dopo i primi 12 mesi dalla sua sottoscrizione a mezzo lettera raccomandata A.R. che dovrà giungere con almeno 3 (tre) mesi di preavviso. Tale recesso potrà avvenire solo dopo avere corrisposto al Franchisor gli importi dovuti riferiti agli acquisti ricorrenti mensili oltre ad eventuali altri importi dovuti per l intero periodo. Resta inteso che in caso di mancato rinnovo del contratto per volontà di una delle due parti o per altri motivi, l'altra parte non avrà diritto ad alcuna indennità di avviamento o a qualsiasi diverso indennizzo. Resta inteso che in caso di mancato rinnovo del contratto per volontà di una delle due parti o per altri motivi, l'altra parte non avrà diritto ad alcuna indennità di avviamento o a qualsiasi diverso indennizzo. Alla cessazione del contratto, il Franchisee non avrà alcun diritto ne facoltà di uso del nome SmartComm, StyLì, del Marchio, né di alcun segno o elemento distintivo del Franchisor. Le violazioni a tale impegno comporteranno una penale a carico del Franchisee nella misura di ,00 (mille/00) per ogni giorno di violazione accertata, oltre al risarcimento di ulteriori danni. Il Franchisee dovrà provvedere a riconsegnare al Franchisor tutto il materiale pubblicitario, operativo e d'istruzione, consegnatogli in adempimento al

8 presente contratto, in quanto la proprietà di tale materiale resta del Franchisor e viene concesso al Franchisee solamente in comodato d'uso. Il recesso anticipato, sarà possibile qualora da parte del Franchisee, insorgano gravi motivi documentati (a puro titolo di esempio, citiamo: insorgenza di gravi malattie, gravi eventi o calamità naturali), oppure in caso di morte dello stesso. Anche in caso di recesso anticipato, al Franchisee è fatto divieto di svolgere analoga attività in concorrenza con il Franchisor. Tale divieto ha effetto sino a quella che doveva essere la data naturale di risoluzione del contratto in essere. La scadenza del contratto, anche in caso di recesso, avrà effetto al momento in cui saranno state regolate le reciproche pendenze in dare ed avere. In caso di recesso anticipato, le parti si impegnano a non danneggiarsi a vicenda e a non ledere la reciproca immagine a mezzo di dichiarazioni, scritte o verbali, fatte a terzi o con pubblicazioni su Blog, Facebook altri Social Network e/o altri mezzi e strumenti di comunicazione. Art.17 - Clausola risolutiva Il Franchisor avrà diritto di invocare la risoluzione del presente contratto, con effetto immediato, ai sensi dell'art C.C., dandone comunicazione al Franchisee, a mezzo raccomandata A.R., senza alcun diritto di risarcimento a favore del Franchisee, in caso si verifichi anche una sola delle seguenti condizioni: a) inadempimento da parte del Franchisee anche di uno solo degli impegni e degli obblighi che il Franchisee stesso dichiara di accettare con la sottoscrizione del presente contratto, fatta salva la violazione di obblighi contrattuali di minore importanza, per i quali è prevista la procedura di messa in mora (per un periodo da valutarsi e concordarsi tra le parti al momento dell'accertata violazione contrattuale compiuta); b) ripetuti comportamenti e situazioni gravemente lesive dell'immagine e del nome del Franchisor o di altri Affiliati; c) ritardo di oltre 60 giorni nel pagamento delle fatture, fatte salve eventuali proroghe da concordarsi per singoli casi e situazioni particolari; d) sottoposizione del Franchisee a condanne penali, ovvero a procedure esecutive sia mobiliari che immobiliari; e) elevazione, a carico del Franchisee, di protesti di titoli cambiari e/o assegni; f) sostituzione, senza consenso scritto del Franchisor, della cessione dell azienda, qualora il Franchisee eserciti l'attività sotto forma di società. Art.18 - Convenzioni complementari Il presente contratto sostituisce ed annulla ogni precedente pattuizione, anche verbale, intercorsa eventualmente fra le parti sull'argomento. La semplice, anche se ripetuta astensione di una delle parti a far valere l'esatto adempimento di un particolare obbligo contrattuale dell'altra parte, non comporta rinuncia alcuna del diritto di recesso.

9 Art.19 Diritti del Franchisee Inoltre il Franchisee dichiara di avere ricevuto, previa richiesta, 30 gg. prima della sottoscrizione del presente contratto copia dello stesso, e di avere preso visione dei dati del Franchisor e nello specifico, ragione sociale, capitale sociale, sintetica illustrazione degli elementi caratterizzanti l attività del Franchisor tramite apposita cartellina consegnata a tale scopo o o anche tramite incontro diretto o per Web Conference e lista degli affiliati attivi. Art.20 - Comunicazioni Tutte le comunicazioni tra le parti, che comportino modifiche del presente contratto o degli allegati, dovranno avvenire per iscritto a mezzo lettera raccomandata A.R. agli indirizzi indicati in testa al presente contratto o a quelli che verranno eventualmente ed in seguito indicati dalle parti sempre a mezzo raccomandata A.R. o a mezzo posta elettronica certificata. Art.21 - Foro competente Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le parti, circa l'interpretazione e/o l'esecuzione del presente contratto, nessuna esclusa, sarà di competenza esclusiva del Foro di BARI. Art.22 - Spese ed oneri Spese ed oneri fiscali per la registrazione del presente contratto, sono a carico del Franchisee., lì IL FRANCHISEE IL FRANCHISOR Art Clausola finale Ai sensi e per gli effetti degli artt e 1342 del Codice Civile, dichiaro di approvare specificamente le seguenti clausole: ART.1 (Oggetto del contratto) - ART.2 (Esclusiva) - ART.4 (Obbligo della segretezza) - ART.5 (Fee d ingresso Franchisee) ART.6 (Costo Attivazioni piattaforma SmartComm ed Acqusti ricorrenti) - ART.7 (Ricavi da Attivazioni piattaforma SmartComm e da Acqusti ricorrenti) ART.9 (Patto di non concorrenza) - ART.11 (Attività extra contrattuali) - ART.16 (Durata del contratto - Recesso) - ART.17 (Clausola risolutiva) - ART.18 (Convenzioni complementari) - ART.21 (Foro Competente) e di approvare esplicitamente i contenuti degli allegati al presente contratto di essi parte integrante. IL FRANCHISEE