L evoluzione della regolamentazione prudenziale: profili generali e implicazioni per l attività di factoring

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1 L evoluzione della regolamentazione prudenziale: profili generali e implicazioni per l attività di factoring Intervento del dr. Antonio Lo Monaco Direttore Banca d Italia Convegno Assifact Firenze, 6 febbraio 2007

2 PARTE I 1. Società di factoring iscritte nell elenco speciale - aspetti strutturali Le società di factoring presenti nell elenco speciale ex art. 107 TUB sono oggi 27, la maggior parte delle quali (2/3) iscritte in elenco dalla prima metà degli anni 90. La linea di tendenza osservata nell ultimo quinquennio è di una riduzione del numero degli operatori (-35%), interessati nel periodo da operazioni di concentrazione e razionalizzazione anche quale diretta conseguenza del crescente livello di concorrenza in un settore, in Italia, relativamente maturo. In termini di struttura del mercato - considerando tutti gli intermediari che vi operano, dunque banche e finanziarie - le società dell elenco speciale detengono la quasi totalità dell erogato (80%) (cfr. grafico 1); in particolare, i primi 3 operatori - tutte società finanziarie - amministrano più di 1/3 del factoring nazionale. Grafico 1 - anticipi di factoring intero sistema (quote di mkt per assetto proprietario) 60% 50% 40% 30% 20% dic-02 dic-06 10% 0% banche di gruppi banc. italiani altre banche 107 di gruppi banc. Italiani altre 107 La presenza dei gruppi bancari è rilevante: scelte storiche di specializzazione hanno determinato la costituzione, nell ambito di tali conglomerati, di società-prodotto di factoring (con quote di mercato che superano il 50%). In ogni caso (grafico 2) nell ultimo quinquennio la presenza delle banche nel mercato - in particolare delle banche di medie dimensioni - è aumentata, grazie anche a talune operazioni straordinarie che hanno interessato società finanziarie. Gli intermediari indipendenti - riconducibili a iniziative dell industria (per lo più automobilistica) o consortili - detengono quote significative (25%). 2

3 All interno di questo quarto del mercato insistono le società captive che costituiscono una specificità sulla quale occorre ulteriormente confrontarsi ( 1 ). Grafico 2 - anticipi di factoring intero sistema (quote mkt per tipo intermediari) 90% 80% 70% 60% 50% dic-02 40% dic-06 30% 20% 10% 0% banche grandi e maggiori banche medie banche minori 107 di credito al consumo 107 di factoring 107 di leasing altre 107 ( 1 ) Si confronti, ad es., il lavoro di ricerca condotto dal Servizio Studi della Banca d Italia (serie Temi di Discussione, n ottobre 2004; a cura di Michele Benvenuti e Marco Gallo). 3

4 2. Volumi operativi Invertendo la tendenza flettente del triennio , nel 2006 il volume complessivo di crediti erogati dagli operatori di factoring (anticipi) è cresciuto su base annua del 19%. Il flusso di nuovi crediti acquistati (turnover) è aumentato, per le 107, del 13%. I segnali di ripresa - confermati anche dalle stime di settore - sono riconducibili alla crescente fattorizzazione di crediti vantati verso la Pubblica Amministrazione (al tali posizioni rappresentano il 20% dell outstanding delle finanziarie). Degna di nota è, inoltre, la tendenza delle società a offrire sempre più componenti assicurative e di servizio nell attività (grafico 3): in termini di outstanding è in costante aumento l incidenza del pro soluto (51% a fine 2006, +3,4 p.p. nell ultimo quinquennio). Grafico 3 - analisi forme tecniche di factoring (incidenza % su outstanding - dati di fine periodo - intero elenco speciale) 80% 70% 60% 50% 40% 30% % anticipi % pro soluto % pro solvendo 20% 10% 0%

5 3. Redditività Nel primo semestre pur a fronte di un utile netto flettente - la capacità di reddito del settore ricostruita secondo i criteri di Vigilanza (cfr. nota metodologica nel riquadro) mostra un significativo miglioramento. Tabella n. 1 - Società di factoring dell elenco speciale. Conto economico riclassificato al (mln. di euro) Componenti di reddito var.ass. var.% Margine di interesse 135,7 136,0-0,3 mln. -0,2% Margine di intermediazione 352,8 312,7 +40,1 mln. +12,8% Costi operativi 129,8 119,0 +10,8 mln. +9,1% Saldo altri proventi/altri oneri di gest. 6,8 6,5 +0,3 mln. +4,6% Risultato lordo di gestione 230,0 200,3 +29,7 mln. +14,8% Quota rischio di competenza 75,4 74,8 +0,6 mln. +0,8% Imposte sul reddito 44,6 57,1-12,5 mln. -21,9% Capacità presuntiva di reddito 109,8 68,3 +41,5 mln. +60,8% Saldo proventi/oneri straordinari 9,1 6,3 +2,8 mln. +44,4% Risultato netto ufficiale 40,8 74,7-33,9 mln. -45,4% L analisi di vigilanza del processo di formazione del reddito viene condotta secondo principi di ordinarietà e competenza, depurando il dato da componenti atipiche o di pertinenza di altri esercizi. In particolare, le differenze rispetto al risultato economico ufficiale sono ascrivibili a 2 componenti principali: 1) la quota rischio di competenza, che rappresenta le perdite su crediti stimate per l'esercizio ed è calcolata a fini di vigilanza applicando agli impieghi in essere alla fine dell'anno il coefficiente di perdite effettive su crediti "storico" delle società (avendo come riferimento gli ultimi 3 esercizi); 2) il saldo dei proventi e oneri straordinari, che viene escluso dal computo delle componenti di reddito a fini di vigilanza. In relazione alla già descritta ripresa del mercato, le società di factoring hanno realizzato un miglioramento del margine di intermediazione (+12,8%), che - grazie all invarianza delle perdite su crediti e alla riduzione del carico fiscale (connessa alle perdite di periodo) - si è tradotta in un netto progresso della capacità di 5

6 reddito (+60,8%). Sul risultato finale hanno influito positivamente anche componenti economiche straordinarie. La redditività lorda delle risorse amministrate (rapporto tra risultato lordo di gestione e la media delle risorse amministrate e che misura quanto ha reso ogni euro amministrato, proprio e di terzi, dedotte le componenti di costo ad eccezione del prelievo fiscale) è migliorata su base annua di 0,6 p.p., attestandosi allo 0,8%. 4. Rischiosità dei crediti e requisiti prudenziali La complessiva qualità degli impieghi delle società di factoring presenta segnali di miglioramento rispetto al : l incidenza delle sofferenze si è ridotta dal 3,7% al 3%; anche i crediti scaduti di 1^ fascia (con ritardi nei pagamenti oltre 60 gg. e sino a 120 gg.) si sono lievemente ridotti (dal 6,9 al 6,7%); i crediti scaduti di 2^ fascia (posizioni con ritardi nei pagamenti oltre 120 gg.) rappresentano il 25% degli impieghi. Si ha presente, nelle analisi di vigilanza, l incidenza dei rapporti creditizi con debitori ceduti di matrice pubblica (es. ASL): in tali casi i connessi ritardi nei pagamenti, di per sé, non individuano situazioni di reale anomalia del credito. Con riferimento alla disciplina dei grandi rischi, il grado di concentrazione del portafoglio crediti è progressivamente migliorato (tabella n. 2); le attuali situazioni di debordo sono in via di soluzione anche a seguito di formali iniziative di vigilanza. Tabella n. 2 - Società di factoring. Grandi rischi eccedenti il 60% del patrimonio di vigilanza data contabile numero società con posizioni eccedenti numero posizioni eccedenti ammontare eccedenze (mln. di euro) ammontare fabbisogno patrimoniale (mln. di euro) set set Nell ottica del progressivo superamento della vigente disciplina transitoria la Banca d Italia ha recentemente ridotto il limite individuale di concentrazione, con decorrenza , dal 60% al 40% del patrimonio di vigilanza. Dall analisi condotta sulla base dei dati attualmente disponibili (al ) si osserva che le società di factoring con debordi rispetto al nuovo limite sono 12, la metà delle quali appartenenti a gruppi bancari. Le eccedenze ammontano a complessivi 328 mln. e l ammontare del fabbisogno patrimoniale aggiuntivo è pari a 486 mln. 6

7 PARTE II 1. L evoluzione del quadro prudenziale Le direttive 2006/48/CE (Direttiva CRD) e 2006/49/CE (Direttiva CAD) hanno introdotto una nuova regolamentazione prudenziale per le banche e le imprese d investimento. Tale normativa è stata recepita nell ordinamento italiano alla fine dello scorso anno, prima attraverso l introduzione di opportune modifiche al Testo Unico Bancario e poi con l emanazione delle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche e i gruppi bancari nonché per le imprese d investimento. La normativa europea continua a non considerare gli intermediari finanziari, diversi dalle banche, che erogano credito. Le legislazioni che in alcuni paesi (tra i quali l Italia) disciplinano tali intermediari sono nazionali e non armonizzate. La Direttiva CRD - pur non applicandosi, in via diretta, agli intermediari finanziari - assume per essi un grande rilievo per tre importanti motivi: (a) si applica, come del resto la precedente, a livello consolidato e pertanto è destinata a riflettersi in via mediata sulle società finanziarie appartenenti ai gruppi bancari; (b) nella misura in cui stimola l adozione di tecniche sofisticate di misurazione e gestione del rischio, destinate a riflettersi sulle metodologie di selezione, pricing e controllo del rischio, è destinata ad introdurre nuovi stimoli concorrenziali sul mercato bancario e su quelli ad esso contigui; (c) riconosce ai crediti verso imprese finanziarie e alle garanzie rilasciate dalle stesse il medesimo trattamento prudenziale previsto per le banche, al ricorrere di determinate condizioni: (i) le imprese finanziarie sono autorizzate e controllate dalla stessa autorità competente per la vigilanza sulle banche; (ii) le imprese finanziarie sono sottoposte a requisiti prudenziali equivalenti a quelli previsti per le banche stesse. Tale profilo è di evidente rilievo sia perché determina una riduzione della ponderazione sui finanziamenti concessi dalle banche alle società finanziarie sottoposte alla vigilanza della Banca d Italia (ex art. 107 TUB), sia perché consente di riconoscere come idonee ai fini della migliore ponderazione le garanzie personali concesse dai medesimi intermediari finanziari vigilati. Per conseguire il carattere della "equivalenza", la Banca d Italia ritiene di introdurre per tutti gli intermediari iscritti nell elenco speciale - e quindi anche per le società di factoring - regole di vigilanza, nazionali e non armonizzate, che pur ispirandosi al modello bancario tengano conto delle più ridotte possibilità operative degli stessi. A tal fine è in corso di definizione uno schema regolamentare articolato sui noti tre pilastri previsti dal Nuovo Accordo sul Capitale: il primo pilastro è rappresentato dall imposizione di requisiti patrimoniali minimi obbligatori a fronte dei rischi di credito, di mercato e operativi; 7

8 il secondo pilastro è costituito dal processo di controllo prudenziale, che si articola in due fasi integrate. La prima, individuata dall acronimo ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) fa capo agli intermediari i quali effettuano una autonoma valutazione della propria adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali; la seconda fase, denominata SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) è di pertinenza della Vigilanza, che riesamina il processo di valutazione del singolo intermediario attraverso il confronto con gli altri intermediari e l utilizzo del proprio sistema di analisi e valutazione dei soggetti vigilati; al termine del riesame l autorità formula un giudizio complessivo sull intermediario. il terzo pilastro è costituito dall informativa al pubblico. Al fine di rafforzare la disciplina di mercato, vengono introdotti per tutti gli intermediari obblighi di pubblicazione di informazioni riguardanti l'adeguatezza patrimoniale, l esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all identificazione, alla misurazione e alla gestione di tali rischi. Gli intermediari devono formalizzare le strategie e le procedure volte ad assicurare il rispetto dei requisiti di informativa, valutandone l adeguatezza anche in termini di modalità di diffusione e frequenza delle informazioni. E responsabilità degli intermediari assicurare la completezza, la correttezza e la veridicità delle informazioni pubblicate. Nell ambito dell attività di vigilanza, la Banca d Italia verifica il rispetto dei requisiti di trasparenza informativa, accertando l esistenza di presidi organizzativi idonei a garantire l affidabilità dei processi di produzione, elaborazione e diffusione delle informazioni. Con riferimento al primo pilastro, agli intermediari dell Elenco speciale verrebbe richiesto di disporre di una dotazione patrimoniale minima obbligatoria in funzione dei rischi assunti. In particolare, si intenderebbe applicare ai suddetti intermediari, con la sola eccezione delle società di cartolarizzazione, i seguenti requisiti patrimoniali, da computare con il consueto approccio di tipo building block: un requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito; un requisito per il rischio operativo; un requisito a fronte del rischio di cambio sull intero bilancio e un requisito a fronte dei rischi di mercato sul portafoglio di trading. In relazione al requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito, l ammontare del patrimonio richiesto verrebbe differenziato in funzione della circostanza che l intermediario raccolga o meno risparmio tra il pubblico (sotto forma di strumenti finanziari) ( 2 ). Il requisito patrimoniale verrebbe fissato ad un livello analogo a quello delle banche per gli intermediari che intendono avvalersi delle maggiori possibilità di raccolta del risparmio (verrebbe richiesto un patrimonio di ( 2 ) Si rammenta infatti che la delibera del CICR del ha innalzato i preesistenti limiti alla raccolta di risparmio tra il pubblico da parte degli intermediari finanziari (il doppio del capitale sociale e delle riserve). 8

9 vigilanza pari all 8% dell attivo a rischio). Sarebbe invece previsto un requisito inferiore (un coefficiente pari al 6% dell attivo a rischio) per tutti gli altri intermediari. Per gli intermediari appartenenti a gruppi bancari, in quanto sottoposti a vigilanza consolidata, potrebbe essere previsto un coefficiente individuale ulteriormente ridotto di un quarto. Circa le metodologie di misurazione dei rischi verrebbe indicato, in generale, l utilizzo del metodo standardizzato. Solo gli intermediari appartenenti a gruppi bancari, il cui modello IRB di gruppo sia stato convalidato, potrebbero utilizzare tale modello anche a livello individuale. Quest ultima indicazione potrà in futuro essere interpretata in maniera più elastica, fermo restando che tutti i requisiti, quantitativi ed organizzativi, previsti per la convalida del modello IRB, dovranno essere rispettati. Il requisito patrimoniale a fronte del rischio operativo sarebbe calcolato, ove gli intermediari non appartengano a gruppi bancari che adottino metodi avanzati, secondo la metodologia Base prevista dalla Direttiva CRD. Il requisito a fronte del rischio di cambio sull intero bilancio sarebbe calcolato secondo una metodologia analoga a quella prevista per le banche (8% della posizione netta aperta in cambi) e sostituirà l attuale limite all operatività in cambi (che prevede che la posizione netta aperta in cambi sia in ogni momento minore o uguale a due volte il patrimonio di vigilanza). Il requisito patrimoniale a fronte dei rischi di mercato sul portafoglio di trading, infine, verrebbe richiesto ove la rilevanza dello stesso risulti significativa (e pertanto ove il valore del portafoglio risultasse superiore al 5% del totale dell attivo e comunque superiore a 15 milioni). Verrebbe contestualmente abolito il vigente limite all operatività in derivati non di copertura (pari a due volte il patrimonio di vigilanza). Secondo prime stime condotte sulla situazione delle società di factoring dell elenco speciale l impatto della nuova normativa prudenziale risulterebbe relativamente contenuto: solo tre intermediari (tutti di gruppo bancario) necessiterebbero di risorse patrimoniali supplementari a fronte del rischio di credito e operativo. I limiti alla concentrazione dei rischi dovrebbero gradualmente convergere verso quelli propri dell analoga disciplina prevista per le banche. Come detto, dall , è stato ridotto dal 60% al 40% del patrimonio di vigilanza il limite per il 9

10 singolo grande rischio. Resta fermo che continuano a considerarsi grandi rischi le posizioni di rischio pari o superiori al 15% del patrimonio di vigilanza. Ricordo agli intermediari aventi grandi rischi superiori alla nuova soglia di predisporre piani di rientro da concordare con la Vigilanza. In relazione al secondo pilastro, le disposizioni concernenti il processo di controllo prudenziale si applicano, di norma, a livello consolidato. La Banca d'italia intende peraltro applicare a livello individuale le disposizioni relative al secondo pilastro agli intermediari finanziari iscritti nell elenco speciale non appartenenti a gruppi soggetti a tale obbligo su base consolidata. Con specifico riferimento a tali intermediari, l applicazione delle disposizioni relative al secondo pilastro è, come detto, funzionale a sottoporre tali soggetti a requisiti prudenziali equivalenti a quelli previsti per le banche, in modo che, secondo le previsioni della direttiva 2006/48/CE, le esposizioni delle banche nei confronti di tali soggetti ricevano il medesimo trattamento prudenziale riservato agli enti creditizi. L applicazione del principio di proporzionalità consente di graduare l ampiezza e la profondità dell ICAAP e la frequenza e intensità dello SREP in funzione della natura, della dimensione e della complessità dell intermediario. L applicazione delle disposizioni relative al secondo pilastro non si tradurrà, quindi, in un appesantimento degli oneri a carico degli intermediari finanziari, né, necessariamente, in un aumento della dotazione patrimoniale richiesta agli stessi. L intero processo di controllo prudenziale sarà volto a: i) razionalizzare i flussi informativi di vigilanza; ii) stimolare gli intermediari ad affinare la capacità di autovalutazione del proprio profilo di rischio; iii) rendere più trasparenti per i soggetti vigilati le metodologie di valutazione degli intermediari utilizzate dall Organo di vigilanza. Anche gli obblighi di informativa al pubblico previsti dal terzo pilastro sono applicabili alle banche e alle imprese d investimento su base, di norma, consolidata. Pertanto, le informative redatte dalle capogruppo comprenderanno anche i dati forniti dagli intermediari finanziari appartenenti al gruppo. Per le medesime finalità di assicurare l equivalenza con la disciplina prevista per le banche e l uniformità del modello di vigilanza per tutti gli intermediari, la Banca d'italia intende applicare, su base individuale, obblighi di pubblicazione dell informativa di terzo pilastro agli intermediari finanziari iscritti nell elenco speciale non appartenenti a gruppi soggetti a tale obbligo ovvero controllati da una capogruppo extracomunitaria. 10

11 In considerazione dei più limitati ambiti di operatività e della minore complessità organizzativa, i suddetti intermediari dovranno, tuttavia, pubblicare solo alcune delle informazioni previste dalla regolamentazione internazionale. Se controllati da un soggetto comunitario sottoposto ai medesimi obblighi di informativa al pubblico, gli intermediari finanziari, qualora presentino i requisiti di rilevanza stabiliti dalla Banca d Italia, devono pubblicare, sempre su base individuale, soltanto le informazioni relative all adeguatezza patrimoniale. 2. Normativa prudenziale, disciplina contabile, trasparenza dei contratti La normativa emanata per le banche e i gruppi bancari costituisce il parametro di riferimento per la disciplina di livello individuale in corso di elaborazione per la generalità degli intermediari finanziari. Per altro verso, l emanazione di disposizioni specifiche per gli intermediari finanziari specializzati potrebbe rappresentare l occasione per fare emergere ulteriori specificità del mercato nazionale del factoring. La trilateralità del rapporto - che vede come controparti dell impresa di factoring il cliente cedente ed il debitore ceduto - ha trovato ampio riconoscimento nei metodi avanzati di calcolo del requisito patrimoniale per il rischio di credito ma non è stata valorizzata nello standardizzato. Si ha presente che in un orizzonte prevedibile, la generalità degli intermediari finanziari non appartenenti ai maggiori gruppi bancari utilizzerà quest ultimo metodo. Sarà loro imposto dalle connotazioni dimensionali e organizzative che li caratterizzano, più che dalla Banca d Italia, che anzi incoraggia l utilizzo, almeno a fini gestionali, di metodi avanzati di gestione del rischio. Nel recepire le disposizioni comunitarie che regolano il metodo standardizzato, è apparso maggiormente stringente che per i metodi IRB vi sia il rimando alla normativa contabile quale base di calcolo per i requisiti prudenziali. Il principio contabile IAS 39 impone ora alle banche e agli intermediari vigilati di non accogliere nel proprio bilancio i crediti acquistati nell ambito di contratti che - pur essendo qualificati pro soluto - non comportino il trasferimento sostanziale al cessionario di tutti i rischi e i benefici sui portafogli ceduti. In questo caso, vengono rilevate in bilancio esclusivamente le anticipazioni, come esposizioni nei confronti del cliente cedente. Nel metodo standardizzato saranno solo queste le esposizioni da sottoporre a ponderazione, in funzione delle caratteristiche della clientela cedente, al fine di determinare il requisito patrimoniale. Gli intermediari non potranno tener conto del presidio al proprio rischio costituito dai crediti ceduti, che non avranno alcun riconoscimento neanche come forma di attenuazione del rischio. Viceversa laddove venga superato il test di derecognition previsto dal principio contabile IAS 39, e l intermediario iscriva in bilancio i crediti ceduti, saranno questi ultimi ad essere assoggettati a ponderazione. 11

12 È tuttavia diffuso il ricorso a tipologie contrattuali formalmente pro soluto che, anche per il congiunto operare di più clausole di mitigazione del rischio, ostacolano l individuazione della parte - tra cedente e cessionario - cui fanno effettivamente carico i rischi e i benefici sui portafogli di crediti ceduti. Ora, occorre avere presente che la trasparenza delle condizioni contrattuali è per la Banca d Italia un valore da perseguire in sé. Definisce il modo in cui la concorrenza tra intermediari si sviluppa correttamente e genera la competitività del sistema. Qualunque tentativo di rafforzare il ruolo della trilateralità del rapporto di factoring nella determinazione dei requisiti prudenziali presuppone una trasparente e inequivoca definizione della cornice contrattuale che alloca tra le parti i rischi e i benefici sui portafogli ceduti. Dunque una vera trasparenza potrà far sì che l intermediario utilizzi i metodi IRB oppure, più direttamente, potrà indurre l Organo di Vigilanza a tener conto del principio della trilateralità anche nel metodo standardizzato affinato. CONCLUSIONI Il quadro prudenziale che si va delineando rappresenta per gli intermediari finanziari dell elenco speciale, e quindi anche per le società di factoring vigilate, un importante prospettiva di crescita e nel contempo un forte stimolo concorrenziale. L applicazione agli intermediari di una vigilanza equivalente a quella bancaria - sebbene modulata per tenere conto delle più limitate capacità operative - apre l opportunità anche alle società di factoring di reperire risorse finanziarie beneficiando degli stessi criteri di valutazione che verranno applicati alle banche e pertanto, in prospettiva, con prevedibili vantaggi in termini di costo dei finanziamenti. Nell estendere il nuovo quadro prudenziale agli intermediari finanziari iscritti nell elenco speciale la Banca d Italia modulerà i requisiti e l azione di vigilanza in relazione alla complessità dei soggetti vigilati. Una prima valutazione dell impatto dei nuovi requisiti sulle finanziarie dell elenco speciale suggerisce che il fabbisogno patrimoniale aggiuntivo richiesto alle società specializzate nel factoring è limitato ad un ristretto numero di intermediari. L applicazione delle nuove disposizioni non dovrebbe, in generale, comportare un aumento della dotazione patrimoniale richiesta agli intermediari, né, nella sostanza, un appesantimento degli oneri di vigilanza a carico degli stessi. Il nuovo approccio fornirà anzi lo stimolo per le società finanziarie a migliorare le capacità di autovalutazione del proprio profilo di rischio; al contempo anche l Organo di vigilanza sarà chiamato a rendere più trasparenti, nei confronti dei soggetti vigilati, le metodologie di valutazione degli intermediari. 12