Regole migliori per fare business

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1 Non A le tutti BancaFinanza pianificazione intermediari finanziari presidente presidente direttore Oltre virtuale regolatori europei controllo gli Gli ma che assicurazioni Perché Altrimenti Infatti la e molte come sotto Diffusione : Pagina 18 : Periodicità : Mensile Dimens 100 : % BancaFin_21209_18_1pdf Sito web: Strategie& Mercati GOVRNANC NUOVI MODLLI PR IL CAMBIAMNTO Regole migliori per fare business I sistemi di governance del mondo finanziario hanno evidenziato forti carenze Perché dove occorrerebbe intervenire Se ne è parlato in una tavola rotonda organizzata da BancaFinanza e da Nifa SRGIO CUTI TMPO PRSO «Nei consigli di amministrazione si passa il 60%% del tempo a discutere dell interpretazione delle regole di governance della società» dice Guido Rosa presidente dell Aibe «Distraendo completamente attenzione l del management e del cda dai problemi fondamentali di gestione è detto che tante regole valgano una buona gestione volte è l opposto» I termine di una discussione durata un ora e 43 inuti mentre intorno al tavolo della sala delle riunioni di Aibe ( Associazione italiana banche estere ) i partecipanti all incontro si stavano salutando si è alzata tonante la voce del " padrone di casa " il presidente Guido Rosa che ha esclamato «: Se la crisi è scoppiata per mancanza di governance oggi si pu anche morire per eccesso di governance» Riassumendo così in una frase i dubbi le certezze convinzioni e i mal di pancia vissuti nella tavola rotonda che aveva proprio per tema : I modelli di governance del sistema finanziario Come stanno cambiando quali sono le loro finalità e quali trasformazioni portano dibattito è stato organizzato da Nifa ( New international finance association l associazione interdisciplinare che riunisce personalità provenienti dal mondo accademico giornalistico professionale e associativo per approfondire e comprendere l evoluzione in corso nel mondo finanziario internazionale ) con la collaborazione di dibattito è stato moderato da Angela ria Scullica responsabile di BancaFinanza e del Giornale delle Assicurazioni a Rosa erano presenti Umberto Bertelè professore ordinario di Strategia e sistemi di e presidente onorario del Mip School of management al Politecnico di Milano Ferdinando Parente partner di Consilia business management spa già responsabile della vigilanza di Banca d Italia sede di Milano rio Anolli preside della facoltà di Scienze bancarie finanziarie e assicurative dell università Cattolica Antonio Ortolani commercialista della commissione banche e dell ordine di Milano Alessandro Carretta professore ordinario dell università di Roma Tor Vergata e presidente di Aidea Giuseppe Attanà di Assiom Forex nrico Tupone segretario generale di Aibe Antonia Boccadoro segretario generale di Aiba ssimo Scolari segretario generale di Ascosim Piergiorgio ncone responsabile della commissione legai di Aibe partner legai di services & consulting Riportiamo i loro interventi che sembrano quasi legati da un filo rosso come se sull albero della governance ognuno abbia piantato il proprio ramo riuscendo a trasmettere la complessità di un tema che è sull agenda di banche e finanziarie europee hanno evidenziato molti dei relatori l attuale crisi finanziaria più grave dopo quella del 1929 è nata proprio per mancanza di governance Domanda Quali strumenti possono usare gli amministratori per prendere decisioni che non siano solo ispirate a quello che dice il ceo Bertelè strumenti nascono da un lato dalle strutture di della società e dall altro dal fatto che ci sia un sistema informativo ben calibrato e controllato la responsabilità del consiglio di amministrazione punti a dare informazioni chiare la governance si riduce solo a una questione di fiducia e di sfiducia tra amministratori e ceo non è un tema di poco conto volte amministratori sono nominati per «effetto simpatia» cioè sono scelti perché stimati dall amministratore delegato amico Parlo di persone non sprovviste di professionalità sicuramente in difficoltà a dover sfiduciare il capo 18 BancaFlnanza " Sette 1 / 6

2 le Fenomeno la Nelle ma L Per Credo questo Presiedere quindi deve Diffusione : Pagina 19 : Periodicità : Mensile Dimens 100 : % BancaFin_21209_18_1pdf Sito web: PARTCIPANTI Al dibattito moderato da Angela ria Scullica direttore responsabile di BancaFinanza e del Giornale delle Assicurazioni erano presenti Umberto Bertelè professore ordinario di Strategia e sistemi di pianificazione e presidente onorario del Mip School of management al Politecnico di Milano Ferdinando Parente partner di Consilia business management spa rio Anolli preside della facoltà di Scienze bancarie finanziarie e assicurative dell università Cattolica Antonio Ortolani commercialista e presidente della commissione banche e intermediari finanziari dell ordine di Milano Alessandro Carretta professore ordinario dell università di Roma Tor Vergata e presidente di Aidea Giuseppe Attanà presidente di Assiom Forex Guido Rosa presidente di Aibe nrico Tupone segretario generale di Aibe Antonia Boccadoro segretario generale di Aiba ssimo Scolari segretario generale di Ascosim Piergiorgio ncone responsabile della commissione legai di Aibe e partner legai di services & consulting azienda solo italiano D non anche statunitense Poi ci sono gli amministratori indipendenti Bertelé Certo sono figure non ancora definite completamente nel senso che non sono chiari i loro compiti e obblighi comunque che il consigliere indipendente abbia potere reale solo quando è nominato dalla minoranza Parente Ci assume una rilevanza particolare nella governance delle banche evoluzione normativa in questo ambito ha affrontato : diverse questioni il grado di coinvolgimento e consapevolezza degli esponenti bancari nella gestione e nel controllo dei rischi le politiche e prassi di remunerazione e incentivazione attività di rischio e conflitti d interesse nei confronti di soggetti collegati professionalità dei consiglieri Vorrei approfondire quest ultimo tema disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del marzo 2008 emanate da Via Nazionale ( e con maggior dettaglio nella comunicazione del gennaio 2012 adottata anche a seguito delle linee guida elaborate dall ba nel settembre 2011 sul governo interno delle banche ) è stato sottolineato un obiettivo cruciale :negli organi di vertice devono essere presenti persone pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi collegati alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere professionalità devono essere adeguate al ruolo da ricoprire e le competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate : ognuno deve dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico Ci significa assicurare chele loro mansioni siano svolte in modo efficace che quindi queste persone possano assumere le decisioni strategiche rilevanti in modo diretto Svolgere quell intenso e necessario monitoraggio sul management il sistema di controllo interno complessivo governo di una banca essere affidato a persone integre onorabili e che abbiano conoscenze e competenze specifiche D Per esempio AMMINISTRATORI INDIPNDNTI Gli amministratori indipendenti sono figure non ancora definite completamente» dice Umberto Bertelè (a sinistra ) ordinario di Strategia e sistemi di pianificazione al Politecnico di Milano nel senso che non sono chiari i loro compiti e obblighi» «In ogni caso» prosegue Ferdinando Parente (a fianco partner ) di Consilia business management spa «le professionalità devono essere adeguate al ruolo da ricoprire e le competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate» Settembre 2012 BancaFinanza 19 2 / 6

3 «Quando internazionali trasparente governance differita La Quali In Soprattutto Gli Inoltre In deliberative gestirlo Parlando Solo Certo guadagnare ggiore pensando Interessante Interessante Perché Io La Diffusione : Pagina 20 : Periodicità : Mensile Dimens 100 : % BancaFin_21209_18_1pdf Sito web: Strategie& Mercati CONTSTO SOCIAL leggo alcuni provvedimenti di Bankitalia sui compiti e le responsabilità di cda consiglio di sorveglianza e collegio sindacale e poi guardo la realtà vedo una distanza notevolissima tra le regole e i fatti» dice ssimo Scolari (a destra ) segretario generale di Ascosim «Più che sulla competenza il compito dell amministratore si gioca sulla dialettica : fa domande non si accontenta di risposte semplici approfondisce gli argomenti e dà seguito ai chiarimenti» richiesti aggiunge Antonio Ortolani (a fianco ) commercialista e presidente della commissione banche e intermediari finanziari dell ordine di Milano «non possiamo fare l errore di considerare i consigli di amministrazione solo una sommatoria di comportamenti individuali» ammonisce Parente fondamentale che la compagine dei consiglieri esprima una conoscenza adeguata del business bancario delle dinamiche del sistema economico-finanziario della regolamentazione della finanza e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi per quanto riguarda i consiglieri non esecutivi stato richiesto quindi alle banche di rafforzare in linea appunto con gli indirizzi il processo di autovalutazione del board con riferimento alla sua composizione qualitativa e quantitativa e all effettiva funzionalità dell organo Adottando un percorso per garantire che il processo di nomina conduca alla composizione ottimale del consiglio esiti del processo di autovalutazione sono stati trasmessi alla Banca d Italia alla fine dello scorso marzo nei prossimi mesi ci si aspetta una revisione delle regole di per recepire la direttiva Crd Iv e ulteriori aspetti delle linee guida ba qualità degli assetti di governo societario delle banche è inevitabilmente sempre più oggetto di approfondimento e confronto D normative in concreto Parente Italia mi riferisco per esempio alla disciplina sulle operazioni con soggetti collegati che entrerà in vigore il prossimo 1 gennaio 2013 ( con scadenza 30 giugno-31 dicembre ) La normativa inquadra un aspetto molto delicato : il conflitto di interessi tal senso si prevedono precisi limiti quantitativi alle esposizioni verso soggetti collegati regole e organizzative per assicurare la correttezza sostanziale e procedurale di queste operazioni nonché il loro monitoraggio D di banche professionalità significa saper gestire il rischio non solo in modo prudente ma soprattutto competente Parente C è il richiamo formale e sostanziale del governatore Ignazio Visco sempre nella nota del 11 gennaio 2012 La linea è comunque tracciata da tempo banche devono poter contare su un governo societario integro con più contrappesi con una maggiore presenza di amministratori qualificati e competenti anche non esecutivi e con una sempre maggior capacità di fissare i livelli di rischio e di delineare le strategie per la loro gestione D Quello che sostiene Parente è da condividere Ortolani Assolutamente la sua è la rappresentazione di un modello più ideale che concreto Mi spiego meglio compito fondamentale per un intermediario finanziario è certamente la gestione e il controllo del rischio per bene serve non solo la struttura ma anche un responsabile ad alto livello che spesso non è il responsabile che crea la struttura ma una volta fatta la struttura la si affida a un responsabile D Cioè Ortolani Cioè ipotizzi questo percorso in banca :«abbiamo un comitato di controllo interno efficiente il collegamento con è correttissimo aggiungiamoci la compliance e adesso vediamo chi nel cda è disposto a prendersi questo impegno gravoso» responsabile insomma arriva per ultimo e non è di fatto chi conosce bene il sistema di controllo D è il discorso degli «amici» introdotto dal professor Bertelé non le sembra Ortolani sì discorso degli «amici» che altrove pu funzionare in Italia di solito vuol dire «parti correlate» questo non pu andare è una delle situazioni nelle quali si sviluppano conflitti di interesse che possono portare a deviazioni un problema di mentalità sbagliata sono di questa : opinione le banche devono fare business e devono ma in modo corretto questo vale per ogni azienda D Più professionalità nei consigli di amministrazione delle banche Più preparazione tecnica ed economica attenzione alla gestione dei rischi Tutto questo avrebbe impedito la nascita della crisi finanziaria negli Usa Carretta Stavo proprio a questo mentre ascoltavo i colleghi mi è venuta in mente una delle conclusioni a cui è giunta la Commissione nazionale d inchiesta statunitense sulle cause della crisi economica-finanziaria degli Usa leggo :«Noi concludiamo che la crisi era evitabile e che è stata il risulta Alessandro Carretta al centro ( ) ordinario dell università di Roma Tor Vergata e presidente di Aidea Cda sono un contesto sociale e organizzativo nel quale le persone non possono essere lasciate sole nel prendere le decisioni» 20 BancaFinanza Settembre / 6

4 inutile Anzi sociale Che cioè La Sono Quando Bisogna Che Vi Sul indipendente sostanzialmente uguale rispetto Purtroppo Gli Credo Perché Prima Non Conflitti L L " " Diffusione : Pagina 21 : Periodicità : Mensile Dimens 100 : % BancaFin_21209_18_1pdf Sito web: tonon di eventi esterni ineluttabili o di modelli quantitativi o informatici impazziti bensì di azioni e inerzie umane che hanno riguardato quindi i protagonisti della finanza e i controllori i quali hanno ignorato ogni possibile avvertimento e hanno mancato nell interrogarsi nel rispondere e nel gestire i rischi» D suo commento Carretta la nostra discussione sulla governance non è governance in senso lato e il comportamento in particolare dei board ai vari livelli e nelle varie configurazioni hanno avuto probabilmente un impatto determinante e concreto nelle manifestazioni della crisi D fare dunque Carretta passare dalla compliance formale a una sostanziale a un adesione a valori e comportamenti integri non possiamo fare l errore di considerare i consigli di amministrazione solo una sommatoria di comportamenti individuali un contesto e organizzativo nel quale le persone non possono essere lasciate sole nel prendere le decisioni D Chi è più forte nelle banche : il ceo o il cda Carretta Nelle realtà che ho conosciuto più da vicino un consiglio forte ha spesso un ceo debole e viceversa C è un po questo effetto-ostaggio cda ha spesso lavorato semplicemente come organo o di ratifica o di controllo mentre dovrebbe essere un interlocutore altrettanto autorevole del top management Diventare un partner o meglio o uno sparring partner che aiuta l azienda a prendere migliori decisioni» D Nei cda ci vorrebbero più amministratori indipendenti Carretta h l indipendenza è spesso un mito leggo la composizione del cda di hman Brothers Tra i consiglieri c erano un produttore teatrale un ex ammiraglio un precedente presidente di Sotheby e un giocatore di golf piano formale questi signori sono consiglieri indipendenti D chi sono davvero questi consiglieri indipendenti Scolari leggo alcuni dei provvedimenti di Banca d Italia sui compiti e le responsabilità dei cda del consiglio di sorveglianza e del collegio sindacale e poi guardo la realtà vedo una distanza notevolissima tra le regole e i fatti di tutto perché molto spesso amministratori e sindaci conoscono poco le normative che devono rispettare Come nel caso dell antiriciclaggio D veniamo agli amministratori indipendenti Scolari non c è una norma in Italia che definisca chi è un amministratore quando mi è capitato di dover valutare in un consiglio di amministrazione in merito alla mia qualificazione di indipendente si consultare il codice Preda credo anche che gli amministratori indipendenti a cui associo i membri del collegio sindacale siano stretti in una morsa tale da rendere poco appetibile questo compito da un lato la normativa attribuisce loro una responsabilità a quella dei consiglieri esecutivi ma non c è alcuna norma che preveda di assegnare loro il coordinamento e la responsabilità dei controlli di nominare i comitati di controllo di avere un adeguata remunerazione onorari degli è dovuti amministratori non esecutivi sono molto più bassi di quelli degli esecutivi ma i rischi sono direi quasi sullo stesso piano D si pu battere il conflitto di interessi Boccadoro Forse il vero problema è il tempo di reazione alle situazioni di conflitto che si vanno verificando come se assistessimo a una rincorsa regolamentare che mette sotto pressione le autorità di vigilanza che cercano di individuare i meccanismi di criticità da tenere sotto controllo e dall altra il management aziendale che vive spesso queste fasi di adeguamento come mera burocrazia e costo amministrativo sulle strutture le vive come opportunità alla ricerca di sistemi migliori per governare le imprese perché poi alla fine gli adeguamenti regolamentari si propongono di migliorare la corretta gestione del business quindi che non ci sarà mai un sistema diregolamentazione veramente efficiente se non è vissuto da chi lo deve mettere in pratica come un elemento di innovazione positiva per il migliore controllo della propria gestione i problemi non finiscono qui altro aspetto riguarda la gestione delle informazioni processo di data quality assessment che è fondamentale per i criteri di Solvency 2 e di Basilea 2 rappresenta un altro vulnus fondamentale Per gli amministratori che devono gestire il processo decisionale ancora di più per il sistema delle vigilanze che dovrebbero controllare quanto avviene nelle realtà societarie Credo che dal punto di vista dei tempi di reazione la certezza della buona qualità delle informazioni sia un altro elemento fondamentale e critico almeno per il settore assicurativo D di interessi e buona informazione Italia invece è un po il paese della commistione e dei misteri Attanà ffettivamente il problema del conflitto di interessi soprattutto nel panorama bancario e finanziario italiano dove ci sono gruppi che operano spesso in posizione «semidominante di» grande rilevanza è un nodo cruciale Bisognerebbe trovare un punto di equilibrio fra la necessaria autonomia imprenditoriale che favorisce la concorrenza la competizione e l innovazione e l azione del regolatore che deve imporre le norme allo scopo di disciplinare meglio questa delicata materia D stata molto criticata l in CONFLITTO DI INTRSSI Forse il vero problema è il tempo di reazione rispetto alle situazioni di conflitto che si vanno verificando» sostiene Antonia Boccadoro segretario generale di Alba «come se assistessimo a una rincorsa regolamentare che mette sotto pressione le autorità di vigilanza e il management aziendale che vive spesso queste fasi di adeguamento come mera burocrazia e costo amministrativo sulle strutture» problema del conflitto di interessi soprattutto nel panorama bancario e finanziario italiano dove ci sono gruppi che operano spesso in posizione semidominante di grande rilevanza è un punto che rappresenta un nodo cruciale» sottolinea Giuseppe Attanà presidente di Assiom Forex MF 2012 " BancaFinanza 21 4 / 6

5 dedicare attività ntriamo In Invece Infatti Per Non Un Se Infatti Quando Questi Soprattutto Servono Come Diffusione : Pagina 22 : Periodicità : Mensile Dimens 100 : % BancaFin_21209_18_1pdf Sito web: Strategie& Mercati CONSIGLIRI DISATTNTI La crisi ci ha insegnato» motto spiega rio Anolli preside della facoltà di Scienze bancarie finanziarie e assicurative dell università Cattolica <Ci ha fatto vedere consigli di amministrazione non adeguatamente informati e non completamente attenti problema dunque è come i consiglieri usano le norme» gerenza del regolatore sul mercato finanziario Attanà L intervento del regolatore è stato inevitabile e a mio avviso assolutamente utile critiche verso questa azione sono pervenute in particolare dal mondo anglosassone Italia grazie anche a un lungo e proficuo rapporto tra operatori e regolatore questa azione non è stata soggetta a critiche particolari C è stata in verità una «benvenuta» sorta di intromissione che forse in Italia abbiamo sentito meno perché ci abbiamo fatto l abitudine mentre in altri contesti internazionali purtroppo per loro l intervento sembra più pesante anche se si è reso necessario D indipendenti Sui consiglieri Attanà Rispetto agli altri interventi che condivido posso aggiungere questo : nella pratica è modesta la reale possibilità del consigliere indipendente di una quantità di tempo adeguata e risorse idonee per l assolvimento ottimale dell incarico La ragione è semplice e risiede nel fatto che quelle figure detenendo effettivamente un elevato livello di professionalità ben riconosciuta da tutti non sono numerose e di conseguenza i pochi personaggi che agiscono come consiglieri «indipendenti» siedono in molti consigli ci si chiede : come fanno poi a trovare il tempo necessario da dedicare per un così delicata e importante D insomma nel campo dei comportamenti norme sono importanti ma è importante anche la condotta concreta delle persone è così Anolli L articolo 2381 c è da un po di tempo così come non da oggi il comma 5 sostiene che gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato e che possono chiedere che vengano loro forniti i ragguagli questo dunque non abbiamo bisogno della nota del governatore o di studi dell ba e delle istruzioni di vigilanza e via dicendo D invece Molli la crisi ci ha insegnato molto cioè ci ha fatto vedere cda non adeguatamente informa tie non completamente attenti problema dunque è come i consiglieri usano le norme Faccio un esempio : sappiamo che le riunioni di consiglio producono verbali e sappiamo che questi verbali venga no letti dall autorità di vigilanza per verificare i singoli comportamenti D comportamento improntato all integrità pu far passare in secondo piano l aspetto competenze Anolli Certo illusorio pensare che su vari temi un consigliere la sappia più lunga dell amministratore delegato perché quest ultimo ha trascorso tre mesi o tre anni a studiare una questione si è avvalso di consulenti e poi ha inviato la da cumentazione due-tre giorni prima al cda anche il consigliere più diligente che ha passato giorno e notte a leggere il fascicolo non arriverà a essere preparato come il suo amministratore delegato D allora Ortolani Più che sulla competenza il compito dell amministratore si gioca sulla dialettica : fa domande non si accontenta di risposte semplici approfondisce gli argomenti e dà seguito ai chiarimenti richiesti in sintesi sono comportamenti orientati all integrità che conteranno anche sul piano pratico se dovessero subentrare contestazioni questo suo comportamento sarà oggettivamente valutato si discute nel cda le questioni non sono solo di galateo Bertelè vero : al di là delle regole quello che conta sono i comportamenti reali sulle questioni di conflitto d interesse sempio se proibisco a qualcuno : di andare in Generali e questo qualcuno vi manda una persona che gli è legata in maniera strettissima mi spiegate che differenza c è Ci sono intrecci così forti nel sistema complessivo che non sono facilmente eliminabili difetto sta nel manico Ortolani Sono d accordo vero problema - senza dover sempre scomodare il codice civile - è la coscienza del singolo di sentirsi adeguato o non adeguato a far parte del consiglio di amministrazione di una banca non ci si sente adeguati sideve lasciare l incarico Questo non è scritto nella norma ma nella logica Se in un cda si parla tedesco e non so il tedesco è inutile che ci stia D è il sistema di governance delle banche estere in Italia Tupone Dal momento che stiamo parlando di filiali di banche estere gli organismi che presidiano la governance sono presso le case madri fatto è che le banche estere sono state al centro di alcune delle vicende più tribolate del mondo della finanza di questi ultimi tempi quindi hanno cercato di dotarsi di sistemi che fossero meglio adatti alla gestione del rischio che poi è quello che si chiede a una banca : cioè la capacità di individuare i rischi di gestirli e di porvi rimedio A questo proposito sono d accordo con il professor Anolli quando dice che al fondo di tutto c è il comportamento virtuoso dell amministratore D Perché Tupone perché a fronte di amministratori che non hanno un comportamento virtuoso possiamo mettere inutilmente in piedi tutte le regole che vogliamo problema è dunque etico D insomma prima di tutto amministratori e top manager trasparenti Tupone Non c è alcun dubbio Qualche tempo fa in un incontro organizzato da Aibe sulla meritocrazia hanno relazionato due top manager di banche internazionali che ci hanno spiegato come all interno delle loro strutture ci fossero criteri molto stringenti di selezione 22 BancaFinanza Settembre / 6

6 meriterebbe infatti ineludibile - Qualche Sono Quello succedono sofisticati come Una Ha Abbiamo Se A difficoltà di Distraendo C Da A Come è Dall Diffusione : Pagina 23 : Periodicità : Mensile Dimens 100 : % BancaFin_21209_18_1pdf Sito web: ORGANIZZATORI La tavola rotonda «Imodelli di governance del sistema finanziario stanno cambiando quali sono le loro finalità e quali trasformazioni» portano stata organizzata da BancaFinanza e da Nifa ( New international finance association ) associazione l interdisciplinare che riunisce personalità provenienti dal mondo accademico giornalistico professionale e associativo per approfondire e comprendere l evoluzione in corso nel mondo finanziario internazionale : deitalenti mio commento negli ultimi due anni abbiamo visto emergere talenti che hanno combinato dei disastri pazzeschi quindi ci servirebbero meno talenti e più manager onesti ncone conflitto di interessi non è un fenomeno italiano : sul tema ci si confronta in tutto il mondo anno fa un autore sostenne come il conflitto di interessi fosse endemico nell economia moderna d accordo D Rimedi ncone impossibile eliminare il conflitto di interessi in Italia Se qualcuno ci riuscisse il Nobel che si pu fare è mitigarlo creando un sistema di incentivi e disincentivi ai comportamenti : premiare e sanzionare La migliore dottrina ha da tempo individuato alcune macrostrategie per mitigare tali rischi e tutelare il più possibile tutti gli stakeholders una buona corporate governance non pu prescindere da strategie mirate di reward ( per esempio stock option plan il più possibile basati su risultati di lungo periodo ) o di trusteeship efficienti ( per esempio amministratori indipendenti con ruoli di controllo ben definiti all interno dell organo amministrativo ) Per quanto riguarda i comportamenti vorrei aggiungere che anche un amministratore indipendente ha una sua responsabilità - sulla valutazione dei sistemi di controllo interni di una società e quindi anche di una banca Se accadesse un evento dannoso dovuto a mancanza di controlli infatti anche l amministratore indipendente dovrà dimostrare di aver contribuito a un analisi dell assetto organizzativo della banca e che nonostante ci l evento si è verificato Carretta ragione chi ha detto che il problema vero restano i comportamenti Perché quello che aleggia sempre quando eventi di straordinaria gravità nelle banche è la teoria delle «mele marce Che cioè» ci siano in circolazione alcuni soggetti «non integri» che tengono comportamenti non virtuosi Non ci credo Tor Vergata abbiamo effettuato una ricerca analizzando i profili anagrafici dei trader infedeli più famosi degli ultimi anni decina scoperto che tutti hanno più o meno la stessa età percorsi analoghi le stesse esperienze in banca nel settore dei controlli interni profili familiari simili e soprattutto che nessuno di loro hai mai goduto di un periodo di ferie che avrebbe consentito ai sostituti di accorgersi delle attività non corrette in atto a queste conclusioni sono arrivati ricercatori universitari esaminando i profili personali di questi signori dall esterno è possibile che non si riesca ad approntare controlli interni preventivi adeguati in organismi così le banche Ortolani vero : c è chi non va mai in ferie questo era uno dei controlli che si facevano un tempo si scopriva che chi non andava mai in ferie era spesso un piccolo ladruncolo di quelli che addebitano le proprie bollette sul conto corrente di un povero pensionato ignaro che non controlla mai i suoi movimenti Rosa è un problema duplice e drammatico un lato c è il disperato bisogno di dare delle regole di comportamento generali alle aziende e a chi le amministra altro c è l eccesso di regole e la interpretarle perché a volte sono contraddittorie o divergenti e rendono estremamente complicata la governance di una società Si è arrivati al paradosso che nei consigli di amministrazione il 60%% del tempo lo si passa a discutere della interpretazione delle regole di governance della società completamente l attenzione del management e del cda dai problemi fondamentali di gestione Non è detto che tante regole valgano una buona gestione volte è l opposto Nel mondo anglosassone ci sono poche regole e sanzioni molto pesanti PROBLMA TICO Al fondo di tutto c è il comportamento virtuoso dell amministratore» afferma nrico Tupone (a sinistra ) segretario generale di Aibe «A fronte di amministratori che non hanno un comportamento virtuoso possiamo mettere inutilmente in piedi tutte le regole che vogliamo problema è dunque etico» «è impossibile eliminare il conflitto di interessi in Italia» replica sconsolato Piergiorgio ncone (a fianco ) responsabile della commissione legale di Aibe e partner legai di services & consulting «Se qualcuno ci riuscisse meriterebbe il Nobel Quello che si pu fare è mitigarlo creando un sistema di incentivi e disincentivi ai comportamenti : premiare e sanzionare» Settembre 2012 " BancaFinanza 23 6 / 6

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