Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul sistema di Corporate Governance

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1 Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul sistema di Corporate Governance della Società e sull adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate (ex art. IA 2.13 delle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato Organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.) Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società presenta la relazione annuale di raffronto tra il modello di corporate governance adottato dalla Società e le indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina attualmente in vigore (versione luglio 2002, di seguito anche il Codice ) delle società quotate, anche secondo le raccomandazioni di cui alla Guida alla compilazione della relazione sulla corporate governance emanata da Assonime ed Emittenti Titoli S.p.A. nel febbraio Il Consiglio ritiene che il modello di corporate governance adottato, improntato all obiettivo della creazione di valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società e una corretta e trasparente informativa societaria, risulti in linea con i principi contenuti nel Codice. Il Consiglio illustra, pertanto, i provvedimenti adottati dalla Società in materia di corporate governance evidenziando, altresì, le eventuali difformità rispetto al dettato del Codice, esplicitando, di volta in volta, le motivazioni che hanno indotto tali difformità. INDICE 1. La struttura della Società Il Consiglio di Amministrazione Ruolo e funzioni Composizione del Consiglio di Amministrazione Gli amministratori non esecutivi Gli amministratori indipendenti Cariche ricoperte dagli amministratori presso altre società Deleghe e poteri bancari Modalità del funzionamento del Consiglio di Amministrazione Nomina degli amministratori Il sistema di remunerazione e il Comitato per la Remunerazione Il sistema di remunerazione Il Comitato per la Remunerazione Il sistema per il controllo interno e il Comitato per il Controllo Interno Il sistema per il controllo interno Il Comitato per il Controllo Interno Il trattamento delle informazioni riservate e il Codice di Comportamento 1

2 sull internal dealing Il trattamento delle informazioni riservate Il Codice di Comportamento sull internal dealing Operazioni con parti correlate Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci Le assemblee I sindaci Eventi rilevanti sull organizzazione societaria successivi alla chiusura dell esercizio Tabelle riepilogative...17 Allegato 1 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Allegato 2 Collegio Sindacale Allegato 3 Altre previsioni del codice di autodisciplina Struttura della Società La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri, che resteranno in carica fino all approvazione del bilancio chiuso al 31 marzo Il Consiglio ha nominato al proprio interno un presidente con funzioni istituzionali, nonché un amministratore delegato con funzioni operative (vedi infra, al paragrafo 2.6). Ha inoltre costituito un Comitato per la Remunerazione e un Comitato per il Controllo Interno. Il Collegio sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, tutti iscritti al registro dei revisori contabili, è stato nominato dall Assemblea del 31 marzo 2005 e resterà in carica sino all approvazione del bilancio di esercizio al 31 marzo L Assemblea è convocata e delibera ai sensi di legge e di statuto. Per quanto riguarda lo svolgimento delle riunioni assembleari, la Società si è dotata di un regolamento finalizzato a garantire l ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni. Il capitale sociale è costituito da n (quattromilionicentomila) azioni ordinarie da Euro 1 (uno) nominali cadauna, così suddiviso: Azionista Percentuale di capitale sociale posseduta British Telecommunications Plc 50,82% Etnoteam S.p.A. 16,06 % altri azionisti 10,09% Mercato 23,03% Il restante del capitale è stato immesso sul mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 4 aprile

3 2. Il Consiglio di Amministrazione 2.1 Ruolo e funzioni Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell ambito dell organizzazione aziendale. Esso è l organo preposto a sviluppare gli indirizzi strategici ed organizzativi della Società, nonché a verificare l esistenza dei controlli necessari per monitorare l andamento della Società stessa. Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono determinate sia dallo statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'assemblea. Per prassi societaria ed in conformità alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2005, il Consiglio di Amministrazione: i) attribuisce e revoca le deleghe all Amministratore Delegato, definendone limiti e modalità d esercizio; ii) iii) iv) esamina ed approva il budget annuale e il business plan, apportandone eventuali modifiche; assume obbligazioni estranee all ordinaria amministrazione della Società non previste nel business plan e nei budget approvati; determina, esaminate le proposte dell apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche; esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario specie se effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da potenziale conflitto di interessi; v) determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più significative (e, in particolare, quelle tra parti correlate). vi) vii) viii) ix) delibera investimenti per un valore superiore a Euro per ciascun investimento non previsto nel business plan e nel budget approvati; delibera, altresì, la ristrutturazione dell eventuale posizione debitoria, l emissione di cambiali, l accensione di nuovo indebitamento per un ammontare superiore a Euro ; delibera in merito all acquisizione e all alienazione di partecipazioni societarie, aziende o rami d azienda; vaglia preventivamente operazioni immobiliari e cessioni di assets ritenuti significativi; stipula contratti associativi, di cooperazione, di Joint Venture e simili, con l esclusione di quelli rientranti nell attività ordinaria della Società (quali, in via esemplificativa, le associazioni temporanee di impresa per la partecipazione a gare d appalto); vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse, sulla base delle informazioni ricevute dall Amministratore Delegato e dal Comitato per il Controllo Interno; x) definisce l assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l adeguatezza; xi) riferisce agli azionisti in assemblea. 3

4 2.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 11 membri. Il Consiglio in carica si compone di 9 membri di cui 2 amministratori esecutivi e 7 amministratori non esecutivi di cui 2 indipendenti. Gli amministratori restano in carica per tre esercizi salvo diverso ed inferiore periodo determinato dall assemblea all atto della nomina e sono rieleggibili. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione rimangono in carica fino all approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 Marzo 2007, così come deliberato dall assemblea del 14 luglio 2004, che ha provveduto alla loro nomina. Il Consiglio di Amministrazione risulta attualmente composto dai seguenti membri: i) Roberto Galimberti, Presidente del Consiglio di Amministrazione; ii) iii) iv) Arie Hendrik van Waveren, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; Enrico Casini, Amministratore Delegato (nominato per cooptazione ai sensi dell art. 2386, 1 co, c.c. in data 15 dicembre 2004 e confermato dall assemblea del 31 marzo 2005); Peter Mackie, Consigliere non esecutivo; v) Sally Davis, Consigliere non esecutivo; vi) vii) viii) ix) Roger Edwin Watson, Consigliere non esecutivo (nominato per cooptazione ai sensi dell art. 2386, 1 co, c.c. in data 11 febbraio 2005 e confermato dall assemblea del 31 marzo 2005); Giuseppe Quintarelli, Consigliere non esecutivo; Pier Antonio Ciampicali, Consigliere non esecutivo indipendente; Marco De Marco, Consigliere non esecutivo indipendente; Tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta; essi sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l esercizio delle proprie funzioni. Inoltre, l accettazione della carica è stata effettuata da ciascun amministratore anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte da ciascun amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Gli amministratori svolgono i propri compiti con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l obiettivo della creazione di valore per gli azionisti. 2.3 Gli amministratori non esecutivi Il Consiglio di Amministrazione si compone per la maggior parte di membri non esecutivi (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari. 4

5 Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate, consapevoli ed allineate con l interesse sociale. Si precisa, al riguardo, che l attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della presente relazione. 2.4 Gli amministratori indipendenti Tra il novero degli amministratori non esecutivi, sono, altresì, compresi due amministratori indipendenti (Marco De Marco e Pier Antonio Ciampicali). In conformità a quanto disposto dall art. 3.1 del Codice, tali risultano i consiglieri che: i) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi e/o con l azionista di controllo, di rilevanza tale da condizionarne l autonomia di giudizio nella gestione della Società; ii) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società medesima; iii) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicati ai precedenti punti i) e ii). 2.5 Cariche ricoperte dagli Amministratori presso altre Società. In esecuzione della richiesta formulata alla Società da Borsa Italiana in data 29 gennaio 2004 e in conformità con quanto previsto nell art. 1.3 del Codice si enumerano le cariche ricoperte da ciascun amministratore come consigliere o sindaco in altre società: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Roberto Galimberti: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Etnoteam S.p.A e Presidente del Consiglio di Amministrazione in E-Tree S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di NETIK S.p.A. Arie Hendrick Van Waveren: non ricopre attualmente alcuna posizione di consigliere e/o di sindaco presso altre Società; Enrico Casini: Presidente del Consiglio di Amministrazione di IxB S.r.l.; Peter Mackie: non ricopre attualmente alcuna posizione di consigliere e/o di sindaco presso altre Società; Sally Davis: Consigliere di Henderson Smaller Companies Investment Trust (UK); Roger Edwin Watson: non ricopre attualmente alcuna posizione di consigliere e/o di sindaco presso altre Società; Giuseppe Quintarelli: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Intesys Networking. S.r.l., Consigliere di Amministrazione di NGI S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Siosistemi S.p.A, Consigliere di Amministrazione di Garden Ventures S.r.l.; Pier Antonio Ciampicali: Consigliere di Amministrazione di SdP- Sistemi di Pagamento, Consigliere di Amministrazione di Pirelli RE SGR, Consigliere di 5

6 (ix) Amministrazione di Aisoftware S.p.A, componente del Consiglio di indirizzo di Ente Carvit; Marco De Marco: Consigliere di ADFOR S.p.A Deleghe e poteri bancari Come illustrato al punto 2.2 che precede, l assemblea dei soci del 14 luglio 2004 ha provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società, confermando Roberto Galimberti quale suo Presidente. A seguire, il Consiglio di Amministrazione del 5 agosto 2004 confermava in capo a Marco Maiocchi la qualità di Amministratore Delegato. Si ricorda che tale ruolo, è stato assunto, a far data dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2004, ai sensi dell art. 2386, co. 1, cc., da Enrico Casini, confermato successivamente come amministratore con assemblea del 31 marzo 2005 e come Amministratore Delegato da un Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data. In tale contesto, si precisa che al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati conferiti specifici poteri in materia di strategia societaria, comunicazione societaria e relazioni istituzionali (peraltro senza previsione di poteri di spesa) mentre all Amministratore Delegato spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad esclusione degli atti di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione ed indicati ai punti da i) a x) del precedente paragrafo 2.1. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dell 11 febbraio 2005, ha conferito all Amministratore Delegato il potere di stipulare e risolvere contratti pluriennali di locazione di immobili per un importo massimo annuale pari a Euro Il Presidente e l Amministratore Delegato riferiscono, ciascuno per le materie di propria competenza, al Consiglio in merito all attività svolta nell esercizio dei poteri a loro conferititi in occasione dello svolgimento delle riunioni consiliari, fornendo, altresì, adeguata informativa per aggiornare, di volta in volta, il Consiglio in merito ad operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione. In tale contesto, si evidenzia che, alla luce delle mutate esigenze organizzative della Società connesse allo sviluppo delle attività sociali, il Consiglio di Amministrazione dell 11 febbraio 2005 ha ritenuto necessario procedere alla riorganizzazione dei poteri operativi e bancari nell ambito della struttura organizzativa della Società. Tali poteri, uintamente a quelli dell Aministratore Delegato, sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo In particolare, con riferimento ai poteri operativi, il Consiglio dell 11 febbraio 2005 ha revocato i poteri conferiti al Direttore Finanziario e a altri esponenti della Società con funzioni direttive, conferiti dal Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002; si informa che i medesimi e ulteriori poteri sono stati attribuiti dall Amministratore Delegato al Direttore Finanziario e a altri direttori della Società attraverso il rilascio di apposite procure notarili. Tale Consiglio ha, inoltre, conferito all Amministratore Delegato e al Direttore Finanziario, con firma congiunta tra loro, determinati poteri bancari mentre altri poteri bancari sono stati conferiti all Amministratore Delegato e al Direttore Finanziario, con firma congiunta tra uno di loro e il Responsabile Amministrativo o il Responsabile del Controllo di Gestione. In particolare, l Amministratore Delegato e il Direttore Finanziario esercitano, con firma congiunta tra loro, i seguenti poteri: (a) aprire e chiudere conti correnti bancari e postali; 6

7 (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) operare, senza limiti di importo, per ciascuna operazione, sui conti correnti bancari della Società, con facoltà di compiere qualsiasi operazione ordinaria di banca; effettuare prelievi dai conti correnti della Società, emettere ordini di pagamento e di trasferimento, senza limiti di importo; emettere, accettare, e/o girare assegni bancari, pagherò bancari, tratte, ricevute bancarie, ed altri titoli di credito, senza limiti di importo, per ciascuna operazione; negoziare, ottenere e modificare scoperti di conto e/o linee di credito, fidi, castelletti di sconto, a nome della Società, senza limiti di importo; effettuare versamenti su conti correnti della Società; dare il benestare agli estratti conto bancari; stipulare e risolvere contratti relativi a cassette di sicurezza; cedere crediti; autorizzare il pagamento di note di debito Fornitori; emettere note di credito; quietanzare fatture; (m) firmare qualsiasi lettera o documento che potrebbero essere necessari in relazione a quanto sopra. I seguenti poteri sono stati, invece, conferiti all Amministratore Delegato e al Direttore Finanziario con firma congiunta tra uno di loro e il Responsabile Amministrativo o il Responsabile del Controllo di Gestione: (a) aprire e chiudere conti correnti bancari e postali; (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) operare, nei limiti di EUR , per ciascuna operazione, sui conti correnti bancari della Società, con facoltà di compiere qualsiasi operazione ordinaria di banca; effettuare prelievi dai conti correnti della Società, emettere ordini di pagamento e di trasferimento, nei limiti di EUR ,; emettere, accettare, e/o girare assegni bancari, pagherò bancari, tratte, ricevute bancarie, ed altri titoli di credito, nei limiti di EUR , per ciascuna operazione; negoziare, ottenere e modificare scoperti di conto e/o linee di credito, fidi, castelletti di sconto, a nome della Società, nei limiti di EUR ; effettuare versamenti su conti correnti della Società; dare il benestare agli estratti conto bancari; stipulare e risolvere contratti relativi a cassette di sicurezza; (i) cedere crediti, nei limiti di EUR ; (j) autorizzare il pagamento di note di debito Fornitori, nei limiti di EUR ; (k) emettere note di credito, nei limiti di EUR ; 7

8 (l) quietanzare fatture, nei limiti di EUR ; (m) (n) firmare qualsiasi lettera o documento che potrebbero essere necessari in relazione a quanto sopra; conferire procure per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o a terzi nonché delegare ad essi uno o più poteri a loro conferiti, con firma singola o congiunta, dandosi espressamente atto che ciascuna procura o delega di poteri dovrà essere immediatamente comunicata per iscritto al Responsabile degli Affari Legali, con copia al Direttore Finanziario. 2.7 Modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione Nel corso dell esercizio chiuso al 31marzo 2005, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto sei riunioni (maggio, agosto, novembre e dicembre 2004, febbraio e marzo 2005) che hanno visto la regolare partecipazione dei consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale. Si precisa, al riguardo, che il numero di assenze, peraltro sempre giustificate, è stato alquanto contenuto. Lo statuto sociale non prevede una cadenza minima delle sedute consiliari; pertanto con riferimento all esercizio in corso, è previsto indicativamente lo stesso numero di sedute. Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dal Presidente. Quest ultimo, coadiuvato dal Segretario, convoca le riunioni consiliari e guida il relativo svolgimento. Affinché il Consiglio si possa esprimere sulle materie sottoposte al suo esame e, fatti salvi i casi di urgenza, il Presidente si assicura che i singoli consiglieri ed altresì i sindaci, ricevano la documentazione e le informazioni necessarie indicativamente 5 giorni prima di ciascuna riunione consiliare. 2.8 Nomina degli Amministratori In conformità a quanto previsto dall art. 14 dello statuto sociale, potranno essere nominati amministratori tutti coloro la cui nomina sia stata proposta mediante comunicazione effettuata in forma scritta alla Società non meno di 15 giorni prima dell'assemblea. Tali proposte, che dovranno rimanere depositate presso la sede della Società nei 10 giorni precedenti l'assemblea e potranno essere visionate da tutti i soci che ne faranno richiesta, dovranno contenere le generalità complete dell'amministratore di cui si chiede la nomina e dovranno esaurientemente descrivere le caratteristiche personali e professionali dei candidati, menzionando espressamente l'esistenza di eventuali incarichi ricoperti in altre società, l'esistenza di eventuali partecipazioni significative detenute direttamente o indirettamente nella Società e/o in altre società, nonché i rapporti di tipo personale ed economico intrattenuti con la Società e i soci che direttamente o indirettamente ne hanno il controllo. L'eventuale indipendenza degli amministratori dovrà essere espressamente indicata nella proposta di nomina degli stessi. In tale contesto, si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell azionariato della Società (è infatti presente nel capitale sociale della Società un azionista di maggioranza assoluta) e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest ultimo. Con riferimento a ciascuno degli amministratori in carica, viene indicato il soggetto che ne ha proposto la nomina: 8

9 Roberto Galimberti Arie Hendrik van Waveren Enrico Casini Peter Mackie Sally Davis Roger Edwin Watson Giuseppe Quintarelli Pier Antonio Ciampicali Marco De Marco BT Group Plc BT Group Plc nominato per cooptazione su proposta del Presidente e confermato dall assemblea su proposta di BT Group Plc BT Group Plc BT Group Plc nominato per cooptazione su proposta del Presidente e confermato dall assemblea su proposta di BT Group Plc BT Group Plc BT Group Plc BT Group Plc 3. Il sistema di remunerazione e il Comitato per la Remunerazione 3.1 Il sistema di remunerazione Nel 2002, in relazione alla determinazione dei compensi dell alta dirigenza, sono stati adottati criteri uniformi di remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti. La suddivisione della retribuzione degli alti dirigenti, altresì azionisti della Società è suddivisa in una parte fissa ed una variabile, quest ultima legata al conseguimento di specifici risultati aziendali (criterio già utilizzato per i dirigenti non azionisti). Anche per il Presidente Roberto Galimberti e l Amministratore Delegato Enrico Casini la retribuzione, è suddivisa in una parte fissa ed una variabile, legata al conseguimento di specifici risultati aziendali. 3.2 Il Comitato per la Remunerazione In conformità ad apposite disposizioni statutarie, la Società è dotata di un Comitato per la Remunerazione e per gli eventuali piani di stock option di assegnazione di azioni, il quale è composto da tre amministratori tutti non esecutivi di cui due anche indipendenti ed ha lo scopo precipuo di: i) indicare al Consiglio di Amministrazione i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per gli Amministratori Delegati e per l alta direzione; ii) formulare al Consiglio proposte in merito alla remunerazione dell alta direzione della Società affinché i livelli di remunerazione contengano in misura sempre maggiore un elemento variabile in relazione ai risultati aziendali conseguiti. A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, deliberata con Assemblea degli azionisti del 14 luglio 2004, sono stati altresì nominati i nuovi membri del Comitato per la Remunerazione. Tale nomina è stata perfezionata dal Consiglio di Amministrazione del 5 agosto Attualmente, il Comitato per la Remunerazione risulta, pertanto, composto dai seguenti amministratori: 9

10 i) Marco De Marco, Consigliere non esecutivo e indipendente e Presidente del Comitato ii) iii) Pierantonio Ciampicali, Consigliere non esecutivo e indipendente; Peter Mackie, Consigliere non esecutivo. Tutti i membri del Comitato per la Remunerazione, quali Consiglieri della Società, rimangono in carica fino all approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 Marzo Nel corso dell esercizio chiuso al 31 marzo 2005 il Comitato non ha tenuto alcuna riunione. 4. Il sistema di controllo interno e il Comitato per il Controllo Interno 4.1 Il sistema di controllo interno La rivisitazione del Codice attuata nel luglio del 2002 ha introdotto una esplicita definizione del sistema di controllo interno (nella precedente edizione sottintesa); in particolare, l art. 9.1 del Codice così dispone: il sistema di controllo interno è l insieme dei processi diretti a monitorare l efficienza delle operazioni aziendali, l affidabilità dell informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia di beni aziendali. All epoca dell istituzione del sistema di controllo interno e della costituzione del Comitato per il Controllo Interno, avvenuta con delibera del Consiglio di Amministrazione dell 8 maggio 2001, la Società aveva già definito le principali funzioni attribuite al sistema di controllo interno ivi incluso - anche se allora non esplicitamente richiesto dal Codice l attività di riesame dei dati economico-finanziari, risultando così già conforme con i requisiti espressi nella nuova revisione del Codice. In conformità a quanto previsto dalla nuova disciplina racchiusa nell art. 9 del Codice, il sistema di controllo interno vede il coinvolgimento: i) del Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l adeguatezza e l effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo Interno ed il reporting periodico dallo stesso eseguito; ii) dell Amministratore Delegato, il quale provvede ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di Amministrazione ed, in particolare, ad identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dei preposti al controllo interno, dallo stesso nominato; iii) del Comitato per il Controllo Interno, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche alla valutazione dell adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società; iv) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all interno dei processi aziendali se i controlli di linea sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al Comitato e al management, ove necessario, l adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura finanziaria ed a migliorare l efficienza e l efficacia dei processi aziendali stessi. Il preposto al controllo interno, Dott. Silvano Ronchi, riporta direttamente all'amministratore Delegato ed è stato dotato dei mezzi idonei allo svolgimento dei compiti a lui assegnati. 4.2 Il Comitato per il Controllo Interno Secondo quanto disposto dall art. 10 del Codice ed in conformità ad apposite disposizioni statutarie, la Società è dotata di un Comitato per il Controllo Interno, che ha lo scopo precipuo 10

11 di: i) assistere il Consiglio di Amministrazione nell espletamento del suo compito di assicurarsi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato; ii) valutare il piano di lavoro proposto dai preposti al controllo interno e ricevere relazioni periodiche dagli stessi; iii) contribuire alla valutazione dell adeguatezza dei principi contabili utilizzati; iv) valutare il piano di lavoro e i risultati esposti dalla società di revisione; v) riferire al Consiglio di Amministrazione sull attività svolta e sull adeguatezza del sistema di controllo; vi) svolgere gli ulteriori compiti allo stesso attribuiti dal Consiglio, con particolare riferimento ai rapporti con la società di revisione. A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, deliberata con Assemblea degli azionisti del 14 luglio 2004, sono stati altresì nominati i nuovi membri del Comitato per il Controllo Interno. Tale nomina è stata perfezionata dal Consiglio di Amministrazione del 5 agosto Attualmente, il Comitato per il Controllo Interno risulta, pertanto, composto dai seguenti amministratori: (i) (ii) (iii) Marco De Marco, Consigliere non esecutivo e indipendente e Presidente del Comitato; Pier Antonio Ciampicali, Consigliere non esecutivo e indipendente; Peter Mackie Consigliere non esecutivo; Tutti i membri del Comitato per il Controllo Interno, quali Consiglieri della Società, rimangono in carica fino all approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 marzo Nel corso dell esercizio chiuso al 31 marzo 2005 il Comitato ha tenuto quattro riunioni (nei mesi di maggio, agosto, novembre 2004 e febbraio 2005) alle quali, oltre che ai membri dello stesso ed al preposto al controllo interno, sono stati chiamati a partecipare, altresì, diversi esponenti delle funzioni aziendali coinvolte nelle attività poste in essere dal sistema di controllo interno. Inoltre, a seguito della nomina approvata dall Assemblea degli Azionisti del 14 luglio 2004 della nuova società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., per il triennio 2005, 2006 e 2007, le riunioni del Comitato per il Controllo Interno hanno registrato anche la costante partecipazione di un esponente della predetta società di revisione. Nel corso di tutte le riunioni è stato effettuato un riesame dei risultati economico-finanziari del trimestre e del semestre di riferimento, successivamente sottoposti al vaglio ed all approvazione del Consiglio di Amministrazione. Nell ambito di tutte le riunioni sono stati trattati, inoltre, i seguenti temi: i) ampliamento del sistema di gestione aziendale per comprendere il sistema di gestione di sicurezza delle informazioni (BS 779 2:2002); ii) iii) riesame delle attività di audit in atto nella Società, eseguite dalla funzione interna Organizzazione e Qualità, dalla funzione Internal Audit di BT e dal Lloyd s Register Quality Assurance per le certificazioni ISO 9001:2000 e BS :2002; applicazione del D.Lgs 196/2003 (Privacy); iv) applicazione del D.Lgs n. 231/2001; v) riesame e riorganizzazione dei poteri di firma all interno della Società Infine, in conformità alle nuove disposizioni del Codice - in forza delle quali è prevista la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno del Presidente del Consiglio Sindacale o di altro sindaco da questi delegato si pone in evidenza come le più recenti riunioni abbiano registrato la presenza del Presidente del Collegio Sindacale. 11

12 5. Il trattamento delle informazioni riservate e il Codice di Comportamento sull Internal Dealing 5.1 Il trattamento delle informazioni riservate La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l approvazione del bilancio d esercizio, della relazione semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti. Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le raccomandazioni formulate dalla Consob e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l utilizzo di strumenti di comunicazione dedicati (Network Information System e fax) il cui accesso è limitato alle sole funzioni aziendali coinvolte nel processo. Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni, e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all esterno di tali documenti e informazioni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull applicazione di quanto disposto dalla normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato intervento delle strutture interne. Nonostante la struttura societaria poco complessa e la dimensione operativa della Società che si è mantenuta relativamente limitata, si è ritenuta opportuna l adozione, da parte del Consiglio, di una procedura interna per la comunicazione all esterno di documenti e informazioni price sensitive. 5.2 Il Codice di Comportamento sull Internal Dealing In conformità a quanto disposto dall art. 6.1 del Codice, così come modificato nel luglio 2002, il Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2002 ha approvato il Codice di Comportamento sull Internal Dealing (di seguito anche il Codice di Comportamento ); ciò, in ottemperanza a quanto previsto dagli articoli 2.6.3, e bis del Regolamento del Nuovo Mercato regolato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. In particolare, il Codice di Comportamento dispone che la Società comunichi al mercato le operazioni effettuate dalle persone rilevanti (amministratori, sindaci effettivi e altre persone che, in virtù dell incarico ricoperto all interno della Società o delle sue principali controllate, hanno accesso a informazioni price sensitive) inerenti i propri strumenti finanziari quotati. Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, a partire dal 1 gennaio 2003 la Società comunicherà al mercato le operazioni compiute da ciascuna persona rilevante in ogni trimestre solare il cui ammontare, anche cumulato, sia superiore o pari a Euro per dichiarante. Tali comunicazioni saranno effettuate entro il decimo giorno di borsa aperta successivo al termine di ciascun trimestre solare. 12

13 Nel caso in cui una persona rilevante compia un operazione di ammontare superiore o pari a Euro , includendo nel computo anche le altre operazioni compiute dalla stessa Persona Rilevante nel trimestre di riferimento e non precedentemente comunicate, la comunicazione al mercato sarà effettuata tempestivamente e comunque entro il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello di conclusione dell operazione. Si precisa che ai fini dell obbligo informativo non si terrà conto degli atti di esercizio di stock option, fermo restando che dovranno invece essere oggetto di comunicazione le eventuali successive operazioni di vendita delle azioni rinvenienti dall esercizio delle stock option medesime. Il Consiglio di Amministrazione della Società si è riservato la facoltà di stabilire divieti o limitazioni al compimento da parte delle Persone Rilevanti delle operazioni oggetto di comunicazione in periodi dell anno prossimi alla diffusione al mercato, ai sensi dell art.114 del decreto legislativo n. 58 del 1998, di dati e fatti idonei ad influire sensibilmente sul prezzo del titolo I.NET. Il Codice di Comportamento è già attualmente disponibile sul sito internet 6. Le operazioni con parti correlate Nel corso dell esercizio chiuso al 31 marzo 2005 è stata posta all attenzione del Consiglio di un operazione rientrante nell ambito di applicazione dell articolo 11 del Codice e dei principi di comportamento in materia di operazioni tra parti correlate - adottati dalla Società in conformità alle raccomandazioni del Codice - con Consiglio di Amministrazione del 27 maggio In particolare, il Consiglio dell 11 febbraio 2005 ha confermato - quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 19 gennaio un contratto di finanziamento della Società a favore della controllata Siosistemi S.p.A., per un importo massimo di Euro ,00, a tassi d interesse in linea a quelli praticati dalle banche, per una durata di ulteriori due anni, con esclusione della possibilità di rinnovo automatico oltre tale termine. A tale proposito, si evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia agito in conformità dei propri principi di comportamento in materia di operazioni tra parti correlate e delle disposizioni previste dall art del Codice e segnatamente: i) il Presidente ha provveduto ad informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio in merito all esistenza di un conflitto di interesse ai sensi dell art 2391 c.c. in capo ad alcuni amministratori in quanto azionisti della società controllante; ii) al momento della deliberazione gli amministratori in conflitto di interesse si sono allontanati dalla riunione consiliare senza che tale comportamento abbia pregiudicato il permanere del necessario quorum costitutivo. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha chiesto e ottenuto un parere di congruità di un esperto esterno, nonché un parere legale. Considerata la natura dell operazione e considerato, altresì, il carattere di operazione ordinaria in linea con la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario procedere alla predisposizione di apposito documento informativo ai sensi dell art. 71-bis del regolamento Consob n /99. Per ragioni di completezza espositiva, si riportano di seguito i contenuti principali dei principi di comportamento in materia di operazioni tra parti correlate: 1) Operazioni con parti correlate da sottoporre all esame preventivo del Consiglio di Amministrazione della Società 13

14 Sono sottoposte all esame preventivo del Consiglio di Amministrazione della Società le operazioni di seguito indicate. i ) Operazioni con società infragruppo Sono le operazioni realizzate con società i cui bilanci vengono consolidati consolidato della Società. nel bilancio Tali operazioni sono soggette all esame preventivo del Consiglio di Amministrazione quando, singolarmente prese, abbiano un valore complessivo superiore a Euro, oppure superiore a Euro se trattasi di operazioni atipiche, inusuali o regolate a condizioni difformi da quelle standard. ii) Operazioni con altre parti correlate Sono le operazioni realizzate con parti correlate diverse dalle società infragruppo. Tali operazioni sono soggette all esame preventivo del Consiglio di Amministrazione quando, singolarmente prese, abbiano un valore complessivo superiore a Euro, oppure superiore a Euro se trattasi di operazioni atipiche, inusuali o regolate a condizioni difformi da quelle standard. Qualora la parte correlata rientri nella fattispecie di cui alle lettere d) e) e f) del paragrafo 2 dei principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate, le operazioni realizzate sono soggette all esame preventivo del Consiglio di Amministrazione quando abbiano un valore complessivo superiore ai Euro. iii) Operazioni significative Sono le operazioni con parti correlate che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative alla Società. Oltre all esame preventivo del Consiglio di Amministrazione, tali operazioni formano oggetto di apposita informativa al pubblico nel rispetto delle disposizioni emanate dalla Consob. Al fine di permettere al Consiglio di Amministrazione un adeguata valutazione in merito all operazione soggetta alla sua approvazione, gli amministratori dovranno ricevere, con congruo anticipo rispetto al giorno della riunione consiliare, un documento informativo nell ambito del quale vengono riassunti i principali aspetti dell operazione. Inoltre, il Codice prevede che il Consiglio di Amministrazione possa avvalersi di esperti indipendenti al fine di meglio valutare la congruità dell operazione sia da un punto di vista economico, sia per quanto attiene ai contenuti di carattere giuridico dell operazione. 2) Operazioni con parti correlate oggetto di informativa successiva al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale della Società Sono oggetto di informativa successiva al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società le operazioni di seguito indicate: i) Operazioni infragruppo 14

15 Tali operazioni formano oggetto di specifica informativa al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva quando, singolarmente prese, abbiano un valore complessivo inferiore a Euro, oppure inferiore a Euro se trattasi di operazioni atipiche, inusuali o regolate a condizioni difformi da quelle standard. ii) Operazioni con altre parti correlate Le operazioni con parti correlate diverse dalle società infragruppo di importo inferiore a Euro nonché le operazioni atipiche, inusuali o regolate a condizioni difformi da quelle standard ancorché aventi un valore complessivo inferiore a Euro devono, in ogni caso formare oggetto di specifica informativa al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva. Qualora la parte correlata rientri nella fattispecie di cui alle lettere d) e) e f) del paragrafo 2 dei principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate, le operazioni realizzate formano oggetto di specifica informativa al Consiglio di Amministrazione quando abbiano un valore complessivo superiore ai Euro e inferiore a Euro. Qualora il valore complessivo dell operazione risulti inferiore a Euro, è escluso l obbligo di comunicazione al Consiglio di Amministrazione. 7. I rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci L avvio di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di avviare tale dialogo, destinato comunque a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all esterno di documenti e informazioni aziendali, si sono costituite delle strutture interne dedicate: (i) una funzione investor relations che riporta all Amministratore Delegato e opera in stretto coordinamento con la Direzione Amministrazione Finanza e Controllo, e (ii) un area stampa e comunicazione che opera nell ambito della funzione corporate marketing che gestisce i rapporti con le agenzie di stampa e i media. In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della Società ( all interno del quale sono rese disponibili, inter alia, informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio di tutti i comunicati stampa price sensitive e non, emessi dalla Società, il calendario degli eventi societari e degli strumenti di comunicazione che rendono possibile avvisare il mercato in maniera proattiva circa le novità di carattere finanziario e societario che riguardano la Società. 8. Le assemblee Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l assemblea quale momento privilegiato per l instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società, che ha ritenuto opportuno oltre ad assicurare la regolare partecipazione dei propri amministratori ai lavori assembleari adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l istituto assembleare. A tal fine, l assemblea degli azionisti del 10 aprile 2001 ha approvato l introduzione di un apposito regolamento finalizzato a garantire l ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte. 15

16 9. I sindaci La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo statuto sociale. In particolare, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 3% del capitale con diritto di voto. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2 lett. b) e c) e comma 3 del D.M. 30 marzo 2000 n. 162, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa si intendono le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. In conformità a quanto previsto dall articolo 26 dello Statuto, all'elezione dei Sindaci si procede come segue: - dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente; - dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall assemblea degli azionisti in data 31 marzo 2005, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all approvazione del 16

17 bilancio di esercizio al 31 Marzo Il Collegio Sindacale è, pertanto, attualmente composto come segue: i) Luca Giovanni Caretta, Presidente del Collegio Sindacale (eletto dalla lista n 1); ii) iii) iv) Richard Paul Murphy, Sindaco effettivo (eletto dalla lista n 1); Cesare Cassina, Sindaco effettivo (eletto dalla lista n 2);. Antonella Missaglia, Sindaco Supplente (eletto dalla lista n 1); v) Gian Luca Officio, Sindaco Supplente (eletto dalla lista n 2). 10. Eventi rilevanti sull organizzazione societaria successivi alla chiusura dell esercizio Successivamente alla chiusura dell esercizio al 31 marzo 2005 si è verificato un evento rilevante sull organizzazione societaria, debitamente comunicato al mercato ai sensi di legge. In particolare, in data 28 aprile 2005, i tre soci fondatori Marco Negri, Franco Groppi e Giuseppe Quintarelli, hanno lasciato, in accordo con la Società, gli incarichi operativi rispettivamente ricoperti. 11. Tabelle riepilogative Si forniscono in allegato informazioni di sintesi sulle modalità di adozione delle principali raccomandazioni del Codice. Settimo Milanese, 24 maggio 2005 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Ing. Roberto Galimberti 17

18 Allegato 1 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiglio di Amministrazione Carica Componenti Esecutivi Non esecutivi Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Roberto Galimberti Arie Hendrik van Waveren Indipendenti % di part. ( ) n. di altri incarichi ( ) Comitato per il controllo interno ( ) % di part. ( ) Comitato per la remunerazione [ ] 2 [ ] [ ] [ ] - [ ] [ ] Enrico Casini [ ] 1 [ ] [ ] Amministratore Peter Mackie [ ] - [ ] [ ] Amministratore Sally Davis [ ] 1 [ ] [ ] Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Numero riunioni svolte durante l esercizio di riferimento Roger Edwin Watson Giuseppe Quintarelli Pier Antonio Ciampicali Marco De Marco [ ] - [ ] [ ] [ ] 3 [ ] [ ] [ ] 4 [ ] [ ] [ ] 2 [ ] [ ] Consiglio di Amministrazione 6 Comitato per il controllo interno 4 Comitato per la remunerazione 0 ( ) % di part. ( ) Note: ( ) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. ( ) In questa colonna è indicata con una l appartenenza del membro del CdA al Comitato. ( ) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori rispettivamente alle riunione del CdA e dei Comitati. 18

19 Allegato 2 Collegio Sindacale Carica Componenti Percentuale di partecipazione alle riunioni del Collegio Numero altri incarichi ( ) Presidente Luca Giovanni Caretta [ ] [ ] Sindaco effettivo Richard Paul Murphy [ ] [ ] Sindaco effettivo Cesare Cassina [ ] [ ] Sindaco supplente Antonella Missaglia [ ] [ ] Sindaco supplente Gian Luca Officio [ ] [ ] Numero riunioni svolte durante l esercizio di riferimento: 8 Note: ( ) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. 19

20 Allegato 3 Altre previsioni del codice di autodisciplina SI NO Note Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti b) modalità di esercizio c) e periodicità dell informativa? Il CdA si è riservato l esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l identificazione delle operazioni significative? Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? Il CdA ha definito apposite procedure per l esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? Le procedure per l approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall indicazione dell idoneità a qualificarsi come indipendenti? Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? Assemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? Il Regolamento è disponibile sul sito internet della società? Controllo interno La società ha nominato il preposto al controllo interno? Il preposto è gerarchicamente non dipendente da responsabili di aree operative? Unità organizzativa preposta al controllo interno (ex art. 9.3 del Codice) Responsabile organizzazione e qualità Silvano Ronchi Struttura esterna N/A Investor relations La società ha nominato un responsabile investor relations? 20