Relazione del collegio sindacale

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1 Relazione del collegio sindacale Signori Azionisti, Vi riferiamo sull attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell esercizio 2009, secondo le norme di diritto comune (artt e segg. Cod. Civ.) e di quelle del T.U.F. (D.Lgs. 58/1998), nonché secondo la Circolare della Banca d Italia 21 aprile 1999 (e successivi aggiornamenti) e la Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 (e successive integrazioni), relative, rispettivamente, ai doveri dei sindaci di banche e di società quotate in borsa. Con riferimento alle funzioni e ai doveri del Collegio (ai sensi dell art. 153 del T.U.F.) l attività svolta si può così riassumere: A. Il Collegio ha partecipato a tutte le sedute del Consiglio e del Comitato Esecutivo verificando la conformità delle deliberazioni adottate alla legge e allo statuto. In tali occasioni abbiamo avuto dagli amministratori informazioni adeguate sull attività progettata o svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale e finanziario deliberate dalla società. La frequenza (mediamente quindicinale) di tali sedute, ci ha consentito una conoscenza diretta e tempestiva dell attività degli amministratori, assorbendo così l esigenza di una informazione trimestrale da parte dei medesimi. B. Nel corso dell esercizio abbiamo avuto incontri con i responsabili delle principali funzioni interne, secondo un programma, definito all inizio dell esercizio, che prevede che tutti i principali Servizi (nel 2009: Crediti, Audit, Risorse e Servizi, Corporate Affairs, Corporate, Retail), vengano incontrati con cadenza almeno annuale. A seguito dell accentramento in outsourcing presso la Capogruppo e/o società del Gruppo dei relativi servizi abbiamo avuto incontri con i responsabili del comparto di Bergamo delle attività di contenzioso (SGC BP Spa) per il controllo per masse delle posizioni di sofferenza nonché della funzione Bilancio Creberg, il cui responsabile riveste anche l incarico di Dirigente preposto alla predisposizione dei bilanci del Credito Bergamasco. In questa sede abbiamo acquisito dai loro responsabili dati e informazioni al fine di valutare, per quanto di nostra competenza, l adeguatezza della struttura organizzativa ed il rispetto dei principi di corretta amministrazione. Più specificamente il Collegio ha verificato, oltre ai responsabili dei servizi predetti, la Funzione Finanza d Impresa e, a campione, un Area Affari delle otto in essere. Abbiamo incontrato il Dirigente preposto alla firma del Bilancio, il Responsabile della Funzione Controlli di Gruppo presso la Capogruppo, il Responsabile della qualità e della Compliance. Abbiamo esaminato (nel dicembre 2010) le procedure adottate per la valutazione dei crediti con il Direttore Generale, il Responsabile Crediti e la Società di revisione. Abbiamo inoltre avuto incontri con l Organismo di vigilanza 231, con il Comitato dei Controlli, e con il Comitato dei Controlli presso la Capogruppo (che prevede due incontri annuali). C. Abbiamo verificato gli adempimenti relativi all applicazione della L. 197/91 (norme in materia di antiriciclaggio) e precisamente le attività inerenti l Archivio Unico Informatico ed il monitoraggio delle procedure gestite dalla S.G.S., le attività assegnate al Servizio Audit, l attività del Servizio Legale, l attività di formazione del personale. Abbiamo verificato altresì l applicazione delle normative in materia di antiusura, di trasparenza e di market abuse. Abbiamo verificato gli adempimenti e le procedure poste in essere dalla Banca in relazione alle disposizioni in materia di tutela del risparmio nonché (due volte nell esercizio) i rapporti tra Banca ed amministratori, sindaci e parti correlate soggetti all art. 136, e il funzionamento della procedura per la loro gestione informatica. I rapporti sono apparsi regolari, e le condizioni e il tasso applicato sono risultati nell ambito della media di mercato per analoghe tipologie di rapporti. Gli utilizzi sono risultati nei limiti degli affidamenti accordati. La gestione della Banca si svolge, pur nell autonomia delle decisioni, con l osservanza delle disposizioni che emana la Capogruppo, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento. Abbiamo pertanto verificato le modifiche intervenute nei contratti relativi ai servizi prestati alla Banca dalla Capogruppo e da società del gruppo, nonché i criteri di formazione dei prezzi applicati nei contratti relativi a forniture e servizi prestati alla Banca da parti correlate ritenendoli congrui e sostanzialmente uniformi nell ambito del Gruppo. Inoltre, abbiamo approfondito l esame degli indicatori di rischio solvibilità, patrimonializzazione, liquidità, efficienza e produttività. D. Il bilancio viene redatto adottando i principi contabili internazionali IAS/IFRS. E. Nel corso delle nostre verifiche le diverse strutture organizzative aziendali sono apparse adeguate e non sono emersi punti significativi di debolezza. 111

2 Queste attività sono state svolte con l assistenza del responsabile dell Audit che ha partecipato a tutte le sedute del Collegio, e fornito semestralmente le relazioni sulle verifiche effettuate nelle Filiali. Diamo di seguito, in conformità e nell ordine indicato da Consob (nella Comunicazione ), le informazioni salienti riguardo l attività di controllo svolta. 1. Non vi sono state operazioni di particolare rilievo nel corso dell esercizio. 2. Non vi sono state operazioni atipiche o inusuali né con soggetti terzi nè con società del gruppo. I rapporti e le operazioni con gli esponenti bancari (i cui affidamenti e tassi applicati sono stati dal Collegio controllati semestralmente) sono stati tutti sottoposti all esame del Consiglio che ha deliberato con le modalità previste dall art. 136 T.U.B. Abbiamo verificato i criteri adottati nella formazione dei corrispettivi nei contratti infragruppo. Tutti i contratti con le parti correlate prevedono corrispettivi allineati ad analoghe condizioni di mercato. In conclusione, riteniamo che le operazioni infragruppo e con parti correlate siano congrue e rispondenti all interesse della società, segnalando che esse vengono approvate sulla base di una rigorosa procedura comune a tutto il Gruppo bancario espressamente approvata dal Consiglio di Amministrazione. 3. Il Collegio ritiene adeguata l informazione data dagli amministratori nella relazione sulla gestione. 4. Non vi sono stati rilievi o richiami d informativa da parte della società di revisione. 5. Non vi sono state denunce ai sensi dell art Cod. Civ. 6. Per quanto attiene ai reclami dei clienti riguardanti l attività bancaria (tenuto conto che quelli riguardanti frodi e malversazioni su carte di credito sono gestiti dalla capogruppo) nel corso dell esercizio sono stati complessivamente 119 (dei quali n. 27 riguardanti l anatocismo). Quelli riguardanti l area finanza sono stati 59, dei quali 16 riguardanti titoli in default: bond Cirio (1), Parmalat (1), e Argentina (14), tutti riscontrati ad oggi dalla banca. Per quanto riguarda i ricorsi all Ombudsman, sono stati nel corso dell anno 16, dei quali 1 risolto a favore del cliente, 6 risolti a favore della Banca, e 6 dichiarati inammissibili, 2 archiviati per inerzia del cliente, e 1 per cessazione della materia del contendere. 7. Non sono stati attribuiti alla società di revisione incarichi ulteriori rispetto a quelli di legge (revisione del bilancio, verifica della contabilità, revisione limitata della semestrale, rispetto ai quali non sono stati modificati i compensi). Abbiamo dato (il ) il nostro parere sul compenso alla società di revisione. 8. Non sono stati attribuiti incarichi a soggetti legati alla società di revisione da rapporti continuativi. 9. Nel corso dell esercizio il Collegio ha rilasciato il parere (richiesto dalla legge) sulla congruità dei compensi ad amministratori con particolari incarichi, nonché sulla modifica dello statuto, e sull emissione di obbligazioni bancarie garantite. 10. Nel corso dell esercizio il Collegio ha partecipato a 13 sedute del Consiglio (con frequenza mediamente mensile), 16 sedute del Comitato Esecutivo, ed ha tenuto 14 riunioni Collegiali in sede, nell ambito delle quali sono state tenute specifiche sedute per l esame del bilancio d esercizio e della semestrale (sulla quale non vi sono stati rilievi). Abbiamo incontrato due volte il Comitato dei controlli della Capogruppo (al quale trasmettiamo regolarmente i verbali) riferendo sull attività svolta. 11. Non vi sono osservazioni in merito al rispetto dei principi di corretta amministrazione. 12. Non vi sono osservazioni sull adeguatezza della struttura organizzativa (su cui abbiamo sopra riferito). 13. Abbiamo valutato l adeguatezza del sistema di controllo interno attraverso incontri con i responsabili dell Audit, che ci hanno relazionato sull attività svolta, e del Settore Controlli di Gruppo nell ambito dell Internal Audit della Capogruppo. 14. Abbiamo altresì valutato adeguato il sistema amministrativo contabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione (anche ottenendo specifiche informazioni dai responsabili delle pertinenti funzioni). Abbiamo verificato, inoltre, per campione la regolare tenuta del libro soci. 15. La Banca non ha partecipazioni di controllo in altre società. Sulla base di verifiche a campione, le operazioni infragruppo e con le parti correlate appaiono corrette, e non sono emersi profili di conflitto di interesse. Abbiamo verificato le modifiche intervenute nei contratti relativi a servizi richiesti dal Credito Bergamasco a parti correlate ed i criteri inerenti la formazione dei prezzi applicati. 112

3 16. Nel corso dell esercizio abbiamo avuto quattro sedute con i responsabili della Società di revisione con i quali abbiamo avuto scambi di informazioni riguardo al bilancio, alla semestrale, alle trimestrali, ed alle verifiche da loro effettuate. 17. Lo statuto sociale, è adeguato alle disposizioni in materia di tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari. In ambito di market abuse il Credito Bergamasco ha adottato una procedura per il trattamento delle informazioni societarie, e istituito altresì il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate, inoltre, in materia di internal dealing oltre ad aver fatto proprie, in apposito regolamento, le prescrizioni normative, il Credito Bergamasco si è dotato di un insieme di regole integrative di autodisciplina ad ulteriore garanzia di trasparenza delle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti. Con riferimento al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il Consiglio ha deliberato il recepimento di ulteriori disposizioni dello stesso nella versione più recente. Il Collegio Sindacale ha espressamente verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l indipendenza dei propri membri (art. 3 e 5 del Codice di Autodisciplina). Il Collegio ha provveduto all autovalutazione delle caratteristiche personali e professionali dei Suoi membri verificando che non sussiste alcuna delle fattispecie (di fonte normativa o autoregolamentare) che ne compromettano l indipendenza, e che ciascuno di essi agisce con imparzialità ed autonomia di giudizio. 18. In conclusione, nel corso dell attività di vigilanza non sono emersi fatti che esigessero la segnalazione agli organi di vigilanza, o menzione nella presente relazione. 19. Conseguentemente il Collegio non ha proposte da fare all assemblea ai sensi dell art. 153 del T.U.F. Pertanto, tutto ciò premesso, e per quanto di nostra competenza, esprimiamo parere favorevole all approvazione del bilancio. Bergamo, 29 marzo 2010 Il 113

4 Allegato alla Relazione del di Credito Bergamasco S.p.A. ai sensi dell art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 Elenco degli incarichi rivestiti presso le società di cui al Libro V, Capi V, VI e VII del Cod. Civ. alla data di emissione della relazione (art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Consob n /1999) prof. Giovanni Tantini (Presidente) Numero incarichi complessivamente ricoperti: 2 Credito Bergamasco S.p.A. Banca Popolare di Verona S.G.S.P. S.p.A. Sindaco Effettivo rag. Fabio Bombardieri (Sindaco Effettivo) Numero incarichi complessivamente ricoperti: 16 Credito Bergamasco S.p.A. Sindaco Effettivo Adriana S.p.A. Alex Servizi S.r.l. Consiglio Arrigoni Valtaleggio S.p.A. Sindaco Effettivo Castello SGR S.p.A. Società di Gestione del Risparmio Cliniche Gavazzeni S.p.A. Sindaco Effettivo Dall Ara S.r.l. Sindaco Effettivo Domus Adiutrix S.p.A. Sindaco Effettivo Editoriale Il Cittadino S.r.l. GDN Gestione Nazionale Depositi S.p.A. Sindaco Effettivo Gherardi S.r.l. Attrezzature Edili Sindaco Effettivo Il Leasing S.p.A. Media on S.r.l. Nuova Termostampi S.p.A. Sesaab S.p.A. Sindaco Effettivo Lediberg S.p.A. Sindaco Effettivo 114

5 dott. Eugenio Mercorio (Sindaco Effettivo) Numero incarichi ricoperti in emittenti: 2 Numero incarichi complessivamente ricoperti: 31 Credito Bergamasco S.p.A. Sindaco Effettivo Italmobiliare S.p.A. Sindaco Effettivo Tecmarket Servizi S.p.A. Sindaco Effettivo Aletti Fiduciaria S.p.A. Sindaco Effettivo Bravosolution S.p.A. C.T.G. S.p.A. Sindaco Effettivo Intertrading S.r.l. Sindaco Effettivo Nuova Sacelit S.r.l. Sindaco Effettivo Silos Granari della Sicilia S.r.l. Sindaco Effettivo Italgen S.p.A. Sindaco Effettivo Gruppo Italsfusi S.r.l. Bravobus S.r.l. Sindaco Effettivo Italmobiliare Servizi S.p.A. Sance Srl Sindaco Effettivo Tenacta Group S.p.A. Ronal Italia S.r.l. Maberfin S.p.A. Sindaco Effettivo Speedline S.r.l. Tekal S.p.A. Icteam S.p.A. Sindaco Effettivo Mari-fin S.p.A. Sindaco Effettivo Fonti Prealpi S.p.A. Sindaco Effettivo Icteam Holding S.p.A. Sindaco Effettivo New Icteam Spa Sindaco Effettivo Moretti Finanziaria Srl Sindaco Effettivo Lediberg S.p.A. Azienda farmaceutica municipale di Bergamo S.p.A. Sindaco Effettivo Welfare Italia Servizi Srl Sindaco Effettivo Fonderie Mario Mazzucconi S.p.A. Full Accounting S.p.A. Dedalo Esco S.p.A. Sindaco Effettivo 115

6 rag. Renato Salerno (Sindaco Effettivo) Numero incarichi complessivamente ricoperti: 22 Credito Bergamasco S.p.A. Sindaco Effettivo Atanasio S.r.l. Amministratore Unico Building Real Estate S.r.l. Erregierre S.p.A. Finan S.r.l. in liquidazione Immobiliare Podere Monte Bello S.p.A. Consiglio Liquidatore Presidente Collegio Sindacale IPA Sevizi S.r.l. Amministratore Unico Klee S.r.l. Lombarda Ceramiche S.p.A. MILFER-Metallurgica Italiana Laminati Ferrosi S.p.A. Monte Ubione S.p.A. Nicro S.p.A. S.O.B. S.p.A. Amministratore Unico Saskia S.r.l. Amministratore Unico Soliveri d Este S.p.A. Soliveri S.r.l. Stomer S.p.A. Svelt S.p.A. Telmo S.r.l. Tesim S.p.A. Tessival S.p.A. in liquidazione Amministratore Delegato Componente il Consiglio di Amministrazione Liquidatore Valcorest S.r.l. Amministratore Unico 116

7 rag. Antonio Zini (Sindaco Effettivo) Numero incarichi complessivamente ricoperti: 12 Credito Bergamasco S.p.A. Sindaco Effettivo Bertolini Carburante S.p.A. Bonferraro S.p.A. Sindaco Effettivo Dalter Alimentari S.p.A. SIT S.p.A. Teknova S.r.l. in liquidazione Interpump Hidraulics S.p.A. S.I.F.I.R. S.p.A. Tecnogear S.r.l. Emilia Ovest S.r.l. Amministratore Unico La Querciolese S.r.l. Com Center Investments S.r.l. Amministratore Unico 117