LA NUOVA FINANZA PER LE IMPRESE

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1 A cura di Roberta De Matteo LA NUOVA FINANZA PER LE IMPRESE Il crowdfunding per le imprese: Marketplace lending e Invoice trading Gianmarco Paglietti Roberto Calugi Con i contributi di Fabio Bolognini Antonio Lafiosca Valentina Morelli Marco Zechini

2 A cura di Roberta De Matteo, Gianmarco Paglietti, Roberto Calugi LA NUOVA FINANZA PER LE IMPRESE Il crowdfunding per le imprese: Marketplace lending e Invoice trading 1 Con i contributi di Fabio Bolognini, Antonio Lafiosca, Valentina Morelli, Marco Zechini

3 Indice Premessa... 3 Il mercato Cos è il crowdfunding? I numeri del mercato L evoluzione del mercato... 7 La normativa Il quadro normativo italiano in materia di equity crowdfunding La riforma del Regolamento CONSOB La posizione della Commissione Europea Il lending crowdfunding La posizione della Banca d Italia Intermediari autorizzati e caratteristiche dei contratti Forme di tutela dei clienti prestatori Il lending crowdfunding nella prospettiva delle autorità comunitarie Il marketplace lending L accesso alla piattaforma La valutazione Il finanziamento I costi per chi chiede il finanziamento Il rimborso I prestatori L invoice trading L accesso alla piattaforma La valutazione La cessione delle fatture Gli acquirenti I costi Il gruppo di lavoro

4 Premessa Capita sempre più spesso di intervenire in convegni in cui si parla di crowdfunding, di marketplace lending o di invoice trading. Normalmente le reazioni del pubblico si possono classificare in due diverse e opposte tipologie: l entusiasta tecnologo e lo scettico normalizzatore. Il primo tendenzialmente ripone fiducia illimitata nella dimensione digitale, nella novità dello strumento, nella possibilità di superare criticità strutturali, stratificate negli anni, con un clic. Il secondo, forse maggioritario, non vede il mercato, ritiene questi fenomeni residuali e non significativi, fatica ad immaginare uno scenario diverso dall attuale. Ecco, ai curatori di questa guida piace immaginare che un terzo approccio sia possibile. Un approccio più ragionato, forse meno emotivo, che guarda a queste innovazioni come dei primi passi verso una direzione che ci pare chiara: diminuire il peso del canale bancario nell indebitamento delle imprese, ricondurre il rapporto con gli strumenti finanziari ad un maggiore equilibrio e diversificazione. In effetti, se si analizzano le novità normative degli ultimi anni, è chiaro il tentativo del legislatore di incentivare una diversificazione delle fonti finanziarie delle imprese italiane. Ridare dignità e valore al mercato dei titoli di debito per le società non quotate, favorire uno sviluppo dei fondi legati all equity, avvicinare al mercato pubblico dei capitali anche società di medie dimensioni. Accanto ed in aggiunta a questi sforzi, assistiamo inoltre allo sviluppo delle opportunità finanziarie legate all introduzione delle tecnologie digitali nei processi di (dis)intermediazione fra risparmio ed impieghi. Da qui nasce la scommessa legata ai fenomeni del marketplace lending, dell invoice trading e del crowdfunding. 3 Certo, se analizziamo oggi i valori di mercato in Italia di queste iniziative, possiamo definirli poco più che residuali, ma sono temi che presentano un enorme potenzialità. Il mercato finanziario italiano, per la delicatezza intrinseca che esprime, presenta certamente delle rigidità maggiori al cambiamento, ma non vedere il peso di questi fenomeni sarebbe come non leggere l impatto di disintermediazione che stanno avendo - o hanno già avuto - le tecnologie digitali in mercati come quello turistico, alberghiero, manifatturiero e retail. Sono temi complessi, inediti anche per il supervisore del mercato, che toccano il nucleo delle norme che regolano il mercato finanziario italiano e per questo è lecito aspettarsi nei prossimi mesi ulteriori interventi. Per l imprenditore, tuttavia, si aprono da subito scenari nuovi, opportunità diverse, che prima non erano presenti. Come sempre, questo comporta una maggiore complessità e la necessità di saper comprendere con immediatezza, con un linguaggio accessibile e non tecnocratico, se e come questi strumenti possano essere utilizzati. Da queste considerazioni nasce la guida sulla Nuova finanza per le imprese, scritta, come nostra consuetudine, con il contributo di professionisti del settore e con un taglio pratico ed operativo. Buona lettura, Roberto Calugi

5 1 Il mercato Gianmarco Paglietti, Valentina Morelli 1.1 Cos è il crowdfunding? Secondo la definizione classica, il crowdfunding è uno strumento di finanziamento dal basso che permette a privati e a imprenditori di raccogliere capitali direttamente sul mercato, bypassando il sistema bancario. Caratteristica principale del fenomeno dovrebbe essere, infatti, quella di raccogliere capitali presso una moltitudine di piccoli risparmiatori/investitori, che realizzano investimenti di piccola entità per sovvenzionare progetti o iniziative imprenditoriali, culturali o sociali. 4 Il crowdfunding opera generalmente attraverso l utilizzo di portali on-line dedicati, che permettono di realizzare (quasi) tutte le operazioni di finanziamento/investimento direttamente sul web. Si è soliti classificare il crowdfunding secondo quattro categorie: donazioni, ricompense, debito ed equity. Le raccolte di fondi basate sulle donazioni consistono nel finanziamento a fondo perduto di iniziative a sfondo etico, sociale, culturale e politico. Non danno diritto a ricompense o rendite finanziarie. Il sistema delle ricompense (reward crowdfunding) si basa, invece, sulla raccolta di capitali presso il pubblico, a cui il promotore del progetto offre una ricompensa di varia natura (servizi, prodotti, citazioni pubbliche, ecc). L equity crowdfunding consiste nella cessione di quote societarie a favore di investitori che acquisiscono quote di capitale di rischio delle imprese finanziate. Il lending crowdfunding, infine, si basa sulla concessione di prestiti tra privati (e a imprese) per finanziare progetti di varia natura, remunerati con interessi. Il tasso di interesse applicato deriva da una contrattazione (diretta o mediata) tra le parti.

6 Il lending crowdfunding, nato essenzialmente per favorire la concessione di prestiti tra privati si è progressivamente evoluto, ampliando la platea dei soggetti coinvolti, sia dal lato della domanda sia dal lato dell offerta di capitali. Dal punto di vista della domanda, è progressivamente aumentata la quota di imprese che fanno ricorso a questo strumento per finanziarsi direttamente sul mercato, mentre sotto il profilo dell offerta, hanno assunto un ruolo crescente gli investitori professionali e le stesse banche. In Italia, il fenomeno del crowdfunding ha stentato a decollare a causa, talvolta, di una regolamentazione giudicata troppo rigida, come nel caso dell equity, o viceversa a causa di una incertezza normativa in grado di bloccare, di fatto, lo sviluppo del mercato, come nel caso del lending. Le recenti novità introdotte a livello regolamentare potrebbero quindi rappresentare un passaggio importante per facilitare la crescita di un mercato che, allo stato attuale, appare ancora in una fase embrionale rispetto alle esperienze maturate all estero. 1.2 I numeri del mercato Secondo il rapporto annuale recentemente pubblicato dall Università Cattolica, alla fine del 2015 erano attive in Italia 69 piattaforme di crowdfunding e altre 13 erano in fase di lancio. Tra quelle già operanti, 31 sono dedicate alle ricompense, 13 all equity, 12 alle donazioni e 3 al debito, mentre 10 piattaforme gestiscono forme ibride di crowdfunding. 5 All indagine dell Università hanno partecipato 51 piattaforme, di cui 40 già attive, che rappresentano la quasi totalità del mercato e che hanno permesso il finanziamento di progetti per un valore complessivo di poco inferiore a 57 milioni di euro. Il ruolo preponderante è stato giocato dal lending che, con 23 milioni di euro intermediati, rappresenta poco più del 40% del mercato italiano, quota che sale notevolmente se si aggiungono gli oltre 20 milioni di euro transitati presso una piattaforma dedicata al terzo settore e che gestisce una forma ibrida di crowdfunding basato sulla sovrapposizione di prestiti e donazioni. Il reward ha superato di poco i 7 milioni di euro mentre l equity non ha raggiunto i 2 milioni.

7 12,5% 2,9% Le quote di mercato Debito (Lending) 6,4% 2,4% 40,2% Ibrido debito-donazioni Donazioni 35,6% Ibrido donazioniricompense Ricompense (Reward) Equity Sono oltre i progetti ricevuti dalle piattaforme che hanno partecipato all indagine ma solo sono stati pubblicati online. Il lending svolge ovviamente la parte del protagonista, con il 67% dei progetti presentati e con il 47% di quelli pubblicati. Ha fatto la comparsa, anche in Italia, il crowdfunding fai da te, realizzato in spazi web autogestiti forniti da piattaforme o da altri fornitori di servizi web, dove sono stati pubblicati 75 progetti. Si tratta di numeri ancora lontani dalle performances che il crowdfunding ha raggiunto all estero: secondo i dati disponibili a livello mondiale, nel 2014 sono stati raccolti circa 16 miliardi di dollari, di cui 11 miliardi riconducibili a operazioni di lending crowdfunding. A livello europeo, rimane predominante il mercato inglese, dove nel 2015 le piattaforme di lending hanno intermediato circa 2 miliardi di euro. 6 Nell ultimo anno, però, si è registrata una crescita notevole, in termini percentuali, anche negli altri paesi e, in particolare, in Francia e Germania. Alcuni dati, per quanto parziali e non sempre omogenei, possono rendere l idea del fenomeno: in Francia, nel solo primo semestre del 2015, il crowdfunding ha raddoppiato i capitali intermediati, superando i 133 milioni di euro, di cui oltre 85 destinati al lending; in Germania, la crescita dei volumi è stata pari a oltre il 60% rispetto al 2014 e nel solo primo trimestre del 2015 il lending aveva già superato i 65 milioni di euro raccolti. L invoice trading ha registrato sul mercato inglese una crescita esponenziale, passando dai 36 milioni di sterline del 2012 ai 270 milioni del Nel resto dell Europa è ancora in fase di start up : le prime operazioni risalgono, infatti, al 2013 ma un anno dopo il mercato ammontava già a 6,6 milioni di euro, con una crescita che, stando alle stime, è in forte accelerazione.

8 1.3 L evoluzione del mercato Il lending crowdfunding ha registrato, nel corso degli ultimi anni, un significativo sviluppo, legato non solo alla crescita dei volumi intermediati ma anche alla sua stessa trasformazione da semplice strumento di intermediazione tra privati a vero e proprio canale di raccolta e allocazione di capitali alla ricerca di rendimenti migliori rispetto a quelli offerti dai mercati tradizionali. Si sono osservati, infatti, due fenomeni: da un lato, un ricorso sempre maggiore al lending crowdfuding da parte delle imprese in cerca di finanziamenti, che possono ovviare in questo modo ai problemi legati all irrigidimento delle condizioni di accesso al credito bancario; dall altro lato, la comparsa sul mercato, in qualità di prestatori, anche di investitori professionali interessati a diversificare i propri impieghi in attività che offrono remunerazioni interessanti a fronte del rischio assunto. Ciò ha condotto alla nascita di piattaforme on line che non si limitano più a operare nell ambito tradizionale dei prestiti tra privati ma che hanno ampliato il proprio campo d azione anche ai finanziamenti destinati alle imprese, proponendosi come veri e propri marketplace dove far incontrare la domanda di capitali formulata dalle aziende e l offerta proveniente non solo da piccoli risparmiatori ma anche da fondi, investitori privati e altri intermediari finanziari. L invoice trading rappresenta un ulteriore evoluzione dello strumento, perché in questo caso le aziende ottengono credito cedendo fatture commerciali, ovviando così alle difficoltà incontrate nello smobilizzare i propri crediti commerciali attraverso i circuiti classici delle banche e delle società di factoring. 7 In Italia, al momento, abbiamo due esempi di marketplace dedicati alle imprese: BorsadelCredito.it e Workinvoice. La prima svolge un servizio di matching tra la domanda di finanziamenti delle imprese e l offerta di capitali proveniente sia da privati sia da investitori professionali; la seconda offre invece un servizio di invoice trading per la cessione di fatture. Nelle prossime pagine presenteremo più in dettaglio i due strumenti, illustrando, passo passo, il funzionamento di queste due piattaforme. Si tratta di un piccolo esperimento per proporre ai lettori una descrizione dei due strumenti che non si fermi a una rappresentazione didascalica del fenomeno ma che sia declinata nella realtà concreta del mercato, in modo che possano toccare con mano il funzionamento di questo innovativo canale di finanziamento.

9 2 La normativa Marco Zechini 2.1 Il quadro normativo italiano in materia di equity crowdfunding Nella maggior parte dei Paesi in cui sono attive piattaforme di crowdfunding il fenomeno non è regolamentato e trova la sua collocazione nell ambito di discipline già esistenti, quali ad esempio quella dei servizi di pagamento. L Italia rappresenta invece il primo Paese europeo che ha adottato una normativa specifica e organica, sia pure con esclusivo riferimento al c.d. equity crowdfunding. La materia dell equity crowdfunding ha trovato disciplina nel nostro Paese mediante il Decreto Legge n. 179/2012 (convertito nella legge 17 dicembre 2012, n. 221) recante Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese (noto anche come Decreto Crescita bis ), il Decreto Legge n. 3/2015 (noto anche come Decreto Crescita 3.0, convertito in Legge 33/2015, D.Lgs. 81/2015) e il Regolamento attuativo n del 26 giugno 2013 emanato dalla CONSOB sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line (il Regolamento CONSOB ). 8 Il Decreto Crescita bis ha evidenziato un nuovo approccio di politica industriale favorevole all innovazione attraverso l introduzione nel nostro ordinamento della figura della start-up innovativa (art. 25). Per essere qualificata come tale, è necessario che l impresa sia costituita come società di capitali o come cooperativa, operi in settori tecnologici e rispetti specifici requisiti. Recentemente, il Decreto Crescita 3.0 ha concesso anche alle PMI innovative la possibilità di servirsi del crowdfunding per la raccolta di capitali. Anche tali imprese devono essere costituite come società di capitali, osservare i parametri dimensionali stabiliti dalla Raccomandazione 2003/361/CE, nonché rispettare determinati requisiti. Per quanto riguarda la disciplina civilistica, il Decreto Crescita bis prevede una espressa deroga a quanto stabilito dall art c. 1 c.c., in base al quale, nelle s.r.l. le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari. L articolo 26, c. 5 del Decreto Crescita bis dispone, infatti, che le quote di partecipazione in start-up innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali (...).

10 La formulazione letterale dell articolo 30 del Decreto Crescita bis, rubricato sotto il titolo Raccolta di capitali di rischio tramite portali on line e altri interventi di sostegno per le start-up innovative, inoltre, non lascia dubbi sul fatto che la deroga di cui sopra sia stata consentita solo in relazione agli strumenti che rappresentano il capitale di rischio, limitando la materia in questione ai soli casi di equity crowdfunding ed escludendo che le offerte possano riguardare titoli di debito. La deroga in questione non è prevista esplicitamente nella disposizione che istituisce le PMI innovative, ma agisce tramite il richiamo all art. 26 del Decreto Crescita bis operato dall art. 4, c. 9 del Decreto Crescita 3.0. Il Decreto Crescita bis ha inciso significativamente non solo sulla disciplina civilistica ma anche su quella finanziaria, intervenendo sul Testo Unico della Finanza per regolamentare le operazioni di raccolta di capitali tramite specifici portali. Il successivo intervento del Decreto Crescita 3.0, oltre ad estendere il campo di applicazione della materia del finanziamento collettivo, ha permesso di impiegare on-line non solo frazioni di capitale di una impresa innovativa, ma anche quelle di un mezzo di investimento specializzato (intermediari finanziari quali, ad esempio, SGR, SICAV e OICVM), il cui business principale consista in investimenti di realtà imprenditoriali innovative come start-up e PMI. La Legge 24 marzo 2015, n. 33, recante Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti" ha introdotto diverse novità anche in materia di start-up innovative. Solo a mero titolo esemplificativo, ricordiamo che in alternativa a quanto stabilito dagli articoli 2470 c.c. e 36, comma 1-bis del D.L. n. 112/2008 (convertito dalla L. n. 133/2008) vengono previste nuove norme per la sottoscrizione o l'acquisto e per la successiva alienazione di quote rappresentative del capitale sociale di start-up e di PMI innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata (art. 4, commi dal 2-bis al 2- quinquies). Trascorsi circa due anni dall entrata in vigore del nuovo impianto normativo, è possibile affermare che l esperienza italiana dell equity crowdfunding non sia ancora decollata, se comparata a quella dei paesi stranieri ed, in particolare, ai paesi anglosassoni. Per l equity crowdfunding i risultati iniziali sono ancora distanti dalle ottimistiche aspettative. Ciò è da attribuirsi anche ad un timido interesse sin qui manifestato da investitori professionali, fondazioni bancarie od incubatori di startup innovative all investimento. Tuttavia una strada, sebbene non lineare, è stata intrapresa La riforma del Regolamento CONSOB Il 3 dicembre 2015 la Consob ha aperto una consultazione pubblica per la revisione del Regolamento n del 26 giugno 2013 che si è chiusa l 11 gennaio Con delibera n del 24 febbraio 2016, la Consob ha approvato le modifiche regolamentari. L esigenza di modificare il Regolamento CONSOB è sorta dalle novità introdotte dal Decreto Crescita 3.0, che ha esteso alle PMI innovative (oltre a OICR e a società che investono principalmente in start-up e PMI innovative) la possibilità di effettuare offerte di capitale di rischio tramite i portali on-line. Le novità introdotte dal nuovo Regolamento CONSOB mirano alla semplificazione della disciplina attraverso, da un lato, la riduzione dei costi di raccolta e, dall altro, l ampliamento del range dei soggetti che possono finanziare le idee imprenditoriali innovative. La riforma ha l obiettivo di porre le basi per lo sviluppo e la crescita dell equity crowdfunding quale nuovo veicolo di finanziamento dell innovazione.

11 Tra le modifiche più significative rammentiamo la semplificazione della procedura. Le verifiche di appropriatezza dell investimento potranno essere eseguite d ora in poi dagli stessi gestori delle piattaforme, a patto che siano in possesso di requisiti adeguati. Grazie a tale novità, i gestori potranno subentrare nel ruolo finora svolto dagli istituti di credito. Sono state, inoltre, introdotte due nuove categorie di soggetti legittimati a sottoscrivere una quota dell offerta come investitori professionali: a) investitori professionali su richiesta (come già definiti dalla Direttiva 2004/39/CE) e b) investitori a supporto dell innovazione, identificati dalla Consob a seguito di criteri oggettivi. 2.2 La posizione della Commissione Europea Al fine di soddisfare le esigenze di finanziamento a lungo termine dell economia europea, la Commissione Europea, il 27 marzo 2014, ha adottato una serie di misure auspicando il ritorno ad una crescita economica sostenibile. Tali misure comprendono una comunicazione sul finanziamento a lungo termine dell'economia, una proposta legislativa per l'adozione di nuove regole per gli enti pensionistici aziendali o professionali ed, infine, una comunicazione sul crowdfunding dove la sensibilizzazione e l informazione sui progetti rappresentano alcuni degli elementi cardine delle azioni presentate. Nello specifico la Commissione, in questa ultima comunicazione, suggerisce di: a) promuovere le migliori pratiche del settore, aumentare la consapevolezza e facilitare lo sviluppo di un marchio di qualità ; b) seguire da vicino lo sviluppo dei mercati di crowdfunding e dei quadri giuridici nazionali e c) valutare su base regolare la necessità di ulteriori azioni a livello di UE, compresa l'azione legislativa. Lo scopo è individuare le questioni che dovranno essere affrontate per sostenere la crescita del finanziamento collettivo Il lending crowdfunding Come già precisato nei paragrafi che precedono, il legislatore domestico non ha ancora adottato specifici provvedimenti normativi che disciplinino in maniera organica tale fattispecie. Un primo segnale di interesse alla materia si riscontra nel documento posto in pubblica consultazione dalla Banca d Italia nel mese di novembre 2015, dedicato alla raccolta del risparmio da parte di soggetti diversi dalle banche, che si proporrà, una volta approvato, di fornire una prima cornice regolamentare al fenomeno del c.d. shadow banking, ovvero tutte quelle forme di finanziamento alternative al tradizionale canale bancario. All interno del documento posto da Banca d Italia in pubblica consultazione si rinvengono talune specifiche previsioni dedicate alla materia del cd. lending crowdfunding (che pure la Banca d Italia identifica come social lending ovvero come lending based crowdfunding ), ovvero una forma di finanziamento la cui caratteristica è quella di rinvenire la provvista in prestatori privati (piccoli risparmiatori o anche investitori istituzionali).

12 2.3.1 La posizione della Banca d Italia L approccio regolamentare proposto da Banca d Italia può essere definito di alto livello. Infatti, in questa fase embrionale l Autorità di vigilanza, anche in considerazione dell eterogeneità dei modelli di business che possono essere adottati per lo svolgimento del lending crowdfunding, si è posta il precipuo obiettivo di fornire una sintetica descrizione del fenomeno, avendo cura di delimitarne il perimetro di applicazione. Il documento della Banca d Italia definisce social lending lo strumento attraverso il quale una pluralità di soggetti, tramite piattaforme on-line, può richiedere ad un indistinto pubblico di potenziali finanziatori fondi rimborsabili per uso personale o per finanziare un progetto. Diversamente dall equity crowdfunding, ove si impiega il capitale di rischio, il lending crowdfunding è dunque caratterizzato dalla presenza di fondi rimborsabili : ne discende dunque che lo strumento in parola si identifica come un prestito personale, vigilato dalla Banca d Italia, erogato da privati nei confronti di altri privati su internet. Il documento di Banca d Italia semplicemente fotografa una realtà già presente di portali on-line nei quali operano tre soggetti: (i) il prenditore che intende raccogliere fondi rimborsabili tramite il portale, (ii) il finanziatore che, sempre tramite il portale, intende prestare fondi rimborsabili al prenditore ed (iii) il gestore del portale che effettua il trasferimento di denaro. L utilizzo della piattaforma on-line consente quindi l incrocio (seppur mediato dal gestore del portale) di richieste di finanziamento nei confronti della comunità di soggetti prestatori. Il gestore, specifica correttamente il documento di Banca d Italia, è autorizzato ad effettuare il trasferimento di denaro qualora sia un prestatore di servizi di pagamento. Appare, però, evidente l implicita estensione del servizio di pagamento per un fine ulteriore: mentre il servizio di pagamento è infatti pensato per far pervenire denaro ad un beneficiario che si suppone già noto, gli attuali portali on-line consentono di individuare nella loro stessa piattaforma il beneficiario, abbinando quindi all attività da prestatori di servizi di pagamento, un implicito ruolo di marketplace Intermediari autorizzati e caratteristiche dei contratti Dal momento che il lending crowdfunding prevede lo svolgimento di attività di finanziamento, tale attività può essere regolarmente svolta da una banca ovvero da una società finanziaria, ovvero soggetti che svolgono in via professionale l attività di concessione di finanziamenti nei confronti del pubblico. Nondimeno, come previsto ai sensi del provvedimento della Banca d Italia sopra citato, l attività di gestione delle piattaforme on-line può essere demandata anche a soggetti autorizzati alla prestazione di servizi di pagamento (ovvero, oltre naturalmente alle banche, anche istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica o società finanziarie autorizzate a prestare servizi di pagamento in virtù di patrimoni destinati appositamente costituiti). Nello specifico, configura un servizio di pagamento l attività consistente nella ricezione di fondi da inserire in conti di pagamento utilizzati esclusivamente per la prestazione di servizi di pagamento dagli stessi gestori.

13 Nell ambito delle piattaforme on-line di lending crowdfunding, i gestori adottano specifici contratti, distinti in ragione della natura del cliente quale proponente o richiedente. In particolare, non si realizza alcun rapporto contrattuale diretto tra i clienti, in quanto tali rapporti sono sempre mediati dal gestore del portale, che agisce diversamente a seconda della propria natura giuridica. Più in particolare, se il gestore è autorizzato a prestare servizi di pagamento, i contratti con la clientela saranno usualmente volti a regolare l apertura dei conti di pagamento sui quali verrà depositata la provvista (nel caso di clienti prestatori) o accreditato l importo del finanziamento (nel caso di clienti richiedenti). In aggiunta, i contratti potranno disciplinare le ulteriori operazioni di pagamento connesse al funzionamento del servizio (es. incasso rate, trasferimento delle somme dai conti di pagamento ai conti correnti, etc.). Qualora il gestore della piattaforma on-line operi invece in virtù della propria autorizzazione alla concessione di finanziamenti, i contratti evidenzieranno il suo ruolo di prestatore diretto (eventualmente, anche in nome e per conto dei clienti prestatori), riportando al riguardo le specifiche condizioni del prestito erogato. Attraverso tale strumento, chi presta denaro percepisce una quota di interessi maggiore rispetto ai tassi proposti da istituti finanziari (dato che il prestito avviene in rete e automaticamente, le spese di intermediazione vengono eliminate) e chi riceve il denaro paga degli interessi decisamente più bassi. Il denaro prestato viene successivamente depositato presso una banca di fiducia del portale, il quale si occupa dell erogazione al richiedente. Quest ultimo restituisce il prestito con una rata mensile e sarà poi il portale a riassegnare la rata ai prestatori secondo quota capitale versata e quota di interessi spettante Forme di tutela dei clienti prestatori A prescindere dalla qualificazione giuridica della natura svolta dal gestore della piattaforma, ciascun cliente prestatore soggiace al rischio di insolvenza del cliente richiedente: nondimeno, le soluzioni attualmente presenti sul mercato prevedono varie forme di tutela atte a mitigare tale rischio. In prima istanza, l elemento di base che garantisce l affidabilità di tale sistema consiste nell assenza di un rapporto univoco tra richiedente e investitore. I finanziamenti vengono infatti suddivisi in piccole quote (circa 50 euro), cosicché diversi prestatori concedano una parte delle proprie quote a diversi richiedenti, con un evidente riduzione del rischio di concentrazione. Peraltro, in alcuni casi, come sopra accennato, anche il gestore della piattaforma on-line partecipa al finanziamento, attraverso quote che rappresentino una percentuale minima di ciascuna richiesta. In secondo luogo, quando un richiedente chiede un prestito, il portale di social lending analizza la sua situazione finanziaria attraverso interrogazione delle centrali rischi private (CRIF) per assegnargli un rating. Più il rating è basso, denotandosi dunque un rischio di insolvenza astrattamente maggiore, più i tassi di interesse per i prestatori sono alti. Il prestito viene concesso solo dopo aver studiato attentamente i documenti dati dal richiedente quale prova delle informazioni fornite on-line.

14 Da ultimo, si osserva come i gestori, ferme le misure di mitigazione del rischio adottate, consentono ai clienti prestatori di stipulare una assicurazione sul prestito personale richiesto; in tal caso, il costo della copertura sarà conteggiato nel calcolo del TAEG. In caso di morosità dei richiedenti, spetta al portale agire per l azione di recupero crediti. Se l azienda di social lending dovesse fallire, il rimborso del credito sarà tutelato dalla procedura fallimentare. E bene precisare che le piattaforme non concedono una garanzia sul singolo credito: si tratta, infatti, di un contratto tra privati che non prevede alcun tipo di rimborso Il lending crowdfunding nella prospettiva delle autorità comunitarie In un parere del febbraio 2015 che la European Banking Authority insieme con la European Securities and Market Authority ha fornito sul lending based crowdfunding al Parlamento, al Consiglio ed alla Commissione europei, è stato specificato che la normativa europea sui servizi di pagamento è applicabile ad una piattaforma di social lending, ma solo per il pagamento stesso, lasciando quindi privi di regolamentazione gli aspetti relativi al finanziamento effettuato. Il documento di Banca d Italia sembra cogliere la medesima assenza di protezione normativa, concludendo come sia necessario porre un limite di importi alla raccolta di fondi presso il pubblico. Ricalcava così uno dei numerosi suggerimenti proposti dalla European Banking Authority nel suddetto parere sull attività di lending based crowdfunding, che raccomandava un intervento degli Stati Membri volto a favorire la convergenza delle prassi di supervisione del fenomeno in modo da evitare arbitraggi regolamentari e creare un ecosistema omogeneo nei Paesi europei. 13 Si ribadiva inoltre il generale divieto di raccolta del risparmio tra il pubblico ad opera di entità diverse dalle banche e si presentavano delucidazioni volte a spiegare: a) dal lato del gestore della piattaforma, in quali casi la raccolta di fondi non è vietata giacché inquadrabile come prestazione di servizi di pagamento o emissione di moneta elettronica per conto di soggetti autorizzati; b) dal lato del prenditore di fondi, che la raccolta può ritenersi eseguita sulla base di una trattativa personalizzata quando i prenditori e i finanziatori che usufruiscono della piattaforma sono capaci di incidere sulla determinazione delle clausole del contratto attraverso la propria volontà negoziale.

15 3 Il marketplace lending Antonio Lafiosca 3.1 L accesso alla piattaforma Chi può accedere a BorsadelCredito.it? BorsadelCredito.it può essere utilizzato da tutte le imprese italiane o da professionisti autonomi che hanno necessità di ottenere un finanziamento. Possono effettuare una richiesta di credito, quindi, tutte le imprese in salute, attive da almeno 12 mesi, che hanno un livello di fatturato adatto a sostenere un eventuale debito (il limite minimo è 50mila euro di fatturato annuo) e non hanno mai avuto pregiudizievoli (debiti non onorati, protesti, ipoteche legali, ecc.). 14 Come avviene la procedura di registrazione alla piattaforma e quali sono i passaggi? La registrazione dei richiedenti e dei prestatori è un processo molto semplice, che si svolge interamente online e richiede pochi minuti: è sufficiente accedere al sito compilare un form che permette la raccolta dei dati anagrafici e un velocissimo questionario. Anche la sottoscrizione del contratto quadro avviene online, attraverso la firma digitale: basta inserire il codice, che viene inviato via sms, e il documento sarà firmato. È sempre attivo un customer care a supporto dei clienti che si approcciano al portale e hanno bisogno di assistenza in fase di registrazione. Quali documenti sono necessari per registrarsi al portale? I documenti necessari sono pochi: - i documenti di identità del legale rappresentante e degli eventuali altri titolari effettivi nei passaggi immediatamente successivi; - i documenti che attestano la situazione finanziaria e patrimoniale dell azienda, aggiornata agli ultimi mesi di operatività: per le società di capitale, basta un

16 bilancio provvisorio aggiornato; per quelle di persone o per le ditte individuali, bisogna aggiungere gli ultimi due modelli unico. Essendo un processo completamente digitale, è possibile allegare questi file sul portale o inviarli via mail: così è tutto più comodo e non si spreca nemmeno un foglio di carta. Qual è il tempo necessario per avere un riscontro/finanziamento? Il riscontro viene dato entro le 24 ore successive al perfezionamento della richiesta e alla validazione del profilo, sia in caso di esito positivo sia negativo. L esito positivo della valutazione equivale a una delibera e viene formalizzata una proposta di finanziamento al richiedente: se quest ultimo accetta, riceverà sul proprio conto l importo finanziato in 3 giorni lavorativi. 3.2 La valutazione Chi giudica la mia richiesta di finanziamento? Gli analisti di BorsadelCredito.it effettuano una valutazione a 360 dell azienda, considerando aspetti quantitativi, andamentali, dati pubblici e profilo dell azienda e dell imprenditore. Nello specifico, si parte da una valutazione preliminare semiautomatica: BorsadelCredito.it ha sviluppato in casa degli algoritmi che, integrandosi con le banche dati dei sistemi di informazioni creditizie, riescono ad incanalare al meglio la valutazione. 15 In seguito, si procede con l analisi qualitativa. Analisti con una consolidata esperienza nella valutazione del merito creditizio i cui profili e cv sono pubblici e si trovano sulle pagine del sito - valutano le richieste confrontandosi con gli imprenditori, per analizzare in maniera rapida ma approfondita la possibilità di realizzazione dei loro progetti imprenditoriali. I criteri di valutazione sono gli stessi usati dalla banca? L approccio di BorsadelCredito.it parte da quelli che sono i modelli di valutazione che utilizzano le banche, ma al contempo li integra con un approfondita analisi di dati pubblici (c.d. Big Data) che accompagnano la valutazione del profilo dell azienda e dell imprenditore: ciò che ne consegue è un modello di analisi innovativo, completo e continuamente aggiornato. L analisi di bilancio e delle banche dati creditizie viene così arricchita da algoritmi che scavano nei dati pubblici del web per completare un profilo del richiedente. In meno di 24 ore, dopo un intervista all imprenditore, viene assegnato alla pratica uno scoring interno indicativo della sua valutazione. In caso di valutazione positiva, viene deliberato il credito richiesto. Se la valutazione è negativa, l impresa ottiene comunque una risposta chiara e utile per migliorare i suoi andamentali.

17 Le informazioni sulla mia azienda sono pubblicate online? Le informazioni fornite dalle aziende che fanno richiesta di credito sono protette da una privacy policy di BorsadelCredito.it. Tutti i dati delle aziende vengono gestite esclusivamente nella loro area personale. BorsadelCredito.it verifica la correttezza e la veridicità dei dati inseriti di tutti gli utenti, tramite procedure di raccolta documentale e verifiche tramite banche dati esterne. Inoltre Banca d'italia periodicamente controlla la correttezza delle procedure operative utilizzate da BorsadelCredito.it. 3.3 Il finanziamento Posso richiedere un finanziamento se ho già un finanziamento bancario? Si, i nostri modelli di analisi valutano la sostenibilità finanziaria della rata mensile per la restituzione del finanziamento richiesto tenendo conto della situazione finanziaria delle aziende a tutto tondo. Come mi viene accreditato il finanziamento? Come viene restituito il finanziamento? Una volta deliberato il prestito e finalizzate le procedure di riconoscimento del cliente, viene disposto un bonifico sul conto corrente dell azienda indicato in fase di registrazione. Nel frattempo viene inviato alla banca di riferimento la richiesta di attivazione SDD (ex RID) con mandato B2B che consente l'addebito diretto mensilmente delle rate sul conto corrente, in modo tale che la restituzione del finanziamento sia il più comoda possibile. 16 Quali prodotti di finanziamento posso richiedere? A BorsadelCredito.it è possibile chiedere finanziamenti chirografari con restituzione da 12 a 60 mesi. Le richieste vanno da un minimo di 10mila euro a un massimo di 150mila euro per operazione. Posso richiedere più finanziamenti in momenti successivi? Certamente, ogni richiesta sul portale è un nuovo oggetto di valutazione. Il mio finanziamento è segnalato in Centrale Rischi e/o nei Sistemi di Informazione Creditizia come per la banca? Sì. Tutte le richieste di finanziamento vengono registrate nei SIC: vengono registrati come finanziamenti in caso positivo, mentre rimangono 1 mese in caso di rifiuto della richiesta o rinuncia della stessa.

18 3.4 I costi per chi chiede il finanziamento Quali sono i costi da sostenere? Per la richiesta l azienda non sostiene alcun costo. Solo al momento dell'erogazione l azienda visualizzerà delle spese che vengono comunque finanziate, ossia aggiunte all'importo del finanziamento; ovvero: le commissioni di BorsadelCredito.it per la lavorazione e il premio assicurativo che andrà ad alimentare il fondo di protezione dei prestatori. Come viene stabilito il tasso di interesse? Le condizioni economiche dei finanziamenti conclusi sulla piattaforma sono il frutto dell incontro fra l offerta di denaro fatta dai prestatori e la domanda dell azienda che richiede il credito. BorsadelCredito.it si limita a mostrare nell'area Clienti le richieste di ambo le parti (prestatori e richiedenti) e ad elaborarle ai fini operativi. Tali condizioni non sono mai negoziabili e rimangono fisse per tutta la durata del finanziamento. BorsadelCredito.it si impegna sempre a trovare le condizioni migliori per incontrare la soddisfazione dei clienti. 3.5 Il rimborso 17 Come sono stabiliti tempi e modalità di rimborso? La restituzione dei finanziamenti viene regolata da un piano di ammortamento francese a rate mensili e costanti. La gestione dei pagamenti avviene comodamente tramite l attivazione dell SDD (ex RID), con cui l azienda pagherà automaticamente la rata mensile. Cosa succede se non riesco a onorare una rata? Vengono immediatamente attivate le procedure di recupero crediti che possono coinvolgere anche società esterne e l inadempienza dell azienda viene segnalata nei sistemi di informazione creditizia. Alla 4 rata non pagata, il finanziamento viene classificato "in protezione". Per ogni finanziamento in protezione possono essere adottate diverse strategie di recupero, fino all'attivazione del Fondo BorsadelCredito.it. Per quali motivi il finanziamento può essere revocato? Il finanziamento può essere richiamato se non vengono rispettati i termini del contratto; ad esempio, se il richiedente rifiuta l attivazione dell addebito automatico per il pagamento mensile delle rate.

19 3.6 I prestatori Chi sono i prestatori? Possono prestare denaro persone fisiche di almeno 18 anni e persone giuridiche con residenza o sede in un Paese dell'unione Europea e operatori che svolgono, con le debite autorizzazioni, professionalmente l'attività di concessione di finanziamenti. L unica condizione necessaria per iscriversi alla piattaforma come prestatori è l essere titolari (o co-titolari) di un Conto Corrente aperto in un paese europeo presso una banca o altro intermediario abilitato. Posso scegliere a chi prestare denaro? Non è possibile selezionare direttamente le aziende a cui prestare il denaro, ma ogni prestatore sa sempre chi sta finanziando in assoluta trasparenza. Infatti, dopo che l azienda ha accettato la proposta di finanziamento, i prestatori possono visualizzare in un apposita sezione presente nell area personale ( chi ho finanziato ) le informazioni sul settore di appartenenza dell azienda alla quale stanno prestando denaro, l anzianità dell attività, lo scopo del finanziamento, l andamento del prestito e molti altri dettagli. 18

20 4 L invoice trading Fabio Bolognini 4.1 L accesso alla piattaforma In cosa consiste l invoice trading online? I crediti delle piccole e medie imprese verso clienti di medio-grande dimensione sono acquistati da investitori senza ricorso (pro-soluto) sulla base del loro rating. L acquisto avviene interamente online e non occorre firmare documenti a ogni cessione. Quando la compravendita si perfeziona sulla piattaforma l investitore anticipa alla piccola impresa il 90% della fattura e attende il pagamento dal cliente alla scadenza della fattura. 19 A quella data viene corrisposto il saldo calcolato come differenza tra il 100% della fattura incassata e il prezzo di cessione concordato in asta. La differenza rappresenta il rendimento per l investitore. A chi mi devo rivolgere? Per richiedere informazioni o aderire alla piattaforma è sufficiente registrarsi sul sito web La procedura è tutta online? Non è tutta online, ma è ugualmente piuttosto veloce. La maggioranza degli adempimenti per ottenere l adesione avvengono via e telefono e sono comunque seguiti dal servizio di Customer Care.

21 Chi può cedere le fatture sulla piattaforma? Possono usufruire della piattaforma e richiedervi l adesione tutte le imprese con queste caratteristiche: società di capitali (srl e spa), anche start up fatturato superiore a euro non essere in stato di crisi e non avere protesti, ipoteche legali e procedimenti concorsuali in corso. Quali sono i passaggi per aderire alla piattaforma? 1) presentare la richiesta, registrandosi via web 2) fornire i documenti richiesti 3) attendere la valutazione e un colloquio telefonico 4) firmare il Contratto di Adesione Quali documenti devo presentare? Per essere accettati sulla piattaforma è necessario trasmettere i seguenti documenti a mezzo di posta elettronica: - visura camerale aggiornata - ultimi 2 bilanci depositati - ultimo bilancio provvisorio disponibile - documento dell amministratore - elenco dei debitori e dei crediti che si vorrebbe cedere - copia delle fatture che si intendono cedere 20 Qual è il tempo necessario per avere un riscontro? Il riscontro alla richiesta avviene entro 24 ore. Normalmente per accettare la richiesta di una nuova società che desidera cedere crediti è sufficiente una settimana per esaminare i documenti, svolgere il colloquio telefonico e ricevere il contratto da firmare. Qual è il tempo necessario per ricevere il denaro? Dopo avere firmato il Contratto di Adesione e ricevuto il PIN per caricare le fatture sulla piattaforma, occorrono normalmente 3 giorni dalla data della cessione in asta del credito per ottenere sul proprio conto bancario l acconto dei crediti che sono stati acquistati.

22 4.2 La valutazione Chi compie la valutazione? Per i clienti-debitori ceduti la valutazione, espressa da un rating e da un credit limit, è fornita da un agenzia di rating esterna (modefinance). Il giudizio sulle imprese che cedono crediti è, invece, responsabilità del team di risk management di Workinvoice che vanta una specifica esperienza nei rapporti con le piccole e medie imprese. Viene giudicata la mia azienda o il cliente che deve pagare la fattura? Gli investitori acquistano crediti sulla base del giudizio di rating sul cliente che deve pagare. Workinvoice esprime un giudizio anche sulle imprese che vogliono cedere crediti a tutela degli investitori per valutare tutti i rischi nella cessione. I criteri di valutazione sono gli stessi usati dalla banca? No, i criteri sono diversi perché si basano su una cessione pro-soluto del credito e quindi si basano prevalentemente sul merito di credito dei clienti. Tuttavia, lo stato di salute finanziaria dell impresa che cede crediti è comunque valutato per verificare la sua capacità di fare fronte agli impegni finanziari nei successivi 12 mesi. 21 Le informazioni sulla mia azienda o sui miei clienti sono pubblicate online? No, agli investitori vengono solo fornite informazioni sui crediti da cedere (es. copia della fattura) e qualche breve informazione qualitativa sulla società cedente, nell ambito della policy sulla privacy. Devo presentare della documentazione su tutti i miei clienti? No, è possibile cedere sulla piattaforma solo alcuni crediti e senza vincolo alla cessione di tutti i crediti verso uno stesso cliente. E dunque possibile cedere anche un solo nominativo. La valutazione viene ripetuta per ciascuna fattura che presento? La valutazione dei crediti da cedere (e quindi del rischio del debitore) è tipicamente fatta una volta all anno, ma potrebbe variare durante il periodo annuale per effetto di notizie pubbliche di rilevante importanza.

23 4.3 La cessione delle fatture Devo avvisare la mia banca dell operazione? No, la cessione del credito avviene in modo libero tra le parti sulla base dell art del codice civile. Posso cedere online le fatture se ho già un finanziamento bancario? Sì, è sempre possibile cedere fatture online anche in presenza di finanziamenti bancari per anticipo fatture, purché le fatture cedute non siano state ancora presentate alla banca o anticipate. Se la banca si rifiuta di accettare le mie fatture posso presentarle comunque sul portale? Se le fatture sono di buona qualità e il rifiuto della banca è dovuto alla disponibilità insufficiente sulla linea di fido accordata, oppure alla concentrazione del rischio su un particolare cliente è possibile proporre e cedere il credito sulla piattaforma. Posso cedere online fatture di cui ho chiesto l anticipo in banca? No, la cessione deve essere unica. Viene notificata al debitore che ha quindi l obbligo giuridico di pagare un solo proprietario (cessionario) e verifica che non sia avvenuta una doppia cessione. 22 Quali fatture posso cedere? Possono essere cedute fatture verso: - imprese private (non enti locali della PA) - di importo superiore a euro per fattura - con durata massima 180 giorni - verso imprese di dimensione media o grande (indicativamente con fatturato superiore a 10 milioni di euro) - appena emesse (non scadute) Per quale ammontare? L importo minimo della fattura da cedere deve superare euro, l importo massimo dipende dai fondi disponibili per l acquisto e dalla volontà degli investitori di non concentrare investimenti elevati in un unico credito.

24 Posso cedere più fatture contemporaneamente? Sì, non c è limite al numero di fatture che un impresa può cedere sulla piattaforma. Come mi viene accreditato il denaro? Sia l Acconto (pari al 90% della fattura compreso IVA) che il Saldo (dopo avere dedotto la quota spettante all investitore) vengono corrisposti a mezzo bonifico bancario sul conto indicato all atto dell adesione. Non occorre aprire alcun conto aggiuntivo. Queste operazioni sono segnalate in Centrale Rischi? La cessione di crediti attraverso la piattaforma di Workinvoice non richiede alcuna segnalazione alla Centrale Rischi perché non è un operazione di finanziamento e non è svolta da intermediari finanziari. Posso cedere altri crediti oltre alle fatture? Workinvoice offre agli investitori esclusivamente crediti commerciali originatisi da un rapporto continuativo di fornitura. I miei clienti possono impedirmi di cedere le loro fatture? 23 La legge italiana prevede che i crediti siano liberamente cedibili e trasferibili, eccetto i casi in cui la cessione sia stata preventivamente vietata per iscritto dal debitore. Alcune imprese di grande dimensione vietano la cessione del credito e in generale è sempre opportuno per una piccola impresa accertarsi che la cessione e la sua notifica siano note al cliente prima di mettere in vendita i propri crediti. 4.4 Gli acquirenti Chi sono gli acquirenti delle mie fatture? Attualmente i crediti ceduti online sulla piattaforma possono essere acquistati da investitori privati ed istituzionali che non svolgono attività di finanziamento riservate a banche o intermediari finanziari secondo quanto previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti. Gli acquirenti ricevono informazioni sulla mia azienda? Gli investitori, oltre al nome dell impresa che cede i crediti, ricevono solo poche informazioni qualitative sulla tipologia della fornitura sottostante e ove possibile

25 sulla durata e correttezza del rapporto tra fornitore e cliente, come ulteriore elemento di qualità del credito. E sui miei clienti? Oltre al nominativo del cliente e ai dati della fattura non vengono fornite ulteriori informazioni, ad eccezione del giudizio di Rating espresso dall agenzia specializzata modefinance. Posso scegliere gli acquirenti? No, tutti gli investitori aderenti alla piattaforma possono vedere e acquistare i crediti offerti online. Come sono selezionati gli acquirenti? Gli acquirenti (Buyer) devono aprire un conto specifico presso una primaria banca internazionale per operare sulla piattaforma e sono quindi identificati secondo le normali procedure bancarie. L importo minimo per iniziare ad operare sulla piattaforma è pari a euro. Gli acquirenti mi possono contattare in privato? La piattaforma non prevede alcun sistema di comunicazione tra imprese che cedono il credito e i Buyer. 24 Spetta all acquirente richiedere il pagamento della fattura? I diritti sul pagamento si trasferiscono per effetto della cessione al Buyer. Workinvoice facilita il processo d incasso provvedendo a richiedere il pagamento al cliente debitore qualora in ritardo. Dopo la cessione, ho ancora delle responsabilità in merito alla fattura? Anche se la cessione avviene senza ricorso, è previsto che la società che cede il credito si adoperi per facilitare il suo incasso, sia in caso di ritardi facendo leva sul proprio rapporto con il cliente- ma soprattutto in caso di contestazioni commerciali che rendono il credito non più liquido ed esigibile. Se un mio cliente non paga la fattura, l acquirente può chiedere a me il rimborso? L acquirente può chiedere il rimborso dell Acconto solo in caso di mancato pagamento a causa di una contestazione commerciale, o compensazione superiore al Saldo previsto. Qualora la contestazione non sia risolta in un arco di tempo di 90