EMITTENTI TITOLI S.p.A.

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1 EMITTENTI TITOLI S.p.A. 2/2010 Note e Studi Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (Anno 2009) Febbraio 2010

2 Analisi dello stato di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (Anno 2009) Sommario: 1. Introduzione e principali conclusioni p. 6 PARTE PRIMA: L ANALISI DELLE RELAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO 2. Informazioni generali (adesione al Codice; struttura e forma della relazione) p L applicazione dei singoli punti del Codice 2006 p Ruolo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico p. 19 a) Cadenza delle riunioni b) Partecipazione alle riunioni c) Informazione sul sistema delle deleghe d) Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate e) Informazione sull attività di Board Evaluation f) Cariche in altre società g) Cariche in altre società quotate h) Ruolo del Consiglio di Sorveglianza nel sistema dualistico 3.2. Composizione del CdA e amministratori indipendenti p. 27 a) Numerosità del CdA b) Composizione del CdA c) Indipendenza da Codice e da TUF d) Chairman-CEO e Lead Independent Director e) Presenza femminile 3.3. Valutazione dell indipendenza di amministratori e sindaci p. 35 a) Indipendenza dei consiglieri b) Indipendenza dei sindaci 3.4. Nomina degli amministratori e dei sindaci p. 42 a) Formulazione delle proposte di nomina degli amministratori e dei sindaci b) Comitato per le nomine c) Voto di lista: quorum statutari d) Voto di lista: amministratori e sindaci di minoranza 3.5. Comitato per le Remunerazioni p. 50 a) Costituzione di un Comitato per le Remunerazioni b) Composizione e funzionamento del Comitato per le Remunerazioni 2

3 3.6. Comitato per il Controllo Interno p. 53 a) Costituzione di un Comitato per il Controllo Interno b) Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo Interno 3.7. Altri aspetti del sistema dei controlli p. 58 a) La struttura del sistema dei controlli i. Linee-guida e valutazione dell efficacia del sistema ii. Amministratore incaricato di supervisionare il sistema e preposto al controllo interno iii. Funzione di Internal audit b) Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili (art. 154-bis TUF) c) L applicazione del d.lgs. 231/2001 i. Informazione sull applicazione del Modello Organizzativo e sull OdV ii. Composizione dell OdV iii. Cadenza delle riunioni PARTE SECONDA: L INDAGINE SULLE REMUNERAZIONI 4. La remunerazione degli amministratori p Livello e struttura della remunerazione p. 64 a) Il livello della remunerazione b) Remunerazione e ruolo ricoperto c) La struttura della remunerazione d) La remunerazione degli indipendenti 4.2. I piani di incentivazione basati su strumenti finanziari p. 76 a) Le fonti utilizzate b) Definizione di piano e timing dell analisi c) Il ricorso a piani di incentivazione d) Analisi qualitativa: la struttura dei piani i. Tipo di diritti assegnati ii. Beneficiari dei piani iii. Amministrazione dei piani iv. Modalità di assegnazione dei diritti v. Dettagli dei piani di Stock grant vi. Dettagli dei piani di Stock option e) Analisi quantitativa: il valore dei piani i. Il valore indicato nei comunicati ii. Il valore teorico ricavabile dalle tabelle quantitative iii. Il valore teorico complessivo dei piani iv. Il valore teorico assegnato ai singoli beneficiari 3

4 Appendice 1 Composizione del campione Appendice 2 Tabelle elaborate sulle Relazioni Tabella 1 Informazioni generali Tabella 2 Informazioni su CdA, Comitato Esecutivo e Collegio Sindacale Tabella 3 Frequenze di partecipazione e altri incarichi degli amministratori Tabella 4 Presenze negli organi (dati su singoli amministratori e sindaci) Tabella 5 Frequenze di partecipazione e altri incarichi dei sindaci Tabella 6 Attività di Board Evaluation Tabella 7 Distribuzione del numero di altri incarichi (dati su singoli amministratori e sindaci) Tabella 8 Persone fisiche con cariche in più società quotate Tabella 9 Composizione del CdA Tabella 10 Presenza femminile negli organi societari Tabella 11 Presidente e CEO Tabella 12 Amministratori indipendenti in situazioni particolari Tabella 13 Sindaci in situazioni particolari Tabella 14 Nomina degli amministratori Tabella 15 Nomina dei sindaci Tabella 16 Soggetti che hanno presentato le liste di minoranza Tabella 17 Presenze nei comitati interni al CdA (dati su singoli amministratori) Tabella 18 Comitato per le Remunerazioni (istituzione e composizione) Tabella 19 Comitato per le Remunerazioni (compiti e funzionamento) Tabella 20 Struttura del sistema di controllo interno Tabella 21 Sistema di controllo interno: nomina preposti Tabella 22 Organismo di Vigilanza Tabella 23 Comitato per il Controllo interno (istituzione e composizione) Tabella 24 Comitato per il Controllo interno (compiti e funzionamento) Tabella 25 Operazioni con parti correlate; direzione e coordinamento Tabella 26 Ruolo del Consiglio di Sorveglianza (solo dualistiche) Tabella 27 Composizione del Consiglio di Sorveglianza (solo dualistiche) 4

5 Appendice 3 Tabelle sulle remunerazioni elaborate su dati di bilancio Tabella 28 Remunerazione degli amministratori Tabella 29 Ripartizione remunerazioni secondo la carica Tabella 30 Ripartizione remunerazioni per carica, in base al settore di appartenenza Tabella 31 Remunerazione degli amministratori indipendenti Tabella 32 Remunerazione degli amministratori indipendenti, in base all appartenenza ai comitati Tabella 33 Remunerazione degli amministratori indipendenti in base ai comitati di appartenenza, al segmento e al settore Tabella 34 Remunerazione degli amministratori indipendenti per riunione, in base ai comitati di appartenenza Tabella 35 Remunerazione degli amministratori indipendenti: confronto tra indipendenti non a rischio e indipendenti a rischio Appendice 4 Tabelle sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari Tabella 36 Ricorso a piani di retribuzione a base azionaria Tabella 37 Tipologie dei piani di retribuzione a base azionaria Tabella 38 Tipologie dei diritti assegnati Tabella 39 Destinatari dei piani di incentivazione Tabella 40 Funzioni assegnate agli organi societari Tabella 41 Orizzonte temporale dei piani di retribuzione a base azionaria Tabella 42 Caratteristiche dei piani di stock grant Tabella 43 Caratteristiche dei piani di stock option (assegnazione) Tabella 44 Caratteristiche dei piani di stock option (esercizio) Tabella 45 Valore teorico assegnazioni stock grant Tabella 46 Valore teorico assegnazioni stock options Tabella 47 Valore teorico assegnazioni stock grant e variazioni Tabella 48 Valore teorico assegnazioni stock options e variazioni 5

6 1. Introduzione e principali conclusioni ( ) Fin dal primo anno di applicazione del Codice di Autodisciplina 1, Assonime ha analizzato le relazioni con cui i consigli di amministrazione delle società quotate forniscono informazioni sul proprio sistema di corporate governance (di seguito Relazioni ). In questo documento si esaminano le Relazioni diffuse, fino a luglio 2009, dagli emittenti azioni quotate presso Borsa Italiana. Le Relazioni fanno, sostanzialmente, riferimento all applicazione del Codice (edizione ) nel corso dell anno L indagine 2009 copre tutte le società quotate al 31 marzo 2009, le cui Relazioni erano disponibili al 31 luglio 2009 (279, pari al 98% dell intero listino): la copertura è quasi totale e in linea con quella del 2008 (in Note e Studi n. 1/2009, di Assonime) 3 quando si erano esaminate 291 relazioni. Sono state escluse dall indagine solo 3 società la cui Relazione non era reperibile 4 e 5 società di diritto estero; ulteriori dettagli sulla composizione del campione sono riportati in Appendice 1. I risultati si riferiscono alla totalità delle Relazioni, salvo dove specificamente evidenziato (ad esempio, nel caso di risultati riferiti a singoli indici o segmenti di mercato 5 ). Laddove significativi, sono evidenziati ulteriori dettagli o confronti con l indagine dell anno precedente. I commenti nel testo si riferiscono, salvo dove altrimenti specificato, alla classificazione seguente: S&P, Midex, All Star, Altre Società, Expandi. Si è fatto altresì uso di una classificazione settoriale fondata, fin dove possibile, su quella di Borsa Italiana (in particolare, distinguendo tra società finanziarie ( ) Analisi realizzata con il contributo di Massimo Belcredi (ordinario di Finanza Aziendale, Università Cattolica del S.Cuore) e Stefano Bozzi (ricercatore di Finanza Aziendale, Università Cattolica del S.Cuore). Valentina Lanfranchi e Silvia Saino hanno fornito un prezioso aiuto nella costruzione del database. 1 Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (ed. 1999), Rapporto - Codice di Autodisciplina. 2 Comitato per la Corporate Governance (ed. 2006), Codice di Autodisciplina (di seguito nuovo Codice ); cfr. Circolare Assonime n.5/ Le precedenti indagini sono disponibili in Assonime, Note e Studi nn. 21, 45, 57, 63, 68, 91, 112, 1/2009, e nel sito web nella sezione Corporate Governance. 4 Sono società che, essendo allora quotate sul mercato Expandi, non sarebbero state obbligate a fornire informazione sull applicazione del Codice. Recita infatti la sezione IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa che gli organi amministrativi delle società italiane con azioni quotate in borsa danno informativa con cadenza annuale sul proprio sistema di corporate governance e sull adesione al Codice di Autodisciplina. 5 La composizione degli indici è quella corrente al 31 marzo Poiché le Relazioni sono riferite all anno 2008, si è preferito utilizzare la vecchia classificazione di Borsa Italiana, anziché quella nuova basata sugli indici FTSE. Tale scelta permette, inoltre, la comparabilità dei risultati con quelli degli anni precedenti. 6

7 ossia banche e assicurazioni e non finanziarie). Un quadro d'insieme è offerto dalle tabelle riportate in Appendice 2. Le Relazioni riportano informazioni interessanti anche su altri temi come, ad esempio, l applicazione di norme dettate dalla riforma del diritto societario 6, dalla legge 262/2005 (c.d. legge sulla Tutela del Risparmio) e dei relativi Regolamenti attuativi. L indagine non si limita, tuttavia, ad analizzare le informazioni contenute nelle Relazioni sul governo societario pubblicate dagli emittenti. Come già l anno scorso, essa contiene una parte monografica, dedicata all approfondimento di tematiche rilevanti, che richiedono consistenti integrazioni in termini di dati. L approfondimento di quest anno è dedicato alla remunerazione degli amministratori. La decisione di concentrarsi su tale ambito nasce dall ampio dibattito in materia sviluppatosi soprattutto dopo la crisi dei mercati finanziari dell ultimo biennio, che ha attirato l attenzione sul tema da parte dei legislatori e delle autorità di regolamentazione nazionali, delle Autorità Europee e del Financial Stability Board 7. Si sono pertanto effettuati approfondimenti sotto due distinti profili: a) anzitutto, si sono svolte ulteriori analisi sulle remunerazioni degli amministratori in base alle informazioni reperibili nei fascicoli di bilancio, opportunamente incrociate con quelle ricavabili dalle Relazioni sul governo societario; b) parallelamente, si è svolta un indagine mirata sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari adottati degli emittenti a favore di componenti degli organi societari ( esponenti aziendali ), dipendenti e collaboratori 8. 6 D.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e relativi decreti correttivi (d.lgs. 6 febbraio 2004, n.37 e d.lgs. 28 dicembre 2004, n. 310). 7 In particolare, la Commissione UE ha emanato due distinte raccomandazioni (2009/385/EC che integra le raccomandazioni 2004/913/EC e 2005/162/EC per quanto riguarda il regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate e 2009/384/EC sulle politiche retributive nel settore dei servizi finanziari). Il Financial Stability Forum (poi Board), da parte sua, ha emanato ad aprile 2009 propri Principles for Sound Compensation Practices, nonché a settembre 2009 Implementation Standards di tali principi. Anche la Banca d Italia, nelle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche (emanate a marzo 2008) ha previsto principi in materia di meccanismi di remunerazione e incentivazione". 8 Dall entrata in vigore della legge 262/2005 (che ha introdotto, tra gli altri, l art. 114-bis TUF) l approvazione di tali piani è compito dell assemblea ordinaria, che è destinataria a tal fine di una relazione illustrativa contenente numerose informazioni circa gli elementi fondamentali del piano; ulteriori informazioni in relazione alle modalità di realizzazione del piano sono oggetto di specifica regolamentazione da parte della Consob. 7

8 L indagine sui piani di incentivazione ha comportato la costruzione di un apposito database, ricavato a partire dall analisi dei comunicati emessi (da settembre 2007 a dicembre 2008) dalle società quotate in applicazione dell art. 114-bis TUF (e dell art. 84-bis Regolamento Emittenti della Consob). Si sono reperiti 214 comunicati, emessi da 123 società. La maggioranza di tali comunicati (136, emessi da 107 società) è riferita a piani approvati antecedentemente all entrata in vigore del nuovo regime (1 settembre 2007), che erano particolarmente ricchi di informazioni 9 : il contenuto del comunicato non riguardava, infatti, le sole informazioni disponibili al momento dell approvazione in assemblea (come da art. 114-bis TUF), ma comprendeva anche informazioni resesi disponibili successivamente a tale data. Per i punti oggetto di raccomandazioni già nelle precedenti edizioni del Codice l indagine mostra risultati simili a quelli, positivi, dell anno passato; quantità e qualità delle informazioni fornite dalle società sono, generalmente, buone; in molti casi, l adesione alle raccomandazioni sfiora il 100%; l informazione fornita dagli emittenti consente al mercato di esprimere le proprie valutazioni su sufficienti elementi. Per le raccomandazioni nuove formulate dal Codice 2006 il quadro è tuttora in evoluzione. L applicazione dei singoli principi e criteri può essere istantanea solo raramente; non sorprende, quindi, il fatto che dall indagine risulti, talvolta, un adeguamento ancora parziale al nuovo Codice. Il mutamento della composizione degli organi sociali (CdA, Collegio Sindacale, o anche comitati interni al CdA), il cambiamento di modelli organizzativi e funzioni aziendali (quale l internal audit) o, ancora, la modifica di concreti comportamenti e prassi di funzionamento degli organi richiedono tempo. 9 I restanti 73 comunicati hanno ad oggetto sia documenti informativi predisposti ai fini dell approvazione assembleare, sia documenti informativi contenenti le informazioni aggiuntive resesi disponibili in occasione di successive assegnazioni, sino al 31/12/2008. La Consob, nella propria Delibera 15915/2007, aveva previsto il seguente regime transitorio in sede di prima applicazione della nuova regolamentazione: per i piani approvati antecedentemente al 1 settembre 2007, gli emittenti, in occasione della decisione dell'organo competente per la loro attuazione, assunta a partire da tale data, pubblicano senza indugio e con le modalità previste dall'articolo 84-bis, comma 1: a) le informazioni indicate nell'allegato 3A, Schema 7, paragrafi 1, 3 e 4 e una sintetica descrizione delle informazioni contenute nel paragrafo 2 del medesimo Schema, se tali informazioni sono oggetto di decisione in tale occasione ovvero sono comunque disponibili e non sono state già pubblicate in precedenza; b) le informazioni contenute nella tabella n. 1 unita allo Schema 7 dell'allegato 3A. Per i piani sottoposti alla decisione dell'organo competente per la loro attuazione antecedentemente al 1 settembre 2007, gli emittenti pubblicano, entro 15 giorni da tale data, le informazioni previste nel precedente alinea, lett. a), ove disponibili e non già pubblicate, e le informazioni contenute nella sezione 1 dei quadri 1 e 2, della tabella n. 1 unita allo Schema 7 dell'allegato 3A, con riferimento ai seguenti strumenti oggetto dei piani: a) opzioni assegnate non scadute che non siano state ancora esercitate dai destinatari; b) strumenti finanziari, diversi dalle opzioni, assegnati per i quali sussiste ancora il vincolo, stabilito dall'emittente, di vendita a terzi da parte dei destinatari. 8

9 A livello generale, è evidente lo sforzo compiuto dagli emittenti sia nel fornire informazioni sul proprio modello di governance, sia nell adeguarlo alle mutate disposizioni del Codice. Le Relazioni sono oggi più complete, più facilmente leggibili e più trasparenti, sia in caso di adesione alle raccomandazioni del Codice, sia nelle ipotesi di eventuale mancata adesione. A tale proposito, sono oggi individuabili (e, anzi, in crescita, pur se il numero totale permane non superiore al 10% del totale) sia società che dichiarano di non aderire al Codice, sia società che dichiarano esplicitamente la loro intenzione di disapplicare uno o più principi o criteri applicativi del nuovo Codice, fornendo in tal caso esplicita motivazione delle scelte effettuate. Lungi dal costituire un arretramento, tali fatti sono indizi di una maggiore maturità nella valutazione da parte degli emittenti delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Da un lato, infatti, la decisione di seguire o non seguire tali raccomandazioni dovrebbe basarsi su un calcolo costi-benefici riferito al caso concreto; dall altro, è evidente che, se le raccomandazioni rappresentano un livello di ottimo (una best practice, appunto) e non di minimo (come accadrebbe se fossero uno standard di legge), è del tutto fisiologico che esse non trovino piena applicazione presso tutte le società quotate; ciò è vero soprattutto per taluni criteri la cui applicazione meccanica sarebbe, in realtà, in contrasto con lo spirito del Codice. Una serie di informazioni di base, quali la composizione di organi e comitati, la frequenza delle riunioni e la partecipazione ad esse da parte delle singole persone sono quasi sempre disponibili. Dall indagine di quest anno emerge sovente un incremento del numero di riunioni del CdA, dei comitati consiliari, del Collegio Sindacale e dell Organismo di Vigilanza ex d.l. 231/2001. L incremento pare in realtà ascrivibile a un forte (talvolta fortissimo) aumento del numero di riunioni presso un numero abbastanza ristretto di banche. Esso è probabilmente connesso sia alle turbolenze del settore dopo la crisi finanziaria di fine 2007, sia a una maggior formalizzazione del processo decisionale a seguito dell emanazione da parte della Banca d Italia delle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche. L informativa sulle deleghe è disponibile quasi sempre ed è sovente di buona qualità, con una descrizione dettagliata delle competenze delegate e di quelle riservate al Consiglio. L istituzione della figura del Lead Independent Director è riscontrabile in 101 società, pari al 36% del totale. L istituzione è frequente soprattutto dove il Presidente coincide con l azionista che controlla la società, sia egli o meno qualificabile come CEO. 9

10 La costituzione di un Comitato Esecutivo è sempre meno frequente (42 casi; erano 49 nel 2008, 63 nel 2007, 70 nel 2006); esso permane più diffuso nel settore finanziario, dove è costituito dal 48% delle società (contro l 11% delle società non finanziarie). Il numero medio di riunioni è pari a 9,3/anno. Peraltro, tale dato mostra una notevole variabilità (da un minimo di 0 a un massimo di 47 riunioni/anno). È evidente che sotto tale denominazione convivono comitati esecutivi con caratteristiche assai diverse, che vanno da un coinvolgimento diretto in decisioni di business corrente fino a ruoli limitati e, talvolta, quasi di back-up in caso di necessità. L identificazione nominativa degli amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, è quasi sempre disponibile. Gli amministratori esecutivi sono pari al 33% dei componenti del CdA; il restante 67% è dunque composto da amministratori non esecutivi. Gli amministratori indipendenti sono pari al 36% del totale. Il peso delle varie classi all interno del CdA è stabile nel tempo; il dato mostra, invece, una notevole variabilità a livello di segmenti di mercato. Inoltre, con riferimento ai settori di attività, il peso percentuale degli amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti nel settore finanziario era tradizionalmente diverso (minore per gli esecutivi, maggiore quello dei non esecutivi e degli indipendenti) rispetto ai settori non finanziari. Tale anomalia sta progressivamente venendo meno: la presenza di indipendenti si è, anzi, perfettamente allineata a quella prevalente presso le società non finanziarie (36%). La qualità degli indipendenti sta progressivamente allineandosi agli standard del Codice: negli anni passati era nota la diffusione, soprattutto nel settore bancario, di situazioni particolari (riconducibili sostanzialmente a quelle considerate critiche dai criteri applicativi del nuovo Codice) meritevoli di un attenta valutazione da parte del mercato, soprattutto nei casi in cui le ragioni dell apparente disapplicazione dei criteri del Codice non erano spiegate in dettaglio. La frequenza di tali situazioni si è ridotta moltissimo ed è sovente accompagnata almeno per alcuni criteri (in particolare per la permanenza in carica ultranovennale) da un esplicita e motivata scelta di disapplicarli. È anzi possibile che, in taluni casi, ciò che le società presentano come disapplicazione di un criterio corrisponda, in realtà, a una corretta applicazione, in senso sostanziale e non formalistico, dei principi del Codice. Le società oggetto dell indagine hanno complessivamente consiglieri: uomini e 166 donne (pari al 5,8% del totale), dato quest ultimo in lieve ma continuo aumento (erano 158 nel 2008, 136 nel 2007, 125 nel 2006) 10. Una rappresentanza femminile è presente nei CdA di 124 società (120 nel 2008, 105 nel 2007, 93 nel 2006), pari al 44% del totale. Il quadro per i sindaci è simile: le società hanno 839 sindaci; si 10 Qui e altrove i riferimenti temporali sono da intendersi alla data di pubblicazione della Relazione (quindi 2009 significa dati desunti dalle Relazioni 2009). 10

11 tratta di 780 uomini e 59 donne (pari al 7% del totale); anche questo dato è in aumento (erano 41 nel 2008, 32 nel 2007, 31 nel 2006). Almeno una donna è presente nei Collegi Sindacali di 55 società; 4 società (come nel 2008, erano 2 nel 2007, nessuna nel 2006) hanno un Collegio Sindacale a prevalenza femminile. Si osserva una dinamica interessante nelle situazioni di consiglieri e sindaci multicarica già riscontrate negli anni passati: da un lato, i casi estremi di multi-carica riguardanti le società quotate stanno diventando progressivamente più rari (ciò corrisponde a una positiva applicazione del principio 1 del Codice); dall altro, si osserva un sensibile incremento delle cariche complessive (non solo in quotate) detenute dai sindaci (questo positivo effetto di trasparenza è verosimilmente legato sia alle raccomandazioni del Codice, sia alla normativa Consob sul cumulo di cariche). La trasparenza sul procedimento di nomina di amministratori e sindaci è buona, per effetto sia della piena applicazione del Codice, sia della progressiva concreta applicazione della l. 262/2005. Tale legge, rendendo obbligatorio il voto di lista, aveva prodotto una diminuzione del quorum medio per la presentazione di liste per l elezione del CdA dal 2,6% nel 2006 al 2,4% nel 2007, fino al 2,2% nel Nel 2009 il quorum medio è risalito al 2,5% a seguito della rilevante riduzione della capitalizzazione delle società quotate conseguente alla crisi finanziaria e al fatto che gli statuti societari sovente contengono richiami impliciti o espliciti alle soglie fissate dalla Consob, anche in base alla capitalizzazione. I quorum per la presentazione di liste per il CdA e per il Collegio Sindacale sono quasi sempre allineati: anche per il Collegio Sindacale si è verificato quindi l aumento testé evidenziato. L obbligo di istituire il voto di lista ha portato una più frequente rappresentanza di minoranze in consiglio (le società con amministratori di minoranza sono progressivamente aumentate da 23 nel 2006 a 38 nel 2008, fino a 52 nel 2009). Gli amministratori di minoranza censiti sono 122 a fronte dei 109 identificati nel In parallelo si è verificata una riduzione del peso medio degli amministratori di minoranza in CdA (nelle società in cui essi sono effettivamente presenti): essi passano da 3,9 nel 2006 (pari al 31% dei posti in CdA, a causa dell influenza prevalente delle società privatizzate ) fino a 2,3 nel 2009 (pari al 21% del totale dei posti in consiglio 11 ); nell introdurre per la prima volta il voto di lista, infatti, le società minori hanno, solitamente, previsto l elezione di un singolo rappresentante della minoranza (pari al minimo di legge). Numero e peso percentuale dei consiglieri di minoranza variano secondo la dimensione della società (più alti nelle società maggiori) e secondo il settore (maggiori nel settore finanziario). 11 Ovviamente, il dato è riferito alle sole società che comunicano di avere effettivamente in consiglio rappresentanti delle minoranze. 11

12 La rappresentanza delle minoranze, nei limiti di cui si è detto, è aumentata in modo apprezzabile; nel 2009 si registra, tuttavia, una riduzione dei consiglieri di minoranza eletti su proposta degli investitori istituzionali. Infatti dei 122 amministratori di minoranza censiti, solo per 59 sono stati dichiarati i presentatori delle liste, 15 dei quali sono investitori istituzionali (contro i 20 dell anno precedente). Tale fenomeno pare dovuto, più che al moderato aumento dei quorum, alla massiccia ondata di riscatti dei fondi comuni, che ha ridotto la capacità delle SGR di incidere sugli esiti delle votazioni. Migliorabile appare tuttora la trasparenza (nelle Relazioni) circa gli azionisti che hanno presentato le liste. Il quadro riguardante i sindaci di minoranza è simile. La presenza effettiva di sindaci di minoranza è in crescita (79 società ne dichiarano l esistenza; erano 63 nel 2008); essa è più frequente nelle società maggiori e nel settore finanziario. Con riferimento all articolazione dei lavori del consiglio, il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato per il Controllo Interno sono oggi istituiti dalla grande maggioranza delle società (82% per il CR, 87% per il CCI). Il Codice raccomanda che i Comitati siano: a) composti interamente da amministratori non esecutivi; b) la maggioranza dei quali indipendenti. La prima previsione (composizione di soli non esecutivi) è rispettata dal 93% delle società per il CR e dal 99% per il CCI. La seconda previsione (maggioranza di indipendenti) è rispettata dal 91% delle società per il CR e dal 95% per il CCI. Il CR (CCI) è composto solo da amministratori indipendenti in 75 (117) casi. Continuano a sussistere aree in cui ulteriori miglioramenti sono possibili, anche se la loro ampiezza si va progressivamente riducendo. Alcune raccomandazioni innovative formulate dal nuovo Codice trovano un applicazione ancora parziale (nomina del Lead Independent Director, procedimento di Board Evaluation, talvolta composizione dei comitati). Il punto principale è, però, l opportunità di esplicitare maggiormente la motivazione della scelta di soluzioni organizzative diverse da quelle raccomandate dal Codice. Si registrano, peraltro, promettenti segnali di aumento della disclosure a tale proposito (soprattutto per la decisione di aderire al Codice e per la valutazione dell indipendenza degli amministratori). Ciò sembra indicare l inizio di un cammino che potrebbe utilmente proseguire in futuro. L indagine sulle remunerazioni ha riguardato, come accennato, due distinti profili: a) livello e struttura della remunerazione degli amministratori; b) struttura e valore dei piani di incentivazione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori. 12

13 La remunerazione media degli amministratori è pari a 235 mila. Essa varia in misura notevole secondo i seguenti parametri: a) dimensione dell impresa (409 mila presso le S&P, pari a circa 5 volte la remunerazione media presso le Expandi pari a 86 mila ); b) settore di appartenenza (300 mila nelle società finanziarie contro 220 mila nelle non finanziarie); c) ruolo dei singoli consiglieri. La componente principale è rappresentata dagli emolumenti per la carica (circa 50% del totale); gli altri compensi pesano per circa 1/3 del totale; più basso il peso dei bonus (14%); i benefici non monetari hanno un peso marginale (2%). La maggioranza dei consiglieri (in particolare, non esecutivi e indipendenti) percepisce una remunerazione inferiore a 75 mila. A diversi ruoli corrisponde diversa retribuzione: sul gradino più alto sono gli Amministratori Delegati (in media, 727 mila ). Seguono i Presidenti con 579 mila ; (con notevoli differenze a seconda che siano Presidenti esecutivi 677 mila in media o non esecutivi 423 mila ), quindi i Vice-presidenti (416 mila ) e gli altri esecutivi (367 mila ). I non esecutivi percepiscono in media 75 mila ; gli indipendenti si collocano sul gradino più basso, con una remunerazione di 53 mila. Presidenti e AD percepiscono emolumenti per la carica assai simili (circa 350 mila ); la maggiorazione per gli AD viene da bonus e altri compensi. Gli altri esecutivi ricevono emolumenti bassi ; infatti essi percepiscono la maggior parte dei compensi sotto forma di stipendio (da dirigenti) e/o di emolumenti presso società controllate. I consiglieri non esecutivi percepiscono raramente bonus; peraltro ricevono con frequenza altri compensi (di solito connessi a cariche in società del gruppo) per importi significativi. Gli indipendenti, invece, percepiscono compensi aggiuntivi raramente e/o per importi limitati (in media, il 12% del totale). Se si focalizza l attenzione sui soli indipendenti classificati come a rischio, si osserva che essi percepiscono remunerazioni più elevate solo nel settore finanziario (127 mila contro i 100 mila degli altri); nelle società non finanziarie la differenza di compenso è trascurabile. La remunerazione degli indipendenti varia in proporzione alla dimensione dell emittente: ad esempio 102 mila presso le S&P, 52 mila nel Midex e 30 mila presso All Star. Ciò riflette probabilmente sia una diversa complessità dei problemi (e quindi un diverso impegno loro richiesto) sia, almeno in parte, un diverso grado di strutturazione nell applicazione delle raccomandazioni del Codice. A tale proposito, indicativa pare la relazione tra remunerazione degli indipendenti e loro coinvolgimento nei comitati. Il coinvolgimento nel (solo) CCI comporta una retribuzione più elevata solo nelle società maggiori. Il coinvolgimento nel (solo) CR (o in ambedue i comitati caso frequente nelle società minori) comporta raramente un maggior compenso. Il coinvolgimento nei comitati comporta, anzi, una riduzione sensibile della remunerazione per riunione. 13

14 I dati sulla remunerazione degli amministratori indipendenti da un lato confermano la scarsa diffusione di situazioni a rischio (che quand anche presenti sono confinate ad ambiti ben delimitati), dall altro mostrano notevole diversità di struttura e importo a seconda della dimensione dell emittente: mentre le società maggiori mostrano una situazione sostanzialmente equilibrata, nelle società minori può sorgere qualche dubbio riguardo alla congruenza di importo e struttura dei compensi rispetto al ruolo richiesto agli indipendenti dal Codice. L indagine sui piani di incentivazione ha consentito di censire i piani ed individuarne la struttura, nonché di stimare il valore dei diritti attribuiti ai beneficiari e la loro evoluzione nel tempo. Dai dati presentati (riferiti sostanzialmente a un solo anno) è possibile misurare il livello delle retribuzioni ma non, ovviamente, trarre conclusioni quanto alla bontà di tale livello né alla loro sensibilità ai risultati dell impresa. Qualche indicazione in più è invece possibile trarre riguardo alla struttura dei piani di incentivazione: a tale proposito va subito detto che il quadro generale è fisiologico in quanto vi è sostanziale coerenza tra struttura dei piani e l obiettivo di incentivazione alla creazione di valore nel medio-lungo periodo. I casi di possibili conflitti d interesse appaiono poco numerosi; le tipologie di piano che all estero si sono dimostrate suscettibili di generare i maggiori problemi sono sostanzialmente assenti. Il ricorso a piani di incentivazione a base azionaria (stock-based) è piuttosto frequente: 123 società, pari al 44% del listino, hanno adottato almeno un piano; come prevedibile, la frequenza è maggiore presso le società più grandi (presso le S&P è l 86%) e nel settore finanziario (58%, contro il 42% presso le società non finanziarie). La tipologia più frequente è quella dei piani di stock option (80% del totale); si osservano anche 40 piani di stock grant; negli ultimi 25 casi il piano è basato su phantom stock options o strumenti simili. È verosimile che la scelta dello strumento utilizzato sia connessa anche a motivazioni di carattere fiscale. Il ricorso a forme di stock grant, sempre minoritario, è più frequente nel settore finanziario (47% dei casi; è il 10% presso le non finanziarie) e presso le società maggiori (41% presso le S&P; inferiore al 10% negli altri settori). I diritti assegnati riguardano quasi sempre azioni ordinarie dell emittente. La possibilità di procurarsi le azioni tramite buy-back è prevista (per almeno un piano) dal 48% degli emittenti (ed è più frequente nelle società maggiori). Il numero mediano dei destinatari di ciascun piano è pari a 3 consiglieri e 38 dipendenti/collaboratori. I beneficiari sono più numerosi nelle società maggiori (nelle S&P la media supera le unità) e nel settore finanziario. È spesso prevista la possibilità in sé del tutto fisiologica di revisione del piano al verificarsi di eventi particolari (operazioni sul capitale, raggruppamento o 14

15 frazionamento di azioni e pagamento di dividendi straordinari ). Pare opportuno sottolineare che in Italia sono sostanzialmente assenti le opzioni note alla prassi internazionale di tipo repriceable, particolarmente atte a generare conflitti d interesse. In taluni casi si osservano, tuttavia, previsioni che lasciano al CdA ampia discrezionalità nella possibile modifica ex post dei parametri del piano e possono, quindi, creare problemi non dissimili. Nei piani di stock grant l assegnazione delle azioni, solitamente, ha luogo a titolo gratuito ed è condizionata al raggiungimento degli obiettivi del piano industriale. La durata media del periodo di vesting è pari a 36 mesi, in linea con le raccomandazioni della Commissione UE. Anche nei piani di stock option l assegnazione delle opzioni ha luogo a titolo gratuito. Rara è la previsione di condizioni di performance per l assegnazione delle opzioni. Più frequente ma comunque minoritaria è la fissazione di condizioni aggiuntive all esercizio delle opzioni (legate agli obiettivi del piano industriale). I piani di stock option prevedono un periodo di vesting di durata pari o superiore a quella riscontrata per le stock grant. La durata media (time to maturity) delle opzioni all assegnazione è pari a 79 mesi (oltre 6 anni e mezzo). Ciò è coerente con un uso fisiologico dello strumento al fine di allineare gli incentivi del management con quelli degli azionisti in un ottica di medio-lungo periodo. La durata aumenta al crescere della dimensione aziendale (da 47 mesi presso le Expandi fino a 88 mesi presso le S&P). Di solito lo striking price delle opzioni è fissato pari al prezzo delle azioni alla data di assegnazione. Si riscontrano, tuttavia, sporadicamente, regole che possono portare a fissare un prezzo di esercizio inferiore al prezzo corrente di borsa; in tali casi è possibile che il sistema finisca per premiare ancorché in misura ridotta i beneficiari anche in caso di calo (purché limitato) del valore delle azioni. Per varie ragioni il valore stimato del piano (ovvero l onere atteso per la società) è raramente reperibile dai comunicati esaminati. Inoltre, i numeri ivi riportati devono essere letti con cautela poiché sono talvolta calcolati in modo eterogeneo. Dai comunicati risulta un valore medio dei piani pari a 12,3 milioni di (e un valore mediano di 2,6 milioni di ); il valore è maggiore nel settore finanziario e varia in proporzione diretta alla dimensione aziendale. Si è proceduto a stimare, in via autonoma, sulla base dei comunicati e con riferimento a opportune ipotesi convenzionali, il valore delle assegnazioni effettuate (e quindi, indirettamente, dei piani). Il valore teorico complessivo dei piani di stock grant è pari a 35,6 milioni di per società, quello dei piani di stock option è pari a 16,7 milioni di. La differenza risente, peraltro, in maniera determinante della diversa dimensione delle 15

16 società che hanno fatto ricorso all uno o all altro strumento. Se si considerano società omogenee sotto il profilo dimensionale non risulta invece una chiara differenza tra stock grant e stock options. La quota destinata ai soggetti individuati nominativamente nei comunicati (sostanzialmente gli amministratori dell emittente e delle controllate) è pari, in media, a circa metà del valore del piano (52% per le stock options, 35% per le stock grant); la parte restante è destinata a dipendenti e collaboratori. La platea dei beneficiari dei piani di incentivazione pare più ampia nelle società maggiori e nel settore finanziario. Si è poi calcolato il valore teorico dei diritti assegnati a ciascuno dei consiglieri (solitamente esecutivi). La distribuzione è asimmetrica e la media è influenzata da pochi casi di importo molto elevato. Se si considera il controvalore mediano all assegnazione, esso risulta pari a 95 mila per le stock options e 220 mila per le stock grant. Gli importi erogati variano a seconda non solo del tipo di strumento ma anche della dimensione aziendale e del settore. Da ultimo, si è svolta una simulazione sull andamento del valore dei diritti assegnati ai singoli beneficiari, al fine di comprendere l effetto che le fluttuazioni di mercato (in particolare il crollo delle quotazioni verificatosi a seguito della crisi del 2008) hanno avuto su di essi. A fine 2007 il valore teorico medio delle assegnazioni relative ai piani di stock option era salito del 32% rispetto al valore originario, ma a fine 2008 tale valore è crollato del 36% rispetto ad un anno prima (la variazione mediana è stata addirittura pari a -54%). Il quadro per i piani di stock grant è simile: a fine 2007 il valore teorico medio delle assegnazioni era rimasto sostanzialmente stabile ma a fine 2008 tale valore teorico è crollato del 47% (la variazione mediana è stata pari a -50%). Il controvalore dei piani è stato, quindi, fortemente eroso dalla crisi. I consiglieri beneficiari di piani di incentivazione hanno subìto, come gli azionisti, ingenti perdite. Ogni valutazione dei pro e contro dei vari possibili sistemi di incentivazione dovrebbe quindi tener conto della loro bidirezionalità e della loro specifica sensibilità ai concreti andamenti economico-finanziari e/o borsistici degli emittenti. 16

17 PARTE PRIMA: L ANALISI DELLE RELAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO 2. Informazioni generali (adesione al Codice; struttura e forma della relazione) L adesione al Codice di Autodisciplina è volontaria; alle società che vi aderiscono è richiesto di informare annualmente il mercato sull applicazione dei principi e criteri applicativi in esso contenuti. La quasi totalità degli emittenti ha scelto di aderire, formalmente o informalmente al Codice: si tratta di 269 società (pari al 96% del totale: cfr. Tab.1, in Appendice 2): tra esse tutte quelle appartenenti agli indici S&P Mib e Midex 12. I 10 casi restanti sono società che comunicano esplicitamente di non aderire al Codice di Autodisciplina e che forniscono informazioni sul proprio sistema di corporate governance su base volontaria (senza essere vincolate dal sistema di comply or explain). Tra le società che hanno aderito al Codice, inoltre, 7 hanno precisato che tale adesione è solo parziale. L adesione al Codice sta dunque diventando una decisione meno scontata e più matura. Qualità e quantità delle informazioni fornite dagli emittenti sono oggi, generalmente, soddisfacenti. La struttura della Relazione segue, nella maggioranza dei casi, il Format sperimentale per la relazione sul governo societario (di seguito Format 13 ) proposto da Borsa Italiana. Il Format è stato seguito da oltre metà del listino (58% dei casi; era il 47% nel 2008), soprattutto nelle realtà di minori dimensioni (63% presso le Expandi); le società maggiori hanno in prevalenza preferito non seguire il Format (o seguirlo solo parzialmente: la percentuale di adozione del Format scende infatti al 46% presso le S&P) 14. Il Format è stato utile a molte società minori che, grazie ad esso, 12 Naturalmente, si allude alle sole società di diritto italiano incluse nell indagine. 13 Il Format, messo a disposizione degli emittenti nel febbraio 2008 da Borsa Italiana, conteneva indicazioni per la redazione della Relazione. La finalità dello strumento era quella di agevolare gli emittenti nell elaborazione delle informazioni da inserire nella relazione. L utilizzo del Format era liberamente valutabile dai singoli emittenti e non integrava i criteri di redazione della relazione sul governo societario cui fa riferimento l art. 89-bis RE (cfr. Il Format faceva riferimento all art. 89-bis RE, nella sua antecedente formulazione. In occasione del recepimento della Direttiva Transparency, la Consob ha modificato il testo, pur in mancanza di una delega espressa in quanto l art. 124-bis Tuf che rimetteva alla Consob il potere di stabilire termini e modalità di diffusione delle informazioni sull adesione a codici di comportamento è stato abrogato dal D. Lgs. n. 173/2008 che ha recepito la direttiva 2006/46/CE. 14 Borsa Italiana aveva esplicitamente qualificato il Format come sperimentale e diretto, almeno in una prima fase, soprattutto a un utilizzo a fini di verifica della natura e del contenuto delle informazioni da 17

18 hanno sovente prodotto relazioni più complete; altre società hanno preferito fornire informazioni dettagliate, ma in forma libera. Tale elemento può essere colto anche nell esame delle Tabelle sintetiche sulla compliance con il Codice, redatte sulla falsariga degli schemi-tipo proposti nella Guida alla compilazione della Relazione sulla Corporate Governance (di seguito Guida 15 ) pubblicata da Assonime ed Emittenti Titoli e diffusamente adottate negli anni passati. Parallelamente all adozione del Format, infatti, si era riscontrato fin dal 2008 un calo verticale (dal 77 al 46% del totale) nella diffusione delle Tabelle della Guida; il fenomeno è diventato ancora più marcato nel 2009; infatti, le società che diffondono le Tabelle della Guida sono diminuite al 41%; continuano, tuttavia, ad essere più frequenti tra le società di maggiori dimensioni (come nel 2008, sono il 70% presso le S&P). Il legame tra i due fenomeni è evidente: le Tabelle sintetiche sono state allegate alla Relazione da 87 società sulle 116 che non seguono il Format (75% del totale) e solo da 27 società sulle 163 che lo hanno seguito (17% del totale) 16. Figura 1 17 inserire nella relazione sul governo societario relativa all'esercizio 2007 e/o per i controlli di competenza del Collegio Sindacale. 15 Cfr. la sezione Corporate Governance del sito Assonime. 16 È palese che Tabelle e Format sono stati percepiti come modelli tra loro alternativi. Nel febbraio 2010, la Borsa ha pubblicato la seconda edizione del Format, nella quale, similmente alla Guida Assonime Emittenti Titoli, sono inserite tabelle sintetiche riassuntive, da inserire alla fine della relazione. 17 Salvo dove specificamente indicato, le Figure sono basate su elaborazioni condotte a partire dalle Relazioni, opportunamente integrate, ove necessario, con le altre fonti indicate nel paragrafo 1. 18

19 3. L applicazione dei singoli punti del Codice Ruolo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico Le analisi sul CdA sono basate sul campione completo (282 società, di cui 279 con relazione disponibile 18 ) mentre quelle sul Collegio Sindacale sono basate su un campione più ristretto (270 società, di cui 267 con relazione disponibile), riferito alle sole società con modello tradizionale. L analisi delle Relazioni redatte dalle società dualistiche e monistiche richiede particolari cautele 19 che hanno alcune conseguenze sulla composizione del campione. L indagine sul ruolo degli organi sociali ha riguardato i seguenti aspetti (cfr. Tab.2): a) Cadenza delle riunioni L informazione sulla cadenza delle riunioni del CdA è disponibile nella quasi totalità dei casi (cfr. Tab.2): il numero medio è pari a 10, con sensibili variazioni a seconda del settore (15,5 nelle finanziarie; 9,3 nelle non finanziarie) e della dimensione 20 (da 12,5 presso le S&P fino a circa 9 presso le Expandi e le All Star) 21. La cadenza delle riunioni è sostanzialmente stabile a livello generale, ma è in forte crescita nel settore 18 Ovviamente, in tale numero sono incluse le 10 società che pur non aderendo al Codice hanno diffuso informazioni sul loro sistema di governance. 19 Le Relazioni esaminate includono quelle prodotte da 8 società che nel 2008 avevano adottato il modello dualistico e da 4 che hanno adottato il modello monistico. Il modello monistico previsto dal Codice Civile è articolato su un consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno (Comitato per il Controllo sulla Gestione CCG). Il comitato è formato da amministratori, anche se svolge funzioni proprie del Collegio Sindacale, cui possono aggiungersene altre (quali quelle previste dal Codice di Autodisciplina per il Comitato per il Controllo Interno CCI). Come nell indagine dell anno passato, nell analisi delle società monistiche si è scelto di: a) considerare il CdA insieme a quello delle società che adottano il modello tradizionale; b) considerare il CCG alla stregua del CCI. Nelle società dualistiche i problemi di classificazione sono più complessi a causa della varietà di ruoli e funzioni che può assumere il Consiglio di Sorveglianza. Pertanto, sulla scorta di un attenta lettura degli statuti e delle Relazioni sulla governance delle società dualistiche, e anche qui come nell indagine dell anno passato, si è scelto di: a) considerare il Consiglio di Gestione insieme ai CdA delle società tradizionali, nelle analisi condotte a livello di singolo emittente; b) analizzare a parte il Consiglio di Sorveglianza, evitando quindi di considerarlo unitamente ai CdA o ai Collegi Sindacali; c) considerare tuttavia i componenti di ambedue gli organi nel novero degli amministratori, nelle analisi condotte su singoli individui. 20 La classificazione per segmenti segue, sostanzialmente, la dimensione: ad esempio, la capitalizzazione mediana a fine aprile 2009 in milioni di era la seguente: S&P Mib: 3.939; Midex: 942; All Star: 117; Altre: 81; Expandi: 41 (ad aprile 2008 era: S&P Mib: 5.607; Midex: 1.339; All Star: 196; Altre: 157; Expandi: 84). 21 A livello di singola società il numero di riunioni del CdA è assai variabile, tra un minimo di 4 (in 8 società, prevalentemente di piccole dimensioni) e un massimo di 33 riunioni (si tratta del Consiglio di Gestione di una società dualistica); ai primi tre posti per numero di riunioni si collocano tre banche (tutte oltre le 30 riunioni). 19

20 finanziario. È verosimile che tale incremento sia collegato sia alle turbolenze del settore dopo la crisi finanziaria di fine 2007, sia a una maggior formalizzazione del processo decisionale a seguito dell emanazione da parte della Banca d Italia delle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche (il numero delle riunioni di CdA presso le sole banche è aumentato da 14,8 a 17,3) 22. Figura 2 In 243 società (pari al 91% del totale) sono state fornite informazioni sulla cadenza delle riunioni del Collegio Sindacale (cfr. Tab.2). Il numero medio di riunioni è anche qui pari a 10, con notevoli variazioni secondo la dimensione (15,8 presso le S&P) 23 e i settori (nelle finanziarie si registra un vero e proprio balzo, da 19,2 a 24,6 riunioni). È verosimile che l aumento delle riunioni sia connesso alle stesse ragioni già sottolineate a proposito del CdA (il numero delle riunioni del collegio presso le sole banche è aumentato da 22,4 a 30,7) Da osservare, peraltro, che l incremento è dovuto, in massima parte a poche banche (per la precisione 5). 23 A livello di singole società la frequenza delle riunioni del Collegio Sindacale è assai variabile, tra un minimo di 3 e un massimo di 83 riunioni in un anno. In un caso il numero di riunioni riportato è inferiore al minimo di legge (ex art c.c.) ma, siccome la società ha rinnovato il collegio in corso d anno, è probabile che l informazione sia riferita al solo periodo successivo al rinnovo. 24 I Collegi Sindacali di 5 banche (e il Consiglio di Sorveglianza di un altra) registrano incrementi del numero di riunioni a doppia cifra (il record è pari a +37 riunioni - da 12 a 49 -). 20

21 b) Partecipazione alle riunioni L informazione sulla partecipazione alle riunioni del CdA è disponibile con frequenza elevata (cfr. Tab.3 e Tab.4). Informazioni sulle presenze individuali sono disponibili per consiglieri su 2.864, pari quindi all 87% del totale (era l 86% nel 2008, il 77% nel 2007, il 65% nel 2006): oltre metà di essi (1.342) risultano presenti a tutte le riunioni. Il 96% dei consiglieri per cui sono disponibili informazioni ha partecipato almeno a metà delle riunioni; valori estremi in senso negativo sono poco frequenti 25. La trasparenza è cresciuta molto; la partecipazione rilevata continua ad essere alta. Figura 3 Analogo andamento è riscontrabile per l informazione sulla partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale (cfr. Tab.4 e Tab.5). Informazioni sulle presenze individuali sono disponibili per 692 sindaci su 839, pari quindi all 82% del totale (come nel 2008; era il 73% nel 2007, il 63% nel 2006): il 74% di questi (511 sindaci) risultano sempre presenti; il 99% dei sindaci ha partecipato almeno a metà delle riunioni I casi di presenze pari a 0 sono 16, in 14 società. Peraltro, almeno 5 casi sono spiegabili con la nomina in prossimità della fine dell anno. 26 I casi di presenze inferiori al 50% sono 5, in altrettante società. Peraltro, in almeno due casi è spiegabile con la nomina in prossimità della fine dell anno. 21