INSIGHTS. Periodico di Clifford Chance in Italia. Rischio penale. Voluntary disclosure. Made in Italy

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1 Gennaio 2015 n 1 Made in Italy Intervista a Maurizio Tamagnini sui settori più appetibili per gli investitori Rischio penale Indagini interne e rapporti con l Autorità Giudiziaria Voluntary disclosure Ultima chiamata per le disponibilità riservate all estero?

2 INDICE Settori: Made in Italy 4 Incontro con Maurizio Tamagnini, Amministratore Delegato di Fondo Strategico Italiano, società con 4,4 miliardi di euro di fondi per investimenti di capitali di rischio in aziende, con azionisti Cassa Depositi e Prestiti e Banca d Italia. Tema centrale i possibili sviluppi del mercato degli investimenti nel Made in Italy nei prossimi anni. Tendenze: le indagini interne 10 Nell ultimo decennio, la grande crescita dei mercati è stata turbata da una impressionante onda anomala : improvvisi fallimenti di realtà societarie che apparivano solide e affidabili, nuovi scandali finanziari, crisi dei mercati, rischio default di alcuni Paesi dell euro-zona ed espansione della criminalizzazione. 14 Legal tweets 15 Getting personal La voluntary disclosure 16 Profilo Alberta Figari 18 In agenda anni di... Clifford Chance in Italia INSIGHTS n. 1 gennaio 2015 Editore: Studio Legale Associato Direttore Responsabile: Micol Scabbia Redazione: Clifford Chance Impaginazione: MilanoForward.com Crediti fotografici: Shutterstock.com, Wikipedia, MilanoForward.com Tiratura: 700 copie Stampa: Ancora Srl Reg. Trib. Numero 409 del 19 dicembre 2014 La pubblicazione Insights viene inviata ad una lista selezionata di nominativi. In caso non voglia più riceverla, La invitiamo a mandare una mail con i Suoi dati a cliffordchanceitaly@cliffordchance.com 2

3 Numero 1 Gennaio 2015 Giuseppe De Palma Con grande piacere vi presento il primo numero di Insights, la pubblicazione che abbiamo voluto lanciare per celebrare i primi 20 anni di attività di Clifford Chance in Italia. Siamo orgogliosi di questo traguardo e desiderosi di continuare la nostra storia di successo. Cosa non è Insights. Non è una rivista di stampo tecnico. Non vogliamo trattare questioni giuridiche, né proporvi semplici aggiornamenti normativi. Insights vuole essere un nuovo canale di comunicazione, uno strumento per approfondire la conoscenza del mutevole mercato in cui operiamo e per comprendere meglio le sfide che ci attendono e le opportunità che si presenteranno. Vogliamo condividere con voi la visione di investitori e managers protagonisti della vita economica del nostro Paese che hanno il beneficio di una prospettiva privilegiata. Vogliamo sensibilizzarvi su novità e trends che consideriamo importanti per il vostro lavoro e darvi un nostro contributo di idee su temi che riteniamo di grande attualità o che richiedano di fare un po di chiarezza. Vogliamo pubblicare Insights con cadenza quadrimestrale. Ciascun numero conterrà rubriche ricorrenti e, con formati diversi, tratterà temi di interesse e curiosità. In questo primo numero presentiamo, tra l altro, il ruolo del Fondo Strategico Italiano e la visione del suo Amministratore Delegato Maurizio Tamagnini, cui vanno i nostri sentiti ringraziamenti. Vi parliamo anche di rischi e di investigazioni interne, che sono temi di grande attualità per qualunque persona impegnata nella gestione di società ed imprese. Vi saluto ringraziando tutti coloro che hanno contribuito alla realizzazione di questo numero. Mi auguro che le pagine che seguono riflettano la passione con la quale abbiamo lavorato per lanciare questa iniziativa. Spero che Insights raccolga il vostro gradimento e vi invito a farmi avere commenti, idee e suggerimenti utili a renderla una lettura sempre interessante e piacevole. Un cordiale saluto Giuseppe De Palma Managing Partner, Clifford Chance Italy 3

4 Settori MADE IN ITALY Turismo e agroalimentare. Potrebbero essere le chiavi di volta per superare la crisi. A patto di riuscire a consolidare e rendere più efficienti le aziende che in quei settori operano. E a candidarsi a fare da polo aggregatore è il Fondo Strategico Italiano (FSI), il nostro fondo sovrano, porta di ingresso per gli investitori esteri in Italia. Lo scorso 2 luglio un decreto del Mef ha ampliato l operatività del Fondo inserendo nuovi settori tra quelli di rilevante interesse nazionale racconta l Amministratore Delegato di FSI Maurizio Tamagnini all avvocato Claudio Cerabolini di Clifford Chance, che lo ha incontrato a Milano a fine luglio Tra questi vi sono il settore turistico-alberghiero e l agroalimentare. Entrambi sono considerati fondamentali per la nostra economia, e questa inclusione è anche un riconoscimento del fatto che la maggior parte delle aziende di quei comparti ha un fatturato sotto i 300 milioni, che è il nostro limite di investimento per settori diversi da quelli che il nostro statuto considera strategici. 4

5 Numero 1 Gennaio 2015 In effetti, nel turismo e nell agroalimentare, il frazionamento dimensionale e proprietario ha ostacolato l afflusso di capitali, fatta eccezione per alcune acquisizioni di alberghi di lusso e per alcuni investimenti di player industriali. Quale potrebbe essere la strada per catalizzare investimenti importanti? E voi potete funzionare da polo di consolidamento? È qualcosa che auspichiamo ed è una nostra priorità. Crediamo che agroalimentare e turismo siano due settori importantissimi, tanto che già a dicembre 2013 il Fondo aveva annunciato un piano per il turismo che includa la possibilità di lanciare un veicolo di investimenti in immobili alberghieri promosso da Cassa depositi e prestiti e, in maniera indipendente, in aziende di gestione alberghiera. Una separazione importante che consentirebbe la nascita di catene alberghiere che la coincidenza tra proprietà e gestione finora ha impedito. È il tentativo di creazione di una ricettività che sia ben ideata per le esigenze dei turisti che non vengono solo da Paesi vicini ma anche dall estremo Oriente o dal Sudamerica. Ed è un processo che avrà un impatto rilevante in termini di indotto, nuovi posti di lavoro e benessere sociale per il territorio. Penso che come conseguenza crescerebbe il numero di aziende che si occupano in modo strutturato e specializzato della promozione di beni culturali, dei settori dell accoglienza con servizi che vanno dal momento in cui il turista arriva sul nostro territorio al momento in cui se ne va. Questo vale anche per l alimentare, per cui il turismo funzionerebbe da volano: più riusciamo ad attrarre visitatori più questi hanno la possibilità di conoscere e acquistare prodotti del Made in Italy agricolo, in cui crediamo moltissimo. E lo dimostra, per esempio, il tentativo che abbiamo fatto la scorsa primavera di acquisire l azienda Deoleo, che negli anni era diventata di proprietà spagnola e che è il maggior produttore globale di olii extravergine di oliva di alta qualità a marchio Bertolli, Carapelli e Sasso. Ad aggiudicarsela è stato il fondo di private equity statunitense CVC Capital Partners. Ma ricordiamo questo evento, anche se non ci ha visti protagonisti, appunto a testimonianza del nostro interesse nel settore agroalimentare. Investire in Italia è talvolta considerato difficile a causa della complessità normativa e regolamentare e di vincoli spesso eccessivi. Sulla base della vostra esperienza di fundraiser in ambito internazionale, cosa spaventa un investitore estero riguardo all Italia? Cosa è più difficilmente comprensibile del nostro Paese visto dall esterno? Io credo che l investitore straniero che si affaccia all Italia abbia una serie di stereotipi che in buona parte possono essere eliminati e alleviati. Faccio l esempio del Qatar, che ha iniziato a guardare al Paese con l intenzione di conoscerne innanzitutto le dinamiche e poi, quando è riuscito a familiarizzare, ha fatto una serie di operazioni importanti: dall acquisizione in Costa Smeralda nel settore degli alberghi da parte di Qatar Holding, che successivamente ha investito anche nell edilizia di Porta Nuova a Milano, a Valentino che è stata acquisita per 700 milioni di euro da Mayhoola for Investments, società dello sceicco Hamad bin Khalifa Al Thani. Il fatto di avere un partner locale e per di più istituzionale qui in Italia ha fatto sì che i qatarioti fossero facilitati, si sentissero garantiti e mettessero il nostro Paese su un gradino più alto di considerazione, riuscendo a valutare le nostre aziende per quello che sono: attraenti. In effetti gli investitori esteri interessati al Made in Italy sono 5

6 Maurizio Tamagnini Da settembre 2011 Amministratore Delegato di Fondo Strategico Italiano, società con 4,4 miliardi di euro di fondi per investimenti di capitali di rischio in aziende ( FSI ), con azionisti Cassa Depositi e Prestiti (che possiede una partecipazione dell 80%) e Banca d Italia (che possiede una partecipazione del 20%). Presidente del Consiglio di Sorveglianza di STMicroelectronics N.V., azienda leader nel settore dei semiconduttori quotata alla Borsa di Milano, New York e Parigi. Presidente della joint venture tra Fondo Strategico Italiano e Qatar Holding (IQ Made in Italy Investment Company) con dotazione di capitale di 2 miliardi di euro per investimenti nei settori Alimentare e Distribuzione, Moda e Articoli di Lusso, Arredamento e Design, Tempo Libero, Turismo e Lifestyle. Membro di: - Industrial Compact, task force di esperti del Ministero dello Sviluppo Economico Italiano; - Comitato Esecutivo del Business Forum Italia-Cina; - Business Forum Italia-Francia; - International Advisory Board del RDIF. Ha maturato 24 anni di esperienza nel settore finanziario nelle aree di finanza straordinaria, private equity, debito ed equity, lavorando a Milano, Londra e New York. Fino al 2011 Responsabile Sud Europa della divisione Corporate e Investment Banking di Bank of America Merrill Lynch e membro del Comitato Esecutivo di Bank of America Merrill Lynch per l area EMEA. Laurea in Economia Monetaria Internazionale conseguita presso l Università Bocconi di Milano. Studi di specializzazione presso Rensselaer Polytechnic Institute Troy, New York, USA. Membro del Comitato Organizzatore dei Campionati del Mondo di Pallavolo Femminile Milano riconducibili ad alcune aree geografiche precise. L Europa, con in testa Francia, Germania e Regno Unito se si considera la sede legale dei fondi di private equity compratori; il mondo arabo, con esperienze come quelle appena citate e l investimento di Etihad in Alitalia; infine, la Cina, che ha acquisito il 40% di Ansaldo Energia, in un operazione guidata da FSI, e l acquisizione del 35% di Cdp Reti da parte di State Grid Corporation of China. La tendenza è questa. Direi che dopo alcuni anni di flessione degli investimenti esteri in Italia dovuti alla profonda crisi del debito del Sud Europa e alle criticità dell economia domestica che cresce negativamente o in misura minore rispetto agli altri Paesi, a partire dalla metà del 2013 siamo tornati a registrare un forte interesse per le aziende del nostro Paese. Che infatti si stanno anche riaffacciando in Borsa dopo anni di stasi pressoché totale. 6

7 Numero 1 Gennaio 2015 In questo ambito gli obiettivi del Fondo Strategico sono essenzialmente due: il primo è investire in aziende con potenziale di crescita importante in settori con un rilevante impatto sull indotto in Italia ma con capacità di sviluppo anche nei mercati esteri. Il secondo è quello di poter fungere da catalizzatore per investitori istituzionali seri di lungo periodo nelle nostre aziende. Non ci sorprende questo ritorno degli investitori sul mercato italiano perché l Italia è il secondo Paese manifatturiero della Comunità Europea, ha una grande quantità di aziende appetibili per investitori che cercano opportunità di crescita dimensionale. L incidenza delle aziende con un fatturato inferiore al miliardo di euro è maggiore in Italia rispetto a Francia e Germania. Questa evidenza, combinata con la frequente leadership delle imprese italiane nella nicchia in cui operano e con il fatto di possedere valutazioni comparativamente convenienti dal punto di vista storico e anche in relazione a mercati europei e statunitensi, crea in sé delle opportunità estremamente interessanti. Le imprese italiane sono però anche caratterizzate da una prevalenza di strutture proprietarie molto chiuse nelle famiglie che difficilmente sono disposte a cedere quote. Come si supera questo modello culturale che è tipico italiano? È vero, l 80% delle aziende italiane sono possedute da famiglie alla seconda o terza generazione, ma anche questa è un opportunità a mio avviso: l apertura del capitale è l unica via per mutare da realtà moderatamente piccole e moderatamente valutate, pur se eccellenti nella propria nicchia, e per garantire continuità nell ambito del passaggio generazionale. Aggiungo anche che le aziende italiane si sono finanziate nell ultimo ventennio prevalentemente tramite debito bancario, in misura dell 80%: sostanzialmente più alta rispetto a Francia, Germania e Stati Uniti. E buona parte di questo debito bancario è debito bancario a breve che andrà sostituito con strutture di capitale più Case study: ANSALDO La società target Ansaldo Energia è un azienda leader nel suo settore che è la produzione delle turbine a gas e in cui sono presenti cinque operatori: oltre alla genovese, General Electric, Siemens, Alstom Power e Mitsubishi Electric. Tra l altro la francese Alstom Power è stata di recente acquisita da General Electric dopo aver rifiutato l offerta di Siemens e Mitsubishi Electric. E dunque è in atto un processo estremo di consolidamento. L intervento di FSI Il Fondo Strategico ha identificato in questa azienda una realtà di rilevanza nazionale dotata di tecnologia e management adatti a fare il salto dimensionale e con indotto di rilievo. Ansaldo Energia genera un fatturato pari ad euro 1,2 miliardi e occupa addetti. Si è trattato fin da principio per FSI di un operazione inconsueta, cioè non avvenuta in minoranza. Il Fondo ha acquisito immediatamente circa l 85% della società, per poi identificare un processo di selezione di un partner industriale che potesse portare tecnologia e mercati. Nel frattempo l afflusso di capitale fresco ha consentito all azienda di prendere tempo e di rifinanziare il debito. E infine il partner è stato individuato: buona parte della crescita del settore nelle turbine a gas è in Asia che conta per metà del mercato e per questo la scelta è ricaduta su Shanghai Electric che è uno dei maggior operatori del mercato asiatico con una quota del 30% del mercato cinese. Nel dettaglio, FSI ha ceduto a Shanghai Electric il 40% di Ansaldo Energia per 400 milioni di euro e contestualmente sono state costituite due joint venture in Cina per la produzione di turbine a gas destinate ai mercati asiatici e la costituzione di un centro di ricerca e sviluppo a Shanghai, entrambe sinergiche con lo stabilimento di Genova. I centri di ricerca di Genova e Shanghai cooperano inoltre per lo sviluppo di una nuova tecnologia di turbina a gas. Il closing dell operazione è atteso entro fine 2014 a seguito di approvazioni governative e antitrust. Risultati e sviluppi ottenuti L accordo potrà rappresentare un importante riferimento per le relazioni industriali dei due Paesi. Ad Ansaldo Energia consentirà di accedere ai mercati asiatici: oltre all intesa strategica con Shanghai Electric, è stato infatti siglato un accordo di collaborazione tecnologica con la coreana Doosan Heavy Industries & Construction: si tratta di un progetto di Ricerca & Sviluppo per la progettazione di una nuova turbina a gas destinata ai Paesi con rete elettrica a frequenza 60 hertz (Nord America, Brasile, Arabia Saudita, Corea). Grazie a questo accordo, Ansaldo Energia raggiungerà nei prossimi 7 anni il 100% dei mercati delle turbine a gas, con importanti ricadute positive sul centro di Ricerca & Sviluppo di Genova con l assunzione di 100 ingegneri, di cui 35 nel primo anno. Infine, Ansaldo Nucleare ha acquisito la britannica Nuclear Engineering Services nel settore dell ingegneria nucleare e ha posto in essere le condizioni per implementare una strategia industriale che possa portarla a essere più presente sui mercati esteri, alla quotazione nel medio termine e all indipendenza finanziaria. 7

8 a lungo termine o con capitale di rischio. In questo contesto il Fondo Strategico si pone come un catalizzatore di questi investitori e nella sua breve vita di due anni e mezzo ha agito da punto di entrata di investitori esteri che magari non conoscono i dettagli del nostro Paese e non hanno la struttura per fare investimenti diretti da soli, oltre che da garanzia vista la sua natura istituzionale e i suoi obiettivi di fare investimenti di capitale di rischio con co-investitori a termini di mercato in aziende stabilmente equilibrate dal punto di vista finanziario, buone prospettive di crescita e piani industriali solidi e importanti. Investiamo in minoranza e dunque non come socio gestore come molti investitori, soprattutto i fondi sovrani, prediligono. E il sistema funziona? Da quando siamo nati a inizio 2012 è stato aperto direttamente il capitale alla Banca d Italia che del Fondo possiede il 20%, mentre il rimanente 80% è proprietà della Cdp, ci siamo dotati di un piano di comunicazione e di documentazione di supporto per le interlocuzioni con fondi sovrani e investitori di lungo periodo e anche Clifford Chance ci ha fornito il suo contributo nella preparazione dell Information Memorandum: grazie a questo impianto siamo riusciti ad attrarre in strutture di investimento alcuni dei principali investitori globali. Parlo del fondo sovrano del Kuwait, la Kuwait Investment Authority (KIA) che ha investito 352 milioni di euro impegnandosi ad un investimento complessivo di 500 milioni di euro in FSI Investimenti, un azienda di co-investimento posseduta al 77% dal Fondo Strategico Italiano. E di Qatar Holding che con FSI ha costituito IQ Made in Italy Investment Company, una joint venture di investimento da due miliardi che si pone l obiettivo appunto di focalizzarsi sui settori di punta, di nuovo, alimentare, turismo, lusso, arredamento e design. Abbiamo avuto la possibilità di testare nel concreto queste significative occasioni di investimento in aziende che hanno progetti importanti, leadership di tecnologie di prodotto e di mercato e sono guidate da imprenditori coraggiosi che vogliono continuare a crescere. Abbiamo accumulato una pipeline di opportunità significative: una quindicina di settori sono stati messi in priorità per possibili analisi in quanto li riteniamo importanti in termini di possibilità di investimento e di possibile impatto sull indotto del nostro Paese. Il Comitato Investimenti ha autorizzato oltre 35 opportunità, 18 sono state le offerte presentate, 7 sono state concluse e fanno parte del nostro portafoglio attuale. Il Made in Italy è senz altro uno dei settori preferiti dagli investitori esteri. Si è visto tuttavia un crescente interesse anche per comparti come la meccanica e la tecnologia per le infrastrutture. Quali saranno i settori Non ci sorprende questo ritorno degli investitori sul mercato italiano perché l Italia è il secondo Paese industriale della Comunità europea 8

9 Numero 1 Gennaio 2015 più appetibili per gli investitori che valuteranno investimenti in Italia nel prossimo futuro? Oltre a quelli già citati del turismo e dell alimentare, direi i servizi pubblici e le infrastrutture fisiche e tecnologiche, anche questi ultimi in generale molto frammentati. Si tratta di ambiti in cui abbiamo già concluso alcune operazioni: nelle infrastrutture tecnologiche abbiamo investito 200 milioni di euro, con l opzione di stanziare ulteriori 300 milioni, in Metroweb, la società proprietaria della fibra ottica di Milano, acquisendo una quota del 46,2%, accanto a F2i che mantiene la maggioranza. Con l obiettivo di replicare la rete di Metroweb nelle principali 30 città italiane. Nell ambito dei servizi pubblici abbiamo invece completato un investimento nel Gruppo Hera, multi-utility bolognese, con un commitment di 112 milioni di euro in aumento di capitale che sono stati usati per il consolidamento di AcegasAsp in Friuli e nel Veneto e dell Amga Multiservizi di Udine. Abbiamo fatto molto lavoro nell analizzare e portare a compimento operazioni nel settore della meccanica dove l Italia è molto forte e nell analizzare operazioni di Made in Italy classici e auspichiamo che, con il partner qatariota, proprio nei settori dell alimentare e del turismo avremo a breve il primo investimento. Indipendentemente dal settore, la selezione delle aziende è molto importante: guardiamo innanzitutto a target con forte vocazione all export. Vocazione all export delle società target: quali altre caratteristiche deve avere un azienda per essere appetibile? Gli investimenti sono selezionati sulla base delle indicazioni di quanto incluso nel Decreto e nello Statuto e sulla base di criteri di investimento di cui il Fondo si è dotato nell ambito del suo sistema normativo interno. Si tratta di criteri guidati essenzialmente dalla meritocrazia degli investimenti stessi nei singoli settori: attrattività del piano industriale, bontà della strategia, volontà di fare un salto in termini di crescita dimensionale. Ed è fondamentale la nostra valutazione in termini di impatto sull indotto. Questo è un altro punto molto interessante: le aziende che piacciono devono guardare al mondo, ma devono saper creare ricchezza dentro i confini nazionali. Possiamo esplicitare meglio questo concetto, facendo anche ricorso a qualche esempio? Si tratta esattamente di questo: individuare la produzione italiana che si trasforma in fatturato estero. Un esempio è sicuramente quello dell ultima operazione condotta nel 2013: l investimento per 151 milioni (pari al 49,5% della società) in Valvitalia, tra i principali produttori mondiali di valvole e componenti per il controllo dei flussi per l Oil & Gas. Valvitalia produce circa l 80% in Italia ed esporta più dell 85%. Questo si traduce in mille dipendenti diretti, e un indotto di 230 milioni di fatturato, con duemila persone coinvolte e 70 milioni di euro in retribuzioni. E anche la più recente operazione condotta su Ansaldo Energia ha simili caratteristiche: l azienda genovese ha circa il 70% della produzione in Italia e oltre il 93% di fatturato all estero. Il nostro modello di investimento si esplicita nel tempo perché gli investimenti hanno una serie di sequenzialità che il caso Ansaldo ben rappresenta (vedi box). Ancora, abbiamo investito nel pharma con Kedrion che opera nel settore dei plasmaderivati è che è passata, anche grazie al nostro investimento, dall avere un 60% di fatturato in Italia e un 40% all estero, con una ripartizione inversa di circa il 30% contro il 70%. Il processo di selezione delle società da valorizzare è chiaro, così come l identikit del candidato allo shopping. Una battuta finale sul fronte di chi fa da intermediario-investitore: come funziona il Fondo Strategico, quali sono le sue caratteristiche e come si svolge il processo di investimento? Innanzitutto, noi siamo una SpA e non un fondo di private equity con una logica di breve periodo. Investiamo con un orizzonte temporale di lungo termine, nel ruolo di azionista di minoranza con una governance attiva. Non vogliamo creare situazioni di discontinuità con il socio e l obiettivo finale è di uscire dall investimento promuovendo una quotazione in Borsa. Ovviamente dopo aver creato le condizioni per cui l azienda sia sostenibile e abbia accesso al capitale. Per funzionare il Fondo Strategico si è dotato di una governance di mercato. Un Cda di cinque membri di cui due indipendenti, che è molto snello ed è l organo deliberativo; un Comitato di investimento composto da professionisti di investimento in capitale di rischio ma anche di esperti industriali e infine un Comitato Strategico con fino a sette membri che hanno forti esperienze in settori complementari tra loro e rappresentanti le varie aree geografiche mondiali, per esempio il professor Alberto Sangiovanni-Vicentelli che è un esperto di tecnologia, vive a San Francisco e insegna a Berkeley, un manager come Walter de Silva, responsabile del design di Volkswagen e residente in Germania, Luca Garavoglia, il Presidente del Gruppo Davide Campari che ha una forte conoscenza nella distribuzione alimentare e Andrea Guerra, AD di Luxottica dal 2004 al 2014 e profondo conoscitore dei brand e dei beni durevoli. Una squadra davvero vincente. n Claudio Cerabolini, che ha intervistato Maurizio Tamagnini, è socio di Clifford Chance a Milano e responsabile del gruppo Private Equity dal Ha recentemente assistito FSI in relazione all investimento di Kuwait Investment Authority per 500 milioni di euro e alla joint venture con Qatar Holding, che ha l obiettivo di focalizzarsi in società italiane operanti nel settore Made in Italy. T: E: claudio.cerabolini@cliffordchance.com 9