ITALCEMENTI S.P.A. PIANO DI STOCK OPTION PER AMMINISTRATORI REGOLAMENTO

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1 ITALCEMENTI S.P.A. PIANO DI STOCK OPTION PER AMMINISTRATORI REGOLAMENTO

2 INDICE 1. PREMESSA 3 2. SCOPI DEL PIANO 3 3. OGGETTO DEL PIANO 3 4. GESTIONE DEL PIANO 4 5. PARTECIPAZIONE ELEGGIBILITÀ 4 6. CRITERI DI OFFERTA DELLE OPZIONI 4 7. ACCETTAZIONE DELLE OPZIONI 4 8. DEFINIZIONE DEL CICLO 5 9. TERMINI E MODALITA PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI VINCOLI ALL ESERCIZIO DELLE OPZIONI NOMINATIVITÀ E INTRANSFERIBILITÀ DELLE OPZIONI PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE PREZZO DI ACQUISTO SOSPENSIONE DELL ESERCIZIO DEL DIRITTO DI OPZIONE TRATTAMENTO IN CASO DI FUSIONE O CANCELLAZIONE DALLA BORSA TRATTAMENTO IN CASO DI INTERRUZIONE DEL MANDATO DI AMMINISTRAZIONE AMMINISTRAZIONE DEL PIANO COMUNICAZIONI RAPPORTI DI LAVORO COSTI, IMPOSIZIONE FISCALE E RITENUTE TUTELA DEI DATI PERSONALI ARBITRATO 9-2 -

3 1. PREMESSA Il presente regolamento stabilisce i principi e le regole di funzionamento del Piano di Stock Option per alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione (vedi art. 5) di I- talcementi S.p.A. e di sue controllate, di seguito chiamato Piano. Le clausole di questo Regolamento sono fra loro correlate ed inscindibili. 2. SCOPI DEL PIANO Gli scopi del Piano si possono sintetizzare come segue: legare il trattamento complessivo dei Partecipanti al Piano al successo a medio/lungo termine dell azienda ed alla creazione di valore per gli azionisti; premiare i risultati conseguiti, creando le condizioni per assicurare il maggior coinvolgimento di tutto il vertice aziendale sulle sorti della Società. 3. OGGETTO DEL PIANO Il Piano prevede l offerta, riservata ad alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e di sue controllate, che rivestano cariche particolari in conformità dell atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, di opzioni alla sottoscrizione o all acquisto di azioni ordinarie e/o di risparmio di Italcementi S.p.A. Le azioni da sottoscrivere verranno emesse dal Consiglio di Amministrazione, giusta la delega attribuita ex art cod. civ., dall Assemblea Straordinaria degli azionisti all aumento di capitale sociale con esclusione del diritto d opzione, ex art cod. civ., 5 comma. Le azioni da acquistare verranno cedute da Italcementi S.p.A., giusta l autorizzazione concessa dall Assemblea Ordinaria degli azionisti all acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ex artt e 2357-ter cod. civ. Le opzioni, se esercitate, danno diritto all acquisto di azioni ordinarie e/o di risparmio in ragione di 1:1. Le azioni rivenienti dall esercizio delle opzioni avranno godimento regolare e pertanto ai Partecipanti al Piano saranno assegnate azioni con gli stessi diritti di quelle in circolazione alla data di sottoscrizione e/o acquisto

4 4. GESTIONE DEL PIANO L organo responsabile delle decisioni riferite al Piano e della sua gestione operativa (fatte salve le prerogative dell Assemblea) è il Consiglio di Amministrazione di Italcementi S.p.A. sulla base dei criteri proposti dal Comitato per la Remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione si avvarrà del supporto tecnico del Direttore Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo. Il Consiglio di Amministrazione comunicherà ai singoli Partecipanti al Piano il numero delle opzioni offerte e il prezzo di esercizio delle stesse (di cui all art. 12). Il Consiglio di Amministrazione riferirà agli Azionisti sull andamento del Piano periodicamente in occasione dell Assemblea Ordinaria di approvazione del Bilancio. 5. PARTECIPAZIONE - ELEGGIBILITÀ Il Piano è offerto ad alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione di Italcementi S.p.A. e delle sue controllate, che rivestano cariche particolari in conformità all atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. La lista dei Partecipanti sarà definita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione. Requisito richiesto per l eleggibilità è quello di essere in carica come componente del Consiglio di Amministrazione, al momento dell offerta delle opzioni. 6. CRITERI DI OFFERTA DELLE OPZIONI Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, definirà per ogni ciclo il numero di opzioni da offrire a ciascun Partecipante al Piano. In ogni caso, il monte massimo di azioni Italcementi S.p.A. riservato alla copertura del presente Piano viene fissato inizialmente nel numero totale di di azioni ordinarie e/o di risparmio. 7. ACCETTAZIONE DELLE OPZIONI L accettazione dell offerta delle opzioni si intende confermata attraverso la restituzione a Italcementi S.p.A. della copia, debitamente sottoscritta dall interessato, della lettera di comunicazione delle opzioni offerte, nonché del presente Regolamento, firmandone tutte le pagine, entro 30 giorni dal loro ricevimento

5 8. DEFINIZIONE DEL CICLO Il Piano prevede cicli triennali di offerta delle opzioni con decorrenza coincidente con l inizio del mandato del Consiglio di Amministrazione. Per i 3 anni di ogni ciclo, a partire dalla data iniziale di offerta delle opzioni, le opzioni stesse sono soggette ad un periodo di vincolo all esercizio ( maturazione ), cioè non sono esercitabili. Nei successivi 5 anni le opzioni saranno esercitabili secondo le modalità indicate all art. 9. Per il primo ciclo del Piano, come norma transitoria, la data iniziale di offerta di opzioni corrisponderà con la data di approvazione del Piano da parte della Assemblea degli azionisti. 9. TERMINI E MODALITÀ PER L ESERCIZIO DELLE OPZIONI Le opzioni potranno essere esercitate - qualora e nella misura in cui siano stati raggiunti i risultati di performance secondo le modalità descritte al successivo art. 10 e salvo quanto previsto al successivo art in un periodo di 5 anni successivo al triennio di vincolo. L esercizio delle opzioni maturate potrà avvenire in frazioni separate. Ogni Partecipante al Piano al momento della sua decisione dovrà manifestare, per iscritto a Italcementi S.p.A., il numero di opzioni che intende esercitare. Le opzioni non esercitate alla fine del quinto anno successivo al triennio di vincolo decadranno automaticamente. 10. VINCOLI ALL ESERCIZIO DELLE OPZIONI L esercizio delle opzioni assegnate è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance legati ai risultati economici del Gruppo e/o al progressivo realizzo di progetti strategici del Gruppo stesso, approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, all inizio del periodo triennale del ciclo. Sarà cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione verificare e valutare nel triennio di vincolo, il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, determinando di conseguenza la percentuale delle opzioni esercitabili per ciascun Partecipante al Piano. Sarà cura del Consiglio di Amministrazione, verificati gli obiettivi raggiunti nel triennio, - 5 -

6 comunicare a ciascun Partecipante al Piano il numero totale delle opzioni esercitabili. 11. NOMINATIVITÀ E INTRANSFERIBILITÀ DELLE OPZIONI Le opzioni sono nominative, personali ed intrasferibili, salvo i casi previsti all art. 15, terzo comma. 12. PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE - PREZZO DI ACQUISTO Nel caso di opzioni alla sottoscrizione di azioni il Consiglio di Amministrazione, in virtù di delega conferita dall Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante emissione di azioni da riservarsi, ai sensi dell art cod. civ., 5 comma a componenti il Consiglio di Amministrazione di Italcementi S.p.A. o società controllate e da emettersi ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso tra la data dell offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. Il prezzo non potrà essere inferiore al valore per azione del patrimonio netto consolidato di Gruppo dell ultimo esercizio chiuso prima della data di assegnazione delle opzioni e, comunque, non inferiore ad euro 11,82, corrispondente al valore per azione del patrimonio netto consolidato di Gruppo dell esercizio 2006, ultimo esercizio chiuso prima della data di approvazione del Piano, determinato tenuto conto, altresì, dell andamento delle quotazioni nell ultimo semestre. In caso di opzioni all acquisto di azioni, il Consiglio di Amministrazione, in virtù della autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberate dall Assemblea, cederà azioni Italcementi S.p.A. ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. 13. SOSPENSIONE DELL ESERCIZIO DEL DIRITTO DI OPZIONE Il Consiglio di Amministrazione potrà sospendere temporaneamente l esercizio del diritto di opzione in caso di specifiche e particolari esigenze, che verranno comunicate ai Partecipanti tempestivamente. La sospensione dell esercizio del diritto di opzione avverrà in ogni caso di operazioni sul capitale della Società che richiedano la definizione precisa e preliminare del numero di a- zioni componenti il capitale sociale o in caso di realizzazione di operazioni di particolare - 6 -

7 rilevanza che richiedano modifiche al capitale sociale o al prezzo di sottoscrizione, ovvero variazioni significative alla struttura del Conto Economico o di Stato Patrimoniale della Società. Il Consiglio di Amministrazione potrà in ogni caso modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai Partecipanti un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente. 14. TRATTAMENTO IN CASO DI FUSIONE O CANCELLAZIONE DALLA BORSA Nel caso di fusione o scissione di Italcementi S.p.A. con altra società, le opzioni assegnate e maturate daranno diritto a sottoscrivere o acquistare azioni in misura proporzionale al rapporto di cambio adottato. In caso di cancellazione di Italcementi S.p.A. dal listino di Borsa verrà congruamente anticipato il termine per l esercizio delle opzioni, e le azioni saranno immediatamente negoziabili, nei limiti ed alle condizioni previste dalla normativa vigente. 15. TRATTAMENTO IN CASO DI INTERRUZIONE DEL MANDATO DI AMMINISTRAZIONE In caso di revoca del mandato da parte dell Assemblea, i diritti di opzione decadranno immediatamente. In caso di cambiamento di proprietà o di O.P.A., i diritti di opzione già maturati si mantengono inalterati per tutta la durata prevista dal presente Piano. Per il caso di dimissioni volontarie, di decadenza dalla carica per sopravvenute cause di incompatibilità o di ineleggibilità o di cessazione per ragioni non imputabili alla volontà dell amministratore, il Consiglio di Amministrazione delibererà in merito al diritto dell amministratore ad esercitare le opzioni assegnate. In caso di decesso dell amministratore, le opzioni potranno essere esercitate dagli aventi causa entro sei mesi dal decesso. Questi ultimi hanno inoltre immediata disponibilità delle azioni eventualmente già sottoscritte dal Partecipante. Le clausole sopra descritte potranno essere modificate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente

8 16. AMMINISTRAZIONE DEL PIANO L amministrazione del Piano è affidata alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., Galleria De Cristoforis n. 3, Milano. La Società amministratrice sulla base: delle comunicazioni ricevute e delle decisioni dell Assemblea/Consiglio di Amministrazione/Presidente/ Consigliere Delegato, delle clausole definite nel presente regolamento, al momento dell inizio del relativo periodo di esercizio comunicherà ai Partecipanti al Piano il numero delle opzioni esercitabili, confermando il prezzo per la sottoscrizione o l acquisto delle azioni e ricorderà le relative clausole contrattuali. I Partecipanti dovranno manifestare per iscritto nei termini previsti la loro volontà di esercizio direttamente a Italcementi S.p.A., mettendo contestualmente a disposizione le somme necessarie per la sottoscrizione o acquisto delle azioni. Nel caso in cui il Partecipante decida di mantenere investito in azioni, secondo l attuale normativa fiscale, tutto (o in parte) l ammontare del capital gain derivante dall esercizio delle opzioni, tali azioni sottoscritte o acquistate saranno depositate presso la Società amministratrice la quale provvederà all apertura di apposite posizioni fiduciarie intestate ai singoli interessati. La Società amministratrice si occuperà delle transazioni di vendita al momento richiesto dal Partecipante e, su disposizione del singolo interessato, accreditando il ricavato sul conto indicato dallo stesso. Italcementi S.p.A. avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita. La Società amministratrice opererà secondo il mandato di Italcementi S.p.A. I costi di amministrazione del processo sopportati dalla Società amministratrice, con esclusione dei costi successivi all esercizio delle opzioni, saranno a carico di Italcementi S.p.A. 17. COMUNICAZIONI Salvo quanto diversamente previsto nel presente Regolamento, qualsiasi comunicazione o avviso, la cui effettuazione è richiesta o consentita dal presente Regolamento, deve essere fatta per iscritto da Italcementi S.p.A., ovvero dal Partecipante, alla Società Fiduciaria secondo le modalità indicate dalla medesima e sarà considerata come ricevuta nei termini in

9 dicati da quest ultima. 18. RAPPORTI DI LAVORO La partecipazione del Partecipante al Piano è volontaria e non costituisce, né fa sorgere, alcun diritto o aspettativa di qualsivoglia natura, anche futura, riguardante, o comunque relativa, all eventuale mandato di amministrazione del Partecipante con Italcementi S.p.A., ovvero con altra società del Gruppo Italcementi S.p.A. 19. COSTI, IMPOSIZIONE FISCALE E RITENUTE Salvo quanto diversamente indicato all art. 16, tutte le spese e oneri relativi all attuazione e alla gestione del Piano saranno a carico della Società, mentre saranno a esclusivo carico del Partecipante le imposte e i contributi, qualora esistenti e nella misura in cui gli stessi siano dovuti, in relazione a (i) l assegnazione delle opzioni; (ii) l esercizio delle opzioni; (iii) la sottoscrizione delle azioni e (iv) le plusvalenze derivanti dalla vendita delle Azioni. La Società tratterrà ogni importo e compirà tutto quanto necessario al fine di adempiere ai propri eventuali obblighi fiscali e/o contributivi scaturenti dal Piano. 20. TUTELA DEI DATI PERSONALI Il Partecipante accetta le condizioni del presente Regolamento e autorizza la Società, i suoi rappresentati, la Società Fiduciaria e tutte le parti coinvolte nella gestione del Piano, a utilizzare le informazioni e i dati personali che lo riguardano, limitatamente ai fini della gestione e dell amministrazione del Piano medesimo, nonché in conformità con il Codice in materia di Protezione dei Dati Personali (D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196). 21. ARBITRATO Qualunque controversia relativa alla interpretazione, applicazione ed esecuzione del Piano è risolta esclusivamente da un Collegio di tre arbitri costituito come segue: un arbitro è designato da Italcementi S.p.A., un arbitro è designato dal Partecipante o successore o avente diritto, il terzo, che funge da Presidente, è designato dagli altri due ovvero, se essi non vi provvedono entro 30 giorni dalla loro nomina, dal Presidente del Tribunale di Bergamo. A quest ultimo compete anche la nomina di un arbitro di parte se questa non vi provvede - o - 9 -

10 non provvede alla sua sostituzione - entro 30 giorni. Il Collegio funzionerà con poteri di amichevole compositore e provvederà anche sulle spese e competenze spettanti agli arbitri; opererà secondo equità e senza formalità procedurali, salvo il rispetto del principio del contraddittorio. La decisione del Collegio ha valore di patto tra le parti che lo accettano integralmente

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