RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI IN MATERIA DI CORPORATE GOVERNANCE

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1 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI IN MATERIA DI CORPORATE GOVERNANCE La presente relazione, redatta ai sensi delle disposizioni regolamentari di cui al Titolo IA.2, Sezione IA.2.12 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché secondo le Linee Guida emesse in data 28 febbraio 2002 da Borsa Italiana, illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società. A) Composizione e ruolo del Consiglio di amministrazione (artt. 1-5 del Codice) A1) Composizione Nominativo Carica Scadenza Mandato Amministratori Esecutivi REVIGLIO prof. Franco Presidente/Amministratore Delegato approv.bilancio 31/12/2001 DEL TIN prof. Giovanni Vice Presidente approv.bilancio Amministratori Indipendenti 31/12/2001 BOCCHINO prof. Umberto Consigliere approv.bilancio 31/12/2001 DURAZZO avv. Nicola Consigliere approv.bilancio 31/12/2001 FERRERO rag. Anna Consigliere approv.bilancio 31/12/2001 MARI ing. Giuliano Consigliere approv.bilancio 31/12/2001 TARTAGLIA prof. Angelo Consigliere approv.bilancio 31/12/2001 Tutti gli amministratori non esecutivi di AEM TORINO sono indipendenti poiché nessuno di essi ha relazioni "economiche" o derivanti da "partecipazioni azionarie" o, ancora, discendenti da "accordi parasociali" nei termini di cui all'art. 3 del Codice. In particolare il giudizio di indipendenza si fonda sul fatto che due amministratori non esecutivi sono stati espressi dalle minoranze ed i rimanenti sono espressione del socio di maggioranza Comune di Torino, che giunge alla relativa individuazione a seguito di una procedura "pubblica" che si svolge secondo gli indirizzi dettati dal Consiglio Comunale. A2) Ruolo L art. 14 dello Statuto della Società riserva alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni su una serie di materie, alcune delle quali coincidono con quelle di cui all'art. 1.2 del Codice di autodisciplina. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha una competenza residuale sulle materie che esulano dall'ambito delle deleghe conferite all Amministratore delegato, nonché su questioni

2 che per prassi e/o ragioni di opportunità vengono da quest'ultimo sottoposte all esame ed approvazione del Consiglio. La tabella che segue evidenzia quali, tra le materie indicate in ciascuna lettera dell'art. 1.2 del Codice di Autodisciplina, vengono svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società: (i) per effetto di una riserva statutaria (art. 14 del vigente statuto), (ii) in quanto non rientranti tra i poteri conferiti all Amministratore delegato con le deliberazioni consiliari del 12/6, 21/7 e 12/10 del 2000; (iii) per ragioni di prassi/opportunità. FUNZIONI DEL CDA AEM IN RELAZIONE ALL ART. 1.2 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA ART. 1.2 CODICE AUTODISCIPLINA COMPETENZE ESCLUSIVE DEL CDA E ART. 14 STATUTO AEM COMPETENZE RESIDUALI DEL CDA E DELEGHE CONFERITE PRASSI a) esamina ed approva: - i piani strategici, industriali e finanziari - la struttura societaria b) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe loro conferite c) determina, esaminate le proposte dell apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché qualora non vi abbia già provveduto l assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e del comitato esecutivo d) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal comitato esecutivo (ove costituito), dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati e) esamina ed approva: le operazioni aventi un patrimoniale e finanziario significativo rilievo economico, con particolare riferimento alle operazioni con le parti correlate _ f) verifica l adeguatezza dell assetto organizzativo ed amministrativo della società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati g) riferisce agli azionisti in assemblea Ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio su materie aventi carattere straordinario (tra cui fusioni e atti di disposizione dell'azienda o rami di essa, ecc.), per quanto attiene le materie di cui all'art. 1.2 lett.e) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società delibera su:

3 le decisioni relative ad operazioni che non rientrano nei piani programma annuali e pluriennali e nei budgets di esercizio, ivi compreso il piano industriale ed i relativi aggiornamenti; le decisioni relative all'acquisto o la sottoscrizione di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, nonchè l'acquisto di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente ed anche se con delibere successive, un investimento superiore a lire tre miliardi (Euro ,70) nell'arco di tre mesi; le decisioni relative alla vendita di azioni o di partecipazioni in altre società o altri enti, di obbligazioni convertibili o di obbligazioni con warrant, o di aziende, ogni qualvolta tali operazioni comportino, complessivamente ed anche se con delibere successive, un disinvestimento superiore a lire tre miliardi (Euro ,70) nell'arco di tre mesi; le decisioni relative all'acquisto o la vendita di beni immobili e le operazioni immobiliari di importo superiore a un miliardo di lire (Euro ,90); le decisioni relative all'assunzione di finanziamenti per importi superiori a lire tre miliardi (Euro ,70), con esclusione, peraltro, delle operazioni bancarie di carattere ordinario; le decisioni relative alla concessione di garanzie in favore di terzi - con esclusione, peraltro, delle società controllate o collegate - di importi superiori a lire tre miliardi (Euro ,70) in tre mesi. Per quanto attiene ai poteri delegati, il Consiglio ha attribuito proprie competenze gestionali unicamente all'amministratore Delegato e detti poteri, in sintesi, attengono a: contrattualistica (con il limite economico di L. 1 miliardo (Euro ,90) per l'acquisto/vendita di immobili e le locazioni ultranovennali e con il limite economico di L. 3 miliardi (Euro ,70), nell'arco di tre mesi, per la concessione di garanzie a favore di terzi diversi da società controllate/collegate); gestione societaria (con il limite di tre miliardi (Euro ,70) nell'arco di tre mesi per atti di acquisizione/dismissione di partecipazioni); gestione finanziaria, con il limite economico di lire tre miliardi (Euro ,70); gestione amministrativa e fiscale; gestione del personale; rappresentanza giudiziale; poteri per compiere atti necessari in caso di urgenza da sottoporre al Consiglio successivo per la ratifica. Il Consiglio di amministrazione attualmente in carica ha cumulato nella persona del prof. Franco Reviglio le posizioni di Presidente e di Amministratore Delegato. Il prof. Reviglio, in quanto Presidente, oltre alla legale rappresentanza, esercita i poteri di cui all'art. 19 dello Statuto (rappresentanza processuale attiva e passiva); in quanto

4 Amministratore Delegato esercita i poteri conferitigli con le deliberazioni consiliari del 12/6, 21/7 e 12/10 del Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21/7/2000, ha attribuito al Vice Presidente funzioni vicarie per il caso di assenza o impedimento del Presidente ed Amministratore Delegato. L Amministratore Delegato in occasione di ogni seduta del Consiglio riferisce sullo stato della situazione e fornisce all uopo dettagliata documentazione illustrativa da cui emergono i termini e le modalità con cui ha esercitato i poteri allo stesso conferiti. Nel caso di operazioni atipiche, inusuali, l Amministratore delegato riferisce al Consiglio, oltre che con documenti scritti, anche attraverso l intervento, durante la seduta consiliare, delle strutture aziendali e di eventuali consulenti che lo hanno assistito nelle valutazioni sottostanti a dette operazioni. Nel corso dell esercizio 2001, il Consiglio di Amministrazione della Società ha tenuto dodici riunioni: a cinque delle quali hanno partecipato tutti gli amministratori, a tre sedute è stato assente un amministratore, a due sedute sono stati assenti due amministratori, ad una seduta sono stati assenti tre amministratori. Il Collegio Sindacale è stato presente nella sua interezza a sei riunioni, mentre a cinque riunioni hanno partecipato due sindaci e ad una riunione sono stati assenti due sindaci. Nel corso dell esercizio 2002, il Consiglio di Amministrazione si è già riunito quattro volte e si prevedono altre otto riunioni, sebbene non sia ufficialmente stato approvato alcun calendario. Lo Statuto della società non stabilisce alcuna cadenza minima per le riunioni dell organo amministrativo. Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito alcun Comitato Esecutivo. B) Nomina e remunerazione degli amministratori (artt. 7 e 8 del Codice) I membri del Consiglio di Amministrazione della Società vengono eletti ai sensi dell'art.13.2 dello Statuto che, a tal fine, prevede il voto di lista secondo un meccanismo che attribuisce i 2/3 degli amministratori (con eventuale arrotondamento all unità superiore) alla lista che ottiene il maggior numero di voti e riserva alle altre liste, secondo un criterio di proporzionalità, il restante 1/3 degli amministratori da eleggere. Le liste possono essere presentate da azionisti che rappresentino, individualmente o congiuntamente, almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria e devono contenere l'elencazione dei candidati secondo un numero progressivo pari ai posti da coprire.

5 Per prassi, gli azionisti, al momento del deposito delle liste allegano a queste anche i curricula dei candidati inseriti nelle medesime. Il sistema di remunerazione vigente, in base a quanto deliberato dall'assemblea, prevede un compenso fisso annuale per ciascun consigliere ed un compenso fisso per le cariche di Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato. Inoltre, a seguito della quotazione in borsa delle azioni della Società, l'assemblea ha approvato, a favore dell'amministratore Delegato, un piano triennale di incentivazione correlato all'andamento del titolo in borsa, i cui criteri ispiratori sono coerenti con quelli adottati per il sistema integrato di incentivazione aziendale a favore management. Attualmente in seno al Consiglio non sono stati costituiti né il Comitato per le proposte di nomina, né il Comitato per la remunerazione. C) Il sistema di Controllo interno (artt. 9 e 10 del Codice) Il Consiglio di Amministrazione ritiene il proprio sistema di controllo interno idoneo a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate dalla Società e dalle sue controllate e a monitorare la situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo AEM Torino. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato per il Controllo Interno, con funzioni consultive e propositive, composto dal prof. Umberto Bocchino, dall'ing. Giuliano Mari e dalla rag. Anna Ferrero. Ai lavori del Comitato possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale. Al Comitato per il Controllo Interno costituito in seno al Consiglio di Amministrazione sono attribuite tutte le funzioni di cui all'art del Codice e più precisamente i seguenti compiti: a) valuta l adeguatezza del sistema di controllo interno; b) valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi; c) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; d) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta e sull adeguatezza del sistema di controllo interno; e) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione. Nel 2001 il Comitato per il Controllo Interno si è riunito una volta.

6 La Società inoltre è dotata di una funzione di Internal Auditing che dipende gerarchicamente dal Presidente. La funzione Internal Auditing, composta essenzialmente da un responsabile e da tre auditors, ha il compito: di verificare che, nell ambito del gruppo, vengano concretamente rispettate, al fine di garantire una sana ed efficiente gestione, tutte le procedure interne operative ed amministrative; di identificare, prevenire e gestire i rischi di natura finanziaria ed operativa e le frodi a danno della Società o del gruppo. La funzione Internal Auditing riferisce del proprio operato al Presidente in occasione dell emissione di ogni Audit Report, al Collegio Sindacale e al Comitato per il Controllo Interno ogni qualvolta quest ultimo lo richieda. D) Trattamento delle informazioni riservate (art. 6 del Codice) Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della quotazione di Borsa delle azioni della Società, ha preso atto della normativa in materia di comunicazione all esterno di informazioni rilevanti (price sensitive) e conseguentemente ha provveduto ad informare tutti i responsabili delle diverse aree aziendali su detta normativa e le relative evoluzioni. Sono state inoltre emesse disposizioni in merito alla qualificazione delle informazioni price sensitive e alla loro canalizzazione preventiva alla struttura aziendale denominata Investor Relations. Tali disposizioni sono state estese anche alle società controllate. E) Rapporti con i soci Al fine di instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali, la Società ha costituito un'apposita struttura aziendale denominata "Investor Relations". La Società non ha ancora adottato alcun regolamento assembleare, in quanto intende acquisire maggiore elementi circa il contenuto e l'applicazione di tale tipologia di regolamenti da parte di società da tempo quotate, nonché in attesa di una prassi generalizzata in materia. Il Consiglio di Amministrazione, in relazione all'attuale valore complessivo della capitalizzazione, nonché della composizione della compagine sociale e del numero degli azionisti, non ha ravvisato l'opportunità di proporre modifiche dello statuto sociale

7 relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. F) Sindaci (art. 13 del Codice) I membri del Collegio Sindacale della Società vengono eletti ai sensi dell'art. 21 dello Statuto che, a tal fine, prevede il voto di lista secondo un meccanismo che riserva la nomina del Presidente, di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente alla lista che ottiene il maggior numero di voti ed attribuisce alle altre liste, secondo un criterio di proporzionalità, la nomina dei restanti Sindaci. Le liste possono essere presentate da azionisti che rappresentino, individualmente o congiuntamente, almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria e devono contenere l'elencazione dei candidati secondo un numero progressivo pari ai posti da coprire. Per prassi, gli azionisti, al momento del deposito delle liste allegano a queste anche i curricula dei candidati inseriti nelle medesime. Torino, 11 aprile 2002