15/2015. Consultazioni. Risposta Assonime alla consultazione del MEF sul recepimento della nuova direttiva Transparency

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1 15/2015 Consultazioni Risposta Assonime alla consultazione del MEF sul recepimento della nuova direttiva Transparency

2 La direttiva 2013/50/UE modifica la direttiva 2004/109/CE sull armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti con valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. La legge di delegazione europea 2014 ha disposto la trasposizione della direttiva 2013/50/UE, prevedendo specifici criteri di delega all art. 5. Il documento di consultazione in oggetto propone modifiche al Tuf in materia di informativa finanziaria periodica, informazioni sulle partecipazioni rilevanti, scelta dello Stato membro d origine e regime sanzionatorio per dare attuazione alla direttiva. Contiene altresì proposte di modifica in materia di definizione di PMI quotate e regime di pubblicità delle informazioni regolamentate. Si illustrano qui di seguito le osservazioni di Assonime sulle proposte di modifica; in allegato sono presentate proposte puntuali di revisione del testo. 1. Comunicazione dello Stato membro d origine Nel documento in consultazione viene introdotta una nuova disposizione, all art. 91-bis, che disciplina la comunicazione allo Stato Membro d origine per gli emittenti che non l hanno (ancora) effettuata. Al fine di gestire la fase di prima applicazione viene altresì introdotta una disciplina transitoria che stabilisce, per gli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano che non hanno effettuato la comunicazione dello Stato membro d origine, che il periodo di 3 mesi per effettuare tale comunicazione decorre dalla data in cui, per la prima volta, i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione. La disciplina proposta fa retroagire il periodo dei 3 mesi alla data in cui, per la prima volta, i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione; ciò non appare conforme alla direttiva Transparency che invece stabilisce che qualora la scelta non sia stata effettuata prima del 27 novembre 2015, il termine dei 3 mesi decorre da tale ultima data. Proponiamo pertanto di prevedere che il periodo di 3 mesi per effettuare la comunicazione decorra dalla data di entrata in vigore del presente decreto. 2

3 2. Definizione di PMI Con il documento in consultazione, il Ministero propone di modificare la nozione di PMI alla luce di alcune criticità derivanti dalla disposizione. Le modifiche apportate riguardano, sostanzialmente, alcuni aggiustamenti riferiti al parametro del fatturato e l attribuzione della delega alla Consob per la disciplina attuativa. Il riferimento al parametro alternativo della capitalizzazione media di mercato, contenuto nella norma originaria, in assenza di criteri per il relativo calcolo e di un soggetto deputato alla sua determinazione, non consentiva, di fatto, l utilizzo della definizione di PMI. Opportunamente, quindi, il Ministero interviene sul testo ed individua, quale soluzione, quella di attribuire alla Consob il potere di dettare la disciplina attuativa. Riteniamo tuttavia opportuno evitare la moltiplicazione di definizioni di PMI. Pertanto proponiamo una semplificazione della definizione di PMI; a tale scopo si potrebbe prevedere il solo parametro dimensionale della capitalizzazione in luogo dei due previsti attualmente (fatturato e capitalizzazione); tale soluzione, oltre ad evitare la moltiplicazione di soglie, avrebbe il pregio di poter essere utilizzata anche per le società diverse da quelle industriali 1 e infine consentirebbe di semplificare i meccanismi di entrata e uscita dal perimetro delle PMI. Quanto al calcolo della capitalizzazione si potrebbe semplicemente fare riferimento al meccanismo già utilizzato nella disciplina per l imposta sulle transazioni finanziarie 2 che prevede, per il computo delle società la cui capitalizzazione media sia inferiore ai 500 milioni di euro, che esso sia effettuato dal gestore del mercato regolamentato che lo invia alla Consob che, a sua volta, redige la lista delle società con capitalizzazione media nel mese di novembre di ogni anno inferiore ai 500 milioni di euro. La lista è poi trasmessa al Ministero dell economia e delle finanze che la pubblica sul proprio sito (cfr. ed è valida per l anno solare successivo. Un sistema analogo a quello descritto potrebbe quindi essere utilizzato per il caso di specie, prevedendo che alla pubblicazione sul sito del Ministero si affianchi quella sul 1 Il parametro del fatturato non è infatti utilizzabile dalle società diverse dalle industriali (per esempio società bancarie ed assicurative). A tale scopo, in un ordine del giorno del Parlamento (per la conversione del decreto legge n. 91/2014) si chiedeva di chiarire l ambito di applicazione delle disposizioni in tema di PMI, specificando che occorreva considerare che la legge n. 287/1990 in materia di comunicazione delle concentrazioni per gli istituti bancari e finanziari considera il fatturato pari al valore di un decimo del totale dell attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d ordine, e per le compagnie di assicurazione pari al valore dei premi incassati (cfr. ordine del giorno n. 9/2568-AR/162 accolto dal Governo in data 6 agosto 2014 (resoconto stenografico dell assemblea, seduta n. 280 del 6 agosto 2014). 2 Cfr. legge n. 228/2012, comma 491, ultimo periodo e art. 17 del Decreto Ministero dell economia e delle finanze del 21 febbraio

4 sito della Consob. In tal modo si centralizzerebbe l informativa sulle imprese che rivestono la qualifica di PMI (a diversi fini). Questa soluzione renderebbe tali informazioni più facilmente reperibili da parte degli investitori, anche internazionali (considerato l impatto sulla disciplina degli assetti proprietari e su opa), creando un unico punto di accesso alle informazioni relative allo status di PMI che meglio sembra rispondere alle esigenze di trasparenza dei mercati. Inoltre, la medesima lista, per maggiore disclosure a beneficio degli investitori attuali e potenziali, potrebbe essere pubblicata anche sul sito della società di gestione del mercato e su quello dell emittente. Per le società neo quotate, alle quali non è applicabile il parametro della capitalizzazione media, potrebbe valere la soluzione già individuata dal gruppo London Stock Exchange nella risposta alla consultazione Consob per le modifiche al Regolamento Emittenti in materia di voto maggiorato; in quella sede il gruppo suggeriva di fare riferimento a una nozione di capitalizzazione, limitatamente al primo anno di quotazione, da calcolarsi sulla base del prezzo definitivo di offerta o del prezzo massimo. Naturalmente si dovrebbe prevedere che fino alla pubblicazione della lista vale il regime vigente. L occasione della consultazione potrebbe inoltre essere colta per chiarire ulteriori questioni interpretative sorte in relazione alla definizione di PMI; si potrebbe infatti precisare che le PMI sono società italiane le cui azioni sono quotate su mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell Unione europea. Ciò sarebbe coerente con gli artt. 105 e119 Tuf 3 che regolano l ambito di applicazione soggettivo, rispettivamente, delle disposizioni in materia di assetti proprietari e opa, funzionali all applicazione della definizione di PMI. In capo agli emittenti italiani con azioni quotate eventualmente nei mercati regolamentati di altri Paesi comunitari, sempre analogamente a quanto previsto dalla disciplina per l imposta sulle transazioni finanziarie, si potrebbe prevedere l obbligo di trasmettere al Ministero una comunicazione scritta attestante il valore della propria capitalizzazione certificata dalla società di gestione del mercato regolamentato pertinente. 3 L art. 105 Tuf, a sua volta, fa salvo quanto previsto dall art. 101-ter, commi 4 e 5; tale ultimo comma prevede che nei casi nei quali l offerta abbia ad oggetti titoli emessi da società la cui sede legale è in Italia e i cui titoli sono ammessi alla negoziazione su uno o più mercati regolamentati di altri Stati comunitari, il diritto italiano disciplina alcune materie tra la quali quelle relative alla soglia al cui superamento consegue l obbligo di offerta pubblica di acquisto. 4

5 3. Informazione societaria Appare positivo il generale richiamo contenuto nel documento di consultazione al divieto di gold-plating (enunciato dalla legge 12 novembre 2011 n. 183 e ribadito nella legge 24 dicembre 2012, n. 234), ovvero al divieto di introdurre o mantenere, negli atti che recepiscono le direttive comunitarie, livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalla disciplina comunitaria. In quest ottica si muove il documento di consultazione abrogando gli obblighi di pubblicazione previsti dagli artt. 113-ter e 114 Tuf per le informazioni regolamentate, non in linea con la direttiva Transparency. Come opportunamente rilevato nel commento al documento in consultazione, la disciplina riveniente dalla direttiva appare soddisfare pienamente gli obblighi di trasparenza delle informazioni societarie la cui conoscenza viene garantita dai sistemi di diffusione e stoccaggio delle informazioni e agevolata dalla pubblicazione sul sito internet degli emittenti. Inoltre, sempre nella direzione di evitare il gold-plating, dovrebbero essere escluse dal novero delle informazioni regolamentate ex art. 113-ter, comma 1 Tuf la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la relazione sulla remunerazione, disciplinate, rispettivamente, agli artt. 123-bis e ter Tuf, come accade già in altri paesi europei. L occasione del recepimento della direttiva 2013/50/UE potrebbe inoltre essere colta per modificare l art. 123-ter Tuf che detta la disciplina per la relazione delle remunerazioni per le società con azioni quotate, come già proposto da Assonime in occasione della trasposizione della direttiva 2013/34/UE in materia di bilancio. Con la disposizione in commento era stata recepita nel la raccomandazione UE del 14 dicembre 2004 sulla remunerazione; tale disposizione prevede in particolare, al comma 4, l illustrazione nominativa dei compensi corrisposti a favore degli organi di amministrazione, controllo, direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, in linea di continuità con quanto era già richiesto in precedenza dalla disciplina Consob. In sede di recepimento della raccomandazione comunitaria, tuttavia, il legislatore aveva esteso l obbligo di illustrazione dei compensi sopra indicati, oltre che dalla società e da società controllate, anche dalle collegate (art. 123-ter, comma 4, lett. b). Ciò non era tuttavia in linea né con la raccomandazione comunitaria del 2004 (che fa riferimento al gruppo) né con la generale disciplina contenuta nel Tuf che impone obblighi di varia natura alla società e alle controllate 5 ma 4 Cfr. d.lgs. n. 259/2010 preceduto da una consultazione pubblica avviata dal MEF nel novembre Si vedano, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, gli artt. 114, comma 1, sugli obblighi di comunicazione al pubblico dei fatti price sensitive della società quotata anche con riferimento ai fatti della 5

6 non anche alle collegate, in quanto le informazioni non sarebbero nel dominio della quotata. Ed infatti, l informativa prevista originariamente dalla Consob nel Regolamento Emittenti riguardava i compensi corrisposti dall emittente e dalle società controllate 6. Per tali motivi Assonime, in sede di consultazione del MEF, aveva richiesto l eliminazione dell estensione alle collegate. Alla luce di quanto sopra si propone di modificare il comma 4, lett. b) dell art. 123-ter eliminando la parola collegate. Infine, per esigenze di coordinamento con le modifiche proposte nel documento di consultazione, dovrebbe essere modificato anche l art. 125-bis Tuf. 4. Obbligo di comunicazione delle partecipazioni rilevanti La direttiva 2013/50/UE non ha modificato le soglie per gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, introdotte dalla direttiva Transparency nel 2004, ma ha esteso gli obblighi di comunicazione alla detenzione di strumenti finanziari derivati (con regolamento fisico e in contanti) e ha previsto l aggregazione dei diritti di voto detenuti tramite azioni con quelli relativi agli strumenti finanziari derivati. La legge di delegazione europea 2014, nei criteri di delega per il recepimento della direttiva, consente di prevedere, ove opportuno, l innalzamento della soglia minima. Attualmente, il Tuf, prevede due soglie minime per la notifica delle partecipazioni rilevanti: la prima, pari al 2%, applicabile a tutte le società quotate e la seconda, pari al 5%, applicabile alle società quotate che rientrano nella definizione di PMI. Il documento di consultazione propone di elevare la soglia minima prevista per le società quotate diverse dalle PMI al 3%, mantenendo inalterata la soglia al 5% per queste ultime. L innalzamento della soglia minima è da valutare positivamente e risponde a un istanza già espressa da Assonime in passato. La previsione di una soglia iniziale al 3% permette infatti di allinearsi alle scelte operate in altri ordinamenti (come ad esempio Regno Unito e Germania), eliminando così la discrepanza attualmente esistente che potrebbe scoraggiare gli investitori esteri. controllata, 114-bis sui piani di compenso a favore di taluni soggetti dell emittente quotato e delle controllate, 115 sul potere della Consob di assumere informazioni dagli emittenti quotati e dalle società controllate, 150 sui doveri informativi degli amministratori nei confronti del collegio sindacale con riguardo all attività svolta anche dalle controllate. 6 Si trattava dell art. 78 Regolamento Emittenti. 6

7 L innalzamento della soglia dovrebbe incentivare la partecipazione degli investitori, soprattutto esteri. La scelta della soglia del 3%, che è comunque inferiore a quella iniziale del 5% fissata dalla direttiva e adottata in altri ordinamenti (ad esempio in Francia), viene giustificata nel documento di consultazione con l esigenza di mantenere un livello adeguato di trasparenza dei movimenti dell azionariato, che nelle società con maggiore capitalizzazione possono assumere carattere significativo anche allorché riguardino quote di capitale inferiori alla percentuale del 5%. Rimane però un elemento di complicazione nel nostro ordinamento che è dato dalla previsione di una soglia minima diversa per le PMI quotate. In un ottica di maggiore coerenza sistematica, andrebbe allora considerata la possibilità di fissare una soglia superiore al 3% per tutte le società. A tal proposito, come indicato nel documento di consultazione, l innalzamento della soglia minima al 3% per gli obblighi di notifica comporterebbe, a cascata, l innalzamento della soglia prevista in materia di partecipazioni reciproche ai sensi dell art. 121, comma 1, Tuf. Per le partecipazioni reciproche, non appare opportuno innalzare la soglia, attualmente fissata al 2% per effetto del rinvio all art In ogni caso, è già previsto che l aumento al 5% della soglia possa essere autorizzato dall assemblea delle società interessate (art. 121, comma 2, Tuf). Le due disposizioni hanno infatti finalità diverse: l art. 120 ha l obiettivo di garantire la trasparenza delle reali posizioni di potere dei maggiori azionisti delle società quotate, mentre l art. 121 è volto a tutelare l autonomia di governo delle singole società, a fronte di incroci azionari che possono irrigidire la struttura di controllo. Si ritiene dunque preferibile individuare autonomamente la soglia di riferimento prevista per l obbligo di comunicazione delle partecipazioni rilevanti e per il limite agli incroci azionari. Si suggerisce allora modificare il testo dell art. 121, comma 1, Tuf, per specificare espressamente la soglia del 2%, eliminando il riferimento all art. 120, comma 2. Bisognerebbe prevedere comunque un obbligo di comunicazione nei confronti della società partecipata al 2%. 5. Relazione semestrale La direttiva 2013/50/UE ha allungato i termini per la pubblicazione della relazione semestrale portandola da 2 a 3 mesi dalla fine del semestre considerato, allo scopo di garantire una maggiore flessibilità agli emittenti e una riduzione degli oneri amministrativi (considerando 6, direttiva 2013/50/UE). 7

8 Il documento di consultazione prevede dunque una modifica all art. 154-ter, comma 2 per estendere tale termine. La formulazione utilizzata sembra però suggerire un obbligo di pubblicazione senza indugio della relazione semestrale nonostante la previsione di un termine finale di tre mesi. A questo proposito, appare preferibile utilizzare il testo della direttiva, dal quale risulta con maggiore chiarezza che l adempimento dell obbligo si realizza con la pubblicazione della relazione semestrale entro tre mesi dalla chiusura del primo semestre, fermo restando che le società potrebbero pubblicare tale relazione anche prima. 6. Resoconto intermedio di gestione Con l abolizione dell obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione, la direttiva 2013/50 conclude un percorso - iniziato con la direttiva Transparency del 2004 e con il relativo decreto di trasposizione del di maggiore considerazione non solo dei vantaggi ma anche degli svantaggi dell informativa trimestrale, in particolare in termini di maggiore rischio di short-termism e volatilità dei titoli. Due sono le motivazioni a sostegno dell abrogazione: l esigenza di ridurre gli oneri amministrativi correlati all ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in particolare a carico degli emittenti di minori dimensioni, e il rischio che la pubblicazione di resoconti intermedi possa incoraggiare i risultati a breve termine, a scapito degli investimenti di più lunga prospettiva (considerando 4). La direttiva consente agli Stati membri di imporre la pubblicazione di informazioni periodiche aggiuntive rispetto alle relazioni finanziarie annuali e semestrali solo a determinate condizioni: se non è un onere finanziario sproporzionato, in particolare per le PMI; se il contenuto delle informazioni finanziarie aggiuntive richieste è proporzionato ai fattori che contribuiscono alle decisioni di investimento assunte dagli investitori; inoltre, prima di imporre nuovi obblighi, lo Stato membro deve valutare se tali requisiti aggiuntivi possono comportare un attenzione eccessiva ai risultati e al rendimento a breve termine degli emittenti e incidere negativamente sulle possibilità di accesso dei piccoli e medi emittenti ai mercati regolamentati (art. 3, comma 1-bis). Tale previsione non pregiudica la facoltà degli Stati membri di richiedere agli emittenti che siano enti finanziari la pubblicazione di informazioni periodiche aggiuntive. 8

9 La legge delega, tra i principi e i criteri di recepimento della direttiva, prevede l attribuzione alla Consob del potere di disporre, con proprio regolamento e in conformità con le previsioni della direttiva 2013/50/UE, obblighi di pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive con una frequenza maggiore rispetto alle relazioni finanziarie annuale e semestrale. La legge delega, invece, non contiene alcuna valutazione del legislatore, nei termini richiesti dalla direttiva, in merito a tale scelta ma si limita a rinviare all Autorità di vigilanza le eventuali valutazioni. Il documento di consultazione introduce un nuovo comma 5 all art. 154-ter per attribuire tali poteri alla Consob e apporta alcune modifiche al comma 6. In sede di trasposizione, appare necessario considerare diversi elementi. Innanzitutto, è importante avere presente le scelte di politica legislativa fatte dal legislatore comunitario Appare infatti opportuno qui ricordare le ragioni - pienamente condivisibili - dell eliminazione dell obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, attuata con la direttiva 2013/50/UE, risponde a una esigenza di semplificazione e di maggiore attenzione per le prospettive di lungo termine degli investimenti, che emerge con chiarezza dalla valutazione d impatto fatta dagli uffici della Commissione in occasione della presentazione della proposta di revisione della direttiva Transparency 7. In particolare, quest ultimo documento evidenziava come tra le opzioni disponibili per il legislatore quella preferibile era rappresentata dall abolizione dell obbligo di resoconti intermedi di gestione per le imprese quotate senza eccezioni industryspecific. Nello stesso documento si auspicava la previsione di un divieto per i singoli Stati membri di reintrodurre l obbligo di redazione delle trimestrali a livello locale. La facoltà degli Stati membri di imporre obblighi di informativa finanziaria più frequenti (rispetto alle relazioni annuale e semestrale), prevista dall art. 3 della direttiva, risulta essere piuttosto residuale e comunque legata a parametri specifici. In secondo luogo, in un ottica di competitività del sistema, occorre considerare gli orientamenti seguiti dagli altri ordinamenti nell implementazione della direttiva. Allo stato attuale, l orientamento di alcuni importanti paesi europei è nel senso di procedere a un implementazione senza eccezioni dell abolizione dell obbligo di pubblicare resoconti intermedi di gestione. In particolare, nel Regno Unito è stato abolito l obbligo di pubblicazione per tutti gli emittenti. Nella stessa direzione sembrano orientarsi Paesi Bassi, Belgio e Finlandia. In Francia, l obbligo è stato 7 9

10 eliminato ma gli emittenti possono scegliere di pubblicare, su base volontaria, resoconti trimestrali; tale opzione deve essere esercitata in maniera esplicita e mantenuta coerente nel corso del tempo. Infine, occorre considerare il generale divieto di gold-plating (già enunciato dalla legge 12 novembre 2011 n. 183) previsto dal nostro ordinamento dalla legge n. 234 del 2012 (che ha introdotto una riforma organica delle norme che regolano il processo di partecipazione dell Italia alla fase di predisposizione degli atti dell Unione europea e alla fase di attuazione). Quanto al divieto di gold-plating, si ricorda che l art. 32, comma 1, lett. c) della legge n. 234 del 2012 prevede che gli atti di recepimento di direttive dell Unione Europea non possono introdurre o mantenere livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive stesse. Sono considerati livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive comunitarie: (i) l introduzione o il mantenimento di requisiti, standard, obblighi e oneri non strettamente necessari per l attuazione delle direttive; (ii) l espansione dell ambito soggettivo o oggettivo di applicazione delle regole rispetto a quanto previsto dalle direttive, ove comporti maggiori oneri amministrativi per i destinatari; (iii) l introduzione o il mantenimento di sanzioni, procedure o meccanismi operativi più gravosi e complessi di quelli strettamente necessari per l attuazione delle direttive. Inoltre, l amministrazione deve sempre dare conto delle circostanze eccezionali, valutate con metodi di analisi di impatto, per cui si rende eventualmente necessario il superamento del livello minimo previsto dalla regolazione comunitaria. Questi parametri di valutazione si aggiungono a quelli previsti dall art. 3 della direttiva come condizioni per la previsione di obblighi aggiuntivi di informativa finanziaria a carico degli emittenti quotati. Alla luce di queste considerazioni, sarebbe stato preferibile non prevedere il potere generale di imporre un informativa periodica aggiuntiva, tenuto conto che l Autorità già dispone di un ampio e penetrante potere di richiedere informazioni agli emittenti ex artt. 114, comma 5 e 115 Tuf. Quanto ai poteri regolamentari affidati dalle legge delega alla Consob, questi dovrebbero essere inseriti in un articolo ad hoc, diverso dall art. 154-ter che è rubricato Relazioni finanziarie, anche per evitare inopportuni richiami. Inoltre i poteri regolamentari dovrebbero essere meglio qualificati per essere esercitati nei confronti di singoli emittenti e solo in casi di motivate esigenze di tutela degli investitori e trasparenza del mercato. 10

11 Quanto al contenuto dell informativa, esso non dovrebbe essere in alcun modo più esteso rispetto a quello attualmente previsto per il resoconto intermedio di gestione dall art. 154-ter, comma 5 Tuf. Il nuovo regime non preclude alle società la possibilità di fornire, su base volontaria, informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, se ritenuto opportuno ad esempio per esigenze legate al proprio modello di business, alle best practice dei mercati di riferimento, al comportamento dei propri competitor. Restano comunque ferme le disposizioni in materia di comunicazioni al mercato, sia per quanto riguarda l informativa continua legata alle informazioni price sensitive che quella straordinaria. 7. Sanzioni Le proposte di modifica in materia di sanzioni previste dal Tuf, contenute nel documento di consultazione, intervengono in un quadro normativo di riferimento già ampiamente modificato dal d.lgs n. 72 del di trasposizione della direttiva CRD IV. Rispetto al regime sanzionatorio previsto dalla direttiva 2013/50/CE, le disposizioni sulle sanzioni applicabili al personale appaiono in taluni casi più stringenti di quanto previsto dalla direttiva, anche in considerazione del livello delle sanzioni. In assenza di criteri di delega nella legge n. 114/2015 e di disposizioni della direttiva 2013/50 vincolanti in tal senso, l inclusione del personale degli emittenti dovrebbe essere maggiormente supportata da un adeguata analisi di impatto della regolamentazione. Infine, sarebbe opportuno che il minimo edittale per le sanzioni nell art. 193 fosse fissato in modo omogeneo a euro, senza eccezioni, che sono invece presenti nel solo comma 3. In attesa del riordino della disciplina sulle comunicazioni da parte del collegio sindacale alla Consob, sarebbe opportuno prevedere, tra le violazioni suscettibili di pagamento in misura ridotta ai sensi dell art. 194-quinquies, anche quelle previste dall art. 149, comma 3, Tuf in relazione al collegio sindacale, oltre a quelle ex 192-bis. 11

12 Allegato 1. Comunicazione dello Stato membro d origine Art. 91-bis Comunicazione dello Stato membro d origine 1. Per gli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano, che non hanno effettuato la comunicazione dello Stato membro d origine prima del 27 novembre 2015, il periodo di tre mesi decorre dalla data di entrata in vigore del presente decreto in cui, per la prima volta, i valori mobiliari sono stati ammessi alla negoziazione. 2. Definizione di PMI Art. 1 - Definizioni 1. Nel presente decreto legislativo si intendono per: omissis w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti italiani azioni quotate sui mercati regolamentati italiani e di altri Paesi dell Unione europea, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato calcolata nel mese di novembre di ciascun anno nell'ultimo anno solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi il predetto i limite i per tre anni consecutivi. La Consob, entro il 10 dicembre di ogni anno, redige e trasmette al Ministero dell economia e delle finanze la lista delle società che rispettano il limite di capitalizzazione di cui sopra. Gli emittenti italiani azioni quotate sui mercati regolamentati di altri Paesi dell Unione europea trasmettono al Ministero dell economia e delle finanze, entro il 10 dicembre di ogni anno, una comunicazione scritta attestante il valore della propria capitalizzazione alla quale allegano apposita certificazione rilasciata dal mercato regolamentato pertinente. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero dell economia e delle finanze pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di ogni anno, la lista delle società che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. La medesima lista è pubblicata sul sito della Consob, della società di gestione del mercato regolamentato e sui siti degli 12

13 emittenti definiti come PMI stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. 3. Informazione Societaria Art. 113-ter Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate 1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l'italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, artt , I-bis e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob. Art. 125-bis Avviso di convocazione dell assemblea 1. L assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell articolo 113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani. 4. Relazione Semestrale Art. 154-ter Relazioni finanziarie Omissis 4. Gli emittenti quotati aventi l Italia come Stato membro d origine pubblicano, non appena quanto prima possibile e ma comunque entro tre mesi dalla chiusura del primo semestre dell esercizio, una relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla gestione e l attestazione prevista dall art. 154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato del revisore legale o della società di revisione legale, ove redatta, è pubblicata integralmente entro il medesimo termine. 13

14 5. Resoconto intermedio di gestione Art. 154-quater Informazioni finanziarie periodiche aggiuntive 1. La Consob, con proprio regolamento e nel rispetto delle condizioni previste dall art. 3 Direttiva 2004/109/CE, come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, può stabilire obblighi di pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive con una frequenza maggiore rispetto agli obblighi previsti dai commi da 1 a 4 dell art. 154-ter, nei confronti degli singoli emittenti quotati aventi l Italia come Stato membro d origine, inclusi gli enti finanziari, con provvedimento motivato e solo in casi di esigenze di tutela degli investitori e trasparenza del mercato. 2. Il contenuto delle informazioni periodiche aggiuntive deve essere proporzionato ai fattori che contribuiscono alle decisioni di investimento degli investitori e deve essere limitato a: (a) una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell andamento economico dell emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento; (b) un illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell emittente e delle sue imprese controllate. 3. Qualora l emittente opponga, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni richieste ai sensi del presente articolo, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La Consob entro sette giorni può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni. Trascorso tale termine il reclamo si intende accolto. 14