La Fusione: Il Caso Fiat Chrysler

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1 DIPARTIMENTO DI ECONOMIA E IMPRESA Corso Economia dei Gruppi e delle Operazioni Straordinarie La Fusione: Il Caso Fiat Chrysler

2 L operazione straordinaria: la Fusione La fusione costituisce un operazione straordinaria cui sempre più spesso le aziende fanno ricorso, al fine di rendere più efficiente la loro organizzazione produttiva. Il legislatore ha indicato nel codice civile: negli articoli 2501 al 2505 quater il procedimento: N ADEMPIMENTI NOTE NORMA nell articolo 2501 le tipologie di fusione: FUSIONE PROPRIA O PER UNIONE le società partecipanti all operazione si estinguono dando origine ad una nuova entità giuridica attraverso l unificazione del patrimonio delle società coinvolte nell operazione A + B C Pubblicazione in G.U. Predisposizione della situazione patrimoniale Progetto di fusione Relazione degli amministratori Almeno 90 gg prima dell iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione Devono essere predisposte a una data non anteriore di 120gg dal deposito del progetto fusione Almeno 30gg prima della decisione deposito del progetto Indicazione criteri di valutazione del rapporto di concambio 2503 bis 2501 quater 2501 ter 2501 quinq. FUSIONE PER INCORPORAZIONE, una società detta incorporante assorbe una o più società dette incorporate. In questa tipologia di fusione non viene a crearsi una nuova entità giuridica come accade nella fusione propria, ma viene ad estinguersi la sola società incorporata mentre l incorporante effettua un aumento di capitale sociale A + B A Relazione degli esperti Deposito presso la sede sociale dei documenti degli ultimi 3 anni Delibera di fusione Deposito decisione dei soci presso il registro delle imprese Atto di fusione Relazione congruità del rapporto concambio Devono essere depositati 30gg prima della decisione dei soci in mero alla fusione Ciascuna società che partecipa all operazione procede all approvazione del progetto La delibera deve essere depositata per iscrizione nel registro imprese entro 30gg dalla decisione Dall iscrizione presso il registro delle imprese della delibera devo decorre 60 gg 2501 sexies 2501 septies bis Deposito atto di fusione al registro imprese Entro 30 gg dalla stipula 2504

3 Le Differenze di Fusione Annullamento si originano nella fusione fra soggetti legati fra di loro da legami di partecipazione. Tale differenza è data fra il valore della partecipazione nella società incorporata, iscritta nel bilancio della società incorporante e la quota di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza della società incorporante. Nel dettaglio se il valore contabile della partecipazione annullata è superiore alla quota di pertinenza nel patrimonio netto contabile dell incorporata, la differenza costituisce disavanzo d annullamento, se invece la differenza è negativa costituisce un avanzo d annullamento (se invece la società incorporante sia socio al dell incorporata, non vi sono differenze); Da un punto di vista contabile il disavanzo si può imputare alle attività, mentre nel caso dell insorgenza dell avanzo l articolo 2504-bis del codice civile consente la contabilizzazione in una voce del patrimonio netto, ma secondo alcuni studiosi ritengono che sia più appropriato iscrivere l avanzo come un risconto passivo. COSTO PARTECIPAZIONE ANNULLATA CORRISPONDENTE QUOTA DI PATRIMONIIO NETTO CONTABILE > < COSTO PARTECIPAZIONE ANNULLATA CORRISPONDENTE QUOTA DI PATRIMONIIO NETTO CONTABILE Disavanzo Avanzo

4 Concambio scaturiscono al momento del consolidamento delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti all operazione come poste di pareggio contabile fra l aumento del capitale sociale da parte dell incorporante e la frazione di patrimonio netto dell incorporante. In essa possiamo distinguere: Disavanzo il quale esprime il minor valore netto contabile trasferito dalla società fusa o incorporata alla società risultante o incorporante rispetto all aumento di capitale sociale che quest ultima ha deliberato al fine di consentire emissione di nuove azioni o quote ai soci delle società fuse o incorporate, conformemente al rapporto di cambio delle azioni o quote determinate nelle fasi dell operazione straordinaria. Il rapporto di cambio nella fusione esprime il numero di azioni o quote della società risultante o incorporante che deve essere attribuite ai soci di ciascuna società fusa o incorporante in cambio delle azioni o quote che tali soggetti possedevano nelle società oggetto dell operazione. La determinazione di tale rapporto compete agli amministratori delle società partecipanti all operazione di fusione i quali devono darne evidenza nel progetto di fusione, illustrare nel dettaglio i criteri mediante i quali è stato determinato, evidenziando eventuali criticità riscontrate nel processo di valutazione. AUMENTO CAPITALE SOCIALE > QUOTA DI PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA DETENUTO DA SOCI TERZI Avanzo esprime il maggior valore netto contabile trasferito dalla società fusa o incorporata alla società risultante o incorporante rispetto all aumento di capitale sociale che quest ultima ha deliberato al fine di consentire emissione di nuove azioni o quote ai soci delle società fuse o incorporate, conformemente al rapporto di cambio delle azioni o quote determinate nelle fasi dell operazione straordinaria. AUMENTO CAPITALE SOCIALE < QUOTA DI PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL INCORPORATA DETENUTO DA SOCI TERZI

5 Profili fiscali dell'operazione di fusione l art. 172, ai fini delle imposte sui redditi, prevede:che la fusione di società non costituisce realizzo, né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse (comprese quelle relative alle rimanenze ed all avviamento); con riferimento agli avanzi/disavanzi da fusione si rileva che gli stessi, in ossequio al principio sopra indicato, sono fiscalmente irrilevanti. esclusa dal campo di applicazione dell IVA ai sensi del D.P.R 633/71 comma 2) in quanto non si considerano cessioni i passaggi di beni in dipendenza di fusione, scissioni o trasformazioni di società e di analoghe operazioni poste in essere da altri enti.

6 La composizione dei due Gruppi automobilistici Fiat (Fabbrica Italiana Automobili Torino) fu fondata 11 luglio 1899 a Torino come casa produttrice di automobili, per poi sviluppare la propria attività in numerosi altri settori dando vita al più importante gruppo finanziario e industriale privato Italiano. Attualmente la composizione del gruppo risulta: Chrysler Group fu fondato nel 1925 da Walter Percy Chrysler. Attualmente la composizione del gruppo risulta: MASERATI FIAT AUTOMOBILES 61.8% CHRYSLER GROUP LLC (dal 3/7/2012) 90% FERRARI CHRYSLER JEEP MOPAR COMPONENTI E SISTEMI DI PRODUZIONE MAGNETI MARELLI TEKSID 84,8% COMAU DODGE RAM SRT

7 Gli aspetti strategici I Vantaggi per i due Gruppi Accordi dell operazione Per Fiat la possibilità di poter usufruire della rete di distribuzione della casa americana per ritornare dopo venti setti anni in America un mercato da oltre 10 milioni d auto all anno (avvenuto il 1 luglio del 2012 con la Fiat 500). I soggetti coinvolti nell operazione sono: Per Chrysler l opportunità d utilizzare la tecnologia del gruppo Italiano per la realizzazione di auto di dimensioni ridotte e meno inquinanti condizioni fondamentali per avere il prestito da parte del Dipartimento Del Tesoro Americano. il presidente Americano Barack Obama che ha creduto fortemente sulla buona riuscita dell operazione l amministratore delegato di Fiat Sergio Marchionne Fiat concedeva le sue tecnologie in cambio di diverse opzioni sul capitale di Chrysler: Class B Membership Interest che rappresenta il 35% del capitale di Chrysler l acquisto dell intera partecipazione detenuta VEBA Trust (40%) l acquisto dell intera partecipazione del Dipartimento del Tesoro Americano (23,5%) l acquisto dell intera partecipazione detenuta dal sindacato canadese (CAW) nel capitale di Chrysler (1,5%)

8 Gli aspetti tecnici dell operazione CEO Marchionne Tale operazione per le parti è soggetta ai seguenti rischi: connessi alle documentazioni finanziarie dei due gruppi in quanto per Fiat le informazioni finanziarie sono redatti seguendo i principi internazionali IFRS mentre per Chrysler redatti secondo gli US-GAAP. connessi all incremento del prezzo del carburante che porterebbe ad effetti negativi sulla domanda di nuove autovetture connessi alle remunerazione della dirigenza a cui a sottoposta Chrysler. Chief Operating Officers NAFTA Marchionne W&E Europe Coda LATAM Belini Asia Manley Brand Leaders FIAT Francois FIAT VEICOLI COMMERCIALI Sistino ALFA/ABARTH MASERATIWester LANCIA/ CHRYSLER Chehab Industrial Process Leaders CHIEF TECHNICAL OFFICER Wester DESIGN Ramaciotti CHIEF MANUFACTUR OFFICER Ketter GROUP PURCHASING Fistarol Support Process Leaders FIAT SERVICE & HOLDINGS Baldi BUSINESS DEVELOPMENT Altavilla CHIEF FINANCIAL OFFICER Palmer CHIEF HUMAN RESOURCES OFFICER Knoll MOPAR Gorlier JEEP Manley QUALITY Betts COMPONENTS Razelli DODGE Bigland POWERTRAIN COORDINATIOR Lee SYSTEMS& CASTINGS Tarantini CHIEF MARKETING OFFICER Francois PRODUCT PORTFOLIO Chernoby Attuale composizione del gruppo Fiat Chrysler Fonte Fiat Group

9 Prospettive per il futuro A fine aprile 2010 Fiat annuncia il progetto Fabbrica Italia, un ambizioso piano industriale d investimenti valido per il quinquennio I cui cardini sono: Prevedeva di investire 30 miliardi finanziari: Fiat prevedeva ricavi nel 2014 di euro in cinque per 93 miliardi di euro anni, 20 miliardi solo industriali: nel 2014 saranno 6 milioni i negli impianti italiani veicoli prodotti nel mondo dal portando la gruppo Fiat- Chrysler produzione d auto dalle 650 mila del nuovi prodotti: saranno lanciati 51 nuovi 2009 a 1 milione e prodotti sul mercato nei prossimi 5 anni 650 nel Questo piano con l attuale crisi che attanaglia il mercato non è più attuabile proprio come spiegato amministratore delegato Sergio Marchionne,e dal Presidente del Gruppo Fiat John Elkann Il 23 settembre 2012 in una riunione a Palazzo Chigi durata ben 5 ore affermando che i pilastri su cui si basava il progetto Fabbrica Italia oggi più della metà sono irraggiungibili a causa della crisi Inoltre il gruppo sta accumulando perdite per oltre 700 milioni in Europa, sta reagendo con a questa perdita con i successi all estero, provenienti Stati Uniti e Paesi emergenti che permettono di lasciare aperte le fabbriche in Italia e il relativo indotto calcolato in oltre 62 miliardi di euro.. stabilimenti: la produzione a Melfi aumenterà di circa 100 mila vetture, a Pomigliano D Arco di 250 mila, mentre a Cassino i volumi quadruplicheranno, mentre verrà chiuso lo stabilimento di Termini Imerese Il nuovo piano industriale è stato presentato dall amministratore delegato di Fiat-Chrysler Sergio Marchionne il 30 ottobre 2012.

10 Fusione Fiat Chrysler entro 2 anni La fusione societaria tra la Fiat e la controllata Chrysler verrà perfezionata entro il 2014 (restante 38,2%) Una fusione inevitabile, ha detto l amministratore delegato del Lingotto, Sergio Marchionne. Nelle stime di Marchionne, il gruppo dovrebbe vendere nel 2013 almeno 4,3 milioni di autovetture contro i 4 milioni di questo anno. Vendite che si divideranno tra i 2,6 milioni di Chrysler e i 1,7 milioni di Fiat, attraverso tutti i suoi marchi. Il piano prodotto passa in particolare per il lancio di 17 nuovi modelli da oggi al 2016: tre verranno presentati l'anno prossimo, sei nel 2014, cinque nel 2015 e tre nel corso del Alfa Romeo e Maserati diventeranno il fulcro di un'operazione di recupero del prestigio avuto in passato, che porterà a un riposizionamento dei marchi tramite la spinta sui nuovi prodotti. A gennaio verrà lanciata la nuova Quattroporte e poi tra il 2013 e il 2014 verranno presentate altre due novità di prodotto, che contribuiranno a ridare forza alla Maserati tra i più importanti Costruttori di auto sportive internazionali, ha affermato Marchionne, che ha poi parlato dell'alfa Romeo nei termini del marchio "dal potenziale più elevato" in ottica futura che senza accordo con il Gruppo americano oggi sarebbe sicuramente tedesca. Il futuro della Fiat si concentrerà sui suoi punti di forza, che di fatto oggi sono tutti concentrati nel segmento A. Tra le citycar, il marchio ha per le mani due veri e propri Jolly", dalle vocazioni molto diverse fra loro. Uno è quello della Panda, l'altro è quello della 500, che daranno vita a una vera e propria famiglia di prodotti destinata a essere commercializzata su molti mercati internazionali. Il destino incerto della Lancia. Le note dolenti sono quelle riservate al marchio Lancia che vedrà significativamente ridotto il suo ruolo all'interno del Gruppo. Per il marchio torinese, Marchionne ha avuto parole di asciutto realismo: "La Lancia di un tempo non tornerà", ha affermato l'ad, che ha poi ribadito comunque l'importanza della Ypsilon. Oltre alla piccola, la Casa offrirà in gamma i modelli derivati dalla produzione Chrysler, laddove possano garantire un ritorno economico. Le piccole Jeep la Casa vedrà crescere la propria offerta verso il basso, con prodotti pensati per il mercato europeo, che avranno un ruolo centrale nei piani di "saturazione" delle fabbriche europee, dalle quali usciranno molti dei prodotti dei quattro marchi globali. Riempire le fabbriche italiane. Con questa soluzione, la Fiat conta di risolvere da un lato la questione produttiva europea, e dall'altro di rispondere al problema diametralmente opposto degli stabilimenti norde sud-americani, che già viaggiano al massimo delle loro capacità e che sono chiamati ad assorbire la produzione dei nuovi modelli Chrysler attesi da qui al 2015.