STATUTO Della Banca Popolare di Verona S. Geminiano e S. Prospero S.p.A. TITOLO I COSTITUZIONE OGGETTO SEDE DURATA. Articolo 1

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1 Statuto BPV-SGSP ALLEGATO B AL PROGETTO DI SCISSIONE STATUTO Della Banca Popolare di Verona S. Geminiano e S. Prospero S.p.A. TITOLO I COSTITUZIONE OGGETTO SEDE DURATA Articolo 1 E' costituita una Società per azioni denominata "Banca Popolare di Verona S. Geminiano e S. Prospero S.p.A.", brevemente chiamata anche "BPV o BPV-SGSP", la cui attività deriva dal conferimento dell'azienda bancaria del Banco Popolare di Verona e Novara - Società cooperativa a responsabilità limitata, effettuato con atto numero di repertorio , rogito Notaio Laura Curzel di Verona in data 26 giugno La Società fa parte del Gruppo Banco Popolare (il Gruppo ) iscritto all Albo dei Gruppi Bancari presso la Banca d Italia. In tale qualità è tenuta all osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana anche per l esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell interesse della stabilità del Gruppo. Gli amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato e informazione per l emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata. Inoltre, la Società è tenuta a far osservare alle sue controllate, le disposizioni che la Capogruppo emana nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento e a fare in modo che le stesse forniscano alla Capogruppo ogni dato e informazione per l emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata. La Società opera anche utilizzando, anche da sole e/o in forma abbreviata, le denominazioni "Banca Popolare di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco San Marco" e "Banca Popolare del Trentino", quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale. Articolo 2 La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Può compiere, anche tramite le proprie controllate, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Articolo 3 La Società ha sede legale in Verona. Con l osservanza delle disposizioni vigenti, il Consiglio di amministrazione può istituire, sopprimere e trasferire dipendenze e uffici di rappresentanza in Italia e all estero. Articolo 4 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2040 e potrà essere prorogata con deliberazione dell Assemblea straordinaria dei soci. - 1

2 TITOLO II CAPITALE SOCIALE - RECESSO Articolo 5 Il Capitale Sociale è di Euro ,00 (due miliardi/00) ed è rappresentato da n (due miliardi) di azioni ordinarie nominative del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti di crediti e beni in natura. L assemblea straordinaria dei soci può, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter Cod. Civ. e nei limiti in essi previsti, attribuire agli amministratori facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili in una o più volte. Il domicilio ed ogni altro recapito o indirizzo dei soci è quello risultante dal libro soci o comunque comunicato alla Società. Articolo 6 I soci hanno diritto di recedere dalla Società nelle ipotesi previste dall'art. 2437, 1 comma, Cod.Civ.. E' invece espressamente escluso il diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga della durata della Società e l'introduzione o la rimozione o la modifica dei vincoli alla circolazione dei titoli azionari. TITOLO III ASSEMBLEA Articolo 7 L Assemblea ordinaria e l Assemblea straordinaria sono convocate secondo le formalità, con la periodicità e per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge presso la sede della Società o altro luogo in Verona. L Assemblea ordinaria deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale per l approvazione del bilancio. Il Consiglio di amministrazione può inoltre convocare l Assemblea ogniqualvolta lo ritenga necessario. L Assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso di convocazione contenente l indicazione del giorno, dell ora e del luogo di adunanza e l elenco delle materie da trattare. L avviso potrà contenere anche la fissazione del giorno per la seconda convocazione, che non potrà svolgersi nel medesimo giorno fissato per la prima convocazione. L avviso di convocazione, in deroga al secondo comma dell art Cod.Civ., ove non sia espressamente richiesta dal Consiglio la sua pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, verrà comunicato con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o in altra forma (telefax o posta elettronica) che garantisca la prova dell avvenuto ricevimento dell'avviso, almeno otto giorni prima dell'assemblea. In mancanza delle formalità per la convocazione, l Assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipano all assemblea la maggioranza degli amministratori e dei sindaci. Tuttavia, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Delle deliberazioni assunte, dovrà essere data tempestiva comunicazione agli amministratori ed ai - 2 -

3 sindaci non presenti. L'Assemblea ordinaria della Banca delibererà, oltre che sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge, sull'autorizzazione al compimento da parte degli amministratori di atti sottoposti al suo esame dal Consiglio di amministrazione. In particolare, è riservata all esclusiva competenza dell Assemblea l'autorizzazione al compimento da parte degli amministratori dei seguenti atti: (i) eventuale trasferimento a terzi dell'azienda bancaria o di una parte sostanziale della stessa; nonché (ii) trasferimento al di fuori della provincia di Verona della Direzione Generale e della Direzione Centrale, se esistenti. In questi casi, l'assemblea ordinaria delibererà con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale. Articolo 8 Possono intervenire in Assemblea tutti gli azionisti che abbiano diritto di voto anche se non iscritti a libro soci, purché in tal caso forniscano idonea documentazione dell acquisto della proprietà delle azioni. I soci possono delegare terzi, anche non soci, ad intervenire in Assemblea in loro rappresentanza con le modalità e nei limiti di cui all art Cod. Civ.. Ogni azione dà diritto ad un voto. Articolo 9 L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione e, in sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci ed in difetto da chi l Assemblea elegge quale proprio Presidente. La stessa Assemblea provvede a nominare, su indicazione del Presidente, il Segretario. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal Presidente dell Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente; in tal caso non si rende necessaria la nomina del Segretario. Spetta al Presidente dell Assemblea constatare la regolare costituzione, accertare il diritto dei Soci ad intervenire all Assemblea, dirigere e regolare la discussione, stabilire modalità, non segrete, di votazione e proclamare i risultati. La partecipazione all assemblea può avvenire a mezzo di collegamento audio-televisivo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, di trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, l assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario o chi ne svolge le funzioni nelle assemblee straordinarie. Di ogni Assemblea viene steso processo verbale, sottoscritto, quando non sia redatto dal Notaio, dal Presidente e dal Segretario. Il verbale dovrà essere redatto con i contenuti di cui all'art Cod. Civ.. Articolo 10 L'Assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano, in prima e seconda convocazione, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti - 3 -

4 dagli articoli 2368 e 2369 Cod. Civ. e da ogni altra disposizione di legge applicabile, fatto salvo il quorum deliberativo previsto all art. 7, ultimo comma, del presente statuto, per le deliberazioni ivi previste. TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATO ESECUTIVO Articolo 11 L amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di 12 (dodici) ad un massimo di 16 (sedici) componenti secondo le determinazioni dell Assemblea, in possesso dei requisiti di legge, di cui almeno i 2/3 scelti tra soggetti residenti nelle province del Veneto e dell Emilia Romagna (diverse da Bologna, area di Imola) ( Area Storica BPV ) di riconosciuta professionalità e indipendenza che non abbiano incarichi di natura operativa nel Gruppo. A tali componenti del Consiglio non saranno attribuite deleghe o particolari incarichi operativi. Almeno 1/4 dei membri del Consiglio di amministrazione verranno scelti tra soggetti che rivestano la qualifica di dirigenti della Capogruppo o delle società da quest ultima, direttamente o indirettamente, controllate, incluso il Consigliere Delegato della stessa, se esistente, o tra soggetti che, ancorché non legati alla Capogruppo o alle sue controllate da rapporti di lavoro, svolgano la loro attività professionale in via sostanzialmente esclusiva a favore della Capogruppo o delle società da quest ultima, direttamente o indirettamente, controllate. Qualora per qualsiasi motivo venissero a cessare uno o più amministratori, la sostituzione, anche in via di cooptazione, avviene nel rispetto dei criteri specificati nel comma precedente. Gli amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi, secondo le determinazioni assunte all atto della nomina dall Assemblea, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai componenti del Consiglio di amministrazione si applicano le disposizioni in materia di requisiti previste dalle disposizioni di legge tempo per tempo vigenti. Il Consiglio di amministrazione nomina inoltre un Segretario, anche non amministratore, che può essere anche estraneo alla Società. Articolo 12 L Assemblea nomina il Presidente e 2 (due) Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie, fissando di volta in volta la durata del relativo incarico. Il Presidente della Banca verrà scelto tra gli amministratori eletti tra soggetti residenti nella provincia di Verona. Articolo 13 Nel caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono assolte dal Vice Presidente Vicario. Nel caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente Vicario, le funzioni sono assunte dal secondo Vice Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dall Amministratore Delegato e, in subordine, dall'amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Articolo 14 Il Consiglio di amministrazione si riunisce di regola una volta al mese e ogni qual volta il - 4 -

5 Presidente lo ritenga necessario o ne venga fatta richiesta per iscritto, da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale. Gli avvisi di convocazione, contenenti l ordine del giorno devono essere spediti con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o telefax da inviarsi almeno cinque giorni prima della adunanza. Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con telegramma, posta elettronica, telefax da spedire almeno 12 ore prima della adunanza. Salvo quanto indicato al successivo articolo 16, per la validità delle adunanze del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta di voti dei presenti. E ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento audiovisivo, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di esprimere il voto, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti. In tal caso, il Consiglio di amministrazione si ritiene tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario. Alle riunioni del Consiglio di amministrazione partecipa il Direttore Generale e possono essere chiamati ad assistere altri componenti della Direzione Generale, dipendenti della Società, esperti della Capogruppo e/o esterni. Delle riunioni del Consiglio di amministrazione viene redatto processo verbale, da inserire nell apposito libro, sottoscritto da chi le presiede e dal Segretario. Le copie e gli estratti dei verbali sono firmati dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi dell art. 13 del presente statuto o dal Segretario. Articolo 15 Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l ordinaria e straordinaria amministrazione, ivi compresa la facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, salvo quanto per legge e per statuto è espressamente riservato all Assemblea. Il Consiglio di amministrazione può delegare quelle tra le proprie attribuzioni, che non siano riservate inderogabilmente alla sua competenza, al Comitato Esecutivo di cui al successivo articolo 17 e/o ad uno dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega, nel rispetto della legge e dello statuto. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate all esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione: la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell'assetto generale della Banca; l istituzione, il trasferimento e la soppressione di dipendenze in Italia e all estero; la nomina dell Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri; la nomina del Direttore Generale conferendogli i relativi poteri; la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale; la nomina e la determinazione del trattamento economico degli altri Dirigenti; l'approvazione e le modifiche dei regolamenti interni; l'acquisto, la vendita, la permuta e la costruzione di immobili strumentali; l'acquisizione e la cessione di partecipazioni, restando di competenza dell'assemblea l'acquisizione di partecipazioni che comportino l'assunzione della responsabilità illimitata, ai sensi dell'art Cod. Civ.; la nomina dei Consiglieri della Fondazione di Beneficenza [ ]. Nei casi di assoluta ed improrogabile urgenza, il Presidente del Consiglio di amministrazione, o chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 13 del presente statuto, potrà assumere - con immediata efficacia nei confronti dei terzi - decisioni di competenza del Consiglio di amministrazione, purchè non attribuite da norme inderogabili di legge al Consiglio medesimo, - 5 -

6 su proposta motivata del Consigliere cui sia stata conferita delega in materia o, in tutti gli altri casi, del Direttore Generale. Le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza dei competenti organi nella loro prima riunione successiva. Articolo 16 Sono validamente assunte con il voto favorevole sia della maggioranza assoluta dei componenti del Consiglio di amministrazione sia della maggioranza dei Consiglieri provenienti dall Area Storica BPV, le proposte del Consiglio di amministrazione relative all autorizzazione al compimento degli atti e delle operazioni che prevedano il trasferimento a terzi non facenti parte del Gruppo dell azienda bancaria o di una parte sostanziale della stessa o il trasferimento al di fuori della provincia di Verona della Direzione Generale e della Direzione Centrale, se esistenti. Articolo 17 Il Consiglio di amministrazione può costituire al suo interno un Comitato Esecutivo composto in conformità a quanto di seguito previsto. Il Comitato Esecutivo, se istituito, è composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 9 (nove) componenti, tra cui il Presidente, i Vice Presidenti e l Amministratore Delegato. Del Comitato Esecutivo fa altresì parte, di diritto, il Consigliere Delegato della Capogruppo se eletto tra i componenti del Consiglio di amministrazione della Banca. Gli altri membri del Comitato Esecutivo sono scelti tra i componenti del Consiglio di amministrazione che rivestano la qualifica di dirigenti della Capogruppo o di sue controllate. Il Comitato Esecutivo è presieduto dal Presidente del Consiglio di amministrazione; dura in carica secondo quanto stabilito dall Assemblea o, in difetto, dal Consiglio di amministrazione, che ne determina le modalità di funzionamento. In casi urgenti, il Comitato Esecutivo potrà assumere decisioni di competenza del Consiglio di amministrazione, ove tale organo sia impossibilitato a riunirsi, ad eccezione delle materie esclusivamente riservate alla competenza del Consiglio di amministrazione dalla legge. E ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Comitato Esecutivo mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento audiovisivo, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di esprimere il voto, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti. In tal caso, il Comitato Esecutivo si ritiene tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario. Il Comitato Esecutivo elegge un Segretario, anche non amministratore, che può essere anche estraneo alla Società. Delle riunioni e delle deliberazioni del Comitato Esecutivo viene redatto processo verbale da trascriversi nell apposito libro, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Delle deliberazioni assunte dal Comitato Esecutivo viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione. Articolo 18 Il Consiglio di amministrazione può inoltre delegare proprie attribuzioni, che non siano attribuite dalla legge o dal presente statuto alla sua esclusiva competenza, ad un Amministratore Delegato, scelto fra i suoi componenti, determinandone i poteri anche in relazione all attività di sovrintendenza, coordinamento e controllo esecutivo. Articolo

7 Gli organi delegati della Società dovranno curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e dovranno riferire al Consiglio di amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sull'andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate. Gli organi delegati della Società prestano la propria collaborazione per consentire al Consiglio di Sorveglianza della Capogruppo di esercitare le funzioni di controllo e vigilanza sull attività del Gruppo di sua competenza. Il Presidente e i Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza, nonché il Presidente del Comitato dei Controlli della Capogruppo possono assistere alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo. Articolo 20 In materia di erogazione del credito il Consiglio di amministrazione può: a) delegare espresse facoltà al Comitato Esecutivo; b) delegare facoltà deliberative, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni e del grado, al Direttore Generale, a Dirigenti, ad altri dipendenti investiti di particolari funzioni, ai preposti alle dipendenze e ai loro collaboratori; c) delegare facoltà deliberative a comitati interni composti da dirigenti e/o altri dipendenti della Società; d) istituire eventuali comitati del credito presso le strutture periferiche dell'istituto con funzioni soltanto consultive determinandone le competenze operative e territoriali. Le decisioni assunte dai destinatari delle deleghe di cui al presente articolo devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione secondo le modalità fissate dallo stesso Consiglio di amministrazione. Articolo 21 Agli amministratori spetta un compenso annuo, stabilito dall Assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti degli importi complessivi eventualmente fissati dall Assemblea ai sensi dell art ultimo comma del Cod. Civ.. TITOLO V COLLEGIO SINDACALE CONTROLLO CONTABILE Articolo 22 Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica tre esercizi, con le facoltà e gli obblighi di legge. Tre membri effettivi del Collegio Sindacale (oltre ad un supplente), escluso il Presidente, saranno scelti tra soggetti residenti nell Area Storica BPV. Il Presidente del Collegio Sindacale sarà scelto tra soggetti residenti nelle province della Lombardia (diverse da Brescia, Bergamo e Mantova), della Toscana, della Liguria, del Lazio, dell Abruzzo, della Sicilia e della provincia di Bologna (area di Imola)

8 L Assemblea ordinaria provvede alla nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale e ne determina gli emolumenti. Le riunioni possono essere tenute in videoconferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere e di trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente. Il Collegio Sindacale riferisce dell attività svolta, fornisce dati e notizie sulla Società e presta la propria collaborazione al Consiglio di Sorveglianza della Capogruppo per consentire allo stesso di esercitare le funzioni di controllo e vigilanza sull attività del Gruppo di sua competenza. Il controllo contabile sulla Società è esercitato da una società di revisione, ai sensi dell'art. 165 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nominata dall'assemblea. TITOLO VI DIREZIONE GENERALE Articolo 23 La Direzione Generale è composta da un Direttore Generale il quale potrà essere coadiuvato da uno o più Condirettori Generali e da Vice Direttori Generali. Qualora sia nominato un Amministratore Delegato, il Consiglio di amministrazione può nominare, in alternativa alla Direzione Generale, una Direzione Centrale determinandone il numero dei componenti, le competenze e la ripartizione delle funzioni degli stessi. La Direzione Centrale, se nominata, fa capo all'amministratore Delegato. Articolo 24 In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito in tutte le sue funzioni e facoltà dal Condirettore Generale con maggiore anzianità di carica o, nell ipotesi di più nomine contemporanee, da quello indicato dal Consiglio di amministrazione. Nell ulteriore ipotesi di assenza o di impedimento di tutti i Condirettori Generali, le funzioni sono esercitate da un Vice Direttore Generale o da un dipendente della Società all uopo designato dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi. Il Direttore Generale, nonché altri membri della Direzione Generale o della Direzione Centrale, se esistenti, assistono, se chiamati a tale fine e senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo. Il Direttore Generale, o, in mancanza, la Direzione Centrale, gestisce gli affari correnti, sovraintende, secondo gli indirizzi del Consiglio di amministrazione e dell Amministratore Delegato, alla struttura ed al funzionamento dei servizi, determina le competenze e la destinazione del personale, con esclusione dei dirigenti, formula le proposte di assunzione, di promozione e di provvedimenti disciplinari, con facoltà di sospendere provvisoriamente, riferendone al Consiglio di amministrazione per le sue deliberazioni. Il Direttore Generale, avvalendosi della Direzione Generale, o, in mancanza della stessa, della Direzione Centrale, provvede a dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione, dal Comitato Esecutivo o dall Amministratore Delegato, se nominato

9 TITOLO VII RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA SOCIALE Articolo 25 Il Presidente ha la rappresentanza legale della Banca sia di fronte a terzi che in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, impugnative e istanze avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa. In caso di assenza o impedimento, anche temporanei, del Presidente, la rappresentanza della Banca compete a chi ne fa le veci secondo l'ordine fissato dall' art. 13. All Amministratore Delegato, se nominato, o al Direttore Generale compete la rappresentanza nei limiti dei poteri determinati dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente, i Vice Presidenti, l Amministratore Delegato, il Direttore Generale costituisce prova dell assenza o impedimento di questi. Il Consiglio di amministrazione può altresì attribuire poteri di firma a dipendenti della Banca, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio. Il Consiglio di amministrazione può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Banca per i compimenti di singoli atti o categorie di atti. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del primo comma del presente articolo, può rilasciare procure, anche ad estranei alla Banca, per il compimento di singoli atti o categorie di atti. TITOLO VIII BILANCIO E UTILI Articolo 26 L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. L utile netto sarà ripartito come segue: - il 5% al fondo di riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il 20% del capitale sociale; e, su proposta del Consiglio di Amministrazione: - fino ad un massimo del 5% a finalità di assistenza, beneficenza e di pubblico interesse, ivi comprese le erogazioni liberali a favore delle fondazioni aventi i suddetti scopi tra cui le Fondazioni contemplate nell art. 52 dello Statuto del Banco Popolare e la Fondazione Giorgio Zanotto; per la eventuale quota residua alla costituzione di ulteriori riserve ovvero a dividendo. TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI Articolo 27 Per tutto quanto non è altrimenti disposto dal presente statuto si applicano le norme di legge. COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME AL DOCUMENTO ORIGINALE FORMATO SU SUPPORTO CARTACEO, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 38 E 47 DEL D.P.R. 445/2000, CHE SI TRASMETTE AD USO REGISTRO IMPRESE

10 ALLEGATO C AL PROGETTO DI SCISSIONE STATUTO BANCA POPOLARE DI LODI S.P.A. Art. 1 E' costituita una Società per azioni denominata Banca Popolare di Lodi S.p.A., brevemente chiamata anche "Bipielle S.p.A.", la cui attività deriva dal conferimento dell'azienda bancaria della Banca Popolare Italiana Soc. coop., effettuato con atto numero 2898/1432 di repertorio, rogito Notaio Carlo Marchetti, in data 26 giugno La Società fa parte del Gruppo Banco Popolare (il Gruppo ) iscritto all Albo dei Gruppi Bancari presso la Banca d Italia. In tale qualità è tenuta all osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana anche per l esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell interesse della stabilità del Gruppo. Gli amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato e informazione per l emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata. Inoltre, la Società è tenuta a far osservare alle sue controllate, le disposizioni che la Capogruppo emana nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento e a fare in modo che le stesse forniscano alla Capogruppo ogni dato e informazione per l emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata. Art. 2 La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Può compiere, anche tramite le proprie controllate, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Art. 3 La Società ha sede legale in Lodi. Con l osservanza delle disposizioni vigenti, il Consiglio di amministrazione può istituire, sopprimere e trasferire dipendenze e uffici di rappresentanza in Italia e all estero. Art. 4 La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2040 e potrà essere prorogata con deliberazione dell Assemblea straordinaria dei soci. Art. 5 Il Capitale Sociale è di Euro ,00 (unmiliardocinquecentoseimilionitrecentomila/00) ed è rappresentato da n ,00 (unmiliardocinquecentoseimilionitrecentomila/00) di

11 azioni ordinarie nominative del valore nominale di Euro 1 (uno) ciascuna. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti di crediti e beni in natura. L assemblea straordinaria dei soci può, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter Cod. Civ. e nei limiti in essi previsti, attribuire agli amministratori facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili in una o più volte. Il domicilio ed ogni altro recapito o indirizzo dei soci è quello risultante dal libro soci o comunque comunicato alla società. Art. 6 I soci hanno diritto di recedere dalla Società nelle ipotesi previste dall'art. 2437, 1 comma, Cod.Civ.. E' invece espressamente escluso il diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga della durata della Società e l'introduzione o la rimozione o la modifica dei vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Art. 7 L Assemblea ordinaria e l Assemblea straordinaria sono convocate secondo le formalità, con la periodicità e per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge presso la sede della Società o altro luogo in Lodi. L Assemblea ordinaria deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale per l approvazione del bilancio. Il Consiglio di amministrazione può inoltre convocare l Assemblea ogniqualvolta lo ritenga necessario. L Assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso di convocazione contenente l indicazione del giorno, dell ora e del luogo di adunanza e l elenco delle materie da trattare. L avviso potrà contenere anche la fissazione del giorno per la seconda convocazione, che non potrà svolgersi nel medesimo giorno fissato per la prima convocazione. L avviso di convocazione, in deroga al secondo comma dell art Cod.Civ., ove non sia espressamente richiesta dal Consiglio la sua pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, verrà comunicato con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o in altra forma (telefax o posta elettronica) che garantisca la prova dell avvenuto ricevimento dell'avviso, almeno otto giorni prima dell'assemblea. In mancanza delle formalità per la convocazione, l Assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipano all assemblea la maggioranza degli amministratori e dei sindaci. Tuttavia, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Delle deliberazioni assunte, dovrà essere data tempestiva comunicazione agli amministratori ed ai sindaci non presenti. L'Assemblea ordinaria della Banca delibererà, oltre che sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge, sull'autorizzazione al compimento da parte degli amministratori di atti sottoposti al suo esame dal Consiglio di amministrazione. In particolare, è riservata all esclusiva competenza dell Assemblea l'autorizzazione al compimento da parte degli amministratori dei seguenti

12 atti: (i) nonché eventuale trasferimento a terzi dell'azienda bancaria o di una parte sostanziale della stessa; (ii) trasferimento al di fuori della provincia di Lodi della Direzione Generale e della Direzione Centrale, se esistenti. Nei casi di cui al comma precedente, l'assemblea ordinaria delibererà con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale. Art. 8 Possono intervenire in Assemblea tutti gli azionisti che abbiano diritto di voto anche se non iscritti a libro soci, purché in tal caso forniscano idonea documentazione dell acquisto della proprietà delle azioni. I soci possono delegare terzi, anche non soci, ad intervenire in Assemblea in loro rappresentanza con le modalità e nei limiti di cui all art Cod. Civ.. Ogni azione dà diritto ad un voto. Art. 9 L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione e, in sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci ed in difetto da chi l Assemblea elegge quale proprio Presidente. La stessa Assemblea provvede a nominare, su indicazione del Presidente, il Segretario. Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal Presidente dell Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente; in tal caso non si rende necessaria la nomina del Segretario. Spetta al Presidente dell Assemblea constatare la regolare costituzione, accertare il diritto dei Soci ad intervenire all Assemblea, dirigere e regolare la discussione, stabilire modalità, non segrete, di votazione e proclamare i risultati. La partecipazione all assemblea può avvenire a mezzo di collegamento audio o televisivo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, di trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, l assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario o chi ne svolge le funzioni nelle assemblee straordinarie. Di ogni Assemblea viene steso processo verbale, sottoscritto, quando non sia redatto dal Notaio, dal Presidente e dal Segretario. Il verbale dovrà essere redatto con i contenuti di cui all'art Cod. Civ.. Art. 10 L'Assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono validamente

13 costituite e deliberano, in prima e seconda convocazione, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368 e 2369 Cod. Civ. e da ogni altra disposizione di legge applicabile, fatto salvo il quorum deliberativo previsto all art. 7, ultimo comma, del presente statuto, per le deliberazioni ivi previste. Art. 11 L amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di 12 (dodici) ad un massimo di 16 (sedici) componenti secondo le determinazioni dell Assemblea, in possesso dei requisiti di legge, di cui almeno i 2/3 scelti tra soggetti residenti nelle province della Lombardia (diverse da Brescia, Bergamo e Mantova), della Toscana, della Liguria, del Lazio, dell Abruzzo, della Sicilia e della provincia di Bologna (area di Imola) ( Area Storica BPI ); di riconosciuta professionalità e indipendenza che non abbiano incarichi di natura operativa nel Gruppo. A tali componenti del Consiglio non saranno attribuite deleghe o particolari incarichi operativi. Almeno 1/4 dei membri del Consiglio di amministrazione verranno scelti tra soggetti che rivestano la qualifica di dirigenti della Capogruppo o delle società da quest ultima, direttamente o indirettamente, controllate, incluso il Consigliere Delegato della stessa, se esistente, o tra soggetti che, ancorchè non legati alla Capogruppo o alle sue controllate da rapporti di lavoro, svolgano la loro attività professionale in via sostanzialmente esclusiva a favore della Capogruppo o delle società da quest ultima, direttamente o indirettamente, controllate. Qualora per qualsiasi motivo venissero a cessare uno o più amministratori, la sostituzione, anche in via di cooptazione, avviene nel rispetto dei criteri specificati nel comma precedente. Gli amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi, secondo le determinazioni assunte all atto della nomina dall Assemblea, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai componenti del Consiglio di amministrazione si applicano le disposizioni in materia di requisiti previste dalle disposizioni di legge tempo per tempo vigenti. Il Consiglio di amministrazione nomina inoltre un Segretario, anche non amministratore, che può essere anche estraneo alla Società. Art. 12 L Assemblea nomina il Presidente e 2 (due) Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie, fissando di volta in volta la durata del relativo incarico. Il Presidente della Banca verrà scelto tra gli amministratori eletti tra soggetti residenti nella provincia di Lodi. Art. 13 Nel caso di assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono assolte dal Vice Presidente Vicario. Nel caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente Vicario, le funzioni sono assunte dal secondo Vice Presidente o, in caso

14 di sua assenza o impedimento, dall Amministratore Delegato e, in subordine, dall'amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Art. 14 Il Consiglio di amministrazione si riunisce di regola una volta al mese e ogni qual volta il Presidente lo ritenga necessario o ne venga fatta richiesta per iscritto, da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale. Gli avvisi di convocazione, contenenti l ordine del giorno devono essere spediti con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o telefax da inviarsi almeno cinque giorni prima della adunanza. Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con telegramma, posta elettronica, telefax da spedire almeno 12 ore prima della adunanza. Salvo quanto indicato al successivo articolo 16, per la validità delle adunanze del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta di voti dei presenti. E ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento audiovisivo, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di esprimere il voto, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti. In tal caso, il Consiglio di amministrazione si ritiene tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario. Alle riunioni del Consiglio di amministrazione partecipa il Direttore Generale e possono essere chiamati ad assistere altri componenti della Direzione Generale, dipendenti della Società, esperti della Capogruppo e/o esterni. Delle riunioni del Consiglio di amministrazione viene redatto processo verbale, da inserire nell apposito libro, sottoscritto da chi le presiede e dal Segretario. Le copie e gli estratti dei verbali sono firmati dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi dell art.13 del presente statuto o dal Segretario. Art. 15 Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l ordinaria e straordinaria amministrazione, ivi compresa la facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, salvo quanto per legge e per statuto è espressamente riservato all Assemblea. Il Consiglio di amministrazione può delegare quelle tra le proprie attribuzioni, che non siano riservate inderogabilmente alla sua competenza, al Comitato Esecutivo di cui al successivo articolo 17 e/o ad uno dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio della delega, nel rispetto della legge e dello statuto. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate

15 all esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione: la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell'assetto generale della Banca; l istituzione, il trasferimento e la soppressione di dipendenze in Italia e all estero; la nomina dell Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri; la nomina del Direttore Generale conferendogli i relativi poteri; la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale; la nomina e la determinazione del trattamento economico degli altri Dirigenti; l'approvazione e le modifiche dei regolamenti interni; l'acquisto, la vendita, la permuta e la costruzione di immobili strumentali; l'acquisizione e la cessione di partecipazioni, restando di competenza dell'assemblea l'acquisizione di partecipazioni che comportino l'assunzione della responsabilità illimitata, ai sensi dell'art Cod. Civ.; la nomina dei Consiglieri della Fondazione. Nei casi di assoluta ed improrogabile urgenza, il Presidente del Consiglio di amministrazione, o chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 13 del presente statuto, potrà assumere - con immediata efficacia nei confronti dei terzi - decisioni di competenza del Consiglio di amministrazione, purchè non attribuite da norme inderogabili di legge al Consiglio medesimo, su proposta motivata del Consigliere cui sia stata conferita delega in materia o, in tutti gli altri casi, del Direttore Generale. Le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza dei competenti organi nella loro prima riunione successiva. Art. 16 Sono validamente assunte con il voto favorevole sia della maggioranza assoluta dei componenti del Consiglio di amministrazione sia della maggioranza dei Consiglieri provenienti dall Area Storica BPI, le proposte del Consiglio di amministrazione relative all autorizzazione al compimento degli atti e delle operazioni che prevedano il trasferimento a terzi non facenti parte del Gruppo dell azienda bancaria o di una parte sostanziale della stessa o il trasferimento al di fuori della provincia di Lodi della Direzione Generale e della Direzione Centrale, se esistenti. Art. 17 Il Consiglio di amministrazione può costituire al suo interno un Comitato Esecutivo composto in conformità a quanto di seguito previsto. Il Comitato Esecutivo, se istituito, è composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 9 (nove) componenti, tra cui il Presidente, i Vice

16 Presidenti e l Amministratore Delegato. Del Comitato Esecutivo fa altresì parte, di diritto, il Consigliere Delegato della Capogruppo se eletto tra i componenti del Consiglio di amministrazione della Banca. Gli altri membri del Comitato Esecutivo sono scelti tra i componenti del Consiglio di amministrazione che rivestano la qualifica di dirigenti della Capogruppo o di sue controllate. Il Comitato Esecutivo è presieduto dal Presidente del Consiglio di amministrazione; dura in carica secondo quanto stabilito dall Assemblea o, in difetto, dal Consiglio di amministrazione, che ne determina le modalità di funzionamento. In casi urgenti, il Comitato Esecutivo potrà assumere decisioni di competenza del Consiglio di amministrazione, ove tale organo sia impossibilitato a riunirsi, ad eccezione delle materie esclusivamente riservate alla competenza del Consiglio di amministrazione dalla legge. E ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Comitato Esecutivo mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento audiovisivo, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di esprimere il voto, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti. In tal caso, il Comitato Esecutivo si ritiene tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario. Il Comitato Esecutivo elegge un Segretario, anche non amministratore, che può essere anche estraneo alla Società. Delle riunioni e delle deliberazioni del Comitato Esecutivo viene redatto processo verbale da trascriversi nell apposito libro, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Delle deliberazioni assunte dal Comitato Esecutivo viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione. Art. 18 Il Consiglio di amministrazione può inoltre delegare proprie attribuzioni, che non siano attribuite dalla legge o dal presente Statuto alla sua esclusiva competenza, ad un Amministratore Delegato, scelto fra i suoi componenti, determinandone i poteri anche in relazione all attività di sovrintendenza, coordinamento e controllo esecutivo. Art. 19 Gli organi delegati della Società dovranno curare che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e dovranno riferire al Consiglio di amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sull'andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle Società controllate. Gli organi delegati della Società prestano la propria collaborazione per consentire al Consiglio di Sorveglianza della Capogruppo di esercitare le funzioni di controllo e vigilanza sull attività del Gruppo di sua competenza. Il Presidente e i Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza, nonché il Presidente del Comitato dei Controlli della

17 Capogruppo possono assistere alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo. Art. 20 In materia di erogazione del credito il Consiglio di amministrazione può: a) delegare espresse facoltà al Comitato Esecutivo; b) delegare facoltà deliberative, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni e del grado, al Direttore Generale, a Dirigenti, ad altri dipendenti investiti di particolari funzioni, ai preposti alle dipendenze e ai loro collaboratori; c) delegare facoltà deliberative a comitati interni composti da dirigenti e/o altri dipendenti della Società; d) istituire eventuali comitati del credito presso le strutture periferiche dell'istituto con funzioni soltanto consultive determinandone le competenze operative e territoriali. Le decisioni assunte dai destinatari delle deleghe di cui al presente articolo devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione secondo le modalità fissate dallo stesso Consiglio di amministrazione. Art. 21 Agli amministratori spetta un compenso annuo, stabilito dall Assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari incarichi è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti degli importi complessivi eventualmente fissati dall Assemblea ai sensi dell art ultimo comma del Cod. Civ.. Art. 22 Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica tre esercizi, con le facoltà e gli obblighi di legge. Tre membri effettivi del Collegio Sindacale (oltre ad un supplente), escluso il Presidente, saranno scelti tra soggetti residenti nell Area Storica BPI. Il Presidente del Collegio Sindacale sarà scelto tra soggetti residenti nelle province, al di fuori della province dell Area Storica BPI, ed in particolare nelle province del Veneto, dell Emilia Romagna (diverse da Bologna, area di Imola), del Piemonte e della Valle d Aosta. L Assemblea ordinaria provvede alla nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale e ne determina gli emolumenti. Le riunioni possono essere tenute in videoconferenza e/o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere e di trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

18 Il Collegio Sindacale riferisce dell attività svolta, fornisce dati e notizie sulla Società e presta la propria collaborazione al Consiglio di Sorveglianza della Capogruppo per consentire allo stesso di esercitare le funzioni di controllo e vigilanza sull attività del Gruppo di sua competenza. Il controllo contabile sulla Società è esercitato da una società di revisione, ai sensi dell'art. 165 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nominata dall'assemblea. Art. 23 La Direzione Generale è composta da un Direttore Generale il quale potrà essere coadiuvato da uno o più Condirettori Generali e da Vice Direttori Generali. Qualora sia nominato un Amministratore Delegato, il Consiglio di amministrazione può nominare, in alternativa alla Direzione Generale, una Direzione Centrale determinandone il numero dei componenti, le competenze e la ripartizione delle funzioni degli stessi. La Direzione Centrale, se nominata, fa capo all'amministratore Delegato. Art. 24 In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale è sostituito in tutte le sue funzioni e facoltà dal Condirettore Generale con maggiore anzianità di carica o, nell ipotesi di più nomine contemporanee, da quello indicato dal Consiglio di amministrazione. Nell ulteriore ipotesi di assenza o di impedimento di tutti i Condirettori Generali, le funzioni sono esercitate da un Vice Direttore Generale o da un dipendente della Società all uopo designato dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi. Il Direttore Generale, nonché altri membri della Direzione Generale o della Direzione Centrale, se esistenti, assistono, se chiamati a tale fine e senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo. Il Direttore Generale, o, in mancanza, la Direzione Centrale, gestisce gli affari correnti, sovraintende, secondo gli indirizzi del Consiglio di amministrazione e dell Amministratore Delegato, alla struttura ed al funzionamento dei servizi, determina le competenze e la destinazione del personale, con esclusione dei dirigenti, formula le proposte di assunzione, di promozione e di provvedimenti disciplinari, con facoltà di sospendere provvisoriamente, riferendone al Consiglio di amministrazione per le sue deliberazioni. Il Direttore Generale, avvalendosi della Direzione Generale, o, in mancanza della stessa, della Direzione Centrale, provvede a dare esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione, dal Comitato Esecutivo o dall Amministratore Delegato, se nominato. Art. 25 Il Presidente ha la rappresentanza legale della Banca sia di fronte a terzi che in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, impugnative e

19 istanze avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa. In caso di assenza o impedimento, anche temporanei, del Presidente, la rappresentanza della Banca compete a chi ne fa le veci secondo l'ordine fissato dall' art.13. All Amministratore Delegato, se nominato, o al Direttore Generale compete la rappresentanza nei limiti dei poteri determinati dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente, i Vice Presidenti, l Amministratore Delegato, il Direttore Generale costituisce prova dell assenza o impedimento di questi. Il Consiglio di amministrazione può altresì attribuire poteri di firma a dipendenti della Banca, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio. Il Consiglio di amministrazione può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Banca per i compimenti di singoli atti o categorie di atti. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del primo comma del presente articolo, può rilasciare procure, anche ad estranei alla Banca, per il compimento di singoli atti o categorie di atti. Art. 26 L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. L utile netto sarà ripartito come segue: - il 10% al fondo di riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto la misura stabilita dalla legge; - almeno il 10% al fondo riserva statutaria. L eventuale residuo, su proposta del Consiglio di amministrazione, è destinato alla costituzione o incremento di ulteriori riserve, ovvero a dividendo, o alle altre destinazioni deliberate dall Assemblea. Art. 27 Per tutto quanto non è altrimenti disposto dal presente statuto si applicano le norme di legge. COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME AL DOCUMENTO ORIGINALE FORMATO SU SUPPORTO CARTACEO, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 38 E 47 DEL D.P.R. 445/2000, CHE SI TRASMETTE AD USO REGISTRO IMPRESE.

20 ALLEGATO D AL PROGETTO DI SCISSIONE S T A T U T O TITOLO I Costituzione, denominazione, durata, sede e scopo della Società Art. 1. Costituzione e denominazione. Con atto del 27 giugno 2007 n , rogito notaio Ruggero Piatelli di Verona è stato costituito il Banco Popolare Società Cooperativa (la Società ). La Società è sorta per effetto della fusione in data 27 giugno 2007 (la Fusione ) tra il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.ar.l., costituita il 21 maggio 2002, quale risultante dalla fusione tra la Banca Popolare di Verona S.Geminiano e S.Prospero S.c.a.r.l. fondata il 21 giugno 1867 e la Banca Popolare di Novara S.c.a.r.l. fondata il 28 maggio 1871 ( BPVN ) e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Società cooperativa fondata il 28 marzo 1864 ( BPI ) (congiuntamente, le Banche Fondatrici ). La Società opera anche utilizzando, direttamente o indirettamente, anche da soli e/o in forma abbreviata, come segni distintivi Banco Popolare di Verona e Novara, Banca Popolare Italiana Banca Popolare di Lodi, Banca Popolare di Verona, Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero, Banco S.Geminiano e S.Prospero, Banco San Marco, Banca Popolare del Trentino, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale. Art. 2. Durata. Il termine di durata della Società viene fissato fino al 31 dicembre 2040, con facoltà di proroghe. Art. 3. Sede. La sede legale della Società è in Verona, Piazza Nogara n.2 e le sedi amministrative in Verona e Lodi, con stabili strutture organizzative in Novara. La Società, osservate le disposizioni di legge, può istituire, sopprimere e trasferire sedi secondarie, sia in Italia che all estero. Le funzioni centrali e amministrative sono ripartite tra Verona e Lodi in modo equilibrato, fermo restando che le funzioni amministrative ed istituzionali e la Direzione Retail saranno ubicate a Verona e la Direzione Corporate sarà ubicata a Lodi. Art. 4. Oggetto sociale. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito, nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del Credito Popolare. A tal fine la Società accorda speciale attenzione al territorio ove operano le proprie banche controllate ed è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. In aderenza alle proprie finalità istituzionali la Società accorda, anche tramite le proprie controllate, ai clienti soci agevolazioni in ordine alla fruizione di specifici servizi. La Società può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e