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1 per i tuoi acquisti di libri, banche dati, riviste e software specializzati INDICE Presentazione XIII Introduzione 1 Capitolo 1 I GRUPPI AZIENDALI 1.1. La nozione di gruppo secondo la dottrina aziendalistica Le finalita' e i vantaggi di un gruppo aziendale Le diverse forme dei gruppi 11 Parte I I GRUPPI NELLA DISCIPLINA SOCIETARIA Capitolo 2 LA NUOVA DISCIPLINA DEI GRUPPI: PROFILI GIURIDICI E RISVOLTI OPERATIVI 2.1. Premessa La ratio della nuova normativa La responsabilita' ex art c.c Campo soggettivo di applicazione La responsabilita' aquilana L'esonero da responsabilita' Gli obblighi informativi del gruppo Obblighi di indicazione negli atti e nella corrispondenza Obblighi di iscrizione in apposita sezione del registro delle imprese Indicazione nella nota integrativa Indicazioni nella relazione sulla gestione Il recesso del socio nell'ambito dei gruppi Problematiche applicative della disciplina all'interno dei gruppi Le possibili interferenze con la normativa fiscale Conclusioni 46 Capitolo 3 LA CORPORATE GOVERNANCE NEI GRUPPI ALLA LUCE DELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO 3.1. Premessa La composizione degli organi amministrativi all'interno del gruppo Il collegio sindacale nell'ambito dei gruppi L'incarico di sindaco in piu' societa' del gruppo I doveri del collegio sindacale nei gruppi I poteri del collegio sindacale nei gruppi Il controllo contabile nei gruppi Gli organi deputati all'indirizzo, coordinamento, controllo del gruppo 66

2 3.5. Gli strumenti di indirizzo, di coordinamento e di controllo Il codice di autodisciplina Il regolamento interno di gruppo Le procedure operative di gruppo Il codice etico di gruppo Flussi informativi - la pianificazione strategica di gruppo Modello di corporate governance 85 Capitolo 4 LA SOCIETA' UNIPERSONALE NELL'AMBITO DEI GRUPPI 4.1. L'evoluzione normativa La SPA unipersonale La SRL unipersonale L'impatto della nuova disciplina sui gruppi 92 Capitolo 5 I FINANZIAMENTI SOCI 5.1. I finanziamenti dei soci: tra apporto di capitale e fonte di debito I finanziamenti dei soci nelle SRL I finanziamenti intragruppo 101 Parte II I GRUPPI NEL SISTEMA TRIBUTARIO ITALIANO Capitolo 6 IL CONSOLIDATO FISCALE DOMESTICO 6.1. Premessa. La tassazione dei gruppi Ambito soggettivo di applicazione I soggetti ammessi alla tassazione di gruppo Il requisito del controllo Alcuni esempi di perimetro di consolidamento Modalita' di attuazione Gli obblighi delle societa' consolidate Societa' consolidate - trasferimento dei crediti d'imposta Gli effetti dell'esercizio dell'opzione in capo al consolindante Le rettifiche di consolidamento Il trattamento fiscale e contabile delle somme trasferite per effetto del consolidato Il trattamento delle somme trasferite per effetto del consolidato ai fini IRAP e IVA Il consolidato fiscale e le operazioni straordinarie Gli eventi che determinano l'interruzione della tassazione di gruppo Gli effetti dell'interruzione della tassazione di gruppo Il mancato rinnovo dell'opzione La disciplina transitoria: il riallineamento dei valori dell'attivo e del passivo a fronte di svalutazioni dedotte Le svalutazioni rilevanti ai fini del riallineamento Le rettifiche di valore e gli accantonamenti fiscalmente non riconosciuti Modalita' di attuazione ed esemplificazioni numeriche La responsabilita' delle societa' partecipanti al

3 consolidato La responsabilita' delle consolidate La responsabilita' del consolidante La responsabilita' solidale La compensazione del maggior reddito accertato con le perdite pregresse Gli accordi di consolidamento. Modello di contratto L'elusione fiscale Conclusioni. I vantaggi del consolidato fiscale nazionale 234 Capitolo 7 IL CONSOLIDATO FISCALE MONDIALE 7.1. La tassazione world-wilde Ambito soggettivo di applicazione Modalita' di attuazione La determinazione del reddito imponibile delle controllate estere Le plusvalenze intragruppo La determinazione dell'imposta dovuta Gli effetti dell'interruzione della tassazione di gruppo La disciplina transitoria: il riallineamento dei valori dell'attivo e del passivo a fronte di svalutazioni dedotte. Rinvio I limiti del consolidato mondiale 264 Capitolo 8 LA PARTICIPATION EXEMPTION 8.1. L'esenzione delle plusvalenze Campo di applicazione. Requisiti soggettivi e oggettivi I requisiti delle partecipazioni Il possesso L'iscrizione in bilancio La normativa antielusiva La residenza della partecipata L'attivita' della partecipata I requisiti in caso di partecipazione in una holding I requisiti e le operazioni straordinarie Il conferimento Le interconnessioni specifiche tra conferimento e participation exemption La fusione La scissione Le cessioni intragruppo in regime di neutralita' fiscale L'esenzione L'indeducibilita' delle minusvalenze Il regime transitorio Il regime transitorio delle plusvalenze Il regime transitorio delle minusvalenze da valutazione Il requisito della classificazione in bilancio Conclusioni. I possibili vantaggi per un gruppo 328 Capitolo 9 THIN CAPITALIZATION RULES 9.1. L'istituto Ambito di applicazione Le nozioni di socio qualificato e parti correlate La nozione di finanziamento 342

4 L'esclusione dei finanziamenti infruttiferi La nozione di garanzia Modalita' di applicazione La determinazione della remunerazione media e della quota indeducibile di interessi passivi Il percorso della thin capitalization. Esempio applicativo L'applicazione del "prelievo Prodi" L'assimilazione degli interessi passivi indeducibili ai dividendi Alcune problematiche applicative 364 Capitolo 10 LA LIQUIDAZIONE IVA DI GRUPPO L'istituto Campo di applicazione Gli adempimenti richiesti L'opzione per l'iva di gruppo Gli obblighi della societa' controllante Gli obblighi delle societa' controllate Il rimborso IVA Compensazione e riporto di crediti La responsabilita' solidale delle societa' controllate La liquidazione IVA di gruppo e le operazioni straordinarie Le holding e la detrazione dell'iva 385 Parte III I GRUPPI E GLI ADEMPIMENTI DI NATURA FINANZIARIA Capitolo 11 GLI OBBLIGHI DI NATURA FINAZIARIA Premessa Le attivita' finanziarie L'esercizio nei confronti del pubblico L'esercizio in via prevalente L'iscrizione presso l'elenco generale L'iscrizione presso la sezione dell'elenco generale I requisiti dei titolari di partecipazioni I requisiti degli esponenti aziendali Tempistica e modulistica per procedere all'iscrizione negli elenchi generali e nelle sezioni speciali ai sensi degli articoli 106 e 113 del d.lgs. n. 385/ Allegati La normativa anti-riciclaggio. L'archivio unico informatico (cenni) 422 Parte IV MODELLI APPLICATIVI E CONTRATTI INTRAGRUPPO Capitolo 12 MODALITA' APPLICATIVE: IL CONSOLIDATO FISCALE NAZIONALE PER I GRUPPI DI MATRICE ITALIANA ED ESTERA Premessa Il consolidato fiscale nazionale per un gruppo italiano privo di una holding Il consolidato fiscale italiano per i gruppi stranieri che possiedono in italia piu' societa', non controllate da una holding comune 431 Capitolo 13 I CONTRATTI INTRAGRUPPO

5 13.1. Premessa Il contratto di cash pooling Aspetti fiscali del contratto di cash pooling Modello di accordo di cash pooling Gli accordi per la ripartizione dei costi ("cost. sharing agreement") Cost sharing agreement. Aspetti fiscali Il ruling internazionale (cenni) Le transazioni infragruppo tra societa' nazionali Modello di cost sharing agreement 474 Indice analitico-alfabetico 481 Bibliografia 485 CD-ROM Contenuto Modello di accordo di consolidamento fiscale Tempistica degli adempimenti dell'accordo di consolidamento fiscale Modello di accordo di cash pooling Modello di cost sharing agreement Modello di codice di autodisciplina Modello di attestazione dei requisiti di onorabilita' Modello di attestazione dei requisiti di professionalita'