I principi guida dell Amministratore Indipendente

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE Amministratori Indipendenti I principi guida dell Amministratore Indipendente Franco Morganti 23 Ottobre 2009 Milano Sala Falck, Fondazione Ambrosianeum

2 Profilo Franco Morganti Consigliere Nedcommunity già Consigliere Stet, Enel e Wind 2

3 Un NED, meglio se Indipendente, assomiglia a un Superman nella quotidianità (Clark Kent) Fonte: La Voce degli Indipendenti, n. 1, ottobre

4 Cos è l indipendente? Secondo il TUF (art. 148) l indipendenza è quella dei sindaci Secondo il Codice di Autodisciplina è persona che: non controlla l emittente non è stato un esponente dell emittente non ha avuto relazioni commerciali, finanziarie, professionali con l emittente o con soggetti che controllano l emittente né è stato dipendente da tali soggetti non riceve remunerazione aggiuntiva non è stato amministratore per più di 9 anni dell emittente non è amministratore esecutivo di società collegata non è socio del revisore contabile non è stretto familiare di persona di cui ai punti precedenti 4

5 E dunque un Signor Non? Ma non l avevamo descritto come una specie di Superman del Consiglio di Amministrazione? Qualcuno che difende la società dall avidità del management e/o degli azionisti di maggioranza? 5

6 Intanto, secondo Nedcommunity (1), c è dell altro: Deve essere nominato correttamente Deve saper operare con indipendenza (v. oltre un breviario) Deve avere abbastanza tempo da dedicare Deve avere conoscenze e competenze Deve avere un numero di incarichi coerente con la missione (v. oltre Consob) 6

7 Vediamo la realtà a 10 anni dal Codice Preda Da Assonime 2008 (relazioni di CG+indagine): 89% emittenti segnala le partecipazioni alle riunioni (10/a) 88,7% dice gli incarichi in altre società 3,3 la media incarichi per amministratori (22% con > 5, ma 800 con 0) 7,5 la media incarichi per sindaci (34% con > 5, ma solo 176 con 0 Membri medi di CdA: 10 Indipendenti in situazioni particolari: 1101 Amministratori free 83,4 % (finanza 65%) Sindaci free 77,3% (finanza 63,8%) 99,3% emittenti segnala procedura di nomina 88,3% emittenti segnala qualifica indipendenti 7

8 Cumulo degli incarichi (CONSOB, maggio 2009) Emittenti: non più di 5 punti Componente organo di controllo 1 punto Amministratore con deleghe 2 punti Amministr. in Comit. Esecutivo 1 punto Amm. senza deleghe e non C/E 0,75 punti Grandi società non quotate non più di 6 punti Sindaco con controllo contabile 0,6 punti Componente organo di controllo 0,4 punti Amministratore con deleghe 1 punto Amm. senza deleghe e non C/E 0,3 punti 8

9 Seguono Principi Guida Nedcommunity (2-10) Programma di introduzione Informazioni prima delle riunioni Mantenimento requisiti indipendenza (check CdA once/year) Parti correlate (v. oltre) Rapporti coi soci Il NED agisce nell interesse di tutti i soci e stakeholder Rispetta trasparenza, riservatezza, evita asimmetrie informative Rapporti con comunità finanziaria (comunicazione): complay or explain Remunerazione: non accetta benefit che ledano indipendenza Dimissioni: motivazioni al mercato (se governance o gestione: anche a Sindaci e a verbale) Si riuniscono fra loro almeno una volta all anno (Codice) 9

10 Più in generale Il nuovo CdA ha un maggior equilibrio di poteri: valuta l assetto organizzativo esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società valuta il generale andamento della gestione definisce le politiche di risk management (quindi dispone di una mappa dei rischi e fissa il livello di propensione al rischio) persegue la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo quando il presidente è CEO, si nomina un chief independent director sorveglia i conflitti di interesse: Disclosure per l amministratore in conflitto: natura, termini, origine e portata Se si tratta del CEO astenersi dall operazione Deliberazione motivata (tracciabilità) 10

11 Operazioni con parti correlate Sono le operazioni che la società compie con altre società del gruppo, controllante o controllate, con l azionista di riferimento, con esponenti, dirigenti con responsabilitùà strategiche, con imprese ad essi riferibili E un tema che attiene alla materia dei conflitti di interesse, il cardine della corporate governance: il caso Mediobanca 85,9% degli emittenti ha istituito una procedura (dice Assonime) La CONSOB ha emanato un regolamento più restrittivo del Codice, che prevedeva solo un parere del Comitato controllo interno Il regolamento CONSOB è alla seconda versione, sottoposta fino al 30 ottobre alla pubblica consultazione: Per le operazioni rilevanti (>5% nel rapporto fra l operazione e varie voci di bilancio): Informativa al mercato entro 5 giorni Motivato parere favorevole di un comitato di Indipendenti non correlati Altrimenti: competenza dell assemblea (controverso) come per fusioni e scissioni Facoltà degli Indipendenti di partecipare alle trattative e all istruttoria (controverso) Troppi adempimenti per le operazioni non rilevanti e pochi per operazioni a condizioni di mercato 11

12 Operare con indipendenza (breviario) Chiarire i motivi per cui accetta l incarico Riflettere sulla propria indipendenza (anche da se stesso) Conoscere la normativa di base Chiedersi: Il mercato sa chi controlla la società? C è un regolamento per il CdA? Quali limiti quantitativi delle deleghe? Come evitare o regolare i conflitti di interesse? C è un ufficio per le investor relations? C è un codice etico? Com è l ordine del giorno? C è una board review? 12

13 Operare con indipendenza (breviario) Chiarire i motivi per cui accetta l incarico Riflettere sulla propria indipendenza (anche da se stesso) Conoscere la normativa di base Chiedersi: Il mercato sa chi controlla la società? C è un regolamento per il CdA? Quali limiti quantitativi delle deleghe? Come evitare o regolare i conflitti di interesse? C è un ufficio per le investor relations? C è un codice etico? Com è l ordine del giorno? C è una board review? 13

14 E facile fare tutto questo? Non è facile: ci vuole una schiena diritta Da chi si deve guardare l indipendente? dove vige la public company dal management (in Italia 20%, ma con esempi illustri come Unicredit) dove vige il controllo concentrato (Stato, famiglia, sindacato di blocco) da chi esercita il controllo Le responsabilità nella crisi: secondo alcuni (Guido Rossi) gli indipendenti non si sono accorti di nulla perché sono financial gigolo secondo altri (Robert Shiller) la responsabilità sta a monte ma nelle banche? Di quali informazioni disponevano? il fatto è che spesso non sono veri indipendenti, ma solo dichiarati in una indagine USA recente (Beltratti) le banche peggiori sono state quelle in cui gli amministratori erano più vicini agli azionisti (!) 14

15 Se vi sentite un po Superman del CdA Fatelo capire agli altri GRAZIE! 15