AVVISO n Marzo 2007

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1 AVVISO n Marzo 2007 Mittente del comunicato : Borsa Italiana Societa' oggetto : dell'avviso Oggetto : Modifiche al Regolamento dei Mercati e relative Istruzioni: Revisione dei requisiti per ottenere la qualifica di Star entrata in vigore 26/3/2007 Testo del comunicato Si veda allegato. Disposizioni della Borsa

2 MODIFICHE AL REGOLAMENTO DEI MERCATI E RELATIVE ISTRUZIONI REVISIONE DEI REQUISITI DI GOVERNO SOCIETARIO PER OTTENERE LA QUALIFICA DI STAR La Consob, con delibera n dell 27 febbraio 2007, ha approvato le modifiche al Regolamento dei Mercati deliberate dall Assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 21 dicembre 2006 (le Istruzioni al Regolamento dei Mercati sono state modificate conseguentemente). La Consob ha comunicato il proprio assenso alle modifiche dell art. IA delle Istruzioni con lettera del 28 febbraio Il Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana, nella seduta dell 8 febbraio 2007, ha quindi approvato ulteriori modifiche alle Istruzioni in materia di remunerazione degli amministratori. Si illustrano di seguito le modifiche relative alla revisione dei requisiti delle società Star approvate nelle sedi sopra indicate e che entreranno in vigore il 26 marzo 2007 Revisione dei requisiti di governo societario per ottenere la qualifica di Star Nel marzo 2006 è stato pubblicato il nuovo Codice di Autodisciplina a seguito di una profonda revisione dei principi di governo societario applicabili alle società italiane quotate. Borsa Italiana ha pertanto aggiornato di conseguenza i requisiti delle società che appartengono al segmento Star da sempre allineati ai migliori standard in termini di trasparenza informativa e di governo societario. L adeguamento ai nuovi requisiti sarà valutato da Borsa Italiana in occasione della review di settembre Di seguito si descrivono i principali contenuti della revisione dei requisiti Star In primo luogo, per ottenere e mantenere la qualifica di Star si richiede agli emittenti di applicare per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti i principi e i criteri applicativi degli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina. In particolare, si richiede l applicazione dei principi e criteri relativi a: - definizione di amministratori esecutivi - numero, ruolo e caratteristiche degli amministratori non esecutivi - designazione di un lead indipendent director in caso di coincidenza dei ruoli di presidente e chief executive officer e nel caso in cui il presidente sia la persona che controlla l emittente - numero e definizione di amministratore indipendente 1

3 Al riguardo, i criteri per la valutazione dell indipendenza degli amministratori definiti nelle Istruzioni sono stati di conseguenza integrati anche per allineare la regolamentazione delle società Star alle modifiche introdotte dalla legge n. 262/2005 per la tutela del risparmio. Nei criteri applicativi del principio del Codice concernente gli amministratori indipendenti sono enumerate in via non esaustiva una serie di fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza. Sul punto si precisa che, come sottolineato nel Commento al Principio del Codice, il consiglio di amministrazione potrà adottare criteri aggiuntivi o anche solo parzialmente diversi da quelli sopra indicati, dandone adeguata e motivata comunicazione al mercato. Restano fermi in ogni caso i criteri per la valutazione della rilevanza delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché dei rapporti di natura familiare definiti nelle Istruzioni al Regolamento ai fini della sussistenza del requisito dell indipendenza. Gli emittenti devono poi applicare i principi e i criteri applicativi dell articolo 5 del Codice di Autodisciplina per quanto riguarda l istituzione e il funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione. In particolare, si richiede che i comitati siano composti da non meno di 3 membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di 5 membri, i comitati possono essere composti da 2 soli consiglieri, purchè indipendenti. Si consente poi di distribuire le funzioni che il Codice attribuisce ai diversi comitati in modo differente o di demandarle a un numero di comitati inferiore purchè si rispettino le regole del Codice in materia di composizione dei comitati e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti. E stato quindi previsto come requisito Star l applicazione dei principi e i criteri applicativi dell articolo 7 del Codice di Autodisciplina concernente la remunerazione degli amministratori. Come raccomandato dal nuovo Codice al principio 7, si considera pertanto requisito per la qualifica di Star sia la previsione della c.d remunerazione legata ai risultati o incentivante sia la costituzione di un comitato per la remunerazione con le caratteristiche (in termini di composizione e modalità di funzionamento, etc.) e le funzioni specificate nel principio e nei relativi criteri applicativi del Codice. Pertanto non si tratta più di requisiti alternativi (remunerazione incentivante vs comitato per la remunerazione) ma di requisiti autonomi, entrambi necessari per la qualifica di Star. Gli emittenti devono poi aver istituito un comitato per il controllo interno. Tale comitato oltre ad assistere il consiglio nell espletamento dei compiti specificati nel Codice, è deputato all espletamento delle specifiche funzioni di vigilanza e consultive indicate nel criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina. Si richiede alle Società Star, in aggiunta agli altri requisiti di governo societario, l adozione su base obbligatoria del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall articolo 6 del decreto legislativo 231/2001. Per tale requisito è introdotta una specifica disposizione transitoria: le società saranno tenute ad adottare tale modello entro il 31 marzo A seguito delle novità introdotte dalla normativa sugli abusi di mercato, si prevede come ulteriore requisito l aver vietato con efficacia cogente ai soggetti rilevanti ai sensi del regolamento Consob n.11971/99 il c.d. internal dealing (con esclusione dei soggetti 2

4 che detengano una parecipazione pari almeno al 10% del capitale nonché di ogni altro soggetto controllante) cioè l effettuazione direttamente o per interposta persona di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio delle azioni o di strumenti finanziari ad esse collegate nei 15 giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo (c.d. black-out periods). Non sono soggetti alle limitazioni gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli strumenti finanziari e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock options, le conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all atto di esercizio. Le limitazioni non si applicano nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, adeguatamente motivate dall interessato alla società. Oltre alle tematiche in tema di governo societario, si prevede che in caso di sospensione a tempo indeterminato Borsa Italiana possa escludere dalla qualifica di Star le azioni dell emittente senza dover attendere la consueta review semestrale. Infine si prevede espressamente che le disposizioni relative ai requisiti per ottenere la qualifica di Star si applicano nella sostanza senz altro alle società di diritto estero. Sul punto, Borsa Italiana ha la facoltà di richiedere modalità e termini diversi e/o ulteriori. *** Si è quindi provveduto a aggiornare le Istruzioni. In particolare, in un ottica di razionalizzazione, è stato eliminato il modello di domanda e i relativi contenuti sono stati ripresi nella Sezione IA.2.13 dedicata interamente agli emittenti Star. La richiesta per ottenere la qualifica è stata pertanto aggiornata e semplificata, eliminando la previsione di quelle informazioni che sono reperibili comunque nel prospetto. Si richiede poi l inserimento delle informazioni in materia di governo societario nella relazione di corporate governance da allegare insieme alla domanda. In particolare, con riferimento al requisito della remunerazione degli amministratori, per le società di nuova quotazione la documentazione richiesta per ottenere la qualifica di Star è stata integrata per tener conto dell ipotesi in cui non siano già esistenti sistemi di remunerazione legati ai risultati. Si è previsto infatti che possa essere presentata in alternativa alla documentazione richiesta per la remunerazione incentivante - una dichiarazione attestante che l organo competente ha deliberato le linee guida concernenti tali sistemi, con indicazione delle categorie dei beneficiari e delle modalità e dei termini di incentivazione e ha fissato il termine massimo di tre mesi dalla data di inizio delle negoziazioni entro il quale anche all esito dell esame del Comitato per la remunerazione devono essere adottati i sistemi di remunerazione. Tale modifica consente da un lato di poter considerare rispettato il requisito della remunerazione incentivante in presenza di linee guida concernenti i sistemi di remunerazione, dall altro valorizza il ruolo del Comitato per la remunerazione appena insediato - chiamato a proporne i contenuti, soprattutto con riferimento ai sistemi di remunerazione aventi un orizzonte di medio-lungo periodo. Al fine di agevolare la verifica da parte di Borsa Italiana dei nuovi requisiti di permanenza su Star è stato fissato il termine del 10 settembre per l invio periodico delle informazioni aggiornate se presentano elementi di novità rispetto alla relazione di corporate governance già pubblicata - in materia di governo societario e concernenti il 3

5 modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall articolo 6 del decreto legislativo 231/2001. E stato infine previsto che l emittente comunichi senza indugio a Borsa Italiana eventuali variazioni apportate alla previsione del divieto concernente i c.d. black out periods, in particolare se tale divieto è stato eliminato o modificato ad esempio - per quanto concerne l ambito dei soggetti/operazioni rilevanti. Il testo a stralcio delle modifiche al Regolamento e alle Istruzioni illustrate nel presente avviso sarà reso disponibile sul sito Internet della Borsa Italiana, all indirizzo in una versione che evidenzia le modifiche apportate. 4

6 STRALCIO DELLE MODIFICHE AL REGOLAMENTO DEI MERCATI E RELATIVE ISTRUZIONI REVISIONE DEI REQUISITI DI GOVERNO SOCIETARIO PER OTTENERE LA QUALIFICA DI STAR Le modifiche al Regolamento e alle Istruzioni che seguono entrano in vigore il 26 marzo 2007 REGOLAMENTO DEI MERCATI PARTE 1 DISPOSIZIONI GENERALI omissis Articolo 1.3 (Definizioni) Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, promosso da Borsa Italiana e pubblicato nel marzo 2006 omissis PARTE 2 AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI TITOLO 2.1 DISPOSIZIONI GENERALI omissis Articolo (Ulteriori requisiti per ottenere la qualifica di Star ) 1. All atto della domanda di ammissione ovvero successivamente alla quotazione, l emittente può richiedere per le proprie azioni ordinarie la qualifica di Star, secondo il modello di domanda riportato le modalità indicate nelle Istruzioni, rispettando le condizioni indicate nei commi seguenti. Borsa Italiana, verificata la sussistenza di tali condizioni, attribuisce la qualifica di Star, con l Avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni ovvero con successivo Avviso. 2. Al fine di ottenere la qualifica di Star, le azioni devono soddisfare i seguenti requisiti: 5

7 a) devono avere una capitalizzazione di mercato, effettiva o prevedibile, non superiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni ai sensi dell articolo 4.1.2, comma 3; b) devono avere una capitalizzazione di mercato, effettiva o prevedibile, non inferiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni ai sensi dell articolo 4.1.2, comma 3; c) devono essere diffuse tra il pubblico almeno per la percentuale di capitale stabilita nelle Istruzioni. Nel computo della percentuale si seguono le modalità di cui all articolo 2.2.2, comma 1, lettera b). 3. Al fine di ottenere e mantenere la qualifica di Star, gli emittenti devono: a) rendere disponibile al pubblico la relazione trimestrale entro 45 giorni dal termine di ciascun trimestre dell esercizio; b) avere l ultimo bilancio d esercizio annuale corredato di un giudizio positivo della società di revisione; c) non avere l attivo di bilancio ovvero i propri ricavi rappresentati, in misura preponderante, dall investimento o dai risultati dell investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato; d) trasmettere i dati di bilancio, nonché i dati trimestrali e semestrali, una volta approvati dal Consiglio di Amministrazione, a Borsa Italiana secondo il formato elettronico dalla stessa predisposto e comunicare tempestivamente eventuali modifiche apportate ai dati di bilancio dall assemblea dei soci; e) rendere disponibile sul proprio sito Internet il bilancio, la relazione semestrale, la relazione trimestrale, nonché l informativa di cui all articolo 114, comma 1, 4 e 5, del Testo Unico della Finanza e gli ulteriori elementi indicati da Borsa Italiana nelle Istruzioni. Le informazioni dovranno essere rese disponibili sul sito secondo il formato indicato da Borsa Italiana, anche in lingua inglese; f) aver pubblicato, nei termini previsti, i documenti contabili obbligatori sulla base delle disposizioni applicabili e non essere incorsi, nei precedenti 18 mesi, in violazioni di obblighi informativi formalmente accertati; g) non essere ammessi a procedure concorsuali e non avere società controllate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile ammesse a procedure concorsuali in misura superiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni; h) non avere le proprie azioni ordinarie sospese dalle negoziazioni a tempo indeterminato; i) non incorrere in una delle situazioni previste dagli articoli 2446 e/o 2447 del codice civile; j) aver individuato all interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relator) che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori; k) aver adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall articolo 6 del decreto legislativo 231/2001; l) k) applicare, per quanto riguarda la composizione del consiglio di amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti, i principi e i criteri applicativi previsti dagli articoli 6

8 2 e 3 del Codice di Autodisciplina avere quali membri del Consiglio di amministrazione amministratori non esecutivi ed indipendenti il cui numero e autorevolezza siano tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari. Ai fini della valutazione dell indipendenza, Borsa Italiana farà riferimento all inesistenza in capo a tali amministratori di: relazioni economiche di rilevanza tale da condizionare l autonomia di giudizio, intrattenute direttamente, indirettamente o per conto terzi, con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista o gruppo di azionisti che controllano la società; titolarità, diretta, indiretta, o per conto terzi, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere loro di esercitare il controllo o un influenza notevole sulla società; partecipazione a patti parasociali per il controllo della società; stato di coniuge, o convivente, parente o affine entro il secondo grado di un amministratore esecutivo della società o di un azionista che controlla la società ovvero stato di coniuge, o convivente, o parente di primo grado di soggetto che si trovi nelle situazioni suindicate. Borsa Italiana definisce nelle Istruzioni criteri generali per la valutazione dell adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti, e della rilevanza delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché dei rapporti di natura familiare economiche ai fini della sussistenza del requisito dell indipendenza. L entrata in vigore della disciplina è subordinata all esplicito assenso della Consob; m) applicare per quanto riguarda l istituzione e il funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione i principi e i criteri applicativi previsti dall articolo 5 del Codice di Autodisciplina n) applicare per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori i principi e i criteri applicativi previsti dall articolo 7 del Codice di Autodisciplina o) aver nominato un comitato per il controllo interno in conformità a quanto previsto dal principio 8.P.4. e dal criterio applicativo 8.C.3. del Codice di Autodisciplina p) aver vietato con efficacia cogente ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché ai soggetti che svolgono funzioni di direzione e ai dirigenti ai sensi del regolamento Consob n.11971/99 (c.d. internal dealing) l effettuazione direttamente o per interposta persona di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio delle azioni o di strumenti finanziari ad esse collegate nei 15 giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo. Non sono soggetti alle limitazioni gli atti di esercizio di eventuali stock options o di diritti di opzione relativi agli strumenti finanziari e, limitatamente alle azioni derivanti dai piani di stock options, le conseguenti operazioni di cessione purché effettuate contestualmente all atto di esercizio. Le limitazioni non si applicano nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, adeguatamente motivate dall interessato nei confronti della società. 7

9 l) aver nominato un comitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con le funzioni indicate nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. In particolare, tale comitato ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione almeno in materia di: a) definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e verifica della adeguatezza, nonché dell effettivo funzionamento di tale sistema; b) valutazione del piano di lavoro preparato dai predisposti al controllo interno e ricezione delle relazioni periodiche degli stessi; c) valutazione, unitamente ai responsabili amministrativi della società e ai revisori, dell adeguatezza dei principi contabili utilizzati e, nel caso di gruppi, della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; d) valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico, nonché valutazione del piano di lavoro predisposto per la revisione e dei risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti. Il comitato di controllo interno svolge le proprie funzioni in coordinamento con il collegio sindacale e con i preposti al controllo interno riferendo, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, al Consiglio di Amministrazione. Ai lavori del comitato partecipa il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco designato dallo stesso. Nel caso di società controllate, ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico della Finanza, da altre società quotate il numero degli amministratori indipendenti deve essere tale da garantire la costituzione di un comitato per il controllo interno composto da soli amministratori indipendenti; m) prevedere: 1. che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli alti dirigenti, tenuto conto della loro posizione e del loro ruolo, sia costituita da emolumenti, anche sotto forma di stock-option o partecipazione agli utili, legati al raggiungimento di obiettivi individuali prefissati e/o ai risultati economici conseguiti dalla società; oppure 2. la nomina di un comitato per la remunerazione. Tale comitato, composto prevalentemente da amministratori non esecutivi, formula proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell alta direzione della società. 4. La qualifica di Star è subordinata alla nomina di un operatore specialista incaricato di svolgere le funzioni di cui all articolo relativamente alle azioni ordinarie. Possono esercitare le funzioni di specialista gli operatori ammessi alle negoziazioni sul mercato. 8

10 Non possono esercitare l attività di specialista gli operatori che appartengono al gruppo cui l emittente fa parte o che fa capo all emittente. Qualora l emittente abbia diverse tipologie di strumenti finanziari quotati può procedere alla nomina di un operatore specialista incaricato di svolgere le funzioni di cui all articolo 2.3.5, comma 1, lettera a) anche relativamente a tali tipologie. 5. In caso di emittenti già quotati, al fine di ottenere la qualifica di Star è richiesto il rispetto del requisito economico indicato nelle Istruzioni. 6. Borsa Italiana, su richiesta motivata dell emittente, può ritenere soddisfatti i requisiti di cui al comma 3, lettere k) l) e l) o), qualora il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato di proporre all Assemblea l adeguamento a tali requisiti. 7. L emittente si impegna a comunicare tempestivamente a Borsa Italiana la temporanea impossibilità di rispettare gli obblighi di cui ai commi 3 e 4 e le relative motivazioni. 8. Borsa Italiana può concedere una deroga al rispetto del requisito di presentazione entro 45 giorni della 2a e 4a trimestrale di cui al comma 3, lettera a), in caso di comprovata impossibilità per l emittente di rispettarlo, dandone comunicazione all emittente e al pubblico entro 15 giorni dalla richiesta di deroga. 9. Borsa Italiana può richiedere alla società tutte le informazioni rilevanti ai fini della verifica degli obblighi di cui al comma Con la periodicità indicata nelle Istruzioni, Borsa Italiana con apposito Avviso può escludere dalla qualifica di Star le azioni per le quali nel semestre precedente non siano state rispettate le condizioni di cui ai commi 3 e 4, tenendo conto dell importanza e della frequenza dei casi nei quali tali condizioni sono venute a mancare. Borsa Italiana può altresì escludere, con la periodicità indicata nelle Istruzioni, dalla qualifica di Star le azioni per le quali siano venute meno le condizioni di cui al comma 3, lettera f), dalla data di ammissione della società nel segmento Star. Con la medesima periodicità, Borsa Italiana può escludere dalla qualifica Star le azioni per le quali il flottante, calcolato secondo le modalità di cui all articolo 2.2.2, comma 1, lettera b), sia sceso al di sotto della percentuale di capitale stabilita nelle Istruzioni. Dell esclusione viene data notizia al pubblico. 11. Borsa Italiana verifica il rispetto del requisito di capitalizzazione di cui al comma 2, lettera a), secondo la periodicità indicata all articolo e può, con apposito Avviso, escludere dalla qualifica di Star gli strumenti finanziari la cui capitalizzazione sia divenuta superiore alla soglia stabilita, secondo la procedura stabilita all articolo Borsa Italiana, anche in deroga alla periodicità indicata nelle Istruzioni, può escludere, con provvedimento motivato, dalla qualifica di Star le azioni delle società per le quali si verifichino condizioni tali da pregiudicare la situazione economicofinanziaria e/o patrimoniale dell emittente o del gruppo ad esso facente capo o quando le azioni sono sospese a tempo indeterminato. Il provvedimento è reso pubblico mediante Avviso di Borsa Italiana. 13. Le disposizioni di cui ai commi precedenti si applicano, nella sostanza, anche alle società di diritto estero. E fatta salva la facoltà di Borsa Italiana di stabilire, per 9

11 singoli emittenti, tenuto conto degli ordinamenti cui sono assoggettati, modalità e termini diversi e/o ulteriori. Articolo bis (Disposizioni transitorie) Le società del segmento Star si adeguano agli obblighi di cui all articolo 2.2.3, comma 3, lettera k), entro il 31 marzo

12 ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DEI MERCATI Legenda: - Le parti barrate indicano parti cancellate, o anche semplicemente spostate in altro punto delle Istruzioni; - Le parti in grassetto rappresentano disposizioni inserite in un nuovo punto delle Istruzioni, ma che già erano presenti all interno delle Istruzioni stesse e non sono state modificate; - Le parti in grassetto e sottolineate sono le sole parti nuove. TITOLO IA.1 DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE E DOCUMENTAZIONE DA ALLEGARE MODELLO DI DOMANDA PER EMITTENTE NON AVENTE STRUMENTI FINANZIARI AMMESSI ALLA QUOTAZIONE SUCCESSIVAMENTE AL 02/01/1998 Domanda di ammissione alla quotazione [Domanda di richiesta del giudizio di ammissibilità alla quotazione] omissis Qualora la Società si avvalga dello Sponsor ai sensi dell articolo del Regolamento, dovrà essere compilata anche la seguente parte, a cura dello Sponsor medesimo: Dati relativi allo Sponsor Denominazione sociale Sede legale Sede degli uffici addetti all attività di Sponsor Tel. Fax Categoria di appartenenza: banca impresa di investimento intermediario iscritto all albo articolo 107 T.U. bancario Lo Sponsor prende atto che ai sensi del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, e successive integrazioni e modificazioni i suoi dati personali saranno trattati, per l esecuzione degli obblighi derivanti dal Regolamento e dalle relative Istruzioni, mediante supporto informatico in modo da garantire la riservatezza e la sicurezza dei dati medesimi secondo quanto indicato nell informativa fornita ex articolo 13 del D.Lgs. Lo Sponsor, inoltre, in relazione all'informativa fornita ai sensi dell'art.13 del d.lgs. 196/2003 e nell ambito delle finalità in essa indicate, esprime il consenso: 11

13 1. al trattamento dei propri Dati da parte delle Società del Gruppo Borsa Italiana per le finalità di cui al punto 1. lettera d); acconsente non acconsente 2. a comunicare i propri Dati ai soggetti indicati al punto 2., lettera c), dell informativa ricevuta e per le sole finalità indicate dall informativa stessa; acconsente non acconsente 3. al trasferimento dei Dati all estero, anche al di fuori della U.E., per le medesime finalità elencate ai punti 1. lettera d) e 2. lettera c) che precedono, con o senza l ausilio di mezzi elettronici o comunque automatizzati; acconsente non acconsente Con la sottoscrizione della presente domanda, lo Sponsor si obbliga all osservanza delle norme di cui al Regolamento ed alle Istruzioni, ed in particolare a quanto previsto al Titolo 2.3 in materia di disciplina dell attività di Sponsor, che dichiara di conoscere e di accettare nonché all osservanza delle modifiche e delle integrazioni successive al Regolamento e alle Istruzioni medesimi. (luogo, data) (timbro dello Sponsor e firma del legale rappresentante o soggetto munito dei necessari poteri) Lo Sponsor approva specificamente, ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, gli articoli nn (Nomina dello sponsor), (Soggetti abilitati ad esercitare l attività di sponsor), (Rapporti tra sponsor ed emittente), (Ruolo dello sponsor nel caso di ammissione di strumenti finanziari), (Pubblicità), (Provvedimenti nei confronti dello sponsor), (Procedura di accertamento delle violazioni), (Impugnazione dei provvedimenti), (Comunicazione al pubblico dei provvedimenti), (Domanda di ammissione alla quotazione), 7.1 (Diritto applicabile), 7.2 (Controversie sottoposte all Autorità Giudiziaria), 7.3 (Altre controversie), 7.4 (Collegio dei Probiviri) e 7.5 (Collegio Arbitrale) del Regolamento. (timbro dello Sponsor e firma del legale rappresentante o soggetto munito dei necessari poteri) Qualora la Società si avvalga dello Specialista ai sensi dell articolo 2.2.3, comma 4 del Regolamento, dovrà essere compilata la seguente parte, a cura dello Specialista medesimo: Dati relativi allo Specialista: 12

14 Denominazione sociale Sede legale Sede degli uffici addetti all attività di Specialista Tel. Fax Ammesso alle negoziazioni in borsa [nel mercato MTAX] con provvedimento di Borsa Italiana n.... in data.... Con la sottoscrizione della presente domanda, lo Specialista si obbliga all osservanza delle norme di cui al Regolamento ed alle Istruzioni, ed in particolare a quanto previsto al Titolo 2.3 in materia di disciplina dell attività di Specialista, che dichiara di conoscere e di accettare nonché all osservanza delle modifiche e delle integrazioni successive al Regolamento e alle Istruzioni medesimi. (luogo, data) (Firma del legale rappresentante dello Specialista o del soggetto munito dei necessari poteri) Lo Specialista approva specificamente, ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, gli articoli nn (Obblighi degli operatori specialisti nel segmento Star), (Obblighi degli specialisti Star), (Provvedimenti a tutela del mercato), (Provvedimenti nei confronti degli operatori), (Procedura di accertamento delle violazioni), (Impugnazione dei provvedimenti), (Comunicazione al pubblico dei provvedimenti), (Operatori specialisti nel segmento Star), 7.1 (Diritto applicabile), 7.2 (Controversie sottoposte all Autorità Giudiziaria), 7.3 (Altre controversie), 7.4 (Collegio dei Probiviri) e 7.5 (Collegio Arbitrale) del Regolamento. (Firma del legale rappresentante dello Specialista o del soggetto munito dei necessari poteri) omissis MODELLO DI DOMANDA PER LA RICHIESTA DELLA QUALIFICA DI STAR La società (denominazione e ragione sociale) (di seguito brevemente Società ), con sede sociale a..., Via..., C.F. e P.IVA...., in persona di (legale rappresentante o soggetto munito dei necessari poteri), PREMESSO - che la società: è emittente azioni già quotate in borsa [o nel mercato MTAX] 13

15 ha presentato domanda di ammissione alla quotazione in borsa [o nel mercato MTAX] delle proprie azioni - che la Società in data... con atto... ha nominato... quale Specialista affinché intervenga nel mercato al fine di sostenere la liquidità delle azioni ordinarie della Società e svolga attività di ricerca (come definita nell articolo 65 del regolamento approvato con delibera Consob n ), conferendogli ogni più ampio potere ai sensi e per gli effetti delle disposizioni applicabili allo Specialista di cui all articolo del Regolamento e fino alla data del ; - che la Società in data. con atto. ha inoltre nominato.. quale Specialista affinché intervenga nel mercato al fine di sostenere la liquidità delle azioni. della Società ai sensi dell articolo 2.3.5, comma 1, lettera a) del Regolamento e fino alla data del.; Tutto ciò premesso, la Società, in persona del legale rappresentante (o del soggetto munito dei necessari poteri), RICHIEDE Che ai sensi dell articolo del Regolamento venga riconosciuta la qualifica di Star alle proprie azioni ordinarie. ALLEGA la seguente documentazione che forma parte integrante della domanda: - copia, dichiarata conforme all originale, della relazione della società di revisione incaricata relativa all ultimo bilancio di esercizio; - attestazione circa la ricorrenza o meno delle fattispecie di cui all articolo 2.2.3, comma 3, lettera f) del Regolamento; - dichiarazione sottoscritta dal Presidente della società che la stessa non è ammessa a procedure concorsuali e non ha società controllate ammesse a procedure concorsuali in misura superiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni; - dichiarazione sottoscritta dal Presidente della società che la stessa non incorre in una delle situazioni previste dagli articoli 2446 e/o 2447 del codice civile; - indicazione delle eventuali partecipazioni, detenute dall emittente in società quotate in un mercato regolamentato, iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie come risultanti dall ultimo bilancio d esercizio o relazione semestrale approvati dal Consiglio di Amministrazione; - dichiarazione sottoscritta dal Presidente della società di aver verificato la possibilità, tenendo conto della tipicità del settore in cui l emittente svolge la propria attività, di adempiere agli obblighi di cui all articolo 2.2.3, comma 3, lettera a) del Regolamento; - descrizione della struttura organizzativa della società, contenente la specificazione del soggetto incaricato della gestione dei rapporti con gli investitori, e degli ulteriori incarichi da questi ricoperti, l individuazione degli amministratori non esecutivi e di 14

16 quelli indipendenti, la composizione del comitato per il controllo interno e l individuazione degli alti dirigenti e, nel caso di cui all articolo comma 3 lettera m), punto 2), la composizione del comitato per la remunerazione e l indicazione delle relative competenze; - nel caso di cui all articolo 2.2.3, comma 6, copia della delibera del Consiglio di Amministrazione; - curriculum vitae dell investor relator e degli amministratori; - dichiarazione sottoscritta dal Presidente della società e dal Presidente del Collegio Sindacale attestante l avvenuta verifica dell esistenza in capo agli amministratori indipendenti dei requisiti stabiliti all articolo 2.2.3, comma 3, lettera k), del Regolamento e delle relative Istruzioni. Tale dichiarazione, da rilasciarsi sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori interessati o comunque a disposizione della società, dovrà precisare che ciascun amministratore indipendente: a) non intrattiene, né ha intrattenuto direttamente, indirettamente o per conto terzi, nell anno in corso e nel precedente, rapporti di natura commerciale con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista o il gruppo di azionisti che controllano la società oppure intrattiene, o ha intrattenuto direttamente, indirettamente o per conto terzi, nell anno in corso e nel precedente, con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l azionista o il gruppo di azionisti che controllano la Società, i seguenti rapporti.... i quali non sono tali da condizionare l autonomia di giudizio degli amministratori, si svolgono a condizioni di mercato conformemente a quanto previsto nel Regolamento e nelle relative Istruzioni e, comunque, non eccedono il 5% del fatturato annuo dell impresa fornitrice o dell impresa beneficiaria; b) non rende, né ha reso nell anno in corso e nel precedente, neppure in forma associata, prestazioni professionali alla società, alle sue controllate, agli amministratori esecutivi, all azionista o al gruppo di azionisti che controllano la società oppure rende, o ha reso nell anno in corso e nel precedente, anche in forma associata, alla società, alle sue controllate, agli amministratori esecutivi, all azionista o al gruppo di azionisti che controllano la società le seguenti prestazioni professionali le quali non sono tali da condizionare l autonomia di giudizio degli amministratori, si svolgono a condizioni di mercato conformemente a quanto previsto nel Regolamento e nelle relative Istruzioni e, comunque, non eccedono i Euro all anno o il 5% del reddito annuo dell amministratore; c) non intrattiene, né ha intrattenuto nei precedenti tre anni, rapporti di lavoro subordinato o non riveste né ha rivestito incarichi di amministratore esecutivo nei precedenti tre anni con la società, con le sue controllate, con l azionista o il gruppo di azionisti che controllano la società; d) non è titolare, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettergli di esercitare il controllo, o un influenza 15

17 notevole sulla società, né partecipa a patti parasociali per il controllo della stessa; e) non è coniuge, o convivente, né è legato da rapporti di parentela o affinità entro il secondo grado con un amministratore esecutivo o con un azionista che controlla la società ovvero non è coniuge, o convivente, né parente di primo grado di un soggetto che si trovi nelle condizioni di cui alle lettere a) e b); - nel caso di cui all articolo 2.2.3, comma 3, lettera m), punto 1) dichiarazione sottoscritta dal Presidente della società che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli alti dirigenti, tenuto conto della loro posizione e del loro ruolo, sia costituita da emolumenti, anche sotto forma di stock-option o partecipazioni agli utili, legati al raggiungimento di obiettivi individuali prefissati e/o ai risultati economici conseguiti dalla società. Tale dichiarazione deve riportare: - gli estremi della delibera dell Assemblea straordinaria con la quale è stato deliberato il piano di stock option e gli estremi della delibera del Consiglio d Amministrazione che ha definito il regolamento del piano; - i nominativi degli amministratori esecutivi e degli alti dirigenti della società destinatari del piano; - modalità e condizioni del piano, specificando, ove applicabile, le tipologie di obiettivi di performance assegnati agli amministratori esecutivi ed agli alti dirigenti nel loro complesso. Qualora la società abbia reso noto le informazioni riguardanti il piano, ai sensi della Comunicazione Consob n del 15 febbraio 2000, in sostituzione della documentazione di cui sopra dovrà essere allegata copia della comunicazione al pubblico. Qualora non sia previsto un piano di stock option, deve essere riportata una breve descrizione degli obiettivi individuali e/o societari assegnati agli amministratori esecutivi ed agli alti dirigenti nel loro complesso con l indicazione della percentuale media della remunerazione legata a tali obiettivi. - contratto stipulato con lo specialista, con esclusione delle clausole relative alle condizioni economiche; - dichiarazione, sottoscritta dal legale rappresentante dell emittente, attestante che lo specialista non appartiene al gruppo cui l emittente fa parte o che fa capo all emittente; - indirizzo del sito web della società; E SI OBBLIGA all osservanza degli impegni di cui all articolo 2.2.3, commi 2, 3, 4 e 7, del Regolamento e relative Istruzioni che dichiara di conoscere e di accettare, all osservanza delle modifiche e delle integrazioni successive al Regolamento ed alle Istruzioni medesimi, nonché a comunicare ogni variazione delle informazioni che hanno costituito oggetto della documentazione da allegare alla presente domanda. 16

18 (luogo, data) (Firma del legale rappresentante della Società o del soggetto munito dei necessari poteri) Dati relativi allo Specialista Denominazione sociale Sede legale Sede degli uffici addetti all attività di Specialista Tel. Fax Ammesso alle negoziazioni in borsa [nel mercato MTAX] con provvedimento di Borsa Italiana n.... in data.... Con la sottoscrizione della presente domanda, lo Specialista si obbliga all osservanza delle norme di cui al Regolamento ed alle Istruzioni, ed in particolare a quanto previsto al Titolo 2.3 in materia di disciplina dell attività di Specialista, che dichiara di conoscere e di accettare nonché all osservanza delle modifiche e delle integrazioni successive al Regolamento e alle Istruzioni medesimi. (luogo, data) (Firma del legale rappresentante dello Specialista o del soggetto munito dei necessari poteri) Lo Specialista approva specificamente, ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, gli articoli nn (Obblighi degli operatori specialisti nel segmento Star), (Obblighi degli specialisti Star), (Provvedimenti a tutela del mercato), (Provvedimenti nei confronti degli operatori), (Procedura di accertamento delle violazioni), (Impugnazione dei provvedimenti), (Comunicazione al pubblico dei provvedimenti), (Operatori specialisti nel segmento Star), 7.1 (Diritto applicabile), 7.2 (Controversie sottoposte all Autorità Giudiziaria), 7.3 (Altre controversie), 7.4 (Collegio dei Probiviri) e 7.5 (Collegio Arbitrale) del Regolamento. (Firma del legale rappresentante dello Specialista o del soggetto munito dei necessari poteri) omissis 17

19 SEZIONE IA.2.13 DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI ULTERIORI OBBLIGHI DEGLI EMITTENTI IN POSSESSO DELLA QUALIFICA STAR Articolo IA (Richiesta della qualifica Star) 1. Per ottenere la qualifica Star l emittente presenta a Borsa Italiana S.p.A. una richiesta firmata dal legale rappresentante alla quale deve essere allegata la seguente documentazione: - copia, dichiarata conforme all originale, della relazione della società di revisione incaricata relativa all ultimo bilancio di esercizio; - attestazione circa la ricorrenza o meno delle fattispecie di cui all articolo 2.2.3, comma 3, lettera f) del Regolamento; - dichiarazione sottoscritta dal Presidente legale rappresentante della società che la stessa non è ammessa a procedure concorsuali e non ha società controllate ammesse a procedure concorsuali in misura superiore alla soglia stabilita nelle Istruzioni; - dichiarazione sottoscritta dal Presidente legale rappresentante della società che la stessa non incorre in una delle situazioni previste dagli articoli 2446 e/o 2447 del codice civile; - indicazione delle eventuali partecipazioni, detenute dall emittente in società quotate in un mercato regolamentato, iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie come risultanti dall ultimo bilancio d esercizio o relazione semestrale approvati dal Consiglio di Amministrazione; - dichiarazione sottoscritta dal Presidente legale rappresentante della società di aver verificato la possibilità, tenendo conto della tipicità del settore in cui l emittente svolge la propria attività, di adempiere agli obblighi di cui all articolo 2.2.3, comma 3, lettera a) del Regolamento; - descrizione della struttura organizzativa della società, contenente la specificazione dei ruoli dei principali dirigenti, delle relative autonomie gestionali ed economiche e descrizione del sistema delle deleghe; - nel caso di cui all articolo 2.2.3, comma 6, copia della delibera del Consiglio di Amministrazione; - curriculum vitae dell investor relator e degli amministratori; - nel caso di cui all articolo 2.2.3, comma 3, lettera m), punto 1) dichiarazione sottoscritta dal Presidente legale rappresentante della società che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli alti dirigenti con responsabilità strategiche è legata tenuto conto della loro posizione e del loro ruolo, sia costituita da emolumenti, anche sotto forma di stock-option o partecipazioni agli utili, legati al raggiungimento di obiettivi individuali prefissati e/o ai risultati economici conseguiti dalla società ai risultati economici conseguiti dall emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati; per le società di nuova quotazione, in alternativa alla dichiarazione di cui sopra, dichiarazione 18

20 sottoscritta dal legale rappresentante della società, attestante che l organo competente ha deliberato le linee guida concernenti i sistemi di incentivazione, indicando quantomeno le categorie dei beneficiari, le modalità e i termini di incentivazione, e ha fissato un termine non superiore a 3 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni per adottare tali sistemi; - dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della società che la remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all impegno richiesto a ciascuno di essi e che tale remunerazione non è se non per una parte non significativa legata ai risultati economici conseguiti dall emittente; - nei casi in cui siamo previsti dei piani di incentivazione, Tale dichiarazionei di cui ai 2 punti precedenti deveono riportare: - gli estremi della delibera dell Assemblea straordinaria con la quale è stato deliberato il piano di stock option e gli estremi della delibera del Consiglio d Amministrazione che ha definito il regolamento del piano; - i nominativi degli amministratori esecutivi e dei degli alti dirigenti della società destinatari del piano; - modalità e condizioni del piano, specificando, ove applicabile, le tipologie di obiettivi di performance assegnati agli amministratori esecutivi ed agli alti dirigenti nel loro complesso. Qualora la società abbia reso noto le informazioni riguardanti il piano, ai sensi della Comunicazione Consob n del 15 febbraio 2000, in sostituzione della documentazione di cui sopra dovrà essere allegata copia della comunicazione al pubblico. Qualora non sia previsto un piano di stock option, deve essere riportata una breve descrizione degli obiettivi individuali e/o societari assegnati agli amministratori esecutivi ed ai agli alti dirigenti con responsabilità strategiche nel loro complesso con l indicazione della percentuale media della remunerazione legata a tali obiettivi. - dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della società attestante l avvenuta adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall articolo 6 del decreto legislativo 231/2001 con la descrizione della composizione dell organismo di vigilanza o indicazione dell organo equivalente; - dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della società attestante la previsione del divieto di cui all articolo 2.2.3, comma 3, lettera p) del Regolamento (c.d. black out periods); - contratto stipulato con lo specialista, con esclusione delle clausole relative alle condizioni economiche; - dichiarazione, sottoscritta dal legale rappresentante dell emittente, attestante che lo specialista non appartiene al gruppo cui l emittente fa parte o che fa capo all emittente; - indirizzo del sito web della società. 19

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