Relazioni del Consiglio di Amministrazione all assemblea ordinaria

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1 Relazioni del Consiglio di Amministrazione all assemblea ordinaria

2 Assemblea Ordinaria: 29 aprile 2014 Relazione degli Amministratori sul secondo punto all ordine del giorno Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell art. 123-ter, del TUF e art. 84-quater della delibera Consob n del 14/05/1999, sul punto 2) all ordine del giorno dell Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2014, alle ore 10:30 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, insieme agli altri aventi diritto di voto, per deliberare anche in merito alla prima sezione della relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 ( TUF ) e articolo 84-quater e relativo Allegato 3A, Schema 7-bis della delibera Consob n del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti. Vi informiamo che la sopra citata relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2014, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, riunitisi in data 4 e 18 febbraio La relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Lainate Viale Italia 77 nonché all indirizzo internet della Società, assemblea-degli-azionisti. La relazione è stata predisposta in ossequio alle sopra citate disposizioni legislative e regolamentari emanate da Consob nonché nel rispetto delle raccomandazioni contenute nei novellati principi e criteri applicativi del Codice di Autodisciplina della società quotate, emanati dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel dicembre Vi rammentiamo infine che, ai sensi dell art. 123-ter del TUF, l assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, con voto non vincolante. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione L Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.: - preso atto delle informazioni ricevute; Relazioni all assemblea ordinaria 222

3 DELIBERA 1. di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater e relativo Allegato 3A, Schema 7-bis della delibera Consob n del 14/5/1999 concernente la disciplina degli emittenti; 2. di dare mandato al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi. Lainate, 13 marzo 2014 per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente 223 SAES Getters S.p.A.

4 Prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e articolo 84-quater e relativo all Allegato 3A, schema 7-bis - sezione I della delibera Consob n.11971/1999 concernente la disciplina degli Emittenti. Politica di Remunerazione delle Risorse Strategiche 2014 PREMESSA La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di SAES Getters S.p.A. (di seguito SAES o la Società ) è definita in misura sufficiente ad attrarre, motivare e trattenere risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. La Società definisce annualmente la politica generale sulle remunerazioni (la Politica ) che riassume i principi e le procedure alle quali il Gruppo SAES (come di seguito definito) si attiene al fine di: - consentire la corretta applicazione delle prassi retributive come di seguito descritte; - garantire un adeguato livello di trasparenza sulle politiche di remunerazione e sui compensi corrisposti; - favorire il corretto coinvolgimento degli organi societari competenti nell approvazione della Politica di remunerazione. La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell articolo 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come modificato nel dicembre 2011, cui SAES ha aderito, tiene conto delle previsioni di cui all art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il Testo Unico ), all art. 84-quater del Regolamento Consob approvato con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ) e all Allegato 3A al Regolamento Emittenti, Schema 7-bis; nonché delle disposizioni contenute nella procedura per le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010, ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato. La Politica si applica agli amministratori ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come meglio esplicitato nel prosieguo. Di seguito è indicato un Glossario tecnico di alcuni termini ricorrenti: Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre del 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.. Comitato Remunerazione e Nomine: il Comitato per la Remunerazione e Nomine costituito dalla Società in recepimento dell articolo 6 del Codice. Amministratori esecutivi ovvero investiti di particolari cariche: sono gli Amministratori di Saes Getters S.p.A. che ricoprono la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Saes Getters S.p.A.. Relazioni all assemblea ordinaria 224

5 Amministratori non esecutivi e/o indipendenti ovvero non investiti di particolare cariche: sono tutti gli Amministratori di Saes Getters S.p.A. nominati dall Assemblea degli Azionisti di Saes Getters S.p.A.. Gli Amministratori in altre Società del Gruppo Saes Getters S.p.A. che siano anche Dirigenti del Gruppo. Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono quelle risorse che ricoprono ruoli organizzativi da cui discende potere e responsabilità, direttamente o indirettamente, inerenti le attività di pianificazione, di direzione e di controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (siano essi esecutivi o meno) della Società stessa e ricomprendono anche i membri effettivi del Collegio Sindacale, come definito dal regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in materia di operazioni con parti correlate. Gruppo o Gruppo SAES: indica l insieme delle società controllate o collegate a SAES ai sensi dell art c.c. RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente. MBO (Management by Objectives): indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali. PFS (Partnership for Succes): indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali per la popolazione dei Dirigenti con responsabilità Strategiche. Piano LTI: indica il Piano Long Term Incentive illustrato nel paragrafo 7 di questa Politica per quanto attiene agli amministratori esecutivi e nel paragrafo 9 per quanto attiene ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tale componente di retribuzione variabile è corrisposta con un differimento triennale. Remunerazione Variabile: è rappresentata dai compensi legati al raggiungimento di obiettivi annuali e pluriennali, una rilevante parte della quale (Piano LTI) corrisposta in modo differito, come richiesto dalle norme sulla governance societaria previste nel Codice. La remunerazione variabile si compone del MBO e del Piano LTI. Yearly Total Direct Compensation Target: indica la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale lorda che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell annualizzazione della componente variabile lorda a medio/lungo termine (c.d. Piano LTI) che il beneficiario ha diritto a percepire in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target. 1. Principi e finalità La Società definisce e applica una Politica sulle remunerazione su base annuale. La suddetta Politica ha come preciso obiettivo quello di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi del Gruppo operante in mercati tecnologici sempre più complessi, diversi e fortemente competitivi tenendo anche in debito conto le dinamiche del mercato del lavoro. 225 SAES Getters S.p.A.

6 La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del top management con quelli degli azionisti e persegue l obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Un aspetto fondamentale a tale proposito è rappresentato dalla coerenza e dal rispetto, nel tempo, dell impostazione che sorregge la Politica. Va rimarcato un aspetto peculiare di SAES: opera in molteplici contesti ad elevato contenuto tecnologico ed interamente orientati su mercati internazionali con differenti business model, pur essendo localizzata in Italia; per tali motivi necessita dunque di competenze uniche, internazionali, con uno specifico approccio multi-business ed una flessibilità culturale-manageriale notevole. Pertanto l aspetto di maggiore rilevanza nella determinazione della remunerazione è la creazione di meccanismi che creino una forte identificazione con l azienda e siano adeguati alla realtà del mercato globale di riferimento. 2. Comitato Remunerazione e Nomine Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno, sin dal 17 dicembre 1999, il Compensation Committee ora Comitato Remunerazione e Nomine, con funzioni di natura consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato Remunerazione e Nomine, in ossequio all articolo 6 del Codice di Autodisciplina: 1) provvede all elaborazione e definizione di una Politica per la Remunerazione e ne propone l adozione al Consiglio di Amministrazione; 2) valuta periodicamente l adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e fornisce al Consiglio di Amministrazione proposte e pareri relativamente alle politiche adottate dalla Società in materia di remunerazione, avvalendosi a tale riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, suggerendo eventuali miglioramenti; 3) esamina le proposte relative alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; 4) esprime pareri o presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, tenuto conto della Politica; 5) verifica l adeguatezza e la corretta applicazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e la loro coerenza nel tempo; 6) concorre alla determinazione e propone degli obiettivi (target) relativi ai piani di remunerazione variabile per gli Amministratori Esecutivi; 7) verifica il raggiungimento degli obiettivi di remunerazione variabile definiti per gli amministratori esecutivi; 8) verifica l applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Ad oggi, i componenti del Comitato Remunerazione e Nomine sono le persone di seguito indicate: Prof. Emilio Bartezzaghi (Consigliere Indipendente), Prof. Andrea Sironi (Consigliere Indipendente e Lead Independent Director) e Prof. Adriano De Maio (Consigliere non esecutivo). Tutti i componenti del Comitato Remunerazione e Nomine possiedono adeguata esperienza in materia economica/finanziaria e di remunerazione valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina. Relazioni all assemblea ordinaria 226

7 3. Processo per la definizione, l approvazione e l attuazione della Politica La definizione della Politica è il risultato di un processo trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Consiglio di Amministrazione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, definisce la Politica. Il Comitato Remunerazione e Nomine, nell espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali. In particolare, la Direzione Risorse Umane della Società, con l eventuale supporto di società di consulenza specializzate, fornisce al Comitato Remunerazione e Nomine tutte le informazioni e le analisi necessarie per la sua finalizzazione. Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine. A tali riunioni possono partecipare anche gli altri sindaci. Una volta definita, la proposta di Politica elaborata dal Comitato Remunerazione e Nomine è sottoposta all approvazione del Consiglio di Amministrazione, che potrà apportare alla stessa eventuali emendamenti o modifiche ritenute necessarie. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, tenendo conto delle osservazioni e delle proposte del Comitato Remunerazione e Nomine, delibera in via definitiva sulla Politica e approva la relazione sulla remunerazione descritta al paragrafo che segue. Il Comitato Remunerazione e Nomine ha approvato la proposta di Politica relativa all esercizio 2014 in data 4 e 18 febbraio Nel corso di tali riunioni il Comitato ha inoltre valutato l adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica del 2013 rispetto a quanto posto in essere dalla Società. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Politica per l esercizio 2014 in data 13 marzo Sulla base della Politica vengono approvate/i: - dal Consiglio di Amministrazione le proposte retributive e contrattuali degli amministratori esecutivi al momento del conferimento delle deleghe, secondo le prassi societarie, nonché ogni eventuale successiva modifica o adeguamento; - dalla Direzione Risorse Umane della Società, con l approvazione degli amministratori delegati, le proposte di adeguamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (esclusi i membri effettivi del Collegio Sindacale); - dall Assemblea, i compensi del Collegio Sindacale (si rinvia a tal proposito al successivo paragrafo n. 11). 4. Trasparenza La Politica è inclusa nella relazione sulla remunerazione che deve essere sottoposta annualmente all assemblea dei soci ai sensi dell art. 123-ter del Testo Unico, che deve essere predisposta in conformità alle disposizioni di cui all art. 84-quater del Regolamento Emittenti e agli Schemi 7-bis e 7-ter, contenuto nell Allegato 3A al Regolamento Emittenti (la Relazione sulla Remunerazione ). La Relazione sulla Remunerazione, nella Sezione 227 SAES Getters S.p.A.

8 II, include altresì (i) l indicazione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, degli eventuali direttori generali e, in forma aggregata dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e (ii) riporta le partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nel Gruppo. La Relazione sulla Remunerazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet e depositata in Borsa attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (SDIR - NIS) almeno 21 giorni prima dell assemblea annuale dei soci, di regola coincidente con l assemblea di approvazione del bilancio, in modo da consentire ai soci di esprimere il proprio voto, non vincolante, favorevole o contrario sulla Politica. L esito del voto espresso dall Assemblea sulla Politica deve essere posto a disposizione del pubblico sul sito internet della società entro i 5 giorni successivi dalla data dell assemblea. La Relazione sulla Remunerazione resta pubblicata sul sito internet della Società nel rispetto delle vigenti disposizioni normative. 5. La remunerazione degli amministratori - in generale All interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra: (i) amministratori esecutivi; (ii) amministratori non esecutivi e/o indipendenti. Vi possono poi essere amministratori investiti di particolari cariche (i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo e Rischi (Audit Committee), l amministratore facente parte dell Organismo di Vigilanza, il Lead Independent Director, i membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate). Alla data di approvazione della presente Politica sono: - amministratori esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Massimo della Porta (che ricopre altresì il ruolo di Chief Technology and Innovation Officer oltre che di Group CEO) e l Amministratore Delegato Giulio Canale (che ricopre altresì il ruolo di Chief Financial Officer oltre che di Deputy CEO); - amministratori non esecutivi: tutti i restanti Consiglieri, e nominativamente Stefano Baldi, Emilio Bartezzaghi, Adriano De Maio, Alessandra della Porta, Luigi Lorenzo della Porta, Andrea Dogliotti, Pietro Mazzola, Roberto Orecchia e Andrea Sironi. L assemblea degli Azionisti di SAES del 24 aprile 2012, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, ha definito un compenso ex art. 2389, comma 1, c.c. complessivo per la remunerazione degli amministratori, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione. In particolare, il compenso complessivo annuo lordo è stato determinato dall Assemblea nella misura pari a euro ed è stato ripartito dal Consiglio di Amministrazione riunitosi successivamente alla nomina come segue: - euro per ciascun consigliere di amministrazione; e - euro per il Presidente del Consiglio di Amministrazione. L Assemblea ha inoltre stabilito i seguenti compensi per i comitati interni al Consiglio di Amministrazione: - euro per ciascun componente del Comitato Controllo Rischi (Audit Committe) ed euro per il suo Presidente; Relazioni all assemblea ordinaria 228

9 - euro per ciascun componente del Comitato Remunerazione e Nomine ed euro per il suo Presidente. - nessun compenso è previsto per i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il compenso aggiuntivo degli amministratori investiti di particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha stabilito i seguenti compensi annuali: - euro al consigliere indipendente facente parte dell Organismo di Vigilanza; - euro al Lead Indipendent Director. Ai Consiglieri spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni d ufficio. In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, nell esercizio delle loro funzioni finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi dolo e colpa grave. Inoltre, sempre in linea con le best practice, per gli amministratori non esecutivi non è prevista una componente variabile di compenso né essi sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni. 6. La remunerazione degli amministratori esecutivi (Presidente e Amministratore Delegato) Il Comitato Remunerazione e Nomine formula al Consiglio di Amministrazione proposte e/o pareri in relazione al compenso da attribuire agli amministratori esecutivi. La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone dei seguenti elementi: - una componente fissa annua lorda; - una componente variabile suddivisa in due parti:. una ad erogazione annuale (denominata MBO), conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali;. una di medio/lungo termine ad erogazione differita (c.d. Piano LTI). La Società ritiene che la remunerazione debba essere collegata alle performance aziendali. Tuttavia la competitività della remunerazione non deve essere basata su una spinta troppo elevata solo sui risultati di breve termine e deve pertanto essere perseguito un corretto bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile, evitando eccessi che trovano scarsa giustificazione in un settore nel quale il successo della Società prescinde in buona parte dalle ottimizzazioni di breve termine. La componente fissa è determinata in misura proporzionale alla complessità dei business/mercati, all ampiezza del ruolo, alle responsabilità e deve rispecchiare l esperienza e le competenze del titolare in modo da remunerare la posizione, l impegno e la prestazione anche nel caso in cui gli obiettivi della Società non fossero raggiunti per cause indipendenti dalla performance degli amministratori (ad esempio: avverse condizioni di 229 SAES Getters S.p.A.

10 mercato). È altresì importante la coerenza con la quale la Politica viene applicata nel tempo, per assicurare la necessaria stabilità organizzativa. Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell ampiezza delle deleghe conferite agli amministratori esecutivi. In particolare la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi: a) la componente fissa ha generalmente un peso adeguato e sufficiente sul Yearly Total Direct Compensation Target, allo scopo di evitare oscillazioni troppo ampie che non sarebbero giustificate alla luce della struttura del mercato del lavoro in precedenza indicata; b) l incentivo a target MBO (annuale) nel caso del raggiungimento degli obiettivi può rappresentare una componente significativa della retribuzione ma non può essere superiore a una volta la componente fissa annua lorda/ral; c) tutti i pagamenti sono effettuati in epoca successiva all approvazione da parte dell Assemblea del bilancio di competenza. Gli amministratori esecutivi che ricoprono cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate non percepiscono alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto alla remunerazione descritta nella presente Politica. Si rimanda alla successiva sezione 7 per la descrizione più analitica del piano MBO e Piano LTI. In favore degli amministratori esecutivi non legati da rapporti di lavoro dirigenziale, il Consiglio di Amministrazione prevede, allo scopo di garantire un trattamento comparabile a quello garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo ed ai più corretti benchmark di mercato: - l attribuzione di un Trattamento di Fine Mandato (il TFM ) ex art. 17, 1 comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 aventi caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art c.c., riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale. Il TFM è stato regolarmente istituito dall assemblea dei soci di SAES Getters S.p.A. il 27 aprile 2006, dall assemblea tenutasi il 21 aprile 2009 e dall Assemblea tenutasi il 24 aprile Beneficiari del TFM sono il Presidente e l Amministratore Delegato, nonché eventualmente altri Amministratori con incarichi operativi/esecutivi, individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo esame della situazione retributiva e contributiva del singolo Amministratore. L istituzione del TFM è finalizzata a consentire il raggiungimento, a fine carriera, di una copertura pensionistica in linea con gli standard italiani ed internazionali, che viene convenzionalmente indicato nella misura del 70% dell ultimo emolumento globale percepito. Alle deliberazioni relative al TFM è stata data attuazione mediante accensione, presso una primaria compagnia di assicurazione, a nome della Società, di una polizza TFM in linea con i requisiti di legge, alimentata con un premio annuo di importo pari alla quota di accantonamento effettuato a titolo di trattamento di fine mandato, idonea a raggiungere gli obiettivi aziendali. L accantonamento è effettuato nella misura del 18% dei compensi - fissi e variabili - erogati agli Amministratori beneficiari, come deliberati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art codice civile. - una polizza relativa a infortuni professionali ed extraprofessionali con premi a carico della Società; - un trattamento per invalidità permanente e per morte causa malattia; Relazioni all assemblea ordinaria 230

11 - una polizza per copertura sanitaria; - ulteriori benefit tipici della carica. Alla data della presente Politica, la Società non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, può attribuire agli amministratori esecutivi bonus discrezionali in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati del Gruppo. L analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori esecutivi è compiuta dal Comitato Remunerazione e Nomine e dal Consiglio di Amministrazione con l eventuale supporto di consulenti esterni con comprovate e specifiche competenze nel settore, previa verifica della loro indipendenza. 7. MBO e Piano LTI La componente variabile annuale ( MBO ) consente di valutare la performance del beneficiario su base annua. Gli obiettivi del MBO per gli amministratori esecutivi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in linea con la Politica, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo. La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetto on/off) di tipo economico - finanziario nel rispetto del piano strategico triennale ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale sempre nel rispetto del piano strategico triennale. In particolare, nel caso di MBO attribuiti agli amministratori esecutivi l incentivo massimo conseguibile non può essere comunque superiore ad 1 (una) volta la componente fissa annua lorda/ral. Anche al fine di contribuire al raggiungimento degli interessi di medio/ lungo termine, il Gruppo ha adottato, a far data dal 2009, un sistema di incentivazione di medio/lungo periodo connesso al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel piano strategico triennale (prima quello 2009/2011 e poi il successivo 2012/2014 ), ovvero Piano LTI. In caso di raggiungimento degli obiettivi del piano strategico triennale, il partecipante matura un incentivo LTI determinato in percentuale della propria componente fissa annua lorda/ral in atto al momento in cui sia stata stabilita la sua partecipazione al Piano LTI. Questa componente variabile a medio/lungo termine a target non può essere superiore al 75% della componente fissa annua lorda/ral (policy ) al raggiungimento dell obiettivo target ma qualora venga superato il target proporzionalmente aumenterà sino al cap massimo di 2 (due) volte la componente fissa annua lorda/ral. Il suo pagamento viene differito all ultimo esercizio del triennio di riferimento. Il pagamento è successivo all approvazione da parte dell Assemblea del bilancio di competenza. Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato Remunerazione e Nomine elabora e propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi del MBO e procede, nell esercizio successivo, a una verifica della performance dell amministratore al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi del MBO dell esercizio precedente. 231 SAES Getters S.p.A.

12 Compete altresì al Comitato Remunerazione e Nomine il compito di valutare la proposta di attribuzione e l esatta quantificazione del Piano LTI in relazione al raggiungimento degli obiettivi precedentemente assegnati ai fini di tale piano. In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, il beneficiario non matura alcun diritto, nemmeno pro-quota, all erogazione dell incentivo LTI. Il Piano LTI ha anche finalità di retention: in caso di cessazione del mandato intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano LTI e di conseguenza l incentivo triennale non verrà erogato, neppure pro-quota. 8. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto Per quanto concerne gli amministratori esecutivi la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato. Nessuna indennità è dovuta in caso di revoca del mandato per giusta causa. La corresponsione di una specifica indennità può essere riconosciuta in caso di revoca da parte dell Assemblea o revoca delle deleghe da parte del Consiglio, senza giusta causa nonché risoluzione ad iniziativa dell amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di OPA ostile. In tali casi l indennità è pari a 2,5 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma solo del compenso fisso e quindi con totale esclusione delle parti variabili. Questo ammontare è definito allo scopo di garantire un trattamento omogeneo tra amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed è allineato con le prevalenti prassi di mercato delle società quotate. In caso di revoca delle deleghe da parte del Consiglio di Amministrazione motivata da una performance aziendale significativamente inferiore (i.e. non inferiore al 40%) rispetto ai risultati di aziende comparabili per dimensione e mercato di riferimento o di una rilevante distruzione del valore che prescinda da ragioni di mercato, l indennità può essere ridotta o, in casi estremi, integralmente non corrisposta. In caso di mancato rinnovo della carica, è previsto un indennizzo pari ad una annualità commisurata al compenso base annuale. In caso di dimissioni dalla carica, nessuna indennità spetta agli Amministratori esecutivi, che sono tenuti a un periodo di preavviso di sei mesi. In caso di malattia o infortunio, che dovessero impedire lo svolgimento della funzione degli Amministratori investiti di particolari cariche, è prevista la corresponsione per un periodo non superiore a dodici (12) mesi consecutivi di un indennizzo pari ad una annualità commisurata al compenso base annuale. Superato tale periodo, la Società ha la facoltà di recedere dal rapporto di lavoro, con un preavviso di tre mesi, corrispondendo un indennizzo pari ad Euro lordi. Relazioni all assemblea ordinaria 232

13 9. La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (esclusi membri effettivi del Collegio Sindacale) Al fine di attrarre, motivare e trattenere i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (si fa esplicito riferimento ai dirigenti di primo livello facenti parte del c.c. Corporate Management Committee, un comitato aziendale non societario che riunisce i primi livelli della Società con funzioni informative dove gli amministratori esecutivi forniscono e condividono le linee guida e gli obiettivi, esclusi quindi i membri effettivi del Collegio Sindacale), il pacchetto remunerativo è composto come segue: - una componente fissa annua lorda/ral; - una componente variabile con erogazione annuale (denominata MBO/PFS ovvero Partnership for success ) conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali/di ruolo con un on target bonus del 40% sul salario base; - una componente variabile di medio/lungo termine (Piano LTI) collegata a specifici obiettivi, ad erogazione differita con un limite massimo di una annualità sul salario base al momento dell assegnazione. Gli stipendi base/ral sono verificati ed all occorrenza adeguati annualmente dalla Direzione Risorse Umane, con l approvazione degli amministratori delegati, in considerazione di diversi fattori, quali a titolo esemplificativo non esaustivo: a) andamento del mercato del lavoro; b) performance lavorativa; c) livello di responsabilità/ruolo; d) equilibrio/equità livelli retributivi interni; e) benchmark di società comparabili per posizioni simili; f) esperienza, competenza, potenziale, prospettive di carriera. Le componenti variabili mirano a motivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche al raggiungimento di obiettivi annuali (MBO/PfS) nonché di obiettivi strategici a più lungo termine. Il Piano LTI per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si propone di fidelizzare e motivare le risorse chiave facendo leva su una struttura retributiva modificata in alcune componenti, che consenta l accumulazione di un capitale di lungo termine. Il Piano LTI è finalizzato a garantire alla Società di godere di una maggiore stabilità organizzativa quale risultato di un presidio delle posizioni chiave che garantisca una continuità di gestione e l allineamento agli obiettivi strategici aziendali anche su un orizzonte temporale di medio periodo. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, essendo tutti inquadrati come dirigenti, godono di benefici non monetari che includono polizze sanitarie, polizze infortuni (professionale ed extra-professionale), polizza vita e benefici previdenziali. Nel corso del 2013 la Società, ha istituito per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli altri dirigenti della Società un programma ad hoc di benefici non monetari denominato Flexible Benefits 2013 il cui ammontare varia a seconda dell anzianità in servizio nella qualifica dirigenziale (anzianità calcolata con riferimento esclusivo a SAES) (2.500 euro per dirigenti con anzianità nella qualifica in SAES oltre 6 anni; euro per gli altri dirigenti) e che si intende applicato anche per l anno Infine i Dirigenti con Responsabilità Strategiche godono di indennità in caso di risoluzione del rapporto di lavoro senza giusta causa da parte della Società, ai sensi del contratto di lavoro (CCNL dirigenti industria) che stabilisce i limiti quantitativi e modalità applicative. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche che ricoprono cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate o in altri organismi societari (es. Organismo di Vigilanza) non percepiscono alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto alla remunerazione che ricevono in qualità di dipendenti. 233 SAES Getters S.p.A.

14 10. Patti di non concorrenza e di change of control La Società può stipulare con i propri amministratori esecutivi e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato al compenso in relazione alla durata e all ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo e può giungere ad avere un estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (intendendosi i dirigenti di primo livello facenti parte del c.c. Corporate Management Committee al momento del verificarsi dell evento) è previsto il riconoscimento di una indennità pari a 2,5 annualità globali lorde in caso di cessazione del rapporto di lavoro per change of control. Per change of control si intende qualunque evento che direttamente o indirettamente modifichi l assetto proprietario, il controllo ed il relativo cambio dei vertici aziendali della società. 11. Remunerazione del Collegio Sindacale La remunerazione del Collegio Sindacale è deliberata dall assemblea all atto della nomina in base alle tariffe professionali (fintanto che siano applicabili) e/o le normali prassi di mercato. A seconda della loro partecipazione ad altri organi di controllo (ad esempio Organismo di Vigilanza), nei limiti consentiti dalla normativa vigente, i sindaci possono ricevere compensi aggiuntivi. Relazioni all assemblea ordinaria 234

15 Assemblea ordinaria: 29 aprile 2014 Relazione degli Amministratori sul terzo punto all ordine del giorno Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell art. 73 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera del 14/05/1999, primo comma, del TUF, sul punto 3) all ordine del giorno dell Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2014, alle ore 10:30 Proposta di autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli artt e ss. cod. civ. e 132 del D.Lgs. n. 58/1998, per l acquisto e la disposizione fino ad un massimo di n azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, insieme agli altri aventi diritto di voto, per deliberare anche quest anno in merito alla proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie. 1) Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Si ricorda, innanzitutto, che l Assemblea del 23 aprile 2013 aveva autorizzato l acquisto di azioni proprie della Società fino ad un massimo di n di azioni per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione. Nel corso dell esercizio 2013 il Consiglio non si è avvalso dell autorizzazione concessa dall Assemblea del 23 aprile 2013 né ha utilizzato, nei mesi antecedenti l Assemblea, l autorizzazione precedentemente concessa dall Assemblea del 24 aprile Ciononostante, in futuro, non è da escludere che possano verificarsi circostanze che rendano opportuno l intervento della Società e quindi si reputa appropriato che il Consiglio, previa revoca della precedente autorizzazione concessa dall Assemblea del 23 aprile 2013, possa continuare ad avvalersi della facoltà concessa dall Assemblea all acquisto e disposizione di azioni proprie. È opinione infatti del Consiglio che l acquisto e la vendita di azioni proprie costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica. In tale prospettiva, la richiesta di autorizzazione si ricollega all opportunità di disporre della possibilità di effettuare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e per finalità di magazzino titoli nel rispetto dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento CE 2273/2003 e delle prassi di mercato di cui all art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n del 19 marzo 2009, a cui può utilmente farsi riferimento espresso ovvero ad esigenze stesse di investimento e di efficiente impiego della liquidità aziendale. L autorizzazione è altresì richiesta per eventuali altre finalità, quali l opportunità di utilizzare le azioni in portafoglio come mezzo di pagamento in operazioni straordinarie od operazioni di acquisizione, o ancora per ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e/o al conseguimento degli obiettivi aziendali o, da ultimo, per eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società. 235 SAES Getters S.p.A.

16 2) Numero massimo, categoria e valore delle azioni cui si riferisce l autorizzazione. Vi proponiamo di deliberare ai sensi dell art secondo comma del cod. civ., l autorizzazione all acquisto, in una o più volte, fino ad un massimo di n azioni ordinarie e/o di risparmio della Società, prive del valore nominale, tenendo conto delle azioni già eventualmente detenute in portafoglio dalla Società medesima, e comunque entro il limite di legge. 3) Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell art del cod. civ. A seguito dell attuazione, in data 26 maggio 2010, della delibera dell assemblea straordinaria del 27 aprile 2010 che ha deliberato l annullamento delle n azioni ordinarie e n azioni di risparmio in portafoglio, alla data attuale la Società non detiene azioni proprie. Alla data odierna, nessuna società controllata detiene azioni SAES Getters S.p.A. Nell eventualità, alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività i relativi possessi. In nessun caso, in conformità a quanto disposto dagli artt. 2346, terzo comma e 2357, terzo comma, del codice civile, il numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà il 20% del numero complessivo delle azioni emesse come consentito dall art. 2357, comma 3, cod. civ. Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato. In occasione e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, ai sensi dell art ter del cod. civ., saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. Parimenti, le operazioni di disposizione delle azioni proprie verranno contabilizzate in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. 4) Durata dell autorizzazione. L autorizzazione all acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è richiesta senza limiti temporali. 5) Corrispettivo minimo e massimo nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati Corrispettivo minimo e massimo d acquisto. Il prezzo di acquisto comprensivo degli oneri accessori dovrà essere non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione: detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l intervallo di valori entro il quale l acquisto è d interesse per la Società Corrispettivo di alienazione. Le operazioni di alienazione delle azioni proprie, potranno essere effettuate per un corrispettivo minimo pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della relativa categoria nei 20 giorni di borsa aperta antecedenti la vendita. Il predetto limite non si applicherà in ipotesi di eventuali scambi o cessioni di azioni proprie, effettuati nell ambito di acquisizioni di partecipazioni, ovvero in caso di operazioni Relazioni all assemblea ordinaria 236

17 di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare. In questa ultima ipotesi potranno essere invece utilizzate opportune medie di riferimento in linea con la best practice internazionale. Le operazioni di alienazione per asservimento ad eventuali piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal piano di stock option che dovrà essere approvato dall Assemblea degli Azionisti ai sensi dell art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche Testo Unico della Finanza ) e della regolamentazione applicabile. 6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati. Le operazioni di acquisto verranno eseguite sul mercato, in una o più volte, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato, in modo da assicurare la parità di trattamento fra gli Azionisti ai sensi dell art. 132 del Testo Unico della Finanza, e comunque secondo ogni altra modalità che sia consentita dalla legislazione pro tempore vigente. Inoltre, a seguito dell adesione della Società al Segmento STAR (Segmento Titoli ad Alti Requisiti), in ossequio ai termini contrattuali esistenti con il Market Specialist, la compravendita di azioni ordinarie proprie deve essere preventivamente comunicata al medesimo, il quale non potrà irragionevolmente negare il proprio consenso all operazione. Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati ai sensi dell art. 144-bis lettere a) e b) del Regolamento Emittenti: a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Tra le varie modalità consentite dal Regolamento Emittenti, si ritiene preferibile l acquisto sui mercati regolamentati per le finalità sopra indicate, specie ai fini del sostegno del corso del titolo, finalità che si ritengono più efficacemente raggiunte con un meccanismo semplice, elastico e non rigido quale appunto è l acquisto diretto sul mercato fatto con tempestività man mano che si ritiene opportuno intervenire. Non è peraltro escluso l eventuale ricorso alla procedura di offerta pubblica di acquisto o scambio, che dovrà essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione con adeguata motivazione. Agli Azionisti ed al mercato sarà data tempestiva informazione ai sensi del terzo, quarto e quinto comma dell art. 144-bis del Regolamento Emittenti. Le azioni proprie acquistate, potranno essere oggetto di atti di disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società nell ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) come corrispettivo dell acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo esemplificativo non esaustivo fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, per la Società e/o le società del Gruppo, necessari alla realizza- 237 SAES Getters S.p.A.

18 zione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia. Le operazioni di alienazione/assegnazione per asservimento a piani di incentivazione azionaria, saranno effettuate alle condizioni previste dai relativi piani approvati dall Assemblea degli Azionisti ai sensi dell art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e della regolamentazione applicabile. Con riferimento alla relazione sopra esposta, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione L Assemblea degli Azionisti, - preso atto della relazione degli Amministratori; - preso atto altresì delle disposizioni degli artt e 2357-ter del cod. civ., nonché dell art. 132 del D. Lgs. 58/1998; DELIBERA 1) di revocare, a far tempo dalla data odierna, la delibera di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, adottata dall Assemblea del 23 aprile 2013; 2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell art del cod. civ., l acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data della presente deliberazione, sul mercato e con modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino a un massimo di n di azioni ordinarie e/o di risparmio della Società, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 5% e non inferiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato a realizzare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e per eventuali finalità di magazzino titoli nel rispetto dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento CE 2273/2003 e delle prassi di mercato di cui all art.180, comma 1, lett. c), del TUF, approvate con delibera Consob n del 19 marzo 2009, a cui può utilmente farsi riferimento espresso ovvero a possibili esigenze di investimento e di efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per eventuali altre finalità, quali l opportunità di utilizzare le azioni in portafoglio come mezzo di pagamento in operazioni straordinarie od operazioni di acquisizione, o ancora per ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e/o al conseguimento degli obiettivi aziendali o, da ultimo, per eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società; 3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di procedere all acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con le modalità di cui all art. 144-bis lettere a) e b) del Regolamento Consob n del 14/05/1999, e con la gradualità ritenute opportune nell interesse della Società, fermo restando il rispetto dei termini contrattuali esistenti con il Market Specialist per quanto attiene le azioni ordinarie; 4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ai sensi e per gli effetti dell art ter del cod. civ., affinché possano disporre - in qualsiasi momento, in Relazioni all assemblea ordinaria 238

19 tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di aver completato gli acquisti - delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nei modi ritenuti più opportuni nell interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società, nell ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) ovvero come corrispettivo dell acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo esemplificativo non esaustivo fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, alla Società o alle Società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che l alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della relativa categoria nei 20 giorni di borsa aperta antecedenti la vendita; il predetto limite non si applicherà in ipotesi di eventuali scambi o cessioni di azioni proprie, effettuati nell ambito di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, ovvero in caso di operazioni di finanza straordinaria; 5) di disporre che gli acquisti vengano effettuati entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato, e che, laddove e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, una riserva indisponibile, denominata Riserva per azioni proprie in portafoglio, pari all importo delle azioni proprie acquistate e di volta in volta in portafoglio, sia costituita mediante prelievo di un pari importo dagli utili distribuibili e dalle riserve disponibili; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta liberata la Riserva per azioni proprie in portafoglio, in misura corrispondente; 6) di conferire al Presidente e al Vice Presidente ed Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro, ogni potere occorrente per l esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili con facoltà altresì di procedere all acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, attraverso intermediari specializzati anche previa stipulazione di appositi contratti di liquidità secondo le disposizioni delle competenti autorità di mercato. Lainate, 13 marzo 2014 Per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente 239 SAES Getters S.p.A.

20 Assemblea ordinaria: 29 aprile 2014 Relazione degli Amministratori sul quarto punto all ordine del giorno Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell art. 125-ter, primo comma, del TUF, sul punto 4) all ordine del giorno dell Assemblea ordinaria degli azionisti di SAES Getters S.p.A. convocata, presso la sede sociale in Lainate, Viale Italia 77, in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2014, alle ore 10:30 Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede ordinaria, insieme agli altri aventi diritto di voto, per deliberare in merito alla nomina di un amministratore. Vi ricordiamo che, come comunicato al mercato in data 9 maggio 2013, il Consiglio, riunitosi in pari data, a fronte delle dimissioni del consigliere non esecutivo Dr.ssa Carola Rita della Porta ha provveduto a nominare per cooptazione l Avv. Alessandra della Porta, sino alla più ravvicinata Assemblea dei soci. Il curriculum dell Avv. Alessandra della Porta, consigliere non esecutivo, non indipendente, è stato reso disponibile sul sito internet della Società (sezione Investor Relations sotto sezione Corporate Governance/Cariche Sociali). Vi ricordiamo inoltre che, come indicato nell avviso di convocazione assembleare, in considerazione del fatto che nessun membro del Consiglio di Amministrazione in carica è stato eletto da una lista di minoranza, l Assemblea provvederà alla nomina con le maggioranze di legge, senza voto di lista. Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAES Getters S.p.A.: - preso atto delle informazioni ricevute; - preso atto dei risultati della votazione; DELIBERA 1. di nominare l Avv. Alessandra della Porta quale Consigliere di Amministrazione della Società la quale resterà in carica fino alla scadenza del mandato conferito al Consiglio attualmente in carica, e pertanto fino alla data dell assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre Lainate, 13 marzo 2014 per il Consiglio di Amministrazione Dr Ing. Massimo della Porta Presidente Relazioni all assemblea ordinaria 240

Assemblea ordinaria: 29 aprile 2014

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