REGIONE PIEMONTE LOAN FOR SMES

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1 JU/FR Avv. Francisca Rossi La presente bozza è un mero documento di lavoro: essa pertanto è soggetta a modifiche anche sostanziali e, comunque, non impegna la Banca. La sottoscrizione dello stesso contratto di garanzia da parte della Banca europea per gli investimenti è in ogni caso subordinata a due diligence, approvazioni interne e definizione e sottoscrizione della relativa documentazione legale. N FI (IT) N Serapis REGIONE PIEMONTE LOAN FOR SMES Contratto di Garanzia fra la Banca europea per gli investimenti e la / <Lussemburgo>, </> </>, </> BEI/EIB TERMSHEET PRELIMINARE/NON VINCOLANTE

2 1. F R A: la Banca europea per gli investimenti, con sede in Lussemburgo, 100, Boulevard Konrad Adenauer, codice fiscale n , di seguito denominata BANCA rappresentata dal /, dott. /, e dal /, dott. /, da una parte, e <il> <l'> <la> /, con sede in /, /, /, capitale sociale euro /, iscrizione al Registro delle Imprese Ufficio di / e codice fiscale n. /, iscrizione nell'albo delle banche al n. /, Società <appartenente al> <capogruppo del> <gruppo bancario />, <iscrizione nell'albo dei gruppi bancari al n. />, partita IVA n. /, di seguito denominato/a GARANTE rappresentato da </> <il quale interviene> in esecuzione dell'allegata delibera del Garante (Allegato I), dall'altra parte

3 2. PREMESSO : 1. che la Banca ha stipulato con Finpiemonte S.p.A., con sede legale in Torino, Galleria San Federico 54, capitale sociale euro ,00 i.v., con codice fiscale e numero di iscrizione alle imprese di Torino (di seguito denominata "SOCIETÀ") un Contratto di Prestito relativo al Progetto "Regione Piemonte Loan for SMEs", di cui un esemplare è allegato al presente Contratto (Allegato A), per un ammontare complessivo di euro ,00 (centomilioni/00) (qui di seguito denominato "CONTRATTO DI PRESTITO"); 2. che, in conformità a quanto meglio precisato all articolo 1 paragrafo 04 ed all articolo 7 paragrafo 01 del Contratto di Prestito, la Società si è impegnata a far sì che uno o più Garanti prestino garanzia pro quota con la Società per il pieno e puntuale adempimento delle obbligazioni di natura pecuniaria e finanziaria che la Società stessa assume con il Contratto di Prestito; 3. che, il Garante, valutata autonomamente la Società, si è dichiarato disposto a prestare garanzia a prima domanda e senza eccezioni, limitatamente ad un ammontare di euro </>, secondo le modalità ed i termini di cui al presente contratto (di seguito denominato il CONTRATTO ), per il pieno e puntuale adempimento degli impegni di natura finanziaria e pecuniaria assunti dalla Società con il Contratto di Prestito limitatamente ad una quota pari al </> % (</> per cento) del capitale del Prestito, nonché di tutti gli interessi, oneri ed accessori inerenti la detta frazione del debito; 4. alla data odierna il credit rating del debito a medio e lungo termine non subordinato e non garantito del Garante, quale pubblicato da Fitch Ratings Ltd., Standard and Poor s Corporation e Moody's Investors Services Inc. è classificato, rispettivamente, al livello </>, </> e </>; 5. che i termini e le definizioni tutti di cui al presente Contratto non altrimenti definiti nel medesimo sono da intendersi nella stessa accezione e nello stesso significato ovvero secondo le definizioni datene nel Contratto di Prestito, SI CONVIENE QUANTO SEGUE:

4 3. ARTICOLO 1 CONTRATTO DI PRESTITO Il Garante dichiara di avere piena ed esatta conoscenza delle condizioni, clausole e modalità del Contratto di Prestito. ARTICOLO 2 GARANZIA 2.01 Il Garante presta irrevocabilmente ed incondizionatamente la propria garanzia, di natura autonoma e non fideiussoria, a prima domanda e senza facoltà di opporre eccezioni, fino ad un ammontare massimo complessivo, fermo restando quanto previsto al quarto comma del presente paragrafo 01, pari a euro </> (</>), per il pieno e puntuale adempimento delle obbligazioni di natura pecuniaria e finanziaria che la Società ha assunto con il Contratto di Prestito e fino alla completa estinzione delle stesse, in specie: (i) (ii) (iii) (iv) per la restituzione di una quota pari al </> % del capitale erogato in conformità all'articolo 1 paragrafo 02 del Contratto di Prestito e quale di volta in volta eventualmente residuo a seguito di pagamenti in linea capitale effettuati dalla Società ai sensi del Contratto di Prestito ovvero dal Garante ai sensi del Contratto di Garanzia (di seguito denominato "CAPITALE GARANTITO"); la presente Garanzia troverà applicazione anche in relazione ad ogni somma dovuta a titolo di capitale che dovesse divenire esigibile in caso di rimborso anticipato obbligatorio, risoluzione, recesso e/o decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell articolo 10 del Contratto di Prestito o di alcuna altra disposizione dello stesso, e/o ai sensi di legge, per il pagamento dei relativi interessi ed accessori (compresi gli eventuali interessi di mora), per il rimborso delle spese (ad esclusione dei costi amministrativi interni della Banca); e in genere, per qualsiasi altro titolo, anche accessorio, che si riferisca al Contratto di Prestito (dette obbligazioni di seguito congiuntamente denominate OBBLIGAZIONI GARANTITE ). La Banca ed il Garante si danno reciprocamente atto, per maggior precisione ed al fine di evitare ogni dubbio interpretativo, che la garanzia di cui al presente Contratto è prestata per un importo pari al 115%% (</> per cento) del Capitale Garantito e quindi fino ad un massimo di euro </> (di seguito denominato AMMONTARE MASSIMO GARANTITO ). Resta inteso che la Banca, previa richiesta scritta della Società, comunicherà annualmente al Garante l avvenuta ricezione dei pagamenti degli importi in linea capitale dovuti dalla Società alla Banca ai sensi del Contratto di Prestito. A seguito di tale comunicazione della Banca, l Ammontare Massimo Garantito ai sensi del presente Contratto s intenderà ridotto in misura pari al </>% dell ammontare dei pagamenti degli importi in linea capitale comunicati come ricevuti dalla Banca ai sensi del Contratto di Prestito, fatto salvo quanto previsto all articolo 2.06 che segue. Il Garante pertanto si obbliga in via diretta, autonoma ed irrevocabile a pagare alla Banca, contro semplice richiesta scritta, consegnata a mano e/o inviata a mezzo

5 4. fax.simile e/o raccomandata A.R., (tale richiesta di seguito denominata RICHIESTA DI PAGAMENTO ), senza poter opporre alcuna eccezione e senza che sia necessaria la preventiva escussione della Società, tutte le somme esigibili e dovute dalla stessa, in relazione al Prestito, in dipendenza del Contratto di Prestito e ciò anche nell'ipotesi di invalidità, a qualunque titolo e per qualunque ragione, delle Obbligazioni Garantite. La presente garanzia rimarrà ferma e valida, senza bisogno di ulteriori interventi e dichiarazioni del Garante, anche nell'ipotesi in cui la Banca consentisse riduzioni o liberazioni di altre garanzie eventualmente costituite in suo favore relativamente alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Prestito, restando la Banca espressamente esonerata dal darne comunicazione al Garante. Il Garante riconosce espressamente che essendo il presente un contratto autonomo di garanzia: (a) non sono applicabili le norme del codice civile in materia di fideiussione di cui agli articoli 1936 e ss e in particolare gli articoli 1939 (Validità della fideiussione), 1941 (Limiti della fideiussione), 1944 (Obbligazione del fideiussore), 1945 (Eccezioni opponibili al fideiussore), 1947 (Beneficio della divisione), 1952 (Divieto di agire contro il debitore principale), 1953 (Rilievo del fideiussore), 1955 (Liberazione del fideiussore per fatto del creditore) e, fermo restando quanto previsto all articolo 2.02 che segue in materia di durata e scadenza della garanzia di cui al presente Contratto, 1957 (Scadenza dell obbligazione principale) del Codice Civile; e (b) Il Garante non avrà facoltà di sollevare alcuna eccezione relativa o avente titolo nel rapporto garantito, nemmeno nel caso in cui la medesima eccezione venga sollevata nei confronti della Banca dalla Società Salvo nei casi previsti dal successivo paragrafo 2.06, in caso di inadempimento la Banca avrà facoltà di presentare istanza di pagamento ai sensi della presente garanzia nei confronti del Garante emettendo una Richiesta di Pagamento successivamente alla scadenza di una qualsiasi rata di capitale o di interessi ovvero dalla data di scadenza del pagamento di ogni e qualsiasi altra somma dovuta dalla Società alla Banca in dipendenza del Contratto di Prestito, rimasta in tutto o in parte non pagata dalla Società Il Garante ha in qualsiasi momento la facoltà di procedere all'estinzione immediata della totalità delle obbligazioni di natura pecuniaria e finanziaria derivanti per la Società dal Contratto di Prestito, che risultino inadempiute e/o non ancora esigibili alla data della predetta estinzione. Gli importi non ancora esigibili saranno maggiorati delle indennità previste all'articolo 10 paragrafo 04 del Contratto di Prestito La presente garanzia rimarrà valida quali che siano le condizioni patrimoniali della Società. Il Garante riconosce di essere nella migliore posizione per tenersi al corrente delle condizioni patrimoniali della Società e che la Banca ha accettato di stipulare il Contratto di Prestito in considerazione del fatto che il Garante esercita un adeguata sorveglianza sulle condizioni patrimoniali della Società. Il Garante s impegna pertanto a tenersi autonomamente al corrente delle condizioni patrimoniali della Società.

6 La presente garanzia ha validità fino al </> 1 incluso. Salvo quanto previsto al successivo paragrafo 06 del presente articolo 2, la presente garanzia si estinguerà automaticamente e integralmente nel caso in cui, e per la somma relativamente alla quale, non sia stata presentata domanda di pagamento al Garante entro tale data Il Garante dichiara che la presente garanzia rimarrà ferma e valida, in deroga all articolo 2.01 e alla data di scadenza indicata al paragrafo 2.05 che precede, anche nell'eventualità in cui le somme incassate dalla Banca in pagamento delle Obbligazioni Garantite dovessero essere restituite a seguito di revocatoria, nullità ed annullamento dei pagamenti stessi, fino al compimento di un periodo di tre (3) mesi dalla data in cui la Banca divenga soggetta all obbligo di restituzione di somme incassate Se l'importo dovuto dal Garante a seguito della Richiesta di Pagamento, non verrà corrisposto entro due Giorni Lavorativi (quali di seguito definiti) dalla ricezione della Richiesta di Pagamento, su tale importo matureranno interessi di mora nella misura medesima prevista all'articolo 3 paragrafo 02 del Contratto di Prestito, senza duplicazioni con il computo di interessi di mora a carico della Società in conformità al medesimo articolo 3 paragrafo 02 del Contratto di Prestito. Ai fini della presente garanzia, si intende per "GIORNO LAVORATIVO" ogni giorno diverso dal sabato e dalla domenica in cui le banche sono normalmente aperte nella piazza di riferimento Il Garante si obbliga, per tutto il tempo in cui le Obbligazioni Garantite non saranno pienamente adempiute, a non intraprendere o continuare alcuna azione nei confronti della Società tendente al rimborso di quanto pagato alla Banca per effetto della presente garanzia, ovvero all escussione di crediti che si trovasse eventualmente a vantare nei confronti della Società stessa a seguito del pagamento dal Garante effettuato alla Banca per effetto della presente garanzia, e ciò sia a titolo di regresso sia di surroga sia a qualsiasi altro titolo La Banca accetta tale garanzia Il Garante: ARTICOLO 3 INFORMAZIONI (a) farà pervenire ogni anno alla Banca, non appena sarà approvato, il bilancio (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa) corredato dalla relazione sulla gestione e dalla relazione del collegio sindacale nonché fornirà alla Banca ogni altra informazione che quest'ultima potrà ragionevolmente richiedere circa la situazione finanziaria generale del Garante stesso; (b) informerà immediatamente la Banca qualora si verifichi un fatto od una circostanza tale da obbligarlo a procedere al rimborso anticipato di qualsiasi altro impegno finanziario ovvero qualora gli venga richiesto di procedere effettivamente ad un tale rimborso; (c) nel rispetto della normativa vigente applicabile alle società quotate, comunicherà sollecitamente alla Banca ogni modificazione del proprio statuto nonché della ripartizione del suo capitale tra gli azionisti che possa portare ad un cambiamento del controllo sul Garante stesso; 1 Inserire la data che cade 90 giorni dopo la scadenza dell ultima rata di ammortamento dell ultima erogazione possibile come calcolata ai sensi del Contratto di Prestito.

7 6. (d) comunicherà sollecitamente alla Banca ogni provvedimento adottato nei suoi confronti dall'autorità di vigilanza dello Stato Membro dell'unione europea di origine nonché ogni ordine di cessazione delle irregolarità gli venisse eventualmente impartito dalla Banca d'italia; (e) porterà immediatamente a conoscenza della Banca ogni provvedimento straordinario adottato dalla Banca d'italia nei suoi confronti in forza dei poteri ad essa conferiti con il decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385; (f) nel rispetto della normativa vigente applicabile alle società quotate, comunicherà immediatamente alla Banca l'approvazione di ogni eventuale progetto di fusione, scissione o conferimento di ramo d'azienda da parte dei propri organi deliberanti; (g) più generalmente, informerà la Banca di ogni disposizione, fatto o circostanza particolarmente rilevante ai fini dell'esecuzione del presente Contratto. ARTICOLO 4 IMPEGNI 4.01 Il Garante si impegna, sino al completo rimborso del Prestito, a: (i) mantenere pubblicato il credit rating del proprio debito a medio e lungo termine non garantito e non subordinato da parte di Standard and Poor s Corporation, Fitch Ratings Ltd. e, Moody's Investors Services Inc. ovvero da altra primaria società di rating accettata per iscritto dalla Banca; e (ii) comunicare alla Banca ogni variazione del livello del credit rating del proprio debito a medio e lungo termine non garantito e non subordinato rispetto a quello indicato alla premessa 4 che precede Fermi restando e nei limiti di cui all Ammontare Massimo Garantito, gli obblighi assunti dal Garante ai sensi del presente Contratto rimarranno fermi e validi anche in caso di modifica, novazione oggettiva, integrazione, proroga, sostituzione dei termini e delle condizioni del Contratto di Prestito. ARTICOLO 5 ONERI E SPESE 5.01 Al presente Contratto si applica il trattamento fiscale di cui all'articolo 2 della Legge 31 ottobre 1961, n 1231, tuttora in vigore ai sensi dell'articolo 41 del D.P.R. 29 settembre 1973, n Il Garante comunque assume a proprio carico ogni imposta, tassa, contributo e tributo erariale e locale, applicabile in relazione alla conclusione o all'esecuzione del presente Contratto e di tutti gli atti ad esso inerenti e conseguenti Saranno parimenti a carico del Garante gli eventuali onorari, le commissioni e le spese bancarie, dovuti in relazione alla preparazione, conclusione, esecuzione o amministrazione del presente Contratto e di tutti gli atti ad esso inerenti e conseguenti, ivi comprese le eventuali spese sostenute dalla Banca per modificazioni contrattuali o per il perfezionamento di ulteriori garanzie relative al presente Contratto.

8 7. La Banca fornità al Garante adeguata documentazione dalla quale risultino le spese di cui al presente articolo 5 paragrafo 03 almeno quattordici giorni antecedenti la richiesta di pagamento al Garante. ARTICOLO 6 REGIME GIURIDICO DEL CONTRATTO 6.01 Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana Il luogo di adempimento del presente Contratto è la sede della Banca Le eventuali controversie relative al presente Contratto saranno deferite alla giurisdizione italiana ordinaria. Le Parti eleggono il Foro di Roma quale foro competente in via esclusiva, fatte salve le competenze inderogabili ai sensi di legge. Solo a tal fine la Banca elegge domicilio presso i propri uffici in Italia, in Via Sardegna 38, Roma Salvo prova contraria, i libri e le scritture contabili della Banca così come i loro estratti, certificati conformi all'originale, fanno fede nei rapporti tra le Parti. ARTICOLO 7 VARIE 7.01 Tutte le notificazioni e le comunicazioni fra le Parti, concernenti il presente Contratto, devono essere indirizzate, a pena di nullità: - per la Banca: 100, Boulevard Konrad Adenauer L Luxembourg - per il Garante: </> </> I </> - in caso di atti giudiziari, al domicilio indicato al precedente articolo 6 paragrafo 03 ; Un eventuale cambiamento degli indirizzi sopra indicati non è opponibile se non previa comunicazione all'altra Parte Le comunicazioni per le quali il presente Contratto stabilisce dei termini o che a loro volta fissano dei termini per il destinatario devono essere effettuate mediante lettera raccomandata o telegramma, con avviso di ricevimento, o qualsiasi altro mezzo di teletrasmissione, in particolare il telex ed il fac-simile, che contenga la prova dell'avvenuta ricezione della comunicazione da parte del destinatario oppure mediante consegna diretta alla Parte destinataria. Per il computo dei termini fa fede la data indicata nel mezzo di porva della ricezione quali a titolo esemplificativo il timbro postale di ricezione del plico da parte del destinatario o altra annotazione sull'avviso di ricevimento ovvero, in caso di consegna diretta, dalla ricevuta rilasciata dal destinatario stesso ovvero in caso di fax-simile dal folgio di conferma dell avvenuta comunicazione.

9 Le Premesse e l Allegato A (Contratto di Prestito) fanno parte integrante del presente Contratto. Si allega inoltre al presente Contratto la delibera del Garante (Allegato I). Il presente Contratto, siglato su ciascuna pagina dall Avv. </> per la Banca e dal dott. </> per il Garante, è convenuto e sottoscritto in cinque originali in lingua italiana. <Lussemburgo>, addì </> </>, addì </> BANCA EUROPEA PER GLI / S.p.A. INVESTIMENTI / / / / / / Il Garante dichiara di approvare specificamente, ai sensi e per gli effetti dell articolo 1341 del Codice Civile, le clausole di cui agli articoli 2 (Garanzia), 4 (Dichiarazioni e Garanzie e Impegni) e 6 (Regime giuridico del Contratto). </ S.p.A. />