Assemblea dei portatori delle obbligazioni del prestito obbligazionario Cape Live convertibile 5%

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1 Assemblea dei portatori delle obbligazioni del prestito obbligazionario Cape Live convertibile 5% Relazione del Rappresentante comune degli Obbligazionisti Signori Obbligazionisti, siete stati convocati in assemblea, per il giorno 21 giugno 2012, alle ore 18.00, presso il Centro Congressi Stelline, a Milano, Corso Magenta 61, in prima convocazione ed il giorno 22 giugno 2012, alle ore 10.00, stesso luogo, in seconda convocazione, per deliberare in merito al seguente ordine del giorno: Approvazione della proposta di Concordato Preventivo di Cape L.I.V.E. spa, ammessa alla procedura dal Tribunale di Milano in data 7/2/2012 come modificata a favore degli obbligazionisti con delibera consiliare del 15/5/2012 e portante rimborso anticipato del prestito Cape Live convertibile 5% : a) con l eventuale provvista derivante dall aumento di capitale della Società per euro ,80 proposto all assemblea convocata in data 20 giugno 2012 e destinato alla soddisfazione degli interessi degli obbligazionisti, b) per la parte di prestito obbligazionario non rimborsato, come alla precedente lettera a), la conversione forzosa dello stesso nel rapporto di conversione di n. 12 azioni ogni obbligazione. La presente relazione è redatta dal Rappresentante comune degli Obbligazionisti di propria iniziativa, pur in mancanza di una specifica previsione di legge o di regolamento che ne imponga la predisposizione, al fine di fornire agli Obbligazionisti alcuni elementi integrativi rispetto a quelli già resi noti dagli amministratori della società nell ambito delle relazioni illustrative dagli stessi pubblicate ai sensi della normativa vigente e, in particolare nelle relazioni illustrative (ai punti settimo e nono all ordine del giorno) del Consiglio di Amministrazione di Cape Live all assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti del 20 e 21 giugno 2012 redatte ai sensi e per gli effetti dell art.125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, dell art. 2441, comma 6 c.c. e dell art. 72 del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. 1. Sintetica descrizione della proposta di concordato preventivo Con decreto ai sensi dell art. 163 legge fallimentare in data 2/7 febbraio 2012, il Tribunale di Milano ha ammesso la società Cape Live alla procedura di concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell art.160 e ss. Legge fallimentare, nominando giudice delegato la Dott.ssa Francesca Maria Mammone, e tre Commissari giudiziali in persona del Dott. Lorenzo Buraggi, del Dott. Carlo Zito, e dell Avv. Marco Moro Visconti, sostituito con decreto del 9 febbraio dall Avv. Fabrizio Pellegrini. Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live, nella propria relazione illustrativa all assemblea ordinaria e straordinaria, evidenzia che seppure il patrimonio della Società mostri ancora una buona tenuta (il patrimonio netto alla data del 30 settembre 2011 assomma ad euro ) la rigidità della struttura finanziaria, connessa alla natura specifica delle proprie attività e alla non 1

2 facile liquidabilità nel breve dei propri investimenti, ha fatto emergere una situazione di discrasia temporale tra fabbisogni finanziari ed entrate di cassa e ciò, in particolare, prospetticamente con riferimento al rimborso del debito obbligazionario scadente il luglio 2014 ed alla definizione del debito per garanzia di firma di GE Capital spa correlato ad un finanziamento erogato alla controllata CLT srl garantito anche dalla partecipazione, pari al 17,5%, di quest ultima in Trend Group spa e dalla medesima partecipazione in CLT. Attraverso il ricorso al concordato preventivo in continuità l obiettivo che il Consiglio di Amministrazione di Cape Live si pone con è quello di addivenire ad un rafforzamento finanziario e patrimoniale della Società per un rilancio dei suoi investimenti. La proposta di concordato preventivo è stata giudicata fattibile dall esperto nominato, Dott. Umberto Giudici, il quale ha altresì attestato la veridicità dei dati aziendali. La convocazione dei creditori avanti il giudice delegato è fissata, a seguito di rinvio della data indicata in decreto di ammissione, per il giorno 25 giugno 2012 alle ore 10,30. Il Piano, che si pone l obiettivo di creare le condizioni strutturali per la continuazione dell attività sociale e il mantenimento della quotazione, si fonda essenzialmente sulle seguenti principali direttrici: (i) la conversione del POC in capitale; (ii) la definizione del credito per garanzia di firma di GE Capital, entrambe da realizzarsi per il tramite della Proposta; (iii) la dismissione di alcuni asset e la prosecuzione degli investimenti nei fondi. Inoltre, il Piano prevede un aumento di capitale scindibile fino a 10 milioni di euro con diritto di opzione ai soci; tale aumento di capitale è giudicato dal Consiglio di amministrazione non essenziale, per il risanamento, ma importante per il rilancio delle attività di investimento. La Proposta di Concordato prevede quanto segue: a) prima classe senza diritto di voto: pagamento integrale dei creditori privilegiati, entro 30 giorni dalla omologa, senza interessi; b) seconda classe / obbligazionisti: conversione del prestito obbligazionario convertibile in capitale sociale, con rapporto di cambio di dodici (in precedenza sette 1 ) azioni ogni obbligazione detenuta, previa delibera di un aumento di capitale a ciò dedicato, ovvero -in caso di esercizio del diritto di opzione da parte degli attuali azionisti in relazione a tale aumento di capitale- rimborso anticipato del credito derivante dal prestito obbligazionario mediante utilizzo di quanto incassato dalla società a tale titolo, in proporzione alle obbligazioni da ciascun obbligazionista possedute, con corrispondente riduzione delle obbligazioni da convertire in capitale, e soddisfazione in denaro di eventuali sfridi di conversione; c) terza classe / creditore finanziario per garanzia di firma GE Capital: attribuzione della partecipazione detenuta in CLT (l oggetto della garanzia), con rinuncia da parte di Cape Live ad ogni azione di danno nei confronti di GE Capital in relazione alle circostanze che hanno 1 Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15/5/2012, con riferimento al tasso di cambio del prestito obbligazionario convertibile in capitale sociale, ha deliberato di modificare tale tasso in uno più favorevole per gli obbligazionisti, portando il rapporto a dodici azioni ogni obbligazione. Tale modifica del rapporto di cambio è stata giustificata dal Consiglio di amministrazione quale un maggior favore per i portatori del prestito obbligazionario convertibile, traendo come base di paragone il NAV contabile individuale per azione alla data del 31 dicembre 2011, rispetto a quello che potrebbe essere il NAV contabile individuale successivamente all omologa del concordato da parte del Tribunale competente. 2

3 determinato l acquisto della partecipazione Trend, con conseguente cessione dei diritti derivanti dall arbitrato in corso nei confronti di Giuseppe Bisazza e Finpi s.s.; d) quarta classe / tutti gli altri creditori chirografari: pagamento in dodici rate mensili a partire dal 1 gennaio 2013 del 90% dei loro crediti in linea capitale. Attualmente risultano sottoscritte numero obbligazioni per un valore nominale complessivo di euro ,80, a fronte delle quali è iscritto nel passivo della Società al 30 settembre 2011 un debito di euro =. E prevista la conversione integrale del POC, comprensivo di interessi maturandi sino alla naturale scadenza dello stesso (luglio 2014), in azioni Cape Live secondo il rapporto di cambio 12 azioni per ciascuna obbligazione previa delibera di un aumento di capitale a ciò dedicato. 2. Iniziative intraprese dal Rappresentante comune Nello svolgimento delle proprie funzioni, il sottoscritto Rappresentante comune ha intrattenuto costanti rapporti con l organo amministrativo della Società e con i Commissari Giudiziali, attraverso la partecipazione a riunioni e conference call, nonché attraverso scambi di corrispondenza; inoltre ha fornito le informazioni ed i chiarimenti richiestigli dai vari Obbligazionisti. Il Rappresentante Comune ha partecipato, come previsto dalla legge, alle assemblee che si sono svolte successivamente alla propria nomina del 22 aprile Con specifico riferimento alla Proposta di Concordato, il Rappresentante comune ha esaminato la documentazione messa a disposizione della Società e ha richiesto l intervento di un consulente che valutasse la convenienza economica della Proposta di Concordato per gli Obbligazionisti Valutazioni in merito alla convenienza economica della Proposta di Concordato La Società, su richiesta e indicazione del Rappresentante comune, ha incaricato il Prof. Giuliano Iannotta (l Advisor ) al fine di redigere un parere in merito alla convenienza economica, per gli Obbligazionisti, della Proposta di Concordato presentata dagli Amministratori della Società. L Advisor ha esaminato la documentazione messa a disposizione dalla Società, ivi inclusi la Proposta di Concordato e i seguenti documenti: - la domanda di concordato preventivo di Cape Live depositata al Tribunale di Milano il 7 dicembre 2011; - il business plan di Cape Live elaborato dallo studio La Croce; - il comunicato stampa di Cape Live del 15 maggio 2012 contenente: a) il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2012; b) la modifica del rapporto di cambio proposto agli Obbligazionisti. Al fine di valutare la convenienza della Proposta di Concordato l Advisor ha proceduto a un confronto tra i ritorni economici che potrebbero ragionevolmente attendersi in relazione a due distinti scenari: - da un lato, lo scenario del risanamento contenuto nella Proposta di Concordato e nel Piano; - dall altro lato, la prospettiva di realizzo per stralcio del patrimonio di Cape Live per effetto del fallimento della Società o, comunque, di altra procedura di tipo liquidatorio. 3

4 Nello svolgimento della proprie valutazioni l Advisor e il Rappresentante comune non hanno preso in considerazione eventuali ulteriori scenari, rispetto a quelli sopra indicati, in quanto gli Amministratori della Società hanno escluso l esistenza, allo stato attuale, di possibili alternative rispetto alla Proposta di Concordato e alla procedura di tipo liquidatorio. Sulla base di tali premesse, l Advisor ha proceduto a calcolare, sulla scorta di metodologie di valutazione di generale accettazione e attenendosi alle informazioni disponibili, il prevedibile valore degli strumenti finanziari che saranno assegnati all Obbligazionista e lo ha confrontato con il presumibile valore recuperabile dall Obbligazionista ad esito di un eventuale procedimento di liquidazione, che dipende dal valore di realizzo per stralcio delle attività di Cape Live. Si riassume, di seguito, il contenuto della relazione del Prof. Iannotta. L obiettivo esplicito del Piano di ristrutturazione è quello di definire un assetto patrimoniale sostanzialmente privo di debiti e, quindi, particolarmente appetibile per un investitore (Domanda di concordato, p. 3). Più in generale, la prosecuzione nella gestione degli investimenti garantisce una maggiore remunerazione dei creditori obbligazionisti convertiti che potranno liquidare sul mercato i titoli azionari ricevuti in concambio alle migliori condizioni possibili, scegliendo il momento più opportuno in cui realizzare la vendita (Domanda di concordato, p. 28). Al fine di valutare la convenienza economica per gli Obbligazionisti della proposta formulata da Cape Live, è possibile adottare due approcci diversi. a. Prezzo teorico di mercato Si determina il valore delle azioni assegnate agli Obbligazionisti in base al prezzo di mercato (teorico) delle azioni Cape Live aggiustato per tenere conto degli effetti della conversione delle obbligazioni. b. Patrimonio Netto Si determina il valore delle azioni assegnate agli Obbligazionisti in base al patrimonio netto di Cape Live. Il valore delle azioni assegnate agli Obbligazionisti, comunque stimato, va poi confrontato con l importo del credito vantato, con l attuale valore di mercato delle obbligazioni e, soprattutto, con l importo che gli stessi Obbligazionisti potrebbero ragionevolmente ottenere nel caso in cui non aderissero alla proposta di concordato. Al fine della presente relazione, l ipotesi alternativa al concordato è quella della liquidazione di Cape Live nell ambito di una procedura fallimentare. Al di là della valutazione di convenienza economica, in caso di conversione gli Obbligazionisti riceverebbero azioni di nuova emissione che si sommerebbero alle di azioni già esistenti, per un totale di Gli Obbligazionisti convertiti controllerebbero quindi l 84,21% del capitale di Cape Live Prezzo teorico di mercato post-conversione Al pari dei classici aumenti di capitale, anche nel caso di conversione di obbligazioni in capitale proprio è possibile stimare il prezzo di mercato teorico delle azioni dopo la conversione. Si tratta di un prezzo teorico in quanto l effettivo prezzo di mercato sarà osservabile solo dopo la chiusura dell operazione e dipenderà, come ogni prezzo, dalle condizioni di domanda e offerta. Benché si tratti solo di una stima, il prezzo teorico di mercato costituisce un utile punto di riferimento sia per gli azionisti esistenti che per quelli nuovi (siano essi sottoscrittori di un classico aumento di capitale oppure obbligazionisti convertiti) 2. 2 Negli aumenti di capitale con diritto di opzione, il prezzo teorico di mercato post-aumento è talvolta indicato col termine TERP (Theoretical Ex-Rights Price). 4

5 Per comprendere la logica di calcolo del prezzo teorico post-conversione è opportuno interpretare la conversione delle obbligazioni come un aumento di capitale sottoscritto dagli Obbligazionisti, i cui proventi siano utilizzati per il rimborso del prestito obbligazionario. Il prezzo di mercato delle azioni dovrebbe (teoricamente) subire una modifica conseguente alla diminuzione dell indebitamento della società, che comporta a sua volta un aumento del valore di mercato della stessa. Per stimare l effetto sul prezzo di una singola azione è necessario però tenere conto dell emissione delle nuove azioni (a servizio della conversione), che aumenterà il numero di azioni complessivamente in circolazione. Si consideri il caso di Cape Live. Il prezzo medio delle azioni Cape Live da inizio maggio sino l annuncio della modifica del rapporto di cambio (15 maggio 2012) è pari a euro Poiché vi sono 51 ml di azioni quotate in circolazione, la capitalizzazione media di Cape Live è pari a euro Qualora gli Obbligazionisti decidessero di convertire il proprio credito in azioni, l effetto meccanico della riduzione del debito dovrebbe incrementare la capitalizzazione di Cape Live di un importo pari a quello del debito estinto. Tale importo è pari al valore nominale delle obbligazioni (euro ,80) a cui è necessario aggiungere il rateo di cedola maturata alla data della conversione (euro ,11) 3, per complessivi euro ,91. La capitalizzazione (teorica) di Cape Live dovrebbe dunque diventare pari a euro ,91. Come riportato sopra, il numero di azioni complessivamente in circolazione in caso di conversione è pari a Quindi, il prezzo teorico di una singola azione Cape Live dopo la conversione è pari a euro Il valore teorico delle azioni assegnate agli obbligazionisti è quindi pari a euro ,53 (ossia moltiplicato per o, in modo equivalente, 84,21% moltiplicato per ,91). In base a questi conteggi, gli Obbligazionisti otterrebbero azioni per un valore pari a circa il 93,48% del loro credito. E opportuno sottolineare due aspetti rilevanti: i) Liquidità Il valore teorico sopra riportato è un indicazione dell importo potenzialmente realizzabile in caso di conversione, ipotizzando un mercato perfettamente liquido, in cui ogni quantitativo di azioni può essere scambiato con impatto limitato o nullo sul prezzo. Nel caso in esame, se anche il prezzo effettivo post-conversione coincidesse con quello teorico, il numero di nuove azioni emesse a servizio della conversione è tale da non poter essere liquidato sul mercato in tempi brevi senza un impatto sul prezzo (che non è valutabile ex ante). ii) Trasferimento di valore agli azionisti La differenza tra l importo del credito e il valore teorico delle azioni assegnate agli Obbligazionisti (euro ,38) costituisce di fatto un trasferimento di valore dagli stessi Obbligazionisti agli attuali azionisti. Tale differenza coincide infatti con l incremento di valore del prezzo di una singola azione (0,091 0,057) moltiplicato per le azioni in circolazione prima della conversione ( ). Nelle ristrutturazioni finanziarie di questo tipo non è necessariamente anomalo che si verifichino trasferimenti di ricchezza agli azionisti pre-esistenti alla conversione. Ciò che importa, ai fini della valutazione di convenienza economica per gli Obbligazionisti, è il confronto tra il valore potenzialmente realizzabile con la conversione rispetto allo scenario alternativo alla 3 Il rateo di cedola è stato calcolato moltiplicando l importo della cedola (il 5% del valore nominale delle obbligazioni, euro ,24) per 341/366, ossia il rapporto tra i giorni di godimento dal 17 luglio 2011 (data dell ultimo stacco) al 22 giugno 2012 (data di eventuale conversione delle obbligazioni) e il numero complessivo di giorni tra il 17 luglio 2011 e il 17 luglio In linea di principio il rateo andrebbe attualizzato in quanto attraverso la conversione verrebbe liquidato con 25 giorni di anticipo rispetto alla naturale data di stacco. L effetto dell attualizzazione sarebbe peraltro marginale, sicché nei conteggi è stato utilizzato il rateo non attualizzato. 5

6 conversione Patrimonio netto Il prezzo di mercato offre di norma l indicazione migliore del valore intrinseco o fondamentale di un attività finanziaria o reale. Tuttavia, in particolari circostanze i prezzi di mercato possono deviare anche in misura consistente dal valore fondamentale (si pensi alle bolle speculative o alle situazioni di panico durante le crisi finanziarie). E però comunque utile valutare la convenienza economica per gli Obbligazionisti nell eventualità della conversione utilizzando un riferimento alternativo al prezzo di mercato. E possibile calcolare il valore delle azioni assegnate agli Obbligazionisti in caso di conversione utilizzando i valori di bilancio, sotto l ipotesi che questi siano una buona approssimazione del valore fondamentale delle attività di Cape Live. Al 31 marzo 2012, il patrimonio netto di Cape Live è pari a euro Tale importo non considera però il rateo della cedola in corso di maturazione. Il patrimonio netto rettificato per il rateo è pari a euro ,89. Per effetto dell eventuale conversione delle obbligazioni, il patrimonio netto salirebbe a ,80, ossia il credito degli Obbligazionisti (la somma del prestito obbligazionario e del rateo) più il patrimonio netto pre-conversione. Il valore fondamentale di un azione Cape Live sarebbe quindi pari a euro 0,093 (cioè il patrimonio netto post-conversione diviso per il numero complessivo di azioni in circolazione). Il valore fondamentale delle azioni assegnate agli Obbligazionisti sarebbe quindi pari a euro ,37, ossia il 94,70% del valore del credito. Perché gli obbligazionisti possano effettivamente realizzare tale valore è chiaramente necessario che il prezzo di mercato delle azioni si avvicini al livello fondamentale (ipotizzando, come detto, che i valori di bilancio siano una buona stima del valore fondamentale). Anche in questo caso, rimane comunque il problema di liquidità segnalato nella sezione precedente. Inoltre, come per il caso della valutazione in base al prezzo teorico di mercato, si verifica un trasferimento di ricchezza a favore degli azionisti pre-esistenti alla conversione pari alla differenza tra l importo del credito e il valore teorico delle azioni assegnate agli Obbligazionisti (euro ,55). Come sottolineato sopra, i trasferimenti di ricchezza a favore degli azionisti non costituiscono necessariamente un anomalia nelle ristrutturazioni finanziarie Valore delle obbligazioni in assenza di conversione Per poter valutare la convenienza economica delle conversione per gli Obbligazionisti è necessario un punto di riferimento, ossia un indicazione del valore che gli stessi potrebbero realizzare se decidessero di non convertire le proprie obbligazioni in capitale. Un primo punto di riferimento è rappresentato dal valore di mercato delle obbligazioni. Il prezzo medio da inizio maggio fino all annuncio della modifica del rapporto di cambio (15 maggio 2012) è pari a euro 0, Il valore di mercato delle obbligazioni (prima di ogni variazione indotta dalla modifica del rapporto di cambio proposto) è quindi pari a euro ,08 5. Tale valore è notevolmente inferiore a quello potenzialmente realizzabile attraverso la conversione, a prescindere dall approccio di valutazione adottato. Un secondo punto di riferimento è costituito dal valore che gli Obbligazionisti potrebbero 4 Si tratta della media aritmetica semplice del prezzi di chiusura giornalieri da inizio maggio 2012 sino a al 15 maggio 2012 (fonte: Bloomberg). 5 Utilizzando l ultimo prezzo disponibile al momento della valutazione dell'advisor (euro 0,357) il valore delle obbligazioni sarebbe pari a euro ,75. 6

7 ottenere nello scenario alternativo della liquidazione di Cape Live nell ambito di una procedura fallimentare. I tassi di recupero nell ambito delle procedure fallimentari dipendono da numerosi fattori (durata della procedura, tipologia di attività, congiuntura di mercato, etc.), per cui una stima analitica affidabile risulta particolarmente difficile. Un utile indicazione è tuttavia offerta dai tassi di recupero medi nell ambito delle procedure fallimentari. Uno studio della Banca d Italia 6 riporta che la durata media delle procedure fallimentari in Italia è pari a 6,8 anni con tassi di recupero medi pari al 27%. In base a questo valore, il valore atteso per gli Obbligazionisti in caso di procedura fallimentare sarebbe pari a euro ,32. Si tratta di un importo molto simile al valore di mercato delle obbligazioni e dunque significativamente inferiore al valore potenziale in caso di conversione Conclusioni relazione Prof. Iannotta La Tabella che segue riepiloga i risultati dei conteggi effettuati dall'advisor. Conversione? Criterio di valutazione Valore per gli Obbligazionisti (euro) Tasso di recupero Sì No Prezzo di mercato teorico ,53 93,48% Patrimonio netto ,37 94,70% Quotazione obbligazioni ,08 25,19% Valore atteso da fallimento ,32 27,00% Ad esito di tale processo valutativo, l Advisor ha espresso l opinione che il valore potenziale per gli Obbligazionisti (comunque stimato) non è immediatamente realizzabile. Tale valore, ancorché potenziale, è comunque significativamente superiore rispetto al valore di mercato delle obbligazioni e, soprattutto, rispetto al valore realizzabile nello scenario alternativo ipotizzato in queste note, ossia la liquidazione nell ambito della procedura fallimentare. Sulla base di questa ipotesi, ritengo che la proposta di conversione con un cambio di 12 azioni per ogni obbligazione sia economicamente conveniente per gli Obbligazionisti. 3. Informazioni fornite dai Commissari Giudiziali in merito alla procedura In adempimento agli obblighi previsti dall art.172 legge fallimentare, in data 15 giugno 2012 i Commissari giudiziali hanno depositato la propria Relazione al Concordato preventivo Cape Live. Di seguito vengono riportate le informazioni relativi agli Obbligazionisti (seconda classe). La fattibilità del piano di ristrutturazione finanziaria di Cape Live risulta di non particolare complessità dal punto di vista economico finanziario, in quanto il soddisfacimento dei crediti delle due classi di creditori chirografari (Obbligazionisti e GE Capital), che costituiscono la gran parte dell esposizione debitoria complessiva, è previsto in termini di prestazione in luogo dell adempimento, e quindi senza necessità da parte della società di pagamenti di cui si debba accertare la copertura finanziaria. La conversione in capitale sociale della società richiedente il concordato del prestito obbligazionario convertibile attualmente in essere si traduce in un estinzione anticipata del 6 Banca d'italia, Principali risultati della rilevazione sull'attività di recupero dei crediti, Bollettino Economico, dicembre

8 prestito medesimo alle condizioni indicate nella domanda di concordato e non in una modifica delle sue condizioni -che atterrebbe invece ad ipotesi di variazione di elementi anche significativi ma nel diverso contesto di un mantenimento del contratto di prestito obbligazionario-, e che quindi per la validità della deliberazione da assumersi da parte dell assemblea degli obbligazionisti convocata per il 21 / 22 giugno 2012 non è necessaria la maggioranza rinforzata stabilita dall art comma 3 cod.civ. per i casi di deliberazioni assembleari attinenti la modificazione delle condizioni del prestito. I Commissari precisano, inoltre, che si deve ritenere che l approvazione del concordato da parte dell assemblea degli Obbligazionisti ai sensi dell art.2415 comma 1 n.3 cod.civ. sia vincolante per tutti i detentori di obbligazioni della società richiedente il concordato, e non sia quindi applicabile alla fattispecie il principio di non preclusione di azioni individuali degli obbligazionisti stabilito dall art.2419 cod.civ.. Di conseguenza si deve ritenere che per l eventuale approvazione della domanda di concordato sia richiesta la maggioranza prevista dall art comma 1 n.3 cod.civ. - anche con riferimento alle disposizioni relative all assemblea straordinaria degli azionisti- nonché del conforme art.18 comma 3 del regolamento del prestito obbligazionario. I Commissari giudiziali, nella propria Relazione, prendono in esame le due alternative per gli Obbligazionisti: l attuale Proposta di concordato (con un rapporto di conversione di n.12 azioni a fronte di ogni obbligazione posseduta) e l ipotesi di una procedura di liquidazione fallimentare su richiesta della stessa Società. In particolare, per le diverse valutazioni di liquidazione fallimentare rinviano alla Relazione Prof. Alberto Dessy, esperto designato dal GD della Procedura di concordato. Per quanto riguarda l ipotesi della conversione, i Commissari giudiziali evidenziano i miglioramenti intervenuti a favore degli Obbligazionisti in conseguenza della modifica del rapporto di conversione da 7 a 12 deliberato dal Consiglio di amministrazione in data 28 maggio 2012 che comporterebbe un incremento della percentuale di partecipazione degli ex obbligazionisti al capitale sociale di Cape Live post conversione che passerebbe da 76% a 84%. Le azioni convertite presenterebbero i seguenti valori in riferimento al patrimonio netto modificato post conversione: proposta rettificata nuova proposta NAV per azione euro 0,15 euro 0,10 Valore teorico delle nuove azioni ex POC NAV per il numero delle azioni emesse a seguito della conversione di una obbligazione di nominale euro 1,12 euro 1,07 euro 1,19 I Commissari giudiziali rilevano che, nel diverso caso di liquidazione fallimentare dell impresa, si potrebbero in via meramente teorica, acquisire in favore dei creditori di massa gli ulteriori attivi derivanti da una estensione soggettiva dei convenuti in azione di responsabilità (di spettanza del curatore fallimentare ai sensi dell art bis cod.civ.), usufruire dei risparmi di spesa derivanti dagli effetti del mancato subentro nei contratti di investimento in corso ai sensi dell art. 72 e ss. Legge fallimentare, e ridurre le passività di un importo pari all ammontare della fidejussione rilasciata in favore di GE Capital, da ritenersi inefficace ai sensi e per gli effetti dell art. 64 legge fallimentare. Sempre secondo i Commissari, tenuto conto delle ipotesi di realizzo e delle altre circostanze di fatto e di diritto sopra delineate, la prospettiva fallimentare non sembrerebbe, di per sé, da scartare a priori dal punto di vista dell astratta possibilità di attribuire al ceto creditorio una 8

9 percentuale di riparto soddisfacente per via dei seguenti ordini di considerazioni: a. sulla base delle stime di realizzo delle partecipazioni ed altri investimenti finanziari determinate dall esperto designato Prof. Dessy, e tenuto conto delle ulteriori rettifiche operate dagli stessi Commissari, l attivo fondatamente realizzabile consentirebbe di attribuire ai creditori chirografari una percentuale compresa tra il 56% ed il 91%; b. in caso di fallimento, la garanzia fideiussoria concessa, senza alcun corrispettivo, a GE Capital, nel mese di gennaio 2011 sarebbe verosimilmente inefficace rispetto ai creditori ai sensi dell art.64 della legge fallimentare, liberando in tal modo il correlato fondo rischi di 5 milioni di Euro, iscritto da Cape Live al passivo del bilancio al 31 dicembre 2011; c. sempre in caso di fallimento, le spese di amministrazione/liquidazione della società sarebbero inferiori rispetto ai budget annui preventivati da Cape LIVE. In caso di fallimento, quindi, l ipotesi più favorevole di liquidazione prevedrebbe per gli obbligazionisti una percentuale di riparto non molto dissimile dal valore teorico delle nuove azioni offerte in conversione. I Commissari giudiziali evidenziano in sintesi che le due ipotesi, anche se apparentemente e numericamente presentano valori similari, differiscono significativamente sotto altri aspetti: - nel caso del fallimento : il rimborso del prestito potrebbe avvenire nell arco circa di tre anni, con possibilità di ottenere pagamenti in acconto per eventuali riparti parziali. Eventuali maggiori riparti fino a comprendere l intera soddisfazione del credito non improbabili dipenderebbero dall esito favorevole delle azioni risarcitorie che la società prima e la procedura dopo potrebbe e/o dovrebbe mettere in campo; - nel caso di approvazione del concordato - il mercato Borsistico: gli Obbligazionisti diverrebbero i maggiori azionisti della società con una percentuale di assoluto controllo 84%. I titoli offerti in conversione potrebbero essere da subito negoziati sul mercato. L immediata collocazione dei titoli potrebbe però essere influenzato sia dalle condizioni oggettive dell attuale momento economico e sia dalla capacità del mercato di riflettere da subito nelle quotazioni il valore teorico dell azione. Relativamente alla posizione degli obbligazionisti la tabella che segue riassume i principali valori nelle varie ipotesi, precisando i Commissari che il raffronto è presentato al solo fine sintetizzare quanto sopra illustrato tenendo ben presente che nel caso del concordato l obbligazionista avrà dei titoli azionari e nel caso del fallimento riceverà un pagamento: Prestito obbligazionario Importo nominale del prestito Quotazione attuale di mercato % Conversione prestito in azioni Patrimonio netto post conversione Valore teorico di mercato del prestito % (post conversione) (84%) Valore teorico di mercato del prestito nel % Ipotesi della liquidazione fallimentare Previsione - riparto minimo % Previsione - riparto massimo % 9