Assetti organizzativi e governo societario della Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A.

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1 Assetti organizzativi e governo societario della Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. Documento aggiornato al 31 maggio 2015 SOMMARIO 1. Riferimenti normativi. 2. Linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario. 2.1 Origine storica della Cassa di Risparmio di Cesena. 2.2 Capitale e compagine sociale. 2.3 Sistema di governo societario. 3. Categoria in cui è collocata la Banca. 4. Componenti degli organi collegiali in carica. 5. Età, genere e durata di permanenza in carica dei componenti gli organi collegiali. 5.1 Consiglio di Amministrazione (in carica per i 3 esercizi ). 5.2 Collegio Sindacale (in carica per i 3 esercizi ). 6. Composizione quantitativa e qualitativa e processo di nomina degli organi collegiali. 6.1 Premessa. 6.2 Consiglio di Amministrazione: profili professionali dei componenti. 6.3 Collegio Sindacale. 6.4 Processo di nomina degli organi collegiali e tutela della minoranza azionaria. 7. Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza. 8. Numero dei consiglieri e sindaci espressione delle minoranze. 9. Numero e tipologia degli incarichi detenuti dagli esponenti aziendali in altre società o enti. 10. Comitati endo-consiliari, funzioni e competenze Comitato Esecutivo 10.2 Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati 10.3 Comitato Rischi ) pag. 1

2 1. Riferimenti normativi. La Banca d Italia ha emanato il 17/12/2013 la circolare n. 285 (pubblicata il 6/5/2014) recante Disposizioni di vigilanza per le banche, ove un capitolo è dedicato al governo societario e sostituisce la precedente disciplina in argomento. Per alcuni profili in tema di governo societario è importante anche la circolare di Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006, più volte aggiornata, recante Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale. In data 8/5/2015 il Governo ha approvato un decreto legislativo che modifica molte parti del testo unico bancario ( TUB ) e del testo unico della finanza ( TUF ). Il decreto delegato dà attuazione all articolo 3 della legge 154/2014, che recepisce la direttiva 2013/36/UE sull accesso all attività delle banche e sulla vigilanza prudenziale sulle banche (c.d. CRD IV ). Il decreto legislativo, fra l altro, riscrive l art. 26 TUB relativo ai requisiti degli esponenti aziendali (coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo) introducendo, accanto a quelli già esistenti di onorabilità, professionalità e indipendenza, altri profili che devono esistere in capo agli esponenti: costoro devono soddisfare criteri di competenza e correttezza e dedicare il tempo necessario all efficace espletamento dell incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca, devono rispettare i limiti al cumulo degli incarichi e non incorrere in cause di sospensione dalla carica. La norma è ripetuta in termini analoghi nel TUF, dedicato agli esponenti aziendali di SIM, SGR, Sicav e Sicaf. Alla luce della normativa richiamata (oltre che per apportare al testo alcuni interventi migliorativi) lo statuto della Banca è stato oggetto di modifiche approvate dall Assemblea dei soci del 20/4/2015. Con il presente documento si adempiono gli obblighi di informativa al pubblico previsti dalla circolare 285/2013 della banca d Italia e, in tema di governo societario, dal regolamento UE 575/ Linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario. 2.1 Origine storica della Cassa di Risparmio di Cesena. La Cassa di Risparmio di Cesena (in seguito anche la Banca o CR Cesena ) trae origine dalla omonima società bancaria per azioni costituita con atto del 30 novembre 1991 ai sensi della legge 218/1990 e del decreto legislativo 356/1990, poi fusasi nel 2010 con la allora controllante Unibanca S.p.A. (che ha assunto la denominazione sociale dell incorporata), e dalla successiva fusione, nel 2013, con la controllata Banca di Romagna, che a sua volta era sorta nel 1995 dalla fusione fra la Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo e la Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza. 2.2 Capitale e compagine sociale. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di ,80, diviso in n azioni ordinarie, nominative e dematerializzate, del valore nominale di 5,60 ciascuna. CR Cesena è controllata dalle seguenti Fondazioni con una partecipazione complessiva del 66,064% del capitale sociale: - Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena, 48,027%; - Fondazione Cassa di Risparmio e Banca del Monte di Lugo, 11,575%; - Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza, 6,462%. Il residuo capitale (33,936%) è posseduto da azionisti privati (oltre ) per percentuali individuali inferiori al 2% (limite massimo detenibile previsto dallo statuto), ivi compreso un piccolo pacchetto di azioni proprie detenute dalla Banca. Le tre Fondazioni aderiscono a un patto parasociale stipulato il 25/5/2011 con durata quinquennale. CR Cesena rientra fra le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, quale emittente azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante. 2.3 Sistema di governo societario. CR Cesena adotta, fino dalla sua origine, il modello di amministrazione tradizionale. Pertanto: - la funzione di supervisione strategica e di gestione è svolta dal Consiglio di Amministrazione; - la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale. Anche dopo la riforma del diritto societario del 2003 e l emanazione delle disposizioni della Banca d Italia in data 4/3/2008 in materia di organizzazione e governo societario delle banche (ora sostituite dalla circolare 285/2013) e a seguito di valutazione delle diverse opzioni offerte dalla normativa, nell ampia riforma statutaria del 2009 è stato mantenuto il sistema di governo tradizionale, ritenuto pag. 2

3 preferibile anche in applicazione del criterio di proporzionalità, ossia considerando le caratteristiche dimensionali, organizzative e operative della Banca. Questa scelta appare tuttora valida alla luce dell esperienza degli anni successivi. Il Consiglio di Amministrazione, per finalità di snellezza operativa, ha delegato poteri deliberativi al Comitato Esecutivo, al Direttore Generale, a Dirigenti e altri dipendenti della Banca, determinandone i limiti e gli obblighi informativi. Il Direttore Generale è a capo dell esecutivo e del personale, sovrintende la gestione aziendale, svolge le funzioni previste dallo statuto, le attribuzioni e le deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione. Sono stati istituiti anche un Comitato Parti Correlate e un Comitato Rischi (v. 10.1, 10.2, 10.3). Ulteriori informazioni sul governo societario, sugli assetti organizzativi e sulla struttura dell organizzazione aziendale si ricavano dallo Statuto sociale pubblicato sul sito 3. Categoria in cui è collocata la Banca. Ai sensi della circolare 285/2013 della Banca d Italia, le cui disposizioni sono applicabili anche a seconda della dimensione e della complessità operativa della banca, CR Cesena si colloca tra le banche intermedie", avendo un attivo al 31/12/2014 di (sono intermedie le banche con attivo compreso tra 3,5 e 30 miliardi di euro). 4. Componenti gli organi collegiali in carica. Si riporta la composizione numerica degli organi collegiali della Banca, così come prevista dallo statuto previgente, quella modificata nel testo approvato il 20/4/2015 e quella effettiva: organo vecchio testo nuovo testo composizione effettiva - Consiglio di Amministrazione: Comitato esecutivo: Collegio Sindacale (Sindaci effettivi): 3 o 5 [*] 3 [*] 3 [*] [*] Oltre a 2 Sindaci supplenti. 5. Età, genere e durata di permanenza in carica dei componenti gli organi collegiali. 5.1 Consiglio di Amministrazione (in carica per i 3 esercizi ): - fasce di età degli 11 Amministratori: oltre 50 e fino a 60 anni n. 2; oltre 60 e fino a 70 anni n. 3; oltre 70 e fino a 80 anni n. 5; oltre 80 anni n. 1; per un età media 69 anni; - genere: femminile n. 1; maschile n. 10; - durata permanenza continuativa in carica: n. 4 Consiglieri dal 1999; n. 1 dal 2008; n. 1 dal 2010; n. 1 dal 2011; n. 2 dal 2013; n. 2 dal Collegio Sindacale (in carica per i 3 esercizi ): - fasce di età dei 3 Sindaci effettivi: n. 1 fra 50 e 60 anni; n. 1 oltre 60 e fino a 70, n. 1 oltre 80 anni; per un età media di 68 anni; - genere: femminile n. 0; maschile n. 3; - durata permanenza continuativa in carica: n. 1 Sindaco dal 2002, n. 1 dal 2008, n. 1 dal Composizione quantitativa e qualitativa e processo di nomina degli organi collegiali. 6.1 Premessa. La normativa di Banca d Italia raccomanda che il numero dei componenti degli organi sociali sia adeguato alle dimensioni e alla complessità dell assetto organizzativo della banca senza risultare pletorico, poiché una compagine troppo numerosa può disincentivare la partecipazione attiva ai lavori consiliari dei singoli componenti. Il numero degli Amministratori di CR Cesena è stato ridotto una prima volta nel 2012, portando il massimo da 19 a 13 e quello minimo da 11 a 9. Le modifiche statutarie approvate il 20/4/2015 hanno ulteriormente ridotto a 11 il numero massimo e a 7 quello minimo. 6.2 Consiglio di Amministrazione: profili professionali dei componenti. pag. 3

4 La composizione qualitativa e quantitativa ottimale del consiglio di amministrazione, da individuare anche in relazione alle caratteristiche della singola banca, deve essere preventivamente definita dall organo stesso e sottoposta a periodica autovalutazione. Il Documento redatto dal Consiglio di Amministrazione l 11/4/2014 in vista dell Assemblea che aveva all ordine del giorno la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti, si esprimeva per un organo costituito da undici amministratori, ritenendo tale numero ottimale e adeguato alle esigenze amministrative, operative e dimensionali della Banca. Per quanto riguarda l aspetto qualitativo, il Documento, fermi restando il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e l assenza di cause impeditive così come previsto dalla vigente normativa e dallo statuto sociale e la necessaria presenza minimale di amministratori indipendenti, osservava: - che i componenti del nuovo Consiglio avrebbero dovuto possedere conoscenze ed esperienze diversificate del mondo bancario e finanziario, della realtà economica e dell economia d impresa, con particolare riferimento ai territori in cui opera prevalentemente la Banca; - che era opportuna la nomina di persone con conoscenze ed esperienze derivanti da: a) di funzioni amministrative o di controllo o di livello dirigenziale in imprese ove è presumibile siano state acquisite ampie conoscenze del mondo imprenditoriale e dei rapporti dell impresa con il sistema bancario; b) funzioni di responsabilità in associazioni di categorie imprenditoriali; c) funzioni amministrative, di controllo o direttive in società bancarie, finanziarie, assicurative, di consulenza finanziaria e societaria, e nelle fondazioni di origine bancaria che detengano importanti partecipazioni in banche; d) esercizio di attività professionali in ambiti che comportino la maturazione di esperienze anche nel campo societario, bancario, fiscale, quali quelle di avvocati e commercialisti; e) docenza universitaria in materie economiche, giuridiche o dei mercati finanziari; - che la composizione dell organo amministrativo avrebbe dovuto consentire una adeguata rappresentanza e conoscenza dei territori in cui opera prevalentemente la Banca. Il Documento osservava che l equilibrato bilanciamento di questi profili avrebbe offerto professionalità diversificate e assicurato un apporto di elevato livello qualitativo ai lavori consiliari, con la presenza di esponenti a conoscenza delle esigenze delle imprese e in grado di valutare l andamento dell economia e dei mercati finanziari, di considerare il rischio aziendale, di discutere responsabilmente le questioni attinenti ai ratios patrimoniali e le problematiche di bilancio, di disegnare le strategie. L Assemblea del 5/5/2014 ha nominato i seguenti Amministratori: Grassi ing. Tomaso - Presidente Boldrini Avv. Giovanni M. 1 Vice Presidente Bucchi avv. Lorenzo - Vice Presidente Galassi ing. Giuliano Giannessi dott. Pier Angelo Mancini dott. Stefano Riciputi dott. Mario Santini dott. Bruno Spallone dott. Carlo Venturini rag. Bruna Zamagni prof. Stefano Imprenditore Avvocato libero professionista Avvocato libero professionista Ingegnere libero professionista già dirigente d azienda Imprenditore e libero professionista Imprenditore Imprenditore Commercialista libero professionista già dirigente d azienda Docente universitario in materia economica Grassi ing. Tomaso, Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ricopre la carica dal 5/5/2014 dopo essere stato Amministratore dal 1999 e Vice Presidente dal Riveste cariche amministrative di vertice nelle s.p.a. HippoGroup Cesenate, HippoGroup Torinese, HippoGroup Roma Capannelle. Dal 1992 al 1998 e dal 2004 al 2010 (data di incorporazione in Unibanca pag. 4

5 che ha assunto la denominazione dell incorporata), è stato amministratore dell allora Cassa di Risparmio di Cesena. E stato anche amministratore della Banca Popolare di Cesena e di due società immobiliari. Boldrini avv. Giovanni Maria, Vice Presidente 1 vicario. Ricopre la carica dal 5/5/2014 e fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 4/10/2010. Avvocato civilista, con studio a Rimini. In passato è stato amministratore di Pacchetti S.p.A., dell allora Cassa di Risparmio di Cesena (poi incorporata in Unibanca, che ha assunto la denominazione sociale dell incorporata) e, per un breve periodo, Presidente di Banca di Romagna. Bucchi avv. Lorenzo, Vice Presidente. Ricopre la carica dal 5/5/2014 e fa parte del Consiglio dal 30/4/2008. Avvocato libero professionista con studio in Lugo. In passato è stato amministratore della Cassa di Risparmio di Lugo. Galassi ing. Giuliano. Ricopre la carica di Amministratore dal 5/5/2014. Ingegnere edile libero professionista con studio a Cesena. E presidente della cooperativa sociale CILS e di due società immobiliari. In passato è stato amministratore della Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena. Giannessi dott. Pier Angelo. Ricopre la carica di Amministratore dall 1/1/1999. E presidente delle SRL Vossloh Sistemi e di Assoservizi SRL. E stato Amministratore Delegato della Vossloh Italia, Presidente dell'associazione Industriali di Forlì-Cesena, Vice Presidente e Amministratore della CO.RI.T. Riscossioni Locali, Amministratore e, per un breve periodo, Vice Presidente di Banca di Romagna. Mancini dott. Stefano. Ricopre la carica di Amministratore dal 6/5/2013. Medico Oftalmologo. E titolare e Amministratore Unico della Struttura Sanitaria Polispecialistica Columbus e della Struttura Sanitaria Polispecialistica Columbus Medical Center. E stato membro dell organo di indirizzo della Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena. Riciputi dott. Mario. Ricopre la carica di Amministratore dal 27/5/2011. E Presidente di una società saccarifera con sede all estero e delle s.p.a. Biosphere (biotecnologie) e Ayrion (consulenza aziendale), Amministratore delle s.p.a. CRIF (sistemi di informazioni creditizie) e Gruppo Sistema (information technology). E stato Amministratore Delegato e Presidente di uno zuccherificio, Presidente dell Associazione Industriali di Forlì-Cesena, Vice Presidente di Confindustria Emilia Romagna, amministratore della Fondazione Cassa di Risparmio di Cesena. Santini dott. Bruno. Ricopre la carica di Amministratore dall 1/1/1999. In precedenza è stato Amministratore della Cassa di Risparmio di Cesena (poi incorporata in Unibanca, che ha assunto la denominazione sociale dell incorporata). E Vice Presidente della Società Agricola Italiana Sementi-S.A.I.S. S.p.A. e Amministratore della Cesenate Conserve Alimentari S.p.A. Spallone dott. Carlo. Ricopre la carica di Amministratore dal 5/5/2014. Dottore commercialista con studio a Faenza. Ricopre cariche sindacali in alcune società di capitali. In passato è stato componente dell organo di indirizzo della Fondazione Banca del Monte e Cassa di Risparmio Faenza, Consigliere e anche Vice Presidente dell ordine dei dottori commercialisti della provincia di Ravenna. Venturini rag. Bruna. Ricopre la carica di amministratore dal 6/5/2013. Ha ricoperto le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato di Icel s.c.p.a. (conduttori di energia), Amministratore di Coop Adriatica soc. coop. a r. l., Vice Presidente della Federazione delle Cooperative della Provincia di Ravenna, Vice Presidente dell immobiliare Unagro S.p.A., Amministratore di Banca di Romagna e di Unibanca. Zamagni prof. Stefano. Ricopre la carica di Amministratore dall 1/1/1999. Professore ordinario di Economia Politica presso l'università di Bologna, Facoltà di Economia Aziendale, e Adjunct Professor of International Political Economy, Johns Hopkins University, Bologna Center. E membro di diversi Comitati Scientifici Italiani e Direttore del Corso di perfezionamento in Economia della Cooperazione dell'università di Bologna. E pag. 5

6 stato Preside della Facoltà di Economia dell'università di Bologna e Presidente dell Agenzia per il terzo settore. Nella seduta del 23/5/2014, successiva al rinnovo dell organo (con 11 componenti), il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica dei requisiti in capo agli Amministratori, all esame della composizione del Consiglio, all accertamento del rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e del divieto di svolgere cariche amministrative, di controllo e di direzione in imprese concorrenti. A seguito di tale esame ha dato atto: - che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta, sulla base della professionalità di ogni componente, adeguata e coerente con il profilo di composizione ottimale, sul piano qualitativo e quantitativo, espresso nel documento in data 11/4/2014; - che Amministratori e Sindaci non ricoprono cariche incompatibili in imprese concorrenti e rispettano i limiti posti al cumulo degli incarichi. A un anno di distanza, valutati nuovamente i profili professionali degli Amministratori, e riaffermata la congruità del numero dei componenti, il Consiglio di Amministrazione ha osservato: - che il Consiglio in carica è composto da persone con conoscenze ed esperienze nel campo imprenditoriale, della libera professione (commercialisti e avvocati), accademico (un docente universitario in materia economica) e che, pertanto, anche nel 2014 i lavori consiliari hanno potuto contare sull apporto di professionalità ad ampio raggio spettro; - che le esperienze e competenze professionali dei Consiglieri sono state utili ai fini di una sana e prudente gestione, del controllo dei rischi e della elaborazione di idonee strategie aziendali e hanno assicurato una costante attenzione e comprensione dei meccanismi e delle problematiche dell economia, della finanza, dei mercati borsistici, del sistema bancario. 6.3 Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale è sempre stato ed è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Lo statuto, che prevedeva in passato che tale organo potesse essere composto da tre o cinque Sindaci effettivi, è stato modificato determinando in tre il numero dei componenti effettivi. Tale composizione quantitativa del Collegio appare congrua e coerente con le esigenze, le dimensioni e la complessità operativa della Banca. Per quanto riguarda l aspetto qualitativo, secondo le Disposizioni della Banca d Italia la composizione degli organi deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l altro, di competenze, esperienze, età, genere, proiezione internazionale. Occorre peraltro tenere conto della specificità dei Sindaci, i cui requisiti sono disciplinati dalla legge e dallo statuto sociale in funzione delle particolari competenze, che richiedono una preparazione tecnica idonea allo svolgimento dei relativi compiti. I tre Sindaci effettivi sono laureati in economia e commercio e svolgono la libera professione con propri studi di commercialisti, di cui 2 nel Cesenate e 1 nel Lughese; tutti hanno esperienze precedenti e concomitanti di altre cariche sindacali in società di capitali. Il Presidente ha insegnato a lungo ragioneria e tecnica bancaria presso l Istituto Tecnico Commerciale statale cesenate. Spada dott. Giuseppe, Presidente del Collegio. Sindaco effettivo dal 4/10/2010; ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale dal 6/5/2013. Commercialista libero professionista con studio a Cesena. E stato Presidente del Collegio Sindacale nell allora Cassa di Risparmio di Cesena (poi incorporata in Unibanca, che ha assunto la denominazione sociale dell incorporata). Ricopre cariche sindacali in altre società locali. Minzoni dott. Vincenzo, Sindaco effettivo. Fa parte del Collegio Sindacale dall 11/5/2002, ricoprendo in più occasioni la carica di Presidente. Commercialista libero professionista con studio a Lugo. Ricopre altre cariche sindacali in società di capitali. Zacchini dott. Luigi, Sindaco effettivo. Ricopre la carica dal 30/4/2008. Commercialista libero professionista con studio a Cesena. Ricopre cariche sindacali o di revisore in altre nove società locali. 6.4 Processo di nomina degli organi collegiali e tutela della minoranza azionaria. pag. 6

7 Banca d Italia raccomanda che le modalità di nomina assicurino un adeguata rappresentanza negli organi aziendali delle diverse componenti della base sociale. Sin da quando, nel 1992, CR Cesena si è trasformata in società per azioni, una clausola statutaria riconosce alla minoranza azionaria il diritto di esprimere una presenza nell organo amministrativo. Attualmente le Fondazioni di Cesena, Lugo e Faenza che controllano CR Cesena, non possono esprimere un numero complessivo di Amministratori superiore a 5/6 (arrotondato all'unità superiore) del totale. Pertanto le Fondazioni, se il numero degli amministratori è fissato in 11, hanno diritto di nominare dieci amministratori (11 : 6 x 5 = 9,16 da arrotondare all unità superiore, ossia 10), salvo rinunciare in parte a tale diritto, come è avvenuto in occasione dell ultimo rinnovo (v. 8). Per quanto riguarda i Sindaci, lo statuto prevedeva - sino alla recente modifica che le Fondazioni potessero nominare non più di 2 (o 4) Sindaci effettivi compreso il Presidente del Collegio. Nel nuovo testo è previsto che il Collegio sia nominato con il sistema del voto di lista: la lista maggioritaria esprime due sindaci effettivi e un supplente; la seconda lista per voti ricevuti esprime il Presidente del Collegio e un supplente. E stata quindi accentuata la tutela della minoranza azionaria, peraltro anticipata dalla rinuncia delle Fondazioni, nell ultimo rinnovo del 2013, a esprimere il Presidente (v. 8). E programmata un ulteriore modifica statutaria finalizzata a introdurre il meccanismo del voto di lista anche per la nomina degli Amministratori. Tale meccanismo confermerà una forma di rappresentanza in sede consiliare alla minoranza azionaria. 7. Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza. N. 9 consiglieri su 11 sono in possesso del requisito di indipendenza, così come disciplinato dall art. 19, comma 3, dello statuto, al quale si fa rinvio. La disciplina statutaria ha natura transitoria, in attesa della regolamentazione di Banca d Italia. 8. Numero dei consiglieri e sindaci espressione delle minoranze. N. 2 consiglieri su 11 sono espressione della minoranza azionaria (art. 15, comma 5, dello statuto). Le Fondazioni, che avrebbero avuto il diritto di esprimere 10 amministratori su 11, hanno rinunciato in parte ad avvalersene, consentendo alla minoranza azionaria di esprimere 2 amministratori anziché 1. Le Fondazioni hanno anche rinunciato a esprimere il Presidente del Collegio Sindacale a favore della minoranza azionaria, anticipando la previsione statutaria [art. 16, comma 1, lett. g) e h)]. 9. Numero e tipologia degli incarichi detenuti dagli esponenti aziendali in altre società o enti. Altri incarichi di amministrazione Altri incarichi di controllo Amministratori Grassi ing. Tomaso - Presidente 15 0 Boldrini Avv. Giovanni Maria 1 Vice Presid. 0 0 Bucchi avv. Lorenzo - Vice Presidente 0 0 Galassi ing. Giuliano 6 0 Giannessi dott. Pier Angelo 2 0 Mancini dott. Stefano 3 0 Riciputi dott. Mario 18 0 Santini dott. Bruno 2 0 Spallone dott. Carlo 0 5 Venturini rag. Bruna 4 0 Zamagni prof. Stefano 1 0 Sindaci effettivi Spada dott. Giuseppe - Presidente 0 3 pag. 7

8 Minzoni dott. Vincenzo - Sindaco effettivo 0 4 Zacchini dott. Luigi - Sindaco effettivo 0 9 Amministratori e Sindaci rispettano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina vigente. 10. Comitati endo-consiliari, funzioni e competenze Comitato Esecutivo L'art. 26, comma 1, dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, qualora ciò sia richiesto dall esigenza di assicurare snellezza operativa all attività societaria e di Gruppo, può delegare proprie attribuzioni al comitato esecutivo. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito un Comitato esecutivo composto da 5 Amministratori, al quale ha delegato alcune competenze deliberative, determinandone i limiti, in materie attinenti all ordinaria gestione aziendale. Fra le competenze del Comitato si evidenziano: i) raccolta del risparmio e concessione del credito, servizi bancari, parabancari e finanziari; ii) investimenti finanziari e gestione della liquidità; iii) posizioni creditizie anomale; iv) contenzioso di qualunque natura; v) organizzazione, promozione e marketing; vi) rapporti di lavoro; vii) gestione del patrimonio mobiliare e immobiliare Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati A seguito della regolamentazione emanata prima da Consob e poi da Banca d Italia, le operazioni con parti correlate e con soggetti collegati sono approvate (eccetto le operazioni esenti o in deroga o escluse), previo parere motivato obbligatorio, ma non vincolante, di un Comitato costituito da tre Amministratori Indipendenti, non esecutivi e non correlati alla specifica operazione oggetto di esame. CR Cesena ha adottato da tempo un Regolamento - modificato da ultimo con delibera del 26/9/ che disciplina queste operazioni con riguardo alle modalità istruttorie, alle competenze deliberative e all informativa interna ed esterna per garantire imparzialità e correttezza. Il Regolamento è disponibile sul sito internet di CR Cesena, nella sezione investor relations Comitato Rischi Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l istituzione di un Comitato Rischi composto da tre amministratori non esecutivi di cui almeno due indipendenti e con la presenza di almeno un consigliere espresso dalla minoranza azionaria. I componenti devono possedere un adeguato profilo professionale. Almeno un Sindaco partecipa ai lavori del Comitato. Il Comitato avrà soprattutto il compito di: i) essere di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni; ii) valutare l adeguatezza dei sistemi di controllo e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Banca e ai profili di rischio assunti; iii) individuare e proporre i responsabili delle funzioni aziendali di controllo; iv) valutare il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci; v) porre in atto ogni attività e iniziativa funzionale alla gestione dei rischi aziendali secondo criteri compatibili con una sana e prudente gestione. Il nuovo organo sostituirà l analogo Comitato composto dall Alta Direzione e dai responsabili delle funzioni aziendali di controllo. pag. 8