Accesso al mercato dei

Transcript

1 Obbligazioni e Cambiali Finanziarie Le novità introdotte dall art. 32 del D.L. 83/2012 Accesso al mercato dei capitali per le PMI italiane Ing. Mario Salvestroni Presidente Confindustria Grosseto Fonte: Ministero dello Sviluppo Economico 1

2 La finanza d impresa è una componente essenziale della politica industriale << L attività delle banche nell allocazione delle risorse deve trovare complemento in un più ampio sviluppo dei mercati dei capitali. Per le imprese, i bassi livelli di patrimonializzazione e la stretta dipendenza dal credito bancario quale fonte pressoché unica di finanza esterna rappresentano un elemento di fragilità nel breve termine, un freno alle potenzialità di sviluppo. Il rafforzamento della struttura finanziaria delle imprese richiede cambiamenti anche nei rapporti con le banche.... In Italia il 38% dei prestiti alle aziende ha durata non superiore ai 12 mesi; la quota è del 18% in Germania e in Francia, del 24 nella media dell area dell euro. La maggiore dipendenza dal debito a breve termine espone le imprese italiane a più elevati rischi di rifinanziamento, restringe l orizzonte temporale degli investimenti. Nel nostro Paese, oltre la metà dei prestiti a breve termine è costituita da affidamenti in conto corrente. >> Ignazio Visco, Governatore della Banca d Italia, Considerazioni Finali, Relazione Annuale, Roma, 31 maggio

3 I punti chiave della nuova finanza d impresa Liberalizzazione della finanza d impresa, per la riduzione dello spread finanziario; Modernizzazione del rapporto banca-impresa, caratterizzato dall accompagnamento dell impresa verso il mercato; Minore dipendenza dal credito bancario e dal credito a breve termine; Rapporto più maturo con il mercato dei capitali ; Patrimonializzazione e rafforzamento della struttura finanziaria delle imprese; 3

4 Gli obiettivi dell art. 32, Capo II, del DL Crescita Semplificare ed integrare l attuale ordinamento degli strumenti per il finanziamento dell attività d impresa; Rimuovere ostacoli civilistici, fiscali, societari all accesso e alla sollecitazione al mercato dei capitali da parte di emittenti finora esclusi quali: imprese non quotate, imprese medie e piccole (secondo la classificazione europea) per intercettare gli investimenti degli operatori qualificati nazionali ed internazionali evitando comportamenti elusivi; Allineare le opportunità finanziarie del sistema nazionale a quelle dei più avanzati sistemi industriali e finanziari europei; Rafforzare la struttura finanziaria dell impresa: tutelando meglio le ragioni di clienti e fornitori, nonché dei creditori ordinari e garantiti (subordinazione) modulando gli esborsi di cassa per oneri finanziari sui risultati d impresa (partecipazione). 4

5 Il ruolo dello sponsor nell emissione di cambiali finanziarie e obbligazioni (mini bond) Le società non quotate di media e piccola dimensione sono obbligate ad avvalersi di uno sponsor nel contesto delle operazioni di emissione di cambiali finanziarie e obbligazioni. Il ruolo dello sponsor può essere rivestito da una banca, da un impresa di investimento, da una società di gestione del risparmio (SGR), da una società di gestione armonizzata, da una società di investimento a capitale variabile (SICAV), purché con succursale costituita in Italia. Lo Sponsor assiste l emittente nella procedura di emissione dei titoli con alcuni compiti: supporta l emittente nella fase di emissione e di collocamento; sottoscrive e mantiene nel proprio portafoglio, fino alla naturale scadenza, una quota dei titoli emessi non inferiore al: 5% per emissioni fino a 5 mln di 3% per emissioni comprese tra i 5 e i 10 mln di, in aggiunta alla quota risultante dall'applicazione della percentuale di cui al numero 1) 2% per emissioni maggiori i 10 mln di, in aggiunta alla quota risultante dall'applicazione della percentuale di cui ai numeri 1) e 2) segnala, per ciascun emittente, se l'ammontare di cambiali finanziarie in circolazione è superiore al totale dell'attivo corrente; classifica l'emittente al momento dell'emissione, distinguendo almeno 5 categorie di qualità creditizia dell'emittente: ottima, buona, soddisfacente, scarsa e negativa. 5

6 Deroghe all obbligo dello sponsor Per l emissione di cambiali finanziarie la norma prevede la deroga all obbligo della presenza dello sponsor in 2 casi specifici: 1. quando le società siano diverse dalle medie e dalle piccole imprese (secondo la classificazione europea) 2. quando l'emissione sia assistita, in misura non inferiore al 25 % del valore di emissione, da garanzie prestate da una banca o da un'impresa di investimento, ovvero da un consorzio di garanzia collettiva dei fidi per le cambiali emesse da società aderenti al consorzio 6

7 Benefici Fiscali ex art. 32 D.L. 83/2012 A decorrere dalla data di entrata in vigore del D.L. 83/2012: Per la società emittente non quotata, sono deducibili,, nei limiti dell art. 96 del T.U.I.R,, gli interessi passivi e gli altri proventi delle obbligazioni e titoli similari, emessi con tasso di rendimento effettivo maggiore del Tasso Ufficiale di Riferimento (0,50%) incrementato di 2/3 (tasso attuale 0,83% lordo), qualora i titoli siano sottoscritti da investitori qualificati che non siano direttamente o indirettamente soci della società emittente. 7

8 Il nuovo regime fiscale ex art. 32 Regime post art. 32 D.L. 83/2012 EMITTENTE QUOTATO/BANCA EMITTENTE SOTTOSCRITTORI TITOLO QUOTATO TITOLO NON QUOTATO Interessi deducibili ex art. 96 TUIR Imposta sostitutiva ex D.Lgs. 239/1996/Esenzione EMITTENTE NON QUOTATO (diverso EMITTENTE Interessi deducibili ex art. 96 TUIR da micro imprese) E INVESTITORE Imposta sostitutiva ex QUALIFICATO NON Ritenuta ex art. 26 DPR SOTTOSCRITTORI D.Lgs. 239/1996/ SOCIO 600/1973 Esenzione EMITTENTE NON QUOTATO (e micro imprese) E INVESTITORE NON QUALIFICATO O SOCIO EMITTENTE SOTTOSCRITTORI Interessi deducibili fino a 2 volte il T.U. di riferimento e poi ex art. 96 TUIR Imposta sostitutiva ex D.Lgs. 239/1996/ Esenzione Interessi deducibili fino al T.U. di riferimento +2/3 poi ex art. 96 TUIR Ritenuta ex art. 26 DPR 600/1973 Fonte: Sabrina Capilupi (Direzione Centrale Normativa - Agenzia delle Entrate) 8

9 La clausola di subordinazione La clausola di subordinazione definisce i termini di postergazione del portatore del titolo ai diritti degli altri creditori della società e ad eccezione dei sottoscrittori del solo capitale sociale. In tal modo si rafforza la struttura finanziaria dell impresa meglio tutelando le ragioni creditorie di clienti e fornitori, nonché dei creditori ordinari e garantiti. Questo rappresenta un innovazione rispetto al c.c. del 1942, secondo cui le forme di finanziamento si articolano su 3 forme tecniche: aperture di credito, mutui e azioni. Si inserisce una categoria intermedia tra debito e capitale che aumenta le opzioni per le imprese. La struttura proprietaria non viene posta in discussione. Comando e controllo da parte del nucleo imprenditoriale mantengono la loro coesione. Il rafforzamento della struttura finanziaria è inoltre temporaneo e mirato 9

10 La clausola di partecipazione La clausola di partecipazione regola la parte del corrispettivo spettante al portatore del titolo obbligazionario, commisurandola al risultato economico dell'impresa emittente sulla base di parametri oggettivi e predeterminati. La parte fissa del corrispettivo riconosciuto al portatore del titolo non può comunque essere inferiore al Tasso Ufficiale di Riferimento pro tempore vigente Il pagamento dei creditori avviene in modo variabile nel tempo in relazione al successo economico aziendale, favorendo ristrutturazioni, fasi di crescita accelerata, turnaround tecnologici ed altri passaggi impegnativi nella vita d impresa 10

11 Gli strumenti subordinati partecipativi Qualora l'emissione con clausole partecipative: 1. contempli anche la clausola di subordinazione 2. e comporti il vincolo a non distribuire capitale sociale se non nei limiti dei dividendi sull'utile d'esercizio la componente variabile del corrispettivo rappresenta un costo e, ai fini dell'applicazione delle imposte sui redditi, è computata in diminuzione del reddito dell'esercizio di competenza. Ad ogni effetto di legge gli utili netti annuali si considerano depurati da detta somma. Lo strumento è utile per rafforzare l impresa di fronte a piani industriali complessi, importanti revisioni strategiche ed organizzative. 11

12 Nuovi strumenti per contrastare le crisi aziendali Le imprese finanziariamente fragili nella crisi tendono a peggiorare rispetto alle altre. Una finanza d impresa di carattere straordinario può recuperare strutture produttive altrimenti destinate a soccombere. Lo strumento subordinato e partecipativo offre un opportunità aggiuntiva per gestire crisi aziendali, trasformando crediti ordinari temporaneamente non sostenibili in strumenti che consentano la realizzazione di piani adeguati a rigenerare capacità competitiva duratura nel tempo. Anche utili ed interessi verranno diluiti nel tempo in funzione dei risultati. 12

13 Gestione tradizionale delle crisi aziendali Nell attuale situazione, le banche, per la gestione di difficoltà acute, debbono muoversi tra 2 estremi: da un lato la rinuncia del credito, in tutto od in parte (saldo e stralcio), registrando immediatamente la perdita (soluzione peraltro oggi anche fiscalmente penalizzata). Rientrano in tale contesto anche moratorie e dilazioni convenute tra le parti; dall altro, interventi di debt/equity swap, assumendo partecipazioni nell azionariato d impresa, operazioni tuttavia destabilizzanti per il nucleo imprenditoriale, impegnative per la gestione bancaria e ad alto assorbimento di capitale. 13

14 La finanza d impresa per creare valore Una soluzione win/win tra banche ed imprese Con il ricorso a trasformazioni dei crediti in titoli subordinati partecipativi: vengono ridotti pro-tempore gli oneri finanziari sostenuti dall impresa nei periodi di utili aziendali bassi o nulli (contro un incremento dei rendimenti nei successivi periodi di rilancio), rendendo sostenibili esercizi che non generano (o distruggono) cassa; le risorse derivanti dalla trasformazione rafforzano temporaneamente il capitale aziendale senza alterare la struttura di proprietà e di controllo imprenditoriale; i requisiti di capitale delle banche sono quelli applicati al credito e non alle partecipazioni; i rendimenti, avendo carattere partecipativo (quindi a rendimento aleatorio e di natura opzionale) consentono una registrazione contabile del credito più aderente alle aspettative di medio termine sia in sede di requisiti di capitale sia di valutazione al fair value secondo IFRS. La LGD terrà conto della clausola di subordinazione. 14

15 Nuovi rapporti banca-impresa Il DL Crescita apre la possibilità al sistema bancario italiano di rivedere il proprio business model corporate verso i servizi con l obiettivo di: fidelizzare i clienti chiave; utilizzare le informazioni interne anche a fini di business; rafforzare le relazioni privilegiate per il collocamento e la gestione dei titoli con operatori istituzionali nazionali ed esteri. La disponibilità di titoli in portafoglio, anziché di prestiti, facilita la costruzione di covered bonds, di CBO od altre forme strutturate riscontabili presso BCE. Miglioramento della qualità di relazione con gli emittenti, innovando i termini del rapporto banca/impresa in Italia. 15

16 Altre opportunità generate dal D.L. Crescita Rafforzamento della struttura finanziaria delle imprese italiane è la premessa per sostenere gli investimenti industriali, contrastando le debolezze finanziarie che condizionano i recuperi di competitività e di internazionalizzazione. Ciò in un contesto in cui è richiesta neutralità fiscale. Indirizzare risorse verso le componenti più dinamiche dell economia italiana, attingendo alle conoscenze delle banche del territorio. Obiettivi: orientare sull economia produttiva italiana il risparmio interno a fini previdenziali integrativi e complementari, gestioni patrimoniali individuali e collettive, riserve assicurative, oggi destinati a sottoscrivere titoli di grandi emittenti o debiti sovrani esteri; generare un flusso netto positivo di capitali dall estero. 16