CONDIZIONI DEFINITIVE BANCO POPOLARE S.C. SERIE 303 TASSO MISTO CON LEVA, CAP

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1 CONDIZIONI DEFINITIVE relative all offerta delle Obbligazioni BANCO POPOLARE S.C. SERIE 303 TASSO MISTO CON LEVA, CAP ISIN IT Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap da emettersi nell ambito del programma di offerta e/o quotazione denominato BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI STRUTTURATE SU TASSI Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificato ed integrato, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Strutturate su Tassi, pubblicato in data 22 settembre 2012, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 20 settembre 2012 con nota n L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa. Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale, l investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l investitore dovrà valutare il rischio dell operazione e l intermediario dovrà verificare se l investimento è appropriato per l investitore ai sensi della normativa vigente. 1

2 1. CONDIZIONI DELL OFFERTA Ammontare Totale dell Emissione L Ammontare Totale massimo dell emissione è pari a Euro ,00, per un totale di n Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l Ammontare Totale massimo del Prestito Obbligazionario. Inoltre, l Emittente potrà procedere all estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. Durata del Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal al , salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. E fatta salva la facoltà dell Emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. Chiusura anticipata dell Offerta L Emittente avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Della chiusura anticipata sarà data comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Facoltà di estensione del Periodo di Offerta: Offerta Successiva: Facoltà di non dare inizio alla singola offerta o di ritirarla L Emittente avrà facoltà di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l Emittente potrà procedere ad una Offerta Successiva. Nel caso in cui tale Offerta Successiva sia avviata successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, lo stesso, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento dell Offerta ne sarà data comunicazione al 2

3 pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet Facoltà dell Emittente di estinzione anticipata parziale delle Obbligazioni: Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Soggetti Collocatori Applicabile Commissioni di Strutturazione, comprese nel Prezzo di Emissione, pari all 1,20%. I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono: BANCA ALETTI & C. S.p.A. Via Santo Spirito, MILANO BANCO POPOLARE S.C. Piazza Nogara, VERONA Ulteriori informazioni e disposizioni relative al collocamento Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Ammissione a quotazione Altre forme di negoziazione Riacquisto in contropartita diretta Si rinvia interamente al capitolo 5 della Nota Informativa. Non presenti L Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo. L emittente si riserva la facoltà di richiedere l ammissione a quotazione delle obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive. L emittente si riserva la facoltà di negoziare le Obbligazioni mediante Sistemi Multilaterali di Negoziazione ovvero tramite Internalizzatori Sistematici dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet L Emittente/i Soggetti Collocatori potrà/potranno procedere al riacquisto delle Obbligazioni. Il prezzo di riacquisto potrà essere determinato, per quanto riguarda la componente obbligazionaria, mediante l attualizzazione dei flussi di cassa dell Obbligazione utilizzando tassi di attualizzazione a cui viene applicato uno spread pari a quello applicato all atto dell emissione del titolo Tale metodologia di pricing comporta che le valutazioni del titolo riflettano le variazioni dei tassi di mercato neutralizzando gli effetti sul prezzo derivanti da eventuali variazioni del merito creditizio dell Emittente. 3

4 L eventuale componente derivativa sarà valutata utilizzando i medesimi modelli utilizzati in fase di emissione. Accordi di Riacquisto Conflitti di interessi Non presenti Agente per il calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni è svolta dall'emittente. Controparti di copertura L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Collocatori delle Obbligazioni Alla rete di sportelli del Banco Popolare e Banca Aletti, sarà riconosciuto un margine figurativo annuo pari all 1,20% del valore nominale collocato. Banca Aletti, percepisce, inoltre, commissioni contabili di collocamento pari al 2,80% del valore nominale collocato. Tali circostanze, a cui si aggiunge il fatto che i soggetti incaricati del collocamento sono società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, potrebbero generare un conflitto di interessi. Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui l'emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario. Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come "Internalizzatore Sistematico", potrebbe determinarsi una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. 4

5 2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI Tipologia di Obbligazioni: Denominazione delle Obbligazioni: Codice ISIN: Le Obbligazioni emesse sono al portatore Banco Popolare S.c. Serie 303 Tasso Misto con Leva, Cap IT Valore Nominale: 1.000,00 Prezzo di emissione: Lotto Minimo: 100% del valore nominale Una Obbligazione Data di Emissione: Data di Godimento: Data di Regolamento: Data di Scadenza: Durata: Importo di Rimborso: Modalità di Rimborso: Prezzo di rimborso Date di Pagamento delle Cedole Fisse e relativo tasso di interesse 5 anni 100% del valore nominale In unica soluzione senza deduzione di spese presso l Emittente o per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. 100% del valore nominale Data di Pagamento 31 marzo 2013 Tasso Fisso 3,00%annuo lordo 30 giugno settembre dicembre marzo giugno settembre dicembre marzo giugno settembre dicembre ,00%annuo lordo 3,00%annuo lordo 3,00%annuo lordo 3,50%annuo lordo 3,50%annuo lordo 3,50%annuo lordo 3,50%annuo lordo 4,00% annuo lordo 4,00% annuo lordo 4,00% annuo lordo 4,00% annuo lordo Date di Pagamento delle Cedole Variabili Le Date di Pagamento delle Cedole Variabili sono le seguenti: 31 marzo 2016, 30 giugno 2016, 30 settembre 2016, 31 dicembre 5

6 2016, 31 marzo 2017, 30 giugno 2017, 30 settembre 2017, 31 dicembre Parametro di Indicizzazione: Modalità di rilevazione ed eventi di turbativa del Parametro di Indicizzazione: Tasso Euribor 3 mesi L' "Euribor a tre mesi" è il tasso lettera sul mercato interno dell'unione Monetaria Europea dei depositi interbancari a tre mesi, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) - calcolato secondo la convenzione act/360 - e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario. Eventi di turbativa di mercato ed eventi straordinari relativi al Parametro di Indicizzazione Date di Rilevazione del Parametro di Indicizzazione Qualora alla Data di Rilevazione non fosse possibile, per qualsiasi motivo, determinare il Parametro di Indicizzazione, si applica, in luogo di tale Parametro di Indicizzazione (l EURIBOR) la media aritmetica delle quotazioni lettera dei tassi per i depositi in Euro (con durata mensile determinata nelle Condizioni Definitive) fornite da 5 banche di primaria importanza entro le ore 12 a.m. ora di Bruxelles della Data di Rilevazione, scartate la quotazione più alta e quella più bassa. Nel caso in cui tale alternativa non sia possibile, il tasso della Cedola variabile per il periodo in oggetto sarà identico a quello dell ultima Cedola Variabile pagata. Se tale evento si verifica anche per la determinazione della Cedola Variabile successiva, per tale Cedola Variabile il tasso è determinato in buona fede dall Agente di Calcolo e secondo la prassi di mercato. Il valore del Parametro di Indicizzazione è rilevato il secondo giorno lavorativo - secondo il calendario Target2 - che precede l'inizio del godimento della Cedola di riferimento. Cap Partecipazione 200% Periodo di calcolo: Tasso interesse Cedole Variabili Convenzione di calcolo 4,00% annuo lordo Trimestre Ciascuna Cedola Variabile, che non potrà comunque essere superiore al 4,00% su base annua lorda (Cap), è calcolata applicando al Valore Nominale il prodotto tra la Partecipazione (200%) ed il Valore del Parametro di Indicizzazione alla Data di Rilevazione. In formula: TV = Min [C; (P%* PI)] = Min [4,00%; (200%* Euribor3M)] Act/Act ICMA. Si applica la Modalità unadjusted : il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Originaria (inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Per Data di Pagamento Originaria si intende la Data di Pagamento della Cedola indicata nelle presenti Condizioni Definitive, senza tener conto dell adeguamento di tale data derivante dall applicazione della pertinente Business Day Convention, indicata nelle presenti 6

7 Business Day Convention Alla data del il valore del tasso Euribor a 3 mesi è 0,19%. Condizioni Definitive. Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece compreso tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento Originaria. Al Prestito Obbligazionario di cui alle presenti Condizioni Definitive, si applica la Following Business Day Convention, in funzione della quale la Data di Pagamento delle Cedole si intende spostata al primo giorno lavorativo successivo. 3. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Si riportano, a titolo esemplificativo, (i) tre ipotetici scenari rappresentativi dei rendimenti che l investitore potrà percepire durante la vita del Prestito Obbligazionario descritto nelle presenti Condizioni Definitive e (ii) l andamento storico del Parametro di Indicizzazione. SCENARIO I Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione subisca una variazione in diminuzione nel corso della durata del Prestito Obbligazionario. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente: Data di Pagamento Valore del Parametro di Indicizzazione Leva Tasso Fisso (annuo lordo) Cap Tasso di interesse annuo lordo della Cedola Tasso di interesse annuo netto* della Cedola ,00% - 3,00% 2,40% ,00% - 3,00% 2,40% ,00% - 3,00% 2,40% ,00% - 3,00% 2,40% ,50% - 3,50% 2,80% ,50% - 3,50% 2,80% ,50% - 3,50% 2,80% ,50% - 3,50% 2,80% ,00% - 4,00% 3,20% ,00% - 4,00% 3,20% ,00% - 4,00% 3,20% ,00% - 4,00% 3,20% ,19 2,00-4,00% 0,38% 0,30% ,17 2,00-4,00% 0,34% 0,27% ,15 2,00-4,00% 0,30% 0,24% ,13 2,00-4,00% 0,26% 0,21% ,11 2,00-4,00% 0,22% 0,18% ,09 2,00-4,00% 0,18% 0,14% ,07 2,00-4,00% 0,14% 0,11% ,05 2,00-4,00% 0,10% 0,08% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO Lordo 2,25% Netto* 1,79% *valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00% 7

8 SCENARIO II Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione rimanga costante per tutta la durata del Prestito Obbligazionario. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente: Data di Pagamento Valore del Parametro di Indicizzazione Leva Tasso Fisso (annuo lordo) Cap Tasso di interesse annuo lordo della Cedola Tasso di interesse annuo netto* della Cedola ,00% - 3,00% 2,40% ,00% - 3,00% 2,40% ,00% - 3,00% 2,40% ,00% - 3,00% 2,40% ,50% - 3,50% 2,80% ,50% - 3,50% 2,80% ,50% - 3,50% 2,80% ,50% - 3,50% 2,80% ,00% - 4,00% 3,20% ,00% - 4,00% 3,20% ,00% - 4,00% 3,20% ,00% - 4,00% 3,20% ,19 2,00-4,00% 0,38 0,30% ,19 2,00-4,00% 0,38 0,30% ,19 2,00-4,00% 0,38 0,30% ,19 2,00-4,00% 0,38 0,30% ,19 2,00-4,00% 0,38 0,30% ,19 2,00-4,00% 0,38 0,30% ,19 2,00-4,00% 0,38 0,30% ,19 2,00-4,00% 0,38 0,30% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO Lordo 2,31% Netto* 1,84% *valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00% SCENARIO III Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione subisca una variazione in aumento nel corso della durata del Prestito Obbligazionario, come mostrato nella tabella successiva. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente: Data di Pagamento Valore del Parametro di Indicizzazione Leva Tasso Fisso (annuo lordo) Cap Tasso di interesse annuo lordo della Cedola Tasso di interesse annuo netto* della Cedola ,00% - 3,00% 2,40% ,00% - 3,00% 2,40% ,00% - 3,00% 2,40% ,00% - 3,00% 2,40% ,50% - 3,50% 2,80% ,50% - 3,50% 2,80% ,50% - 3,50% 2,80% ,50% - 3,50% 2,80% ,00% - 4,00% 3,20% ,00% - 4,00% 3,20% 8

9 ,00% - 4,00% 3,20% ,00% - 4,00% 3,20% ,19 2,00-4,00% 0,38% 0,30% ,70 2,00-4,00% 1,40% 1,12% ,00 2,00-4,00% 2,00% 1,60% ,50 2,00-4,00% 3,00% 2,40% ,00 2,00-4,00% 4,00% 3,20% ,20 2,00-4,00% 4,00% 3,20% ,40 2,00-4,00% 4,00% 3,20% ,60 2,00-4,00% 4,00% 3,20% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO Lordo 3,27% Netto* 2,61% *valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00% Andamento storico del Parametro di Indicizzazione Si riporta di seguito l'andamento storico del Parametro di Indicizzazione, nel periodo novembre 2002 novembre (fonte dati: Bloomberg) Avvertenza: l andamento storico del Parametro di Indicizzazione non è necessariamente indicativo del futuro andamento del medesimo, Tale andamento così come gli scenari prospettati hanno valore meramente esemplificativo e non offrono alcuna garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento delle Obbligazioni. 9

10 4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell organo competente in data ************************* Si produce, in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all emissione delle Obbligazioni. 10

11 Banco Popolare Società Cooperativa - Sede legale in Verona, Piazza Nogara, n. 2 Società capogruppo del Gruppo bancario Banco Popolare Iscritta all albo delle banche al n Capitale sociale, al 30 giugno 2012, Euro ,83, rappresentato da n azioni ordinarie Iscritta al Registro delle Imprese di Verona P.Iva n NOTA DI SINTESI relativa all emissione del prestito obbligazionario denominato BANCO POPOLARE S.C. SERIE 303 TASSO MISTO CON LEVA, CAP ISIN IT La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi. Gli Elementi sono riportati alle sezioni A E. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. 11

12 A AVVERTENZA La presente Nota di Sintesi è redatta in conformità al Regolamento 809/2004/UE, così come successivamente modificato ed integrato. La Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base predisposto dall Emittente in relazione al Programma di offerta al pubblico e/o quotazione di prestiti obbligazionari denominato Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Strutturate su Tassi. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori nella valutazione dell opportunità dell investimento nelle Obbligazioni. B INFORMAZIONI SULL EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente La denominazione legale e commerciale dell emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (l Emittente, il Banco o il Banco Popolare ). B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente, suo paese di costituzione L Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società cooperativa. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona. Sito internet: Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee il 10 marzo Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1 luglio Nel mese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle banche del territorio controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema. L operazione ha ricevuto l autorizzazione della Banca d Italia in data 11 ottobre La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa. 12

13 B.4b Tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui opera Non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. B.5 Gruppo di appartenenza dell Emittente L Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il Gruppo ), iscritto all Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d Italia con il numero B.9 Previsione o stima degli utili L Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. B.10 Revisione legale dei conti La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati, chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010, del Banco Popolare, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi. B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi Informazioni finanziarie Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all Emittente, su base consolidata, tratti dai bilanci chiusi il 31 dicembre 2011 ed il 31 dicembre 2010, nonché dal Resoconto di Gestione Intermedio al 31 marzo 2012( 1 ). * * * Tabella 1 - Indicatori patrimoniali di solvibilità 31 marzo 2012 (*) 31 dicembre dicembre 2010 Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di Euro) Total Capital Ratio 10,70% 11.69% 10,70% Tier One Capital Ratio 8,08% 8,34% 7,16% Core Tier One Ratio 7,36% 7,05% 5,72% (*)I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione contabile e devono intendersi elaborati pro-forma - ossia derogando parzialmente alle prescrizioni della Circolare 155 del 18 dicembre 1991 della Banca d Italia, così come successivamente aggiornata - con l obiettivo di fornire un quadro più aggiornato sull evoluzione patrimoniale del Gruppo. Tale Circolare prevede, tra l altro, di non aggiornare alcuni elementi di computo tra cui il risultato economico del trimestre e le immobilizzazioni immateriali. ( 1 ) I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione, non sono stati sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione. 13

14 Tabella 2 - Indicatori di rischiosità creditizia 31 marzo 2012 (*) 31 dicembre dicembre 2010 Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi Partite Anomale Nette su Impieghi Netti 6,55% 6,18% 5,23% 4,24% 3,93% 3,05% 15,19% 14,18% 13,08% 11,94% 10,96% 9,90% (*) I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione contabile. Tabella 3 - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 dicembre 2011(*) 31 dicembre dicembre 2010 Variazioni percentuali Margine di interesse (0,1%) Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria ,2% ,4% Costi Operativi ( ) ( ) (7,5%) Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte ( ) Risultato dell esercizio della Capogruppo ( ) (*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d Italia. Nella Relazione Finanziaria Annuale 2011 è riportato un prospetto di Raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2011 (cfr. pag. 359 della Relazione Finanziaria Annuale 2011), nonché il prospetto di Riconciliazione tra gli schemi di conto economico dell esercizio 2010 e gli stessi riesposti a fini comparativi (cfr. pag. 361 della Relazione Finanziaria Annuale 2011). Tabella 3-bis - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 marzo marzo 2012 (*) 31 marzo 2011(*) Variazioni percentuali Margine di interesse ,5% Margine finanziario ,0% Oneri operativi ( ) ( ) (1,7%) Risultato della gestione operativa (24,0%) 14

15 Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte (84.012) Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo ( ) (*) I dati al 31 marzo 2012 e al 31 marzo 2011 sono tratti dallo schema di Conto economico consolidato riclassificato pubblicato nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo I dati relativi al periodo precedente sono stati riesposti per garantire un confronti omogeneo. Tabella 4 - Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro) 31 marzo dicembre dicembre 2010 Variazioni percentuali tra i dati di esercizio Patrimonio Netto del Gruppo (21,6%) - di cui Capitale sociale ,2% Attività Finanziarie ,6% Impieghi Netti (1,1%) Totale Attivo (0,8%) Raccolta diretta (4,1)% Raccolta indiretta (15,5)% Dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2011) e la data di redazione della presente Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. Alla data della presente Nota di Sintesi, si segnalano i seguenti cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo, rispetto al 31 dicembre 2011, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione: (i) accordo di integrazione e modifica dei contratti di opzione call su azioni del Credito Bergamasco; (ii) offerta di vendita al Banco Popolare di titoli Tier 1 e Tier 2 del Gruppo; (iii) partecipazione del Banco Popolare all asta triennale della Banca Centrale Europea per un importo pari a 3,5 miliardi di euro; (iv) operazioni di Covered Bond Commerciale; (v) chiusura della procedura liquidatoria di Istituto Pisano Leasing S.p.A. e della società Portone Soc. Cons. a Resp. Lim., partecipata al 30% da Bipielle Real Estate; (vi) evoluzione dei contenziosi in essere con l Amministrazione Finanziaria dello Stato relativi a Leasimpresa S.p.A., Credito Bergamasco S.p.A., Aletti Gestielle SGR S.p.A. e Banca Italease; 15

16 (vii) condanna in appello per Banca Italease, disposta il 25 gennaio 2012 alla sanzione pecuniaria di 1,9 milioni di euro ed alla confisca di 54,1 milioni di euro. B.13 Fatti recenti relativi all Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. B.14 Dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo di appartenenza. B.15 Principali attività dell Emittente Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell offerta nei seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccole imprese, in particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; (iv) prodotti e servizi di Banca Diretta, come, ad esempio, home banking, remote Banking, POS, servizi remoti. Per la clientela corporate in Italia ed all estero, il Gruppo persegue l obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l area di commercial banking tradizionale, sia per l offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti e servizi collegati all interscambio commerciale con l estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi aziendali. Il Banco, infine, presta servizi di investimento di cui all art. 1, comma 5, del TUF, erogando le seguenti prestazioni: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (v) ricezione e trasmissione di ordini; (vi) consulenza in materia di investimenti; (vii) gestione di portafogli. B.16 Legami di controllo Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono riscontrabili legami di controllo. 16

17 B.17 Rating dell Emittente Alla data della presente Nota di Sintesi, all Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Moody s Investors Service, Standard and Poor s e Fitch Ratings che operano nell Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultano attribuiti all Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali. Agenzia Breve termine Lungo termine (outlook / rating watch) Altri Ratings Data di ultimo aggiornamento MOODY S P-3 Baa3 BFSR: D+ 14 maggio 2012 STANDARD & POOR S A-3 BBB- (negativo) - 3 agosto 2012 FITCH RATINGS F3 BBB (stabile) Support Rating: 2 Viability: bbb 6 febbraio 2012 Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet, 17

18 SEZIONE C CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI C.1 Descrizione della tipologia e della classe delle Obbligazioni offerte Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Il programma di emissione descritto nella presente Nota di Sintesi (il Programma ), ha ad oggetto obbligazioni strutturate su tassi. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON LEVA, CAP E/O FLOOR Le Obbligazioni a Tasso Misto con Leva, Cap e/o Floor danno il diritto al pagamento di una o più cedole variabili ( Cedole Variabili ) indicizzate al valore di un tasso di interesse di mercato scelto tra il Rendimento d aste del BOT e il Tasso Euribor ed indicato nelle Condizioni Definitive (il Parametro di Indicizzazione ). Le Obbligazioni potranno inoltre prevedere il pagamento di una o più cedole fisse (ciascuna una Cedola Fissa ). Ciascuna Cedola Fissa, se prevista, sarà calcolata applicando al Valore Nominale il tasso di interesse (il Tasso Fisso ) indicato nelle Condizione Definitive su base lorda annuale. Ciascuna Cedola Variabile sarà calcolata applicando al Valore Nominale una percentuale superiore al 100% (la Partecipazione ) - del valore del Parametro di Indicizzazione rilevato alla data indicata nelle Condizioni Definitive (la Data di Rilevazione ), ed arrotondato allo 0,01% più vicino. L Emittente potrà prevedere che le Cedole Variabili non possano essere superiori ad un certo tasso massimo (il Cap ), e/o inferiori ad un certo tasso minimo (il Floor ). L entità del Cap e/o del Floor previsti sarà indicata nelle Condizioni Definitive del Prestito. Codici di identificazione delle Obbligazioni Il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive. C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA

19 C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi, segnatamente, il diritto alla percezione delle cedole di interesse alle date di pagamento interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza. Ranking Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell Emittente. Restrizioni all esercizio dei diritti connessi alle obbligazioni Le obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari, 6, Milano, ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le obbligazioni sono gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. l esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Garanzie I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. C.9 Elementi fondamentali di ogni singola emissione Con riferimento alle Obbligazioni da emettersi, il tasso di interesse nominale, la data di godimento, la data di pagamento delle cedole e la data di scadenza, saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive riporteranno (i) il Parametro di Indicizzazione, che può esser prescelto, a seconda dei casi, tra il Rendimento d aste dei BOT, il Tasso EURIBOR (ii) la Leva, (iii) le date di rilevazione del Parametro di Indicizzazione, e (iv) il tasso di interesse, su base lorda annuale, da applicare alle cedole fisse, se previste. Nelle pertinenti Condizioni Definitive saranno indicati l entità del Cap e/o del Floor. Rappresentanza degli obbligazionisti Ai sensi dell art. 12 del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni, non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti. C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni La previsione di una leva implica che, al variare del Parametro di Indicizzazione, si assisterà ad una variazione più che proporzionale del rendimento connesso alle Obbligazioni. Le Condizioni Definitive delle Obbligazioni potranno prevedere, inoltre, la fissazione di un Cap. In tal caso, il tasso annuo lordo utilizzato per la determinazione di ciascuna Cedola Variabile non 19

20 potrà essere superiore ad un determinato tasso annuo nominale e, pertanto, il valore delle Cedole Variabili potrà risultare negativamente influenzato. Di conseguenza, l investitore non beneficerà della performance positiva del Parametro di Indicizzazione da cui potrebbe derivare un rendimento cedolare superiore al Cap. C.11 Ammissione a quotazione delle obbligazioni e negoziazione L Emittente si riserva il diritto di richiedere l ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., di adottare tutte le azioni a ciò necessarie e di porre in essere tutti gli adempimenti prescritti a tale scopo dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti ed applicabili. La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana (MOT) con provvedimento n. LOL del 27 settembre L Emittente si riserva altresì il diritto di richiedere la quotazione delle Obbligazioni su Sistemi Multilaterali di Negoziazione ed Internalizzatori Sistematici. Nel caso in cui le Obbligazioni siano collocate da società appartenenti al Gruppo Banco Popolare (i Collocatori di Gruppo ), e le stesse non siano oggetto di quotazione sulle summenzionate piattaforme di negoziazione, l Emittente e/o i Collocatori di Gruppo potranno procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con l investitore. 20

21 D.2 Principali rischi specifici per l emittente SEZIONE D FATTORI DI RISCHIO - Avvertenza di carattere generale sulla crisi economico-finanziaria La capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. - Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie) non adempia alle proprie obbligazioni o che il merito creditizio subisca un deterioramento. - Rischio di deterioramento della qualità del credito La prospettiva di un andamento recessivo dell economia italiana per il 2012, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle sofferenze. - Rischio di liquidità È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. - Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. - Rischi connessi alla perdita di esercizio Il bilancio dell esercizio 2011 è stato influenzato dalla rilevazione contabile delle rettifiche di valore sugli avviamenti iscritti in occasione del perfezionamento dell operazione di aggregazione del Banco Popolare di Verona e Novara con la Banca Popolare Italiana il 1 luglio Dopo le suddette rettifiche, il Gruppo chiude l esercizio con una perdita netta consolidata pari a 2.257,3 milioni di euro. Escludendo l impatto straordinario di natura puramente contabile rappresentato dalle svalutazioni descritte, il Gruppo ha peraltro confermato le proprie capacità reddituali realizzando in un difficile contesto un utile netto consolidato pari a 574 milioni di euro rispetto ai 308 milioni dell esercizio precedente (+86,4%). L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente la perdita registrata dall Emittente al termine dell esercizio scorso. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per Rischi derivanti da procedimenti giudiziari si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nell ambito della voce del passivo Fondi per rischi ed oneri, la voce controversie legali - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese risulta, al 31 dicembre 2011, pari ad Euro 259,8 milioni. Al 31 dicembre 2011 il petitum relativo ai contenziosi in essere è pari ad Euro 1.510,6 milioni. - Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da 21

22 eventi esogeni. - Rischio connesso all adeguamento alla raccomandazione dell EBA (European Banking Authority) dell 8 dicembre 2011 sull esigenza di ricapitalizzazione delle banche Alla luce della raccomandazione dell EBA dell 8 dicembre 2011 ( 2 ) il Banco Popolare, tramite la Banca d Italia, ha inviato all EBA un piano che illustra una serie di ulteriori azioni di rafforzamento dell indice di patrimonializzazione Core Tier 1 ratio. In data 18 maggio 2012, il Banco Popolare ha ricevuto dalla Banca d Italia a porre in essere tali azioni. Sulla base di stime sviluppate internamente, il Gruppo dovrebbe raggiungere, nei tempi previsti, un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9,4%. Tale circostanza assicurerebbe all Emittente l effettiva capacità di resistere a sconvolgimenti di mercato particolarmente sfavorevoli. D.3 Principali rischi connessi all investimento nelle obbligazioni Rischi comuni a tutte le tipologie di obbligazioni offerte - Rischio Emittente Per Rischio Emittente si intende il rischio connesso all eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale. - Rischi connessi all assenza delle garanzie Le Obbligazioni da emettersi nell ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. - Rischi legati ai possibili conflitti di interessi Esiste un potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori qualora (i) le attività di Agente per il Calcolo e soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni siano svolte dall Emittente o altra società del Gruppo Banco Popolare a cui l Emittente appartiene, o (ii) l Emittente stipuli contratti di copertura con terze parti appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ovvero (iii) l Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, venendosi a configurare, in questo caso, una sostanziale coincidenza tra la società emittente e l intermediario. - Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l investimento sino alla sua naturale scadenza: Rischio di liquidità e Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità; inoltre potrebbero avere un impatto sul prezzo di negoziazione praticato dall Emittente i seguenti fattori di rischio: Rischio di chiusura anticipata dell offerta e rischio di estinzione anticipata dell offerta, Rischio di Tasso di Mercato, Rischi connessi alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione, Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente. ( 2 ) A mezzo di tale raccomandazione dell 8 dicembre 2011 (diffusa, altresì, a mezzo di comunicato stampa da parte della Banca d Italia, consultabile sul sito internet l EBA richiede alle banche che hanno partecipato agli stress test, di rafforzare la loro posizione patrimoniale costituendo un buffer di capitale eccezionale e temporaneo a fronte delle esposizioni verso gli Stati sovrani, raggiungendo, entro il 30 giugno 2012 un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9%. 22

23 - Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l investitore di liquidare l investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. - Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità Le attività di sostegno della liquidità, come individuate dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/DME/ dell 8 giugno 2009, possono dar luogo a fattori di rischio specifici. Nei casi in cui in relazione ad un Prestito Obbligazionario siano stipulati accordi per il sostegno della liquidità, l Emittente provvederà a darne evidenza nelle relative Condizioni Definitive. - Rischio di Tasso di Mercato Qualora l investitore intendesse vendere le Obbligazioni prima della scadenza, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole. - Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Un peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero il deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso, inter alia, da (o dall aspettativa di) un peggioramento dei livelli di rating attribuiti all Emittente, potrebbero determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. - Rischio di chiusura anticipata dell offerta e rischio di estinzione anticipata parziale La decisione dell Emittente di procedere alla chiusura anticipata dell offerta e/o l estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall Emittente stesso, sono circostanze che potrebbero determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto e potrebbero incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. - Rischio relativo al ritiro/annullamento dell Offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l Emittente, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento dell Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive. - Rischi connessi alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione In relazione alla singola offerta, potranno essere previste commissioni ed oneri incorporati nel prezzo di emissione i quali non partecipano alla determinazione del prezzo di vendita delle obbligazioni stesse in sede di successiva negoziazione. Conseguentemente l investitore, deve tenere presente che il prezzo delle Obbligazioni subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi, sin dal giorno successivo alla fine del periodo di offerta. Inoltre, la presenza di tali commissioni e/o oneri potrebbe comportare un rendimento delle Obbligazioni a scadenza non in linea con la rischiosità dell investimento, e quindi inferiore rispetto al rendimento offerto da strumenti similari (in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio). - Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento di un titolo non strutturato di pari durata In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato 23