IL RINNOVO DELLA CARICHE SOCIALI NELLE SOCIETA DI CAPITALI

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1 Anagrafe Economica IL RINNOVO DELLA CARICHE SOCIALI NELLE SOCIETA DI CAPITALI Guida a cura del Registro delle Imprese di Ancona Per informazioni registro.imprese@an.camcom.it Versione 1 - ottobre

2 PREMESSA... 3 ISTRUZIONI VALIDE PER SRL E SPA... 3 ALLEGATI:... 3 Firme:... 3 SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA... 4 Cessazione amministratori (senza verbale)... 5 Pertanto, per le modalità operative, si rimanda al punto con la sola differenza che, per le SRL con Collegio Sindacale non obbligatorio, la comunicazione sarà sottoscritta da un amministratore... 5 SOCIETA PER AZIONI... 6 SISTEMA TRADIZIONALE... 6 ORGANO AMMINISTRATIVO... 6 Iscrizione nomina e conferma amministratori :... 6 Nomina o modifica di Presidente e del Vice Presidente del consiglio di amministrazione... 6 Nomina o modifica degli Amministratori delegati (artt. 2380/bis, 2381,2384, c.c.)... 6 Nomina consigliere con verbale del Consiglio di Amministrazione (per cooptazione)... 6 Cessazione amministratori (senza verbale)... 7 ORGANO DI CONTROLLO sulla Gestione e/o Contabile... 7 Iscrizione nomina, conferma e cessazione componenti collegio sindacale... 8 Cessazione e sostituzione sindaci (in assenza di verbale)... 8 Iscrizione nomina, conferma, cessazione organo di controllo contabile diverso dal collegio sindacale (revisore contabile o società di revisione)... 8 Verbale di assemblea avente oggetto esclusivo l affidamento del controllo contabile al collegio sindacale... 9 SISTEMA DUALISTICO ORGANO AMMINISTRATIVO Iscrizione nomina e conferma consiglieri di gestione; Nomina o conferma del Presidente del Consiglio di gestione Nomina o conferma dei Consiglieri delegati Nomina consigliere con verbale del Consiglio di gestione (per cooptazione) Cessazione consiglieri di gestione ORGANO DI CONTROLLO Iscrizione nomina e conferma consiglieri di sorveglianza Cessazione consiglieri di sorveglianza ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE Iscrizione nomina, conferma o cessazione organo di controllo contabile (revisore contabile o società di revisione) SISTEMA MONISTICO ORGANO AMMINISTRATIVO Iscrizione nomina e conferma consiglieri, nomina o conferma del Presidente del Consiglio di amministrazione13 Nomina o modifica degli Amministratori delegati con verbale di Assemblea o verbale del Consiglio Nomina consigliere con verbale del Consiglio di Amministrazione (per cooptazione) Cessazione amministratori (senza verbale) ORGANO DI CONTROLLO Iscrizione nomina e conferma componenti del comitato per il controllo sulla gestione Cessazione componenti comitato per il controllo sulla gestione ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE Iscrizione nomina, conferma o cessazione revisore contabile o società di revisione NOMINA E REVOCA PROCURATORI Codice modello: M20_P01_SP01_I

3 PREMESSA Nelle società di capitali per rinnovo delle cariche sociali si intende la nuova nomina, la riconferma, la sostituzione, la cessazione di amministratori, sindaci o di altro organo previsto dallo statuto. ISTRUZIONI VALIDE PER SRL E SPA ALLEGATI: copia scannerizzata dell originale del verbale di assemblea o di consiglio, recante la dicitura "AI SENSI DELL ART. 47 DEL T.U. 445/2000 DICHIARO CHE L ORIGINALE DEL VERBALE DI ASSEMBLEA/CONSIGLIO, E DEPOSITATO PRESSO LA SEDE SOCIALE E TRASCRITTO NEI LIBRI SOCIALI, meglio se trasformata in pdf/a; il file va poi firmato digitalmente con la firma del soggetto dichiarante, intestatario della distinta; in alternativa riproduzione informatica (compresi nomi e cognomi dei sottoscrittori) del verbale, firmata digitalmente da un amministratore, contenente la dicitura sopra riportata; NB: la dicitura di conformità può essere riportata nelle note della pratica, invece che in calce ad ogni documento allegato FIRME: Ogni amministratore nominato o confermato deve comunicare la propria nomina, apponendo la propria firma digitale sulla distinta Fedra. I sindaci nominati, se presenti all assemblea di nomina o riconferma, si presumono informati della loro nomina, pertanto non sono obbligati a firmare la pratica telematica, nè digitalmente nè con firma autografa; se invece non sono presenti, tipicamente in caso di sindaci supplenti, devono firmare la pratica a dimostrazione del fatto che sono informati dell incarico loro affidato. I soggetti obbligati alla firma (amministratori e/o sindaci) che non sono in possesso del dispositivo di firma digitale dovranno rilasciare ad un amministratore, in carica ed in possesso di firma digitale, apposita procura (v. allegato all'ultima pagina) affinchè provveda all adempimento per loro conto; la procura dovrà essere compilata, in particolare con il numero della relativa pratica telematica con cui si effettua la denuncia al Registro delle Imprese, dovrà essere firmata, scansionata, trasformata in pdf/a e firmata digitalmente dall amministratore-procuratore; in separato file dovranno essere scansionati anche i documenti di identità dei firmatari, codificati poi con E20. Non è ammessa la procura rilasciata ad un terzo esterno alla società, neppure al professionista incaricato previsto dalla L.340/2000, nè tanto meno potrà essere rilasciata procura all amministratore che cessa definitivamente dal suo incarico. Nel caso in cui obbligato alla presentazione della pratica sia un sindaco (cessazione di un amministratore, ad esempio), la distinta di presentazione della pratica dovrà essere a nome del sindaco, che firmerà digitalmente la pratica. In caso il sindaco non avesse un dispositivo di firma digitale, potrà ricorrere alla procura, rilasciata ad un amministratore della società, compilata, salvata e allegata come detto sopra. Se gli obbligati alla presentazione sono sia l amministratore sia il sindaco (cessazione di un amministratore e contestuale sostituzione con nuovo amministratore) la distinta sarà intestata all amministratore dichiarante; il sindaco firmerà digitalmente la distinta, anche se non compare come intestatario, in caso abbia la firma digitale, altrimenti rilascerà la solita procura. 3

4 NOTE E CASI PARTICOLARI Innanzitutto si richiama l attenzione su quanto previsto dal codice civile in termini di pubblicità della nomina degli amministratori: non c è alcun riferimento all accettazione della carica (che anzi è un istituto che prima esisteva ed ora è stato abolito, ormai da molti anni). Il termine da cui si contano i 30 giorni per effettuare la comunicazione della nomina è da quando si è avuta notizia di tale nomina. La data dell avvenuta notizia va indicata nel modello Int. P o simile. In caso di nomina con effetto differito può essere necessario effettuare due adempimenti: il primo per comunicare la notizia della propria nomina entro 30 giorni dalla sua notizia, il secondo per comunicare l avvenuto insediamento del nuovo organo amministrativo. Ovviamente se entrambi gli eventi avvengono entro 30 giorni dalla data di avvenuta notifica, si riesce a dare l informazione completa con un unico adempimento. In caso di nomina dei sindaci, non c è alcun riferimento nè all accettazione, nè alla data di conoscenza della nomina: si considera la decorrenza dei 30 giorni per la domanda dalla data del verbale. Per quanto riguarda la cessazione della carica, si ricordano le diverse conseguenze in termini di effetto se rimane in carica oppure no, la maggioranza dei consiglieri, e si ricorda che esiste un meccanismo di sostituzione automatica dei sindaci supplenti. Tali disposizioni, che più avanti sono richiamate, sono inderogabili. SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA La riforma del diritto societario prevede la possibilità di scegliere tra diversi modelli di amministrazione, secondo quanto previsto dallo statuto sociale che acquisisce valore fondamentale per il funzionamento della società e precisamente: A) Amministratore unico; B) Amministrazione pluripersonale collegiale (consiglio di amministrazione); C) Amministrazione pluripersonale disgiuntiva (più amministratori) Nei casi B e C lo statuto può prevedere che l amministrazione sia affidata disgiuntamente o congiuntamente, o in modo combinato. Amministrazione disgiuntiva: i soggetti agiscono individualmente, non collegialmente. Nel caso di contrasto tra di essi, si applicano le disposizioni previste dall art c.c. - ciò significa che la maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull eventuale dissenso tra gli amministratori Amministrazione congiuntiva: gli amministratori decidono all unanimità per il compimento delle operazioni sociali. L atto costitutivo può stabilire che per determinate operazioni occorra il consenso della maggioranza dei soci che si determina secondo il diritto di partecipazione agli utili dei soci stessi (si applicano le disposizioni di cui all art c.c.). L amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell art Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società (art. 2475/bis c.c.) La durata dell organo amministrativo è completamente rimessa alle disposizioni statutarie e/o alla decisione dei soci; di fatto quindi può essere per uno o più anni o esercizi e anche fino a revoca. Per quanto riguarda il controllo legale dei conti l art c.c. prevede: La nomina di un collegio sindacale o un revisore (previsto dall atto costitutivo): L obbligatorietà della nomina di un collegio sindacale se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni e se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dall art. 2435/bis. Nel caso di nomina obbligatoria, l iscrizione di almeno un membro effettivo ed uno supplente nel Registro dei revisori contabili e per gli altri, se non iscritti nel Registro, la scelta fra i nominativi inseriti 4

5 negli albi professionali individuati con decreto del Ministero della Giustizia o tra professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche Per quanto riguarda il controllo contabile: Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, lo statuto può prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale; in questo caso, tutti i componenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili: Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, è esercitato obbligatoriamente da una società di revisione. PER QUANTO RIGUARDA LA NOMINA, LA CONFERMA O LA CESSAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO, E/O CONTABILE (QUANDO NOMINATO O OBBLIGATORIO), VALGONO TUTTE LE DISPOSIZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE DISPENSA PER LE S.P.A. (SISTEMA TRADIZIONALE), AD ECCEZIONE DI QUANTO DI SEGUITO INDICATO. Cessazione amministratori (senza verbale) Nella nuova formulazione del Codice la disciplina relativa all organo amministrativo è molto scarna, o meglio viene lasciato ampio spazio all autonomia statutaria. L unico richiamo alla disciplina delle S.P.A (operato dall art. 2475), è all art quarto e quinto comma in tema di pubblicità della nomina e delle cause di nullità o annullabilità della nomina, ma nulla si dice sulle modalità di comunicazione della cessazione degli amministratori. Pertanto, per le modalità operative, si rimanda al punto con la sola differenza che, per le SRL con Collegio Sindacale non obbligatorio, la comunicazione sarà sottoscritta da un amministratore. 5

6 SOCIETA PER AZIONI La riforma del diritto societario prevede la possibilità di scegliere tra diversi modelli di amministrazione e controllo (1) SISTEMA TRADIZIONALE (2) SISTEMA DUALISTICO (3) SISTEMA MONISTICO SISTEMA TRADIZIONALE ORGANO AMMINISTRATIVO Organo di gestione: amministratore unico o consiglio di amministrazione Iscrizione nomina e conferma amministratori : (art. 2383, 2384 c.c.) Vengono nominati dall assemblea; Restano in carica al massimo per 3 esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rinnovabili. TERMINE: 30 gg. dalla notizia della loro nomina SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni consigliere nominato SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore nominato o confermato (sindaco se c è contestuale comunicazione di cessazione di uno o più amministratori) - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata; Nomina o modifica di Presidente e del Vice Presidente del consiglio di amministrazione LA DISPOSIZIONI DEL PUNTO E LE RELATIVE SANZIONI SI APPLICANO ANCHE ALLA NOMINA E ALLA CONFERMA DALLA CARICA DI PRESIDENTE E VICEPRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, stante interpretazione in questi termini del Giudice del Registro. Il presidente e il vice possono essere nominati indifferentemente dall assemblea o dal consiglio di amministrazione Nomina o modifica degli Amministratori delegati (artt. 2380/bis, 2381,2384, c.c.) La nomina degli amministratori delegati è inderogabilmente riservata al Consiglio di Amministrazione. Unica eccezione: l assemblea può nominare gli amministratori delegati se ad essa partecipino tutti i componenti del consiglio di amministrazione in qualità di soci e votino favorevolmente all unanimità. TERMINE: nessuno (per nomina amministratori delegati) SANZIONE: non c è sanzione per la nomina degli amministratori delegati. SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore nominato o confermato - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata; Nomina consigliere con verbale del Consiglio di Amministrazione (per cooptazione) (artt. 2383, 2384, 2385, 2386 C.C.) TERMINE: Entro 30 gg. dalla notizia della loro nomina gli amministratori ne devono chiedere l iscrizione al Registro delle Imprese. La nomina è possibile: Purché rimanga in carica la maggioranza degli amministratori nominati dall assemblea; 6

7 Se non vi siano particolari disposizioni dello statuto che prevedono che, a seguito di taluni amministratori cessi l intero consiglio. Gli amministratori cooptati rimangono in carica fino alla successiva assemblea che provvederà a confermarli o sostituirli; in entrambi i casi sarà poi necessario comunicare l iscrizione presentando una nuova domanda al Registro delle Imprese. SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni soggetto nominato SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore nominato - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata Cessazione amministratori (senza verbale) (art c.c.) Caso a) (rimane in carica la maggioranza degli amministratori nominati dall assemblea quindi la cessazione ha effetto immediato): TERMINE: Entro 30 gg. dalla cessazione SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ciascuno dei tre componenti del Collegio Sindacale. SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: Presidente del Collegio sindacale o sindaco effettivo - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona cessata ALLEGATI : no allegati Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome del Sindaco effettivo e sottoscritta digitalmente dallo stesso o da un amministratore in possesso di smart card che avrà ricevuto procura. Caso b) (Si dimette la maggioranza dei componenti il Consiglio, non ha effetto immediato): La domanda si dovrà presentare solo quando verrà nominato il nuovo consiglio di amministrazione. (per iscrizione della nomina v ) ( Per le dimissioni rimane valido il punto caso a) ORGANO DI CONTROLLO1 sulla Gestione e/o Contabile Il controllo sulla gestione è effettuato dal Collegio sindacale; se ad esso non è affidato il controllo contabile, almeno un componente effettivo ed un componente supplente deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili, mentre gli altri devono essere scelti tra gli iscritti agli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia 2 o tra i professori universitari di ruolo in materie economiche e giuridiche; Il controllo contabile sulle società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione (entrambi iscritti nel registro dei revisori contabili). Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il controllo contabile deve essere affidato obbligatoriamente ad una società di revisione (iscritta nel registro dei revisori contabili). Le societa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato possono affidare (se previsto dallo statuto), il controllo contabile al collegio sindacale e in questo caso tutti i sindaci devono essere iscritti nel Registro dei Revisori contabili. 1 (SISTEMA TRADIZIONALE) 2 Con decreto del 29 dicembre 2004, n.320 sono state individuate le seguenti professionalita' abilitate a comporre il collegio sindacale, ai sensi dell'articolo 2397, secondo comma, del codice civile: a) Avvocati; b) Dottori commercialisti; c) Ragionieri e periti commerciali; d) Consulenti del lavoro.». 7

8 Iscrizione nomina, conferma e cessazione componenti collegio sindacale (art /bis 2409/quater c.c.). Vengono nominati dall assemblea; Restano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. TERMINE: Entro 30 gg. dalla nomina gli amministratori devono chiedere l iscrizione al Registro delle Imprese. SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di amministrazione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni amministratore - intercalare P per ogni sindaco nominato/confermato/cessato ALLEGATI: verbale di assemblea NOTE: Se dal verbale NON risulta la presenza dei soggetti nominati o confermati questi debbono dimostrare che hanno avuto notizia della loro nomina, firmando digitalmente la distinta di presentazione della pratica, oppure allegando la procura speciale (vedi ultima pagina) rilasciata ad un amministratore; il documento contenente le firme autografe sarà allegato alla domanda, dopo la scansione, e firmato digitalmente dall amministratore; alla domanda dovrà poi essere allegato un altro file contenente la scansione dei documenti di riconoscimento dei soggetti che hanno firmato in modo autografo (codice E20). N.B.: LA DISTINTA E TUTTI I FILE ALLEGATI DEVONO ESSERE SOTTOSCRITTI DALLO STESSO AMMINISTRATORE CHE HA RICEVUTO EVENTUALE PROCURA N.B.: PER OGNI SINDACO NOMINATO DEVONO ESSERE INSERITI, SE OBBLIGATORI PER L EFFICACIA DELLA NOMINA, GLI ESTREMI DELL ISCRIZIONE AL REGISTRO REVISORI CONTABILI Cessazione e sostituzione sindaci (in assenza di verbale) (art c.c.) TERMINE: 30 gg. SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di amministrazione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni amministratore - n. 1 intercalare P informatico di cessazione persona; - n. 1 intercalare p di modifica persona per subentro del sindaco supplente più anziano (compilare solo quadri 1 e 5) dove nei poteri dovrà essere inserita la dicitura sostituisce il sindaco effettivo dal.. (data di sostituzione ) NOTE: Ai sensi dell art cc, in caso di morte, rinuncia o decadenza di una sindaco effettivo subentra il sindaco in ordine di età. In caso di dimissione di uno dei tre sindaci effettivi, il più anziano dei supplenti subentra di diritto e automaticamente. Se non vuole assumere la carica di effettivo, deve rinunciare del tutto all incarico di sindaco La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un amministratore in possesso di smart card e firmata digitalmente dallo stesso, nonché dal sindaco supplente che assume le funzioni di sindaco effettivo. Iscrizione nomina, conferma, cessazione organo di controllo contabile diverso dal collegio sindacale (revisore contabile o società di revisione) (art. 2409/bis 2409/quater c.c.) Viene nominato/a dall assemblea (sentito il Collegio Sindacale); Resta in carica per 3 esercizi e scade alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. 8

9 L incarico può essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, e la relativa delibera di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale, sentito l interessato. TERMINE: nessuno SANZIONE: no sanzione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni amministratore - n. 1 intercalare P informatico per revisore o società di revisione nominata, confermata o cessata ALLEGATI: verbale di assemblea La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un amministratore in possesso di smart card e firmata digitalmente dallo stesso. Trattandosi di un adempimento non obbligatorio non è richiesta la sottoscrizione dal parte del soggetto nominato. Verbale di assemblea avente oggetto esclusivo l affidamento del controllo contabile al collegio sindacale (art. 2409/bis 2409/quater c.c.) TERMINE: nessuno. SANZIONE: no sanzione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni amministratore MODULISTICA: - modello S2 informatico compilato al quadro 14) POTERI DEGLI ORGANI IN CARICA, aggiungere nuova riga per codice RC e trascrivere la dicitura: il controllo contabile è affidato al collegio sindacale ALLEGATI: verbale di assemblea Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un amministratore e sottoscritta digitalmente dallo stesso. 9

10 SISTEMA DUALISTICO ORGANO AMMINISTRATIVO La nuova normativa stabilisce che, in alternativa al sistema tradizionale, lo statuto possa prevedere che l amministrazione sia esercitata da un Consiglio di Gestione. Iscrizione nomina e conferma consiglieri di gestione; Nomina o conferma del Presidente del Consiglio di gestione (art. 2409/novies, 2409/undecies c.c.) La nomina dei consiglieri di gestione spetta al consiglio di sorveglianza previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto; I componenti il consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, restano in carica per 3 esercizi con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. TERMINE: 30 gg. dalla notizia della nomina SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di gestione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione MODULISTICA: modello S2 informatico; n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata ALLEGATI: verbale del consiglio di sorveglianza Nomina o conferma dei Consiglieri delegati (art. 2409/novies, 2409/undecies, cc.) TERMINE: Nessuno SANZIONE: no sanzione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata; ALLEGATI: verbale del consiglio di gestione NOTE: La normativa relativa al consiglio di gestione rinvia, per quanto compatibile, alle disposizioni di cui agli artt. 2380bis, 5 comma e 2381, per cui si applicano tutte le norme relative al consiglio di amministrazione, salvo la nomina e la revoca che competono al consiglio di sorveglianza. Nomina consigliere con verbale del Consiglio di gestione (per cooptazione) (art. 2409/novies c.c.) N.B. La riforma prevede che se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più componenti il consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione, per cui la normativa relativa alla cooptazione si ritiene non applicabile. (l art. 2409/novies non richiama l art c.c.) Cessazione consiglieri di gestione (art. 2409/undecies 2385c.c.) richiama art cc. 10

11 SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di sorveglianza TERMINE: 30 gg. dalla cessazione SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di sorveglianza Caso a): rimane in carica la maggioranza dei consiglieri. La rinunzia ha effetto immediato MODULISTICA: - modello S2 informatico; - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un consigliere di sorveglianza che la sottoscrive digitalmente o da un amministratore in possesso di smart card che avrà ricevuto procura dallo stesso. Caso b): si dimette la maggioranza dei componenti il Consiglio La rinunzia non ha effetto immediato in quanto il consiglio di sorveglianza dovrà provvedere senza indugio alla loro sostituzione; la domanda si dovrà presentare solo quando verranno nominati i nuovi consiglieri. (per iscrizione della nomina v. 1.1) ( Per le dimissioni rimane valido il punto caso a) ORGANO DI CONTROLLO 3 La nuova normativa prevede che il controllo sulla gestione sia esercitato da un Consiglio di Sorveglianza, mentre il controllo contabile è affidato a una società di revisione o a un revisore contabile. Nel consiglio di sorveglianza, almeno un componente effettivo deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili. Iscrizione nomina e conferma consiglieri di sorveglianza (art. 2409/duodecies 2409/quaterdecies c.c.). Nominati dall assemblea, (compreso il Presidente); Numero dei componenti non inferiore a 3; Restano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Almeno un componente effettivo deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito c/ il Ministero della Giustizia TERMINE: 30 gg. dalla nomina SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di gestione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata; ALLEGATI: verbale del consiglio di gestione NOTE: se dal verbale NON risulta la presenza dei soggetti nominati o confermati questi debbono depositare la propria firma autografa, anche mediante il modello procura speciale (vedi ultima pagina); il documento contenente le firme autografe sarà allegato alla domanda, dopo la scansione, e firmato digitalmente dall amministratore; alla domanda dovrà poi essere allegato un altro file contenente la scansione dei documenti di riconoscimento dei soggetti che hanno firmato in modo autografo codificati con E20. 3 (SISTEMA DUALISTICO) 11

12 N.B.: LA DISTINTA E TUTTI I FILE ALLEGATI DEVONO ESSERE SOTTOSCRITTI DALL AMMINISTRATORE INTESTATARIO DELLA DISTINTA DI PRESENTAZIONE Cessazione consiglieri di sorveglianza (art comma 2409/duodecies /quaterdecies c.c.) SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione TERMINE: 30 gg. dalla cessazione SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di gestione MODULISTICA: - modello S2 informatico; - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata; Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un consigliere di gestione e sottoscritta digitalmente dallo stesso ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE 4 Il controllo contabile è esercitato da un Organo di controllo contabile (revisore contabile o società di revisione) Nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio il controllo contabile deve obbligatoriamente essere esercitato da una società di revisione. Iscrizione nomina, conferma o cessazione organo di controllo contabile (revisore contabile o società di revisione) (art. 2409/bis 2409/quater- 2409/quaterdecies c.c). Viene nominato/a dall assemblea, sentito il parere del Consiglio di sorveglianza; Resta in carica per 3 esercizi e scade alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. L incarico può essere revocato solo per giusta causa e la relativa delibera di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale, sentito l interessato. TERMINE: nessuno. SANZIONE: no sanzione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ogni componente il consiglio di gestione - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata; ALLEGATI: verbale di assemblea Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un consigliere di gestione e sottoscritta digitalmente dallo stesso. 4 (SISTEMA DUALISTICO) 12

13 SISTEMA MONISTICO ORGANO AMMINISTRATIVO L amministrazione è esercitata da un Consiglio di Amministrazione costituito da almeno due membri. Gli amministratori rimangono in carica 3 esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Iscrizione nomina e conferma consiglieri, nomina o conferma del Presidente del Consiglio di amministrazione (art. 2409/septiesdecies 2409/noviesdecies c.c.). Almeno 1/3 dei componenti il consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall art. 2399, 1 comma e di quelli eventualmente stabiliti dallo statuto. TERMINE: 30 gg. SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni persona nominata/confermata/cessata SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata; ALLEGATI: verbale di assemblea Nomina o modifica degli Amministratori delegati con verbale di Assemblea o verbale del Consiglio (art. 2409/noviesdecies 2380/bis 2381, 2384 c.c.) TERMINE: nessuno per nomina amministratore delegato SANZIONE: no sanzione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata; ALLEGATI: verbale di assemblea Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall assemblea; La nomina degli amministratori delegati è inderogabilmente riservata al Consiglio di Amministrazione, ma possono essere nominati dall assemblea dei soci quando vi partecipino come soci tutti i componenti del consiglio di amministrazione ed essi votino favorevolmente e all unanimità. Nomina consigliere con verbale del Consiglio di Amministrazione (per cooptazione) (art. 2409/noviesdecies c.c.) TERMINE: Entro 30 gg. dalla notizia della loro nomina gli amministratori ne devono chiedere l iscrizione al Registro delle Imprese. SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese di procedimento per ogni componente il consiglio di amministrazione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: ciascun amministratore nominato - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata ALLEGATI: verbale di assemblea NOTE: La nomina è possibile: 13

14 Purchè sia sempre costituita la maggioranza degli amministratori nominati dall assemblea; Se non vi siano particolari disposizioni dello statuto che prevedono che, a seguito di taluni amministratori cessi l intero consiglio. Essi rimangono in carica fino alla successiva assemblea che provvederà a confermare o sostituire l amministratore o gli amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione; in entrambi i casi sarà poi necessario chiedere l iscrizione al Registro delle Imprese con un nuova domanda. Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un amministratore e sottoscritta digitalmente sia da lui che da un componente il comitato di controllo sulla gestione in quanto si stanno comunicando le dimissioni di un consigliere. Cessazione amministratori (senza verbale) (art c.c.) Caso a) (rimane in carica la maggioranza degli amministratori nominati dall assemblea, quindi ha effetto immediato): TERMINE: Entro 30 gg. dalla notizia delle dimissioni SANZIONE: 412 euro di sanzione e 15 euro per spese per ognuno dei membri del Collegio Sindacale SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: il collegio sindacale; se non esiste, l obbligo è in capo agli amministratori, ma senza sanzione - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona cessata ALLEGATI : no allegati Firme: Se esiste il Collegio Sindacale la distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome del Sindaco effettivo e sottoscritta digitalmente dallo stesso o da un amministratore in possesso di smart card che avrà ricevuto procura. Se il Collegio Sindacale non esiste, la distinta sarà intestata all amministratore che la firmerà digitalmente. Caso b) Si dimette la maggioranza dei componenti, non ha effetto immediato): La domanda si dovrà presentare solo quando verrà nominato il nuovo consiglio di amministrazione. (per iscrizione della nomina v. 1.1) ( Per le dimissioni rimane valido il punto caso a) 14

15 ORGANO DI CONTROLLO 5 Il controllo sulla gestione è esercitato da un Comitato per il controllo sulla gestione. Almeno un componente del comitato di controllo nominato deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili. Iscrizione nomina e conferma componenti del comitato per il controllo sulla gestione (art. 2409/octiesdecies c.c.). Salvo diversa disposizione dello statuto, la nomina dei componenti il comitato di controllo spetta al consiglio di amministrazione previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto; Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre; La nomina del Presidente è fatta a maggioranza assoluta dal comitato stesso; Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti previsti dallo statuto e dall art. 2409/septiesdecies. TERMINE: nessuno SANZIONE: no sanzione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata, confermata o cessata ALLEGATI : verbale del consiglio di amministrazione FIRME: se dal verbale NON risulta la presenza dei soggetti nominati o confermati questi debbono depositare la propria firma autografa, anche mediante il modello procura speciale (vedi ultima pagina); il documento contenente le firme autografe sarà allegato alla domanda, dopo la scansione, e firmato digitalmente dal procuratore/amministratore; alla domanda dovrà poi essere allegato un altro file contenente la scansione dei documenti di riconoscimento dei soggetti che hanno firmato in modo autografo. Cessazione componenti comitato per il controllo sulla gestione (art. 2409/octiesdecies c.c.). Se cessa per qualsiasi causa un componente il comitato di controllo, il consiglio di amministrazione dovrà provvedere senza indugio alla loro sostituzione, scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti necessari; se ciò non è possibile il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a norma dell art c.c.. La domanda verrà presentata all atto della sostituzione, con le modalità seguenti: SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore - n. 1 intercalare P informatico per ogni persona cessata ALLEGATI : verbale del consiglio di amministrazione Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata a nome di un componente del comitato per il controllo e sottoscritta digitalmente dallo stesso ORGANO DI CONTROLLO CONTABILE 6 Il controllo contabile è esercitato da un Organo di controllo contabile (revisore contabile o società di revisione) Nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio il controllo contabile deve obbligatoriamente essere esercitato da una società di revisione. Iscrizione nomina, conferma o cessazione revisore contabile o società di revisione (art /bis 2409/quater- 2409/noviesdecies c.c). Viene nominato/a dall assemblea, sentito il comitato per il controllo sulla gestione; 5 (SISTEMA MONISTICO) 6 (SISTEMA MONISTICO) 15

16 Resta in carica per 3 esercizi e scade alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. L incarico può essere revocato solo per giusta causa e la relativa delibera di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale, sentito l interessato. TERMINE: nessuno. SANZIONE: no sanzione SOGGETTO OBBLIGATO AL DEPOSITO: amministratore - n. 1 intercalare P informatico di nomina ALLEGATI: verbale di assemblea Firme: La distinta FEDRA dovrà essere compilata da un consigliere e sottoscritta digitalmente dallo stesso. 16

17 NOMINA E REVOCA PROCURATORI NOMINA TERMINE: nessuno SANZIONE: no sanzione (art c.c.) Allegati: modello S2 informatico in bollo: n. 1 intercalare P informatico per ogni persona nominata; atto di procura con firma autentica del proponente con la dichiarazione da parte del notaio di conformità all originale come indicato di seguito se con atto pubblico o per scrittura privata autenticata Copia su supporto informatico conforme all originale del documento su supporto cartaceo, ai sensi dell art. 20 comma 3 del D.P.R. n. 445/2000, che si trasmette per la registrazione ad uso del Registro imprese oppure atto di procura redatto al computer dalla società e firmato digitalmente da un amministratore in possesso di smart card (proponente) Firme: Sulla distinta FEDRA dovrà essere apposta la firma digitale del proponente. Non è richiesta la firma del procuratore. REVOCA TERMINE: nessuno SANZIONE: no sanzione Allegati: modello S2 informatico in bollo: n. 1 intercalare P informatico per ogni persona cessata; atto di revoca procura con firma autentica del preponente, con la dichiarazione da parte del notaio di conformità all originale come indicato di seguito se con atto pubblico o per scrittura privata autenticata Copia su supporto informatico conforme all originale del documento su supporto cartaceo, ai sensi dell art. 20 comma 3 del D.P.R. n. 445/2000, che si trasmette per la registrazione ad uso del Registro imprese oppure atto di revoca di procura redatto al computer dalla società e firmato digitalmente da un amministratore in possesso di smart card; poiché la revoca non è soggetta a nessuna forma particolare, è possibile depositarla con la sola modulistica Fedra. Firme: come sopra 17

18 Allegato procura Anagrafe Economica Codice modello: M20_P01_SP01_I01 Nome modello: procura rinnovo cariche Rev. 01 del 01/07/2010 MODELLO "procura speciale, domiciliazione e dichiarazioni sostitutive di atto di notorietà per rinnovo cariche" I sottoscritti dichiarano: Codice univoco pratica. (dato obbligatorio) di conferire al sig.. in qualità di amministratore della società... iscritta al Registro delle imprese di Ancona n. R.E.A... procura speciale per eseguire le formalità pubblicitarie relative alla assunzione della carica, come sotto specificata, nella citata società, avvenuta con verbale di assemblea del.. ; a) ai sensi e per gli effetti dell'art. 47 del D.P.R. 445/2000 e consapevoli delle responsabilità penali di cui all'art. 76 del medesimo D.P.R. per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci, che l'originale di detto verbale è trascritto sul relativo libro sociale; b) di eleggere o di non eleggere 7 domicilio speciale per tutti gli atti e le comunicazioni inerenti il procedimento amministrativo presso l'indirizzo di posta elettronica del soggetto che provvede alla trasmissione telematica, al quale viene conferita la facoltà di eseguire eventuali rettifiche di errori formali concernenti la modulistica elettronica; c) che non sussistono cause di ineleggibilità 8 ai fini dell'iscrizione delle cariche assunte, come sotto specificate; Cognome Nome Carica Firma autografa L amministratore delegato dichiara: a) ai sensi e per gli effetti del'art. 47 del D.P.R. 445/2000 e consapevole delle responsabilità penali di cui all'art. 76 del medesimo D.P.R. per le ipotesi di falsità in atti e dichiarazioni mendaci, di agire in rappresentanza dei soggetti che sopra hanno apposto la loro firma autografa e che l'originale del 7 Cancellare 8 Artt e 2387 c.c. per organi di amministrazione; art c.c per organi di controllo 9 Allegare copia informatica di un documento di identità valido di ciascuno dei soggetti che hanno apposto la firma autografa; il file contenente i documenti scansionati va allegato, utilizzando E20 come codice documento. 18

19 verbale di nomina è trascritto sul relativo libro sociale. Il presente modello, compilato e sottoscritto con firma autografa dai soggetti sprovvisti di firma digitale, va acquisito tramite scansione, firmato digitalmente dall amministratore e poi allegato alla modulistica FeDra o simile. 19