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1 IMMOBILIARE LOMBARDA S.P.A. Sede in Milano, Via Manin 37 Registro Imprese Tribunale Milano e C.F. n RELAZIONE DEI SINDACI AI SENSI DEGLI ARTT. 153 D.LGS. N. 58/98 E 2429 DEL C.C. SUL BILANCIO DI ESERCIZIO AL Signori Azionisti, il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2004 ed in questa sede sottoposto alla Vostra approvazione, si conclude con un utile d esercizio pari ad Euro e così si riassume: Attività Immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie Attivo circolante Ratei e risconti Totale Attivo Passività Patrimonio netto Fondi per rischi ed oneri e TFR Debiti diversi Ratei e risconti passivi Totale Passivo Il Conto Economico conferma il positivo risultato di gestione emergente dal conto patrimoniale, risultato che peraltro può così compendiarsi:

2 Valore della produzione Costo della produzione Proventi ed oneri finanziari Proventi ed oneri straordinari Imposte dell esercizio Utile d esercizio I conti d ordine, non inclusi nei valori sopra riportati sono distinti anche in ragione delle garanzie prestate e ricevute per Euro La Relazione dell Organo Amministrativo Vi illustra ampiamente l andamento della gestione sociale sottolineandone i fattori salienti che la hanno caratterizzata e condizionata. La Nota Integrativa, correttamente redatta ai sensi dell art del C.C., indica ed illustra i criteri di valutazione applicati, i movimenti delle immobilizzazioni, la composizione delle più rilevanti voci del bilancio di esercizio e quant altro, inerente alla gestione sociale, è prescritto dall art del C.C., con indicazione che non ricorrono, nel bilancio d esercizio in esame, i casi e le deroghe previsti dagli artt comma 4 e 2423 bis comma 2 Codice Civile. Per quanto attiene l esercizio delle nostre specifiche funzioni, abbiamo espletata l attività di vigilanza seguendo i principi comportamentali raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, nonché le raccomandazioni CONSOB di cui alla comunicazione DEM/ del ed, in particolare, premesso che oltre le rituali adunanze tenute con cadenza trimestrale e così in quelle adunanze necessarie per la verifica di quanto dedotto dalla Società di Revisione in ordine sia al bilancio di esercizio e sia al bilancio consolidato, Vi diamo atto che: - abbiamo vigilato sull osservanza della legge e dell atto costitutivo;

3 - abbiamo partecipato alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con periodicità trimestrale, informazioni sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate, assicurandoci che quanto dal Consiglio deliberato e posto in essere fosse conforme alla legge ed allo statuto sociale e non fosse manifestamente imprudente, azzardato, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall Assemblea o tali da compromettere l integrità del patrimonio sociale; - abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa e incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti; - abbiamo valutato e vigilato sull adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l esame dei documenti aziendali e l analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione; - tramite riscontri diretti e particolarmente in base alle informazioni assunte dalla Società di Revisione, abbiamo verificato l osservanza delle norme di Legge, inerenti alla formazione, all impostazione del bilancio e della relazione sulla gestione.

4 - Per quanto riguarda i criteri di valutazione seguiti nell apprezzamento dei componenti di bilancio in esame, sia degli elementi inclusi nello stato patrimoniale e sia quelli attratti nel conto economico, che si conclude con il risultato della gestione, Vi rimandiamo a quanto al riguardo riferito dalla Società di Revisione nella sua relazione di certificazione redatta ai sensi degli artt. 155 e 156 D.Lgs 24/2/1998 n. 58, così come unita agli atti depositati presso la sede sociale ex art comma C.C. Da quanto concluso nella detta relazione, sulla base delle notizie a nostra conoscenza, non abbiamo motivo di discostarci. - Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul processo di adeguamento alle norme introdotte dal D.lgs 17 gennaio 2003 n. 6 in materia di Riforma del Diritto Societario. Ai sensi dell art. 10 L. 72/83, l Organo Amministrativo nella Nota Integrativa al bilancio Vi precisa che non sussistono beni iscritti il cui costo storico è stato influenzato dai processi di rivalutazione monetaria. Dalle nostre indagini effettuate a campione non sono emerse irregolarità ai fini dell osservanza delle norme fiscali vigenti, né la società di revisione denuncia alcunché al riguardo. Operazioni di maggior rilievo Oltre quanto riferitovi dal Consiglio di Amministrazione nella relazione sulla gestione, sono da ritenersi superflue le osservazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico. L esercizio in esame non è stato caratterizzato da eventi gestionali di particolare rilievo anche se pare utile ricordare che il bilancio in esame beneficia in misura non trascurabile delle variazioni di stime effettuate alla

5 chiusura dell esercizio sui fondi per rischi ed oneri che hanno portato ad utilizzi per complessivi 4,6 milioni di Euro. Relativamente alla situazione finanziaria Vi ricordiamo che nel corso del mese di ottobre 2003 la società ha sottoscritto con tutte le banche creditrici un accordo per la riduzione dell onerosità del debito che ha comportato un consistente beneficio sul bilancio in esame. La situazione debitoria al 31 dicembre 2004 nei confronti del sistema bancario risulta essere la seguente: - - i debiti a breve, la cui scadenza in un'unica soluzione è pattuita entro il 31 dicembre 2005, ammontano ad 100,5 milioni di Euro e sono regolati al tasso Euribor a sei mesi più 150 basis point; - i debiti a medio lungo termine ammontano a 256 milioni di Euro e sono regolati al tasso simbolico dello 0,1%, Il loro rimborso dovrà essere effettuato in tre uguali rate scadenti alla fine degli anni 2006, 2007 e 2008; L accordo ha consentito una maggior tranquillità finanziaria alla società, anche in relazione ai tempi di dismissione del patrimonio sociale ed un beneficio economico di circa 3,2 milioni di Euro. Comunque è impegno massimo del Collegio Sindacale monitorare costantemente la situazione finanziaria della società e il rispetto degli obblighi presi. Come anticipato nella Relazione sulla Gestione la Società ha dato mandato a Mediobanca S.p.A. di approfondire lo studio circa la fattibilità di un ipotesi di aggregazione con una società operante nel settore immobiliare facente parte del gruppo Fondiaria Sai. Tale ipotesi è tuttora allo stadio embrionale e necessita di ulteriori verifiche. Operazioni atipiche e/o inusuali

6 Non risultano poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali sia infragruppo sia con parti correlate ed in ogni caso in grado di incidere in maniera significativa sulle risultanze economico patrimoniali esposte nel bilancio esaminato della società. Indicazioni di eventuali incarichi supplementari alla Società di Revisione e/o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi. Non risultano ulteriori incarichi conferiti alla Società di Revisione o a soggetti ad essa legati da rapporti continuativi. Indicazione di pareri rilasciati a sensi di legge. Non sono stati rilasciati pareri ai sensi di legge. Relazione della Società di Revisione Nella Relazione della Società di Revisione non vi sono rilievi o richiami d informativa. Non si sono, inoltre, rilevati motivi per formulare osservazioni a comportamenti della Società di Revisione emersi nel corso delle riunioni ex art comma D.Lgs. 58/98. Presentazione di denunce ex 2408 ed esposti Diamo atto che non sono pervenute né denunce né esposti in genere da parte di alcuno. Numero delle Riunioni degli Organi Societari Nell esercizio in commento il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte ed il Collegio Sindacale n. 5 volte. Non vi è il Comitato Esecutivo. Corretta amministrazione Ci risulta che siano state osservate nella conduzione della società le disposizioni derivanti dalla Legge e dallo statuto sociale, così come rilevato

7 nel corso delle ispezioni e verifiche eseguite a norma dei commi 1 e 2 dell art C.C. Nel corso dell attività di vigilanza, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente relazione. Per quanto noi consta, i rapporti della Società controllante con le Società partecipate sono sempre stati mantenuti nei limiti delle singole autonomie, evitandosi conflitti, anche formali, di interesse. Si ritengono adeguate le disposizioni impartite da detta società controllante alle società controllate per gli effetti della disposizione di cui all art comma D.Lgs. 58/98. La società ha correttamente adempiuto alle disposizioni previste dall art 2497 bis C.C. che ha istituito presso il Registro delle Imprese un apposita sezione nella quale sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono assoggettato. Codice di comportamento La società, con decorrenza e in ottemperanza agli artt. 180 e ss. del D.Lgs. n. 58/98, ha adottato il Codice in oggetto in relazione alla disciplina dei limiti posti a carico delle persone interessate sui flussi informativi relativi agli strumenti finanziari emesse dalle società quotate in mercati regolamentati. Codice di autodisciplina La società, come precisato nella Relazione dell Organo Amministrativo, mantiene una struttura organizzativa e gestionale semplice e pertanto non ha aderito alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottandone uno proprio. Modifiche Statutarie

8 In data 5 aprile 2004 la Società ha provveduto in sede di Assemblea Straordinaria alla modifica delle Statuto Sociale adeguandolo alle nuove disposizioni previste dai D.lgs. 6/2003. La società provvede regolarmente ad aggiornare l art. 5 dello Statuto (Capitale Sociale) in base alla sottoscrizione di azioni ordinarie susseguenti all esercizio derivante dai warrant. Applicazione dei principi contabili internazionali Il regolamento emanato dall Unione Europea n del luglio 2002 richiede a tutte le società le cui azioni sono negoziate su un mercato regolamentato dell Unione Europea, di predisporre i propri bilanci consolidati a partire dal 1 gennaio 2005 sulla base dei principi contabili internazionali. La società nel corso dell esercizio in esame ha predisposto ed attuato un piano di attività con l obiettivo di realizzate la transizione agli IFRS nel corso dell esercizio 2005 individuando le principali aree di impatto come ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione. I sindaci hanno verificato la corretta applicazione delle metodologie di predisposizione del piano in oggetto. Consolidato Fiscale Nazionale La società ha aderito in qualità di controllante all istituto del Consolidato Fiscale nazionale, introdotto dal D. Lgs. n. 344/2003 (recante Riforma dell imposizione sul reddito delle società, a norma dell articolo 4 della legge 7 aprile 2003, n. 80 ), la cui disciplina è contenuta negli articoli dal 117 al 129 del nuovo Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Valutazioni conclusive Il Collegio ha svolto la propria attività di vigilanza con la piena collaborazione degli organi societari e sono sempre stati forniti adeguati riscontri

9 documentali. Non sono state rilevate, come detto, omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Nel suo complesso, dunque, sulla scorta del rapporto della Società di Revisione e delle notizie pervenuteci, il bilancio in questa sede proposto alla Vostra approvazione si presenta chiaro, veritiero e correttamente redatto. Il Collegio esprime parere favorevole all approvazione del Bilancio al e alla destinazione dell utile d esercizio così come proposto dagli amministratori. Vi ricordiamo che il Collegio Sindacale scade con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004 e ringraziandovi per la fiducia accordata Vi invitiamo a deliberare in merito alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale. I Sindaci, Salvatore Spinello Maurizio Dattilo Giovanni Corsini

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