REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI

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1 REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Redatto da: Rivisto da: Ufficio Servizio Finanza e Servizio Organizzazione e Sistemi Informativi Ufficio Organizzazione e Normative Funzione di Conformità Data 19 giugno luglio 2012 Approvato da: Direzione Generale 16 luglio 2012 Aggiornato da: Servizio Finanza/Servizio Internazionale/Servizio Commerciale 01 marzo 2016 Validato da: Funzione di Conformità 08 marzo 2016 Approvato da: Direzione Generale 10 marzo 2016 REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 1 di 19

2 INDICE 1. SINTESI DELLA NORMATIVA SCOPO DEL DOCUMENTO REGOLE DI CONDOTTA ADOTTATE IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI POLITICA COMMERCIALE DELLA BANCA VALUTAZIONE DI ADEGUATEZZA E SERVIZIO DI CONSULENZA CRITERI PER L INDIVIDUAZIONE DEI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI SERVIZI DI INVESTIMENTO PRESTATI DALLA BANCA RELATIVAMENTE AI SINGOLI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI OBBLIGAZIONI ILLIQUIDE DI ALTRI EMITTENTI RENDICONTAZIONE DERIVATI OTC REGOLE UTILIZZATE PER IL CONTROLLO DELLE FINALITÀ DI COPERTURA OPERAZIONI IN DERIVATI OTC SU TASSI OPERAZIONI IN DERIVATI OTC SU MERCI OPERAZIONI IN OPZIONI SU CAMBI RENDICONTAZIONE MONITORAGGIO DELLE METODOLOGIE DI CALCOLO DEL FAIR VALUE POLIZZE ASSICURATIVE A PREVALENTE CONTENUTO FINANZIARIO PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DALLA BANCA: POLICY DI VALUTAZIONE E PRICING EMISSIONE E COLLOCAMENTO DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI IN CONTROPARTITA CON I CLIENTI RENDICONTAZIONE MONITORAGGIO DELLA POLICY DI VALUTAZIONE E DI PRICING CONTROLLI INTERNI AGGIORNAMENTO E REVISIONE DELLA POLICY MATRICE DELLE RESPONSABILITA REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 2 di 19

3 1. SINTESI DELLA NORMATIVA La Direttiva MiFID e le norme con cui è stata recepita in Italia prevedono che gli intermediari finanziari debbano sempre agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei loro clienti 1, puntando al soddisfacimento, nel miglior modo possibile, degli interessi di questi ultimi. L attività di intermediazione mobiliare tratteggiata dalla normativa di derivazione comunitaria deve quindi essere strutturata come un servizio svolto nell interesse del cliente, perdendo i connotati di mera attività di vendita di prodotti finanziari. In un contesto caratterizzato da forti asimmetrie informative, è infatti essenziale che i clienti, ed in particolar modo i clienti al dettaglio, possano fare pieno affidamento sull assistenza degli intermediari, con particolare riferimento alle valutazioni riguardanti l adeguatezza/appropriatezza e la congruità delle condizioni economiche delle transazioni che intendono porre in essere. Questo principio generale assume particolare rilevanza nel caso di operazioni di investimento aventi per oggetto prodotti finanziari illiquidi, cioè quei prodotti finanziari per i quali non sono disponibili mercati di scambio caratterizzati da adeguati livelli di liquidità e di trasparenza. Sulla base di queste considerazioni la CONSOB, con la Comunicazione n. DIN/ del 2 marzo 2009 (di seguito la Comunicazione Consob ), ha stabilito regole di comportamento cui gli intermediari devono attenersi nella prestazione dei servizi di investimento relativi a prodotti finanziari illiquidi. Sono considerati illiquidi i prodotti finanziari per i quali l investitore può incontrare ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative (tali da riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto ed in vendita). In particolare, la CONSOB fa espresso riferimento a titolo esemplificativo, ma non esaustivo - alle obbligazioni bancarie, ai derivati negoziati over the counter (OTC) ed alle polizze assicurative a contenuto finanziario. Peraltro, le regole di comportamento dettate nella citata Comunicazione devono essere applicate a tutti i prodotti finanziari che mancano sia di un semplice ed immediato meccanismo di fair valuation, sia della possibilità di una pronta ed efficiente liquidabilità dell investimento. In via generale, la CONSOB raccomanda agli intermediari di valutare, già in occasione della definizione delle proprie politiche commerciali, la compatibilità dei prodotti finanziari che intendono offrire con le caratteristiche e le esigenze finanziarie della propria clientela. Inoltre, richiede di evitare meccanismi di incentivo alla rete commerciale, ad esempio in sede di determinazione del budget, che possano provocare comportamenti non in linea con l interesse dei clienti. Specificamente, le regole di comportamento dettate dalla Consob si articolano in: misure di trasparenza; presidi di correttezza in relazione alle modalità di pricing; 1 Cfr. art. 19 comma 1 della direttiva MiFID e art. 21 del Testo Unico della Finanza. REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 3 di 19

4 graduazione dell offerta e presidi di correttezza in relazione alla verifica dell adeguatezza/appropriatezza degli investimenti. Per quanto riguarda le misure di trasparenza, gli intermediari devono prestare particolare attenzione ai presidi di disclosure nella relazione con la clientela, sia ex-ante nella fase di proposizione delle operazioni di investimento, sia ex-post nella fase successiva al compimento dell operazione. In particolare, ex-ante, gli intermediari devono: mettere in evidenza le diverse componenti che concorrono al corrispettivo economico richiesto al cliente per un prodotto (distinguendo il fair value dai costi); effettuare confronti con prodotti semplici, noti, liquidi ed a basso rischio, aventi analoga durata; fornire informazioni in merito alle modalità di smobilizzo dei prodotti finanziari in questione. La trasparenza ex-post si identifica con la rendicontazione periodica delle posizioni detenute dalla clientela, in cui, fra l altro, deve essere chiaramente esplicitato il fair value di ciascun prodotto. Con riferimento alle modalità di pricing, gli intermediari che offrono prodotti di propria emissione (o che comunque si pongono in contropartita diretta con la clientela) devono dotarsi di strumenti di determinazione del fair value basati su metodologie riconosciute e diffuse sul mercato. Gli intermediari che si rendono disponibili al riacquisto dei prodotti utilizzano criteri di pricing coerenti con quelli adottati all atto del collocamento, basati su precisi criteri predefiniti (specie per quanto riguarda l eventuale applicazione di un markup). Infine, gli intermediari dovranno procedere con particolare attenzione alla valutazione dell adeguatezza o dell appropriatezza delle operazioni disposte dalla clientela, tenendo conto della complessità e dei costi dei prodotti in questione, con particolare riferimento a quelli che inglobano una componente derivativa, e, soprattutto, delle informazioni relative al periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l investimento (holding period) 2. A quest ultimo riguardo sono da considerarsi inadeguate le operazioni in strumenti illiquidi laddove il cliente avesse dichiarato un orizzonte temporale dell investimento inferiore alla durata anagrafica del prodotto. Per rendere più agevole l implementazione operativa della citata Comunicazione CONSOB, le associazioni di categoria degli intermediari (ABI, Federcasse, Assosim) hanno predisposto, in data 5 agosto 2009, le Linee guida interassociative per l applicazione delle misure CONSOB di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi (di seguito le Linee Guida ), in cui sono state individuate soluzioni tecniche e validate dalla CONSOB. 2. SCOPO DEL DOCUMENTO La Banca Popolare di Sondrio (di seguito la Banca ) ha adottato le presenti Regole di condotta, in applicazione della Comunicazione CONSOB e recependo le indicazioni operative contenute nelle Linee guida interassociative, con lo scopo di: 2 Cfr. art. 39 comma 4 del Regolamento Intermediari. REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 4 di 19

5 individuare i prodotti finanziari illiquidi trattati dalla Banca; descrivere i servizi di investimento prestati dalla Banca con riferimento ai prodotti finanziari illiquidi effettivamente trattati; definire procedure interne in materia di trasparenza, modalità di pricing e valutazione di adeguatezza/appropriatezza relativamente alla prestazione di servizi di investimento aventi per oggetto i prodotti finanziari illiquidi effettivamente trattati; definire ed adottare regole interne formalizzate relative all emissione ed alla negoziazione sul mercato secondario dei prestiti obbligazionari di propria emissione ( Policy di valutazione e pricing ); individuare le attività di monitoraggio e controllo necessarie per assicurare la corretta applicazione e l eventuale aggiornamento delle presenti Regole di condotta ; descrivere la matrice delle responsabilità in merito alle attività legate all emissione, al collocamento ed alla negoziazione dei suddetti prodotti finanziari illiquidi. 3. REGOLE DI CONDOTTA ADOTTATE IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Di seguito vengono fornite indicazioni generali relative: all impostazione delle politiche commerciali della Banca; alla valutazione di adeguatezza e al servizio di consulenza; ai criteri utilizzati per valutare il grado di liquidità dei prodotti finanziari trattati dalla Banca; alla tipologia di servizi di investimento forniti per i singoli prodotti finanziari illiquidi, che, come emerge dalle Linee Guida, influisce sulle regole di comportamento da adottare. Vengono poi trattate in modo approfondito, per ciascuna tipologia di prodotti finanziari illiquidi, le regole di condotta adottate dalla Banca in materia di trasparenza, pricing, valutazione di adeguatezza/appropriatezza e monitoraggio relativo alla corretta applicazione delle regole stesse Politica commerciale della Banca Coerentemente con la propria natura e la propria storia, la Banca punta a mantenere con la clientela un rapporto fiduciario solido, basato sulla reciproca conoscenza e su relazioni corrette e trasparenti. Nella prestazione dei servizi di investimento e nella distribuzione dei prodotti finanziari viene quindi privilegiata la proposta di soluzioni finanziarie semplici, esenti da forme di strutturazione e caratterizzate da livelli di rischio contenuti. L obiettivo della Banca è quello di offrire prodotti e servizi che consentano di soddisfare le esigenze dei clienti. Questa volontà si riflette, in concreto, sulle politiche commerciali. Come è raccomandato dalla CONSOB, la struttura del budget non prevede obiettivi specifici per quanto attiene al collocamento di obbligazioni proprie, alla distribuzione di prodotti assicurativi a prevalente contenuto finanziario, ai servizi di negoziazione, ricezione e trasmissione di ordini. Solo per REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 5 di 19

6 quanto riguarda i servizi di gestioni patrimoniali e di collocamento di prodotti di terzi vengono indicati obiettivi espressi in termini di raccolta netta ed in forma aggregata (senza cioè distinzione di prodotto/emittente). In ogni caso, i budget hanno carattere orientativo, cioè non fissano obiettivi vincolanti. Inoltre, non sono previsti, in nessun ambito, sistemi di incentivazione del personale e dei promotori finanziari correlati al raggiungimento di obiettivi quantitativi. In questo modo si è inteso eliminare il rischio di comportamenti che potrebbero essere contrapposti all interesse del cliente. I prodotti illiquidi collocati o distribuiti dalla Banca (in particolare, le polizze assicurative a contenuto finanziario) sono, da un lato, fortemente standardizzati e, dall altro, ben diversificati per grado di rischio. Sono in genere adeguati a soddisfare le esigenze di una molteplicità di clienti; la Banca non ha quindi interesse a promuovere uno specifico prodotto. Gli strumenti finanziari più complessi, come i derivati OTC, sono messi a disposizione dei clienti su richiesta e solo a fronte di comprovate finalità di copertura; la Banca non origina tali prodotti, ma esegue solo gli ordini ricevuti rivolgendosi ad altri intermediari. Analogamente, la Banca offre, di norma, solo il servizio di ricezione e trasmissione ordini per quanto riguarda le obbligazioni illiquide di altri emittenti. 3.2 Valutazione di adeguatezza e servizio di consulenza Al fine di tutelare al meglio l interesse dei clienti, la Banca offre sempre il servizio di consulenza per quanto riguarda le obbligazioni di propria emissione, le polizze assicurative a contenuto finanziario e gli strumenti derivati OTC. Inoltre, la Banca effettua la valutazione di adeguatezza su tutte le operazioni aventi per oggetto prodotti finanziari illiquidi, con le modalità illustrate nella Policy aziendale di profilatura della clientela per la valutazione di adeguatezza ed appropriatezza dei servizi di investimento prestati. In particolare, per acquisire, tramite il Questionario Finanziario, informazioni più attendibili sulle conoscenze e l esperienza dei clienti, i prodotti finanziari illiquidi sono stati opportunamente segmentati in macro-categorie con caratteristiche omogenee sotto il profilo della complessità e del grado di rischio. Nella valutazione di adeguatezza assumono importanza centrale le indicazioni fornite dal cliente riguardo al periodo di tempo per il quale è disposto a conservare l investimento (holding period). Pertanto, saranno ritenute inadeguate le operazioni in prodotti finanziari illiquidi quando la loro vita residua (o il periodo necessario per ammortizzare i loro costi di struttura) è superiore all holding period dichiarato dal cliente. 3.3 Criteri per l individuazione dei prodotti finanziari illiquidi La CONSOB e le Linee Guida individuano come prodotti finanziari a maggiore rischio di illiquidità : i titoli di debito, con particolare riferimento alle obbligazioni bancarie; gli strumenti derivati OTC, i Covered Warrant ed i Certificates; i prodotti assicurativi a contenuto finanziario. La valutazione di liquidità/illiquidità dei suddetti strumenti finanziari viene effettuata dalla Banca in base ai seguenti criteri: REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 6 di 19

7 i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca non quotati in un mercato regolamentato e/o in un MTF sono considerati prodotti liquidi in quanto sono state adottate regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione di tali prestiti obbligazionari, tali da assicurare al cliente la possibilità di un pronto smobilizzo a condizioni di prezzo significative. Di conseguenza, questi prodotti finanziari non sono trattati nel presente capitolo, dedicato ai prodotti finanziari illiquidi; per i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca, che sono quotati in un mercato regolamentato e/o in un MTF, e per le obbligazioni di altri emittenti, la Banca effettua con cadenza giornaliera, tramite batch notturno - la valutazione di liquidità/illiquidità utilizzando le informazioni messe a disposizione dal provider Interactive Data che misura la situazione di liquidità di questi prodotti finanziari sulla base di un apposito algoritmo basato su diversi fattori, fra i quali gli scambi avvenuti sui mercati. I titoli sono suddivisi in 7 fasce sulla base della seguente scala di valori: nelle fasce da 7 a 5 sono inseriti i titoli molto liquidi; nelle fasce 4 e 3 quelli liquidi; nelle fasce 2 ed 1 i titoli illiquidi. Sono considerati illiquidi anche i titoli per i quali il provider non sia in grado di fornire dati; gli strumenti derivati OTC sono considerati sempre prodotti illiquidi; i Covered Warrant ed i Certificates trattati dalla Banca sono invece prodotti liquidi, in quanto sono negoziati su mercati regolamentati o MTF caratterizzati dalla presenza di almeno un market maker/specialist che espone in via continuativa proposte di negoziazione in vendita e/o in acquisto con vincoli di spread e quantità; i prodotti assicurativi a contenuto finanziario distribuiti dalla Banca sono prodotti illiquidi, in quanto di norma il sottoscrittore non può chiedere il riscatto prima di dodici mesi dal momento della stipula del contratto. Inoltre, la compagnia di assicurazione provvede alla liquidazione dell investimento entro il termine di trenta giorni dalla ricezione della richiesta di riscatto (con valuta non garantita), termine superiore a quello previsto dalle Linee Guida Servizi di investimento prestati dalla Banca relativamente ai singoli prodotti finanziari illiquidi Le Linee Guida prevedono che le regole di condotta relative ai prodotti finanziari illiquidi dettate dalla Comunicazione CONSOB incidano con intensità diversa sulle seguenti attività e servizi prestati dagli intermediari: distribuzione di prodotti di propria emissione, collocamento di prodotti emessi da altri soggetti, distribuzione di prodotti assicurativi a contenuto finanziario; negoziazione in conto proprio; esecuzione, ricezione e trasmissione di ordini per conto dei clienti; consulenza in materia di investimenti. 3 Per quanto riguarda il termine di liquidazione della prestazione, le Linee guida prevedono infatti che per le polizze index linked e unit linked, affinché si possa rispettare il requisito di pronta liquidabilità dell investimento, occorre che l impresa di assicurazione effettui la liquidazione della prestazione nel più breve tempo possibile e comunque entro 20 giorni dalla data di ricevimento della documentazione completa, ivi compresi i giorni necessari all intermediario per recapitare la documentazione presso l impresa stessa. REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 7 di 19

8 Più specificamente, per quanto riguarda il pricing degli strumenti finanziari, sono previsti precisi obblighi diretti nel caso di strumenti finanziari emessi, collocati o distribuiti dall intermediario. Invece, nel caso in cui l intermediario agisca esclusivamente in qualità di raccoglitore di ordini, esecutore in conto terzi o di negoziatore in conto proprio (fatti salvi gli ulteriori obblighi eventualmente derivanti dalla prestazione del servizio di consulenza) sarà sufficiente che rispetti l obbligo di eseguire l ordine alle condizioni più favorevoli per il cliente, in coerenza con la propria strategia di esecuzione/trasmissione degli ordini. Analogamente, anche le misure di trasparenza ex-ante hanno intensità diversa a seconda delle attività e dei servizi forniti ai clienti. In particolare, per quanto attiene l esecuzione, la ricezione e la trasmissione di ordini, possono essere sufficienti le informazioni sullo strumento finanziario rese disponibili dall emittente, dal collocatore, dal negoziatore in conto proprio o dalla sede di esecuzione di riferimento. Pertanto, la Banca presta i seguenti servizi di investimento aventi per oggetto prodotti finanziari illiquidi: distribuzione di polizze assicurative a contenuto finanziario. In questo caso, la Banca assolve agli obblighi di trasparenza ex-ante tramite la consegna della scheda sintetica del prospetto informativo predisposta dalle imprese emittenti, cui spetta anche provvedere alla rendicontazione periodica agli investitori; esecuzione in conto proprio di ordini relativi a strumenti derivati OTC. La Banca, pur ponendosi in contropartita diretta con i clienti, svolge in realtà solo un attività di intermediazione tra i clienti ed il mercato, applicando la Policy aziendale sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini. La Banca deve fornire ai clienti adeguate informazioni sul prodotto, prima che siano poste in essere le operazioni, e invia poi periodicamente la rendicontazione relativa alle posizioni in essere; ricezione e trasmissione di ordini per quanto riguarda le obbligazioni proprie e quelle di altri emittenti. La Banca esegue gli ordini dei clienti applicando la Policy aziendale sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini. La rendicontazione è basata sulle informazioni disponibili sul mercato Obbligazioni illiquide Come illustrato al precedente paragrafo 3.3, non è possibile determinare a priori la liquidità/illiquidità dei titoli obbligazionari, ma occorre effettuare una valutazione giornaliera, che, di tempo in tempo, può portare a risultati diversi. Pertanto, la Banca utilizza le procedure usuali per la ricezione e trasmissione di ordini aventi per oggetto questi titoli (che possono essere quotati sui mercati regolamentati e/o sugli MTF, oppure negoziati dai market makers o dagli emittenti), ma, laddove ne sia accertata l illiquidità, provvede a verificare che i clienti siano in grado di comprendere gli specifici profili di rischio di questi prodotti, così come richiesto dalle norme. Più specificamente, la Banca, pur non prestando il servizio di consulenza relativamente alle obbligazioni illiquide (sia quelle proprie, che quelle di terzi), effettua comunque la verifica di adeguatezza degli ordini di acquisto trasmessi dai clienti. Nell effettuare tale verifica, assumono autonoma rilevanza sia la conoscenza delle caratteristiche e della rischiosità dei titoli illiquidi, sia l holding period dichiarato dal cliente nel Questionario Finanziario, che deve essere pari o superiore al numero di anni di vita residua del titolo oggetto dell operazione. REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 8 di 19

9 Gli ordini di negoziazione relativi ai titoli obbligazionari illiquidi sono trasmessi ad un broker così come previsto dalla Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla Banca. Il broker garantisce la best execution, comparando, per ogni singolo ordine ricevuto, diverse trading venues e scegliendo di volta in volta quella che consente di ottenere il miglior risultato per il cliente. Vengono messi a confronto, ove possibile, i mercati regolamentati, gli MTF ed un certo numero di market makers/internalizzatori, che negoziano il titolo oggetto dell ordine. Per i titoli non trattati in nessuna trading venues (in genere obbligazioni bancarie), l ordine viene indirizzato all emittente Rendicontazione Per quanto riguarda gli obblighi di rendicontazione, si precisa che le obbligazioni quotate sui mercati regolamentati, su MTF o trattate OTC sono valorizzate utilizzando l ultimo prezzo di mercato disponibile. Le obbligazioni (soprattutto emesse da altre banche) per le quali non è possibile rilevare alcuna quotazione sono valorizzate al nominale. La Banca non ha stipulato accordi che consentano di disporre di informazioni periodiche affidabili sul presumibile valore di questi prodotti finanziari, in quanto presta solo il servizio di amministrazione e custodia dei titoli conferiti dai clienti al momento dell apertura del rapporto oppure, meno frequentemente, il servizio di ricezione e trasmissione degli ordini impartiti dai clienti di loro iniziativa. Le informazioni disponibili sul valore delle obbligazioni illiquide sono inserite nel rendiconto relativo agli strumenti finanziari in deposito che la banca invia ai clienti almeno una volta all anno. 3.6 Derivati OTC La Banca negozia strumenti derivati trattati OTC, fra cui opzioni su cambi, IRS, Cap, Floor, Collar, opzioni ed operazioni a termine in merci, al fine di rispondere alle esigenze della clientela, soprattutto imprese che necessitano di coprire i rischi derivanti dalla propria attività. La Banca effettua esclusivamente operazioni aventi finalità di copertura per conto di clienti preventivamente affidati, che hanno sottoscritto il relativo contratto quadro. L attività è svolta dall Ufficio Centro Cambi del Servizio Internazionale che provvede ad eseguire gli ordini trasmessi dalle filiali o interagisce direttamente con alcuni primari clienti presentati dalle filiali. Gli strumenti derivati trattati OTC sono, per loro natura, prodotti illiquidi, in quanto sono in genere strutturati in funzione delle esigenze del cliente e hanno, inoltre, un grado di rischio elevato. Pertanto, al fine di tutelare al meglio gli interessi della clientela, la Banca presta il servizio di negoziazione solo congiuntamente al servizio di consulenza, con conseguente valutazione di adeguatezza delle operazioni richieste dalla clientela. Si precisa che l Ufficio Centro Cambi effettuerà solo quelle operazioni che risultano adeguate al profilo del cliente derivante dal questionario finanziario. Qualora il test di adeguatezza dovesse dare esito negativo non sarà possibile procedere con l effettuazione dell operazione. Nel Questionario Finanziario utilizzato per la profilatura della clientela, tra i quesiti volti ad appurare la conoscenza e l esperienza finanziaria del cliente, nonché i suoi obiettivi di investimento, è prevista una specifica domanda sulla conoscenza degli strumenti derivati REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 9 di 19

10 OTC, che richiama tra l altro l attenzione sul rischio di perdite rilevanti e sulle difficoltà di smobilizzo insiti nell investimento in questi prodotti. Nel citato questionario, nel ribadire l impossibilità o la difficoltà di un riscatto anticipato, si chiede al cliente di indicare per quanti anni sia disposto a conservare l investimento (holding period). Si precisa che l holding period assume una rilevanza autonoma nella valutazione di adeguatezza. Infatti, qualora il numero di anni indicato sia inferiore alla vita residua dello strumento derivato, la procedura considera l investimento non adeguato e non consente il perfezionamento dell operazione. Conformemente alle raccomandazioni della CONSOB in materia di trasparenza ex ante nei confronti della clientela, prima di porre in essere operazioni relative a strumenti derivati OTC, le filiali e l Ufficio Centro Cambi provvedono alla consegna delle schede prodotto specificamente predisposte per ciascuno strumento offerto. Le informazioni contenute nelle schede prodotto hanno l obiettivo di assicurare la chiara comprensione, da parte del cliente, della tipologia del prodotto, della sua funzione (finalità e obiettivi), dei termini esemplificativi di un operazione e dei relativi rischi specifici. La Banca esegue gli ordini di clienti relativi agli strumenti derivati OTC tramite il conto proprio, senza peraltro assumere posizioni di proprietà (e quindi rischi di mercato), ma svolgendo esclusivamente un attività di intermediazione tra i clienti ed il mercato. Infatti, a fronte di una richiesta della clientela, l ufficio Centro Cambi effettua due operazioni di segno opposto: la prima tra il conto proprio e la controparte di mercato che offre le migliori condizioni di prezzo, secondo le metodologie stabilite nella Policy aziendale sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini ; la seconda tra il conto proprio ed il cliente. L esecuzione delle operazioni inizia con la comunicazione al cliente, da parte dell Ufficio Centro Cambi (tramite filiale o direttamente), di una quotazione informativa. Se il cliente manifesta la volontà di effettuare l operazione gli viene proposta una quotazione operativa; ottenuta questa indicazione, il cliente decide se confermare o meno l ordine. Il Centro Cambi provvede quindi alla stipula dell operazione con il cliente e con la controparte di mercato. Il prezzo concordato con il cliente include, oltre al prezzo della controparte di mercato, un mark-up la cui entità dipende dalla tipologia del prodotto derivato, dalle condizioni di mercato, dal nominale sottostante e dall operatività del cliente. La determinazione del markup è delegata al Responsabile dell Ufficio Centro Cambi. Il mark-up non può essere superiore ai seguenti livelli: - IRS CAP FLOOR COLLAR: mark-up massimo applicabile pari a 50 bps annui; - Opzioni su Cambi: mark-up massimo applicabile pari a 100 bps upfront ; - Operazioni in Merci: mark-up massimo applicabile pari a 100 bps annui. Le filiali e/o l Ufficio Centro Cambi mantengono evidenza su supporto duraturo di tutte le comunicazioni fornite ai clienti (scheda prodotto, quotazioni informative e quotazioni operative) Regole utilizzate per il controllo delle finalità di copertura La Banca, prima di effettuare le operazioni, verifica che gli investimenti in strumenti derivati OTC abbiano effettivamente finalità di copertura. A tal fine, nelle contabili relative a tali operazioni, che devono essere sottoscritte dai clienti, è inserito un disclaimer con cui il cliente conferma espressamente la finalità di copertura del derivato stipulato con la banca e si impegna a comunicare ogni variazione del sottostante coperto che possa andare ad REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 10 di 19

11 inficiare la finalità di copertura del derivato stesso. Contestualmente, il cliente attesta che il sottostante di riferimento non è oggetto di copertura di nessun altra operazione finanziaria, ma è in via esclusiva riferibile al contratto negoziato con la banca. Trattasi quindi di un presidio di natura contrattuale, predisposto in conformità con le Linee Guida. L Ufficio Centro Cambi effettua semestralmente il controllo delle finalità di copertura sulle operazioni in derivati OTC con durata residua superiore ad un anno al momento del controllo. Vengono utilizzati come base di riferimento sia le evidenze interne, in particolare quando il finanziamento è stato erogato dalla Banca, sia dati di fonte esterna (Centrale Rischi, documentazione fornita dal cliente, ecc). L Ufficio Centro Cambi provvede a segnalare in forma scritta ai clienti eventuali disallineamenti della posizione in derivati rispetto al sottostante, al fine di valutare la situazione ed adottare le iniziative più opportune (ristrutturazione del derivato in essere, estinzione anticipata del derivato, chiusura del derivato con regolamento del prezzo mark-to-market). Si illustrano di seguito, in maggiore dettaglio, le modalità di accertamento e monitoraggio delle finalità di copertura relativamente alle principali tipologie di operazioni poste in essere Operazioni in derivati OTC su tassi Le operazioni, il cui sottostante è detenuto presso la Banca (mutui ipotecari e chirografari, finanziamenti in pool e committed) vengono controllate verificando anche la coerenza tra la periodicità del derivato e le singole scadenze del sottostante oggetto di copertura. Qualora il derivato sia di importo pari o inferiore al sottostante, l operazione in derivati OTC è considerata di copertura. In funzione degli accordi negoziali, la copertura del rischio di tasso può essere riferita all intero sottostante o solamente ad una frazione del finanziamento erogato. Per le operazioni di cui la Banca non detiene il sottostante, si provvede ad effettuare un controllo utilizzando i dati disponibili in Centrale Rischi, in modo da ottenere un riscontro oggettivo della passività coperta dall operazione in derivati OTC posta in essere dal cliente. Come suggerito dalle Linee Guida, quindi, si raffronta il nozionale dell operazione in derivati OTC con l esposizione creditizia del cliente risultante dalle informazioni di sistema tratte dalla Centrale Rischi. Nel caso in cui tali informazioni non siano disponibili, l Ufficio Centro Cambi richiede al cliente la documentazione comprovante l esistenza del sottostante stesso da coprire. Qualora la passività indicata in Centrale Rischi (o documentata dal cliente) risulti superiore all importo coperto dal derivato OTC che il cliente ha stipulato con la Banca è possibile presupporre la finalità di copertura dell operazione. Viene inoltre effettuato un controllo sul mark to market dei derivati presenti in Centrale Rischi. Se l unico valore riscontrato è quello relativo alle operazioni in essere con la Banca, il controllo descritto precedentemente è sufficiente a comprovare la finalità di copertura dell operazione in derivati. Invece, in presenza di esposizioni anche con altri istituti di credito, viene assegnata alla Banca, pro quota, una parte dell esposizione totale rilevata in Centrale Rischi. Sono considerate con finalità di copertura tutte le operazioni che, in base a questo criterio, possono andare a coprire, anche pro-quota, esposizioni presenti in Centrale Rischi. REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 11 di 19

12 Operazioni in derivati OTC su merci Nel caso di operazioni in derivati OTC su merci non è possibile operare un controllo diretto sul sottostante. Pertanto, al fine di controllare la finalità di copertura la Banca si basa, oltre che sui presidi contrattuali, sia sull operatività storica del cliente (desumibile dal data base storico disponibile sull applicativo di front office) sia sul tipo di attività svolta dall azienda che effettua l operazione di copertura (dati ottenibili tramite controlli sul sistema direzionale della Banca o tramite richiesta diretta alla filiale di riferimento del cliente) Operazioni in opzioni su cambi Le operazioni in opzioni su cambi hanno in genere durata inferiore all anno. La Banca accerta la finalità di copertura in fase di stipula dell operazione tramite il disclaimer presente sulla contabile, che il cliente deve restituire firmata all Ufficio Centro Cambi. Tenuto conto della durata dell operazione, non vengono effettuati ulteriori controlli periodici sulle finalità di copertura. Qualora i clienti dovessero porre in essere operazioni con durata superiore all anno, i controlli saranno effettuati utilizzando gli stessi criteri descritti per i derivati su tassi; tenendo tra l altro presenti le informazioni su base storica disponibili per le controparti, quali ad esempio i flussi di incassi e pagamenti Rendicontazione L Ufficio Centro Cambi, con periodicità mensile, provvede ad inviare al cliente un estratto conto, con l indicazione di tutte le posizioni aperte, che vengono valorizzate al fair value, avvalendosi dei sistemi di pricing messi a disposizione dai principali information provider. L ufficio Centro Cambi, ai sensi dell art. 55 del Regolamento Consob del 29/10/2007 n , provvede ad informare per iscritto (tramite raccomandata con ricevuta di ritorno) il cliente nel caso di superamento di una soglia predeterminata convenuta con il cliente alla stipula contrattuale, pari al 50% - come definito nell allegato 3 del Contratto Quadro - delle perdite effettive o potenziali, in rapporto ai mezzi costituiti a garanzia (capitale di riferimento) Monitoraggio delle metodologie di calcolo del fair value L Ufficio Controllo Rischi provvede, con cadenza mensile, a confrontare il fair value dei contratti derivati calcolato internamente (tramite applicativo Master Finance) con quello segnalato dalle controparti con cui vengono chiuse le operazioni. 3.7 Polizze assicurative a prevalente contenuto finanziario L offerta di prodotti assicurativi a prevalente contenuto finanziario è coordinata dall Ufficio Bancassicurazione del Servizio Commerciale, che intrattiene i contatti con le filiali e con le Compagnie di assicurazione con cui la Banca ha deciso di stipulare accordi commerciali. Le polizze assicurative a prevalente contenuto finanziario (contratti di ramo III e V) collocate dalla Banca sono da considerarsi prodotti finanziari illiquidi, in base alle indicazioni fornite dalle Linee guida, in quanto l investimento non è liquidabile in ogni REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 12 di 19

13 momento e con immediatezza. Infatti, di norma, il sottoscrittore non può esercitare il diritto di riscatto prima di dodici mesi dal momento della stipula del contratto. La compagnia di assicurazione, inoltre, provvede alla liquidazione dell investimento entro il termine di trenta giorni dalla ricezione della richiesta di riscatto (con valuta non garantita). Pertanto, in considerazione della illiquidità dei prodotti in questione, al fine di tutelare al meglio gli interessi della clientela, la Banca presta il servizio di collocamento solo congiuntamente al servizio di consulenza, con conseguente valutazione di adeguatezza delle operazioni richieste dalla clientela che avviene al momento del collocamento e in occasione di versamenti integrativi, di switch o di redirection. Si precisa pertanto che la procedura consentirà soltanto l emissione di proposte che risultano adeguate al profilo del cliente derivante dal questionario finanziario. Al riguardo, si precisa che nel Questionario Finanziario utilizzato per la profilatura della clientela, tra i quesiti volti ad appurare la conoscenza e l esperienza finanziaria del cliente, nonché i suoi obiettivi di investimento, è prevista una specifica domanda sulla conoscenza delle caratteristiche delle polizze assicurative a contenuto finanziario, che richiama tra l altro l attenzione sul rischio di perdite in caso di riscatto anticipato. Nel citato questionario, nel ribadire l impossibilità o la difficoltà di un riscatto anticipato, si chiede al cliente di indicare per quanti anni sia disposto a conservare l investimento (holding period). Come già indicato in precedenza, l holding period assume una rilevanza autonoma nella valutazione di adeguatezza. Infatti, qualora il numero di anni indicato sia inferiore al periodo di tempo durante il quale il riscatto anticipato è impossibile o penalizzante (cosiddetto tunnel di uscita), la procedura considera l investimento non adeguato e non consente il perfezionamento dell operazione. In conformità con le indicazioni fornite dalle Linee guida, in occasione del collocamento delle polizze assicurative a contenuto finanziario gli obblighi di informativa ex ante sono soddisfatti tramite la consegna al cliente, prima del perfezionamento dell operazione, delle Condizioni generali di contratto (o del fascicolo informativo) predisposte dalle Compagnie. Tale documento esplicita infatti: che per esercitare il riscatto della polizza devono essere trascorsi dodici mesi dalla conclusione del contratto (ove previsto); gli eventuali oneri di caricamento e penali di uscita; le commissioni di acquisto e di gestione, i costi di eventuali operazioni post vendita (switch, redirection, versamenti integrativi) e delle coperture assicurative, nonché il costo percentuale medio annuo; l orizzonte temporale consigliato all investitore, che viene determinato in funzione della tipologia di investimento, dei vincoli al disinvestimento e dei costi; la struttura e le caratteristiche del prodotto, comprese le informazioni sull utilizzo degli strumenti derivati; ove richiesto, vale a dire nel caso delle polizze con struttura complessa, gli scenari probabilistici di rendimento. Inoltre, le Condizioni generali di contratto includono due schede. La prima illustra le informazioni generali sul prodotto offerto (attività finanziarie sottostanti, finalità, opzioni contrattuali, durata, coperture assicurative, modalità di sottoscrizione, etc...). La seconda descrive le principali caratteristiche dei fondi sottostanti (nome del fondo, gestore, tipologia REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 13 di 19

14 di gestione, orizzonte temporale consigliato, profilo di rischio, politica di investimento, costi, etc ). Le Condizioni generali di contratto non esplicitano le commissioni e le componenti del costo delle polizze che vengono retrocesse alla Banca (inducement), ma queste informazioni sono esposte sia nella proposta di contratto, sia nel preordine sottoscritti dal cliente. Per quanto riguarda il pricing delle polizze, non è necessaria una fair valuation da parte della Banca, in quanto le polizze unit linked collocate sono collegate a OICR ovvero a fondi interni istituiti dall impresa di assicurazione che investono in strumenti finanziari, OICR o altri attivi ammessi dalla normativa ISVAP. Le Compagnie di assicurazione provvedono a valorizzare lo strumento finanziario e pubblicizzare le quotazioni su Il Sole 24ore e sul proprio sito internet; la stessa pubblicità è riservata ai valori di riferimento delle polizze index linked. Per quanto attiene ai rendiconti annuali delle gestioni separate sottostanti ai certificati di capitalizzazione e alla loro composizione, la Compagnia provvede a pubblicarli sia sul proprio sito internet, sia semestralmente su almeno due quotidiani a diffusione nazionale. Le Compagnie di assicurazione provvedono anche a soddisfare gli obblighi di rendicontazione periodica ai sottoscrittori, trasmettendo uno specifico estratto conto. 4. PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DALLA BANCA: POLICY DI VALUTAZIONE E PRICING 4.1 Emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari Il Consiglio di Amministrazione delibera, con cadenza annuale, il programma delle emissioni di titoli obbligazionari della Banca, definendo il controvalore massimo complessivo delle emissioni e la tipologia di titoli da proporre agli investitori. In linea con gli indirizzi di chiarezza e semplicità dell offerta commerciale della Banca, che tiene conto delle richieste della clientela e delle esigenze di provvista, il programma prevede l emissione di obbligazioni ordinarie e subordinate plain vanilla (e quindi non complessi ), quali a esempio a tasso fisso, a tasso fisso zero-coupon, a tasso fisso step-up ed a tasso variabile. Il Consiglio di Amministrazione dà altresì mandato: al Comitato di Presidenza di approvare il Prospetto di Base da sottoporre alla CONSOB per la dovuta autorizzazione; alla Direzione Generale di curare la procedura autorizzativa e, successivamente, di attuare il programma approvato, stabilendo tempi, tipologie di titoli e condizioni economiche delle singole emissioni. A tal fine, la Direzione Generale si avvale del supporto operativo dell Ufficio Intermediazione Mobiliare del Servizio Finanza. Eventuali emissioni di titoli obbligazionari di altra natura (non previsti nel prospetto di base) devono essere di volta in volta deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed approvate dalla CONSOB, previo esame del Prospetto di Offerta predisposto dalla Banca. Nel Prospetto di Base (o negli specifici Prospetti di Offerta) sono, tra l altro, riportate informazioni sui criteri di determinazione del prezzo di offerta delle obbligazioni e del tasso di emissione, come previsto dalla vigente normativa. E altresì pubblicizzato l impegno della Banca di negoziare in conto proprio le obbligazioni emesse, sulla base di criteri di pricing REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 14 di 19

15 predefiniti, oppure di richiedere la quotazione delle stesse su un mercato regolamentato e/o su un MTF. Queste informazioni sono riportate nel documento consegnato al cliente prima della sottoscrizione, al fine di garantire la piena trasparenza delle operazioni. In dettaglio, nella documentazione relativa a ciascuna emissione obbligazionaria (Prospetto di Base e Condizioni Definitive) la Banca comunica: che non è prevista l applicazione di alcuna commissione esplicita in aggiunta al prezzo di emissione. Tuttavia il prezzo di emissione può incorporare oneri impliciti, la cui presenza e la cui entità sono eventualmente indicate nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione; che la Banca, in qualità di emittente delle obbligazioni, si trova in una situazione di conflitto di interessi con riferimento a tutte le altre operazioni aventi per oggetto le obbligazioni stesse (collocamento, calcolo degli interessi, negoziazione); i criteri di determinazione del tasso di offerta delle obbligazioni in emissione, che sono definiti nel modo seguente: i tassi delle obbligazioni a tasso fisso sono determinati prendendo come riferimento la curva dei tassi IRS (Interest Rate Swap) o altrimenti la curva dei tassi dei titoli di Stato di durata similare; il tasso di riferimento può essere aumentato di uno spread che riflette sia il merito di credito dell emittente, sia le condizioni concorrenziali presenti sul mercato; i tassi delle obbligazioni a tasso variabile sono determinati prendendo come riferimento la curva dei tassi Euribor a 3/6/12 mesi; il tasso di riferimento può essere aumentato/diminuito di uno spread che riflette sia il merito di credito dell emittente, sia le condizioni concorrenziali presenti sul mercato; i tassi delle obbligazioni subordinate sono determinati prendendo come riferimento la curva dei tassi IRS (Interest Rate Swap); il tasso di riferimento può essere aumentato di uno spread che riflette il merito di credito dell emittente, le condizioni concorrenziali presenti sul mercato ed il grado di subordinazione. I dati relativi alla curva dei tassi utilizzata per la determinazione del tasso di offerta delle obbligazioni sono quelli diffusi dai principali infoprovider di mercato (Reuters e Bloomberg). Lo spread viene calcolato in genere sulla base del giudizio di una o più Agenzie di rating (curva Bloomberg fair market emittenti bancari di pari rating rispetto all emittente), oppure, nel caso in cui questo dato fosse poco significativo, sulla base dei dati relativi ad altri emittenti con caratteristiche similari. Si precisa che compete alla Direzione Generale, nell ambito della delega ricevuta dal Consiglio di Amministrazione e tenuto conto dei criteri generali descritti, definire di volta in volta le condizioni economiche delle singole emissioni. l impegno di negoziare in conto proprio le obbligazioni di propria emissione (per le obbligazioni subordinate non quotate, fino al limite massimo previsto dalla normativa di vigilanza), ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MiFID), in base a meccanismi di pricing e procedure predeterminati e con le modalità previste dalla Policy aziendale sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla Banca al fine di consentire il conseguimento del miglior risultato possibile per il cliente; REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 15 di 19

16 in alternativa a tale impegno, la facoltà di richiedere la quotazione delle obbligazioni presso Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF). al fine di supportare gli scambi sul mercato secondario dei titoli quotati, la facoltà di acquistare le obbligazioni in conto proprio (nel caso di obbligazioni subordinate previo ottenimento dell autorizzazione da parte dell Autorità di vigilanza). 4.2 Negoziazione delle obbligazioni in contropartita con i clienti Come precedentemente accennato, la Banca garantisce condizioni di liquidità alle obbligazioni di propria emissione, avendo assunto, per le obbligazioni che non saranno oggetto di quotazione, l impegno a negoziare questi titoli in contropartita con i clienti sulla base di regole interne formalizzate, coerenti con il meccanismo di pricing utilizzato al momento dell emissione. La determinazione del fair value (valore teorico di mid-market dei titoli risultante dai modelli di pricing della Banca) è effettuata quotidianamente, con l ausilio di una società specializzata (Skipper informatica), tenendo conto: dei flussi di cassa pagati dalle obbligazioni, attualizzati sulla base dei tassi IRS di pari durata. La metodologia di calcolo applicata dalla procedura informatica è quella dell asset swap, che è normalmente utilizzata anche per la valutazione dei titoli obbligazionari non quotati presenti nel portafoglio di proprietà della Banca; dello spread creditizio calcolato, per ogni tipologia di prestito obbligazionario, con gli stessi criteri utilizzati in fase di emissione, vale a dire tenendo conto del merito di credito della Banca, delle condizioni concorrenziali presenti sul mercato, della durata residua del prestito e dell eventuale clausola di subordinazione. Al fair value, determinato sulla base dei citati criteri, è applicato un mark-up (negativo in caso di riacquisto dei titoli da parte della Banca e positivo in caso di rivendita) in funzione dei seguenti parametri: contesto di mercato; tipologia del prestito obbligazionario; vita residua; controvalore nominale dei titoli da negoziare; oneri e spese da sopportare per liquidazione in caso di titoli depositati presso un altra banca. Il mark-up massimo è stabilito in 150 punti base. Pertanto il prezzo denaro sarà dato dal fair value ridotto di massimi 150 punti base, mentre il prezzo lettera sarà dato dal fair value maggiorato di massimi 150 punti base. Lo spread e il mark-up da applicare in fase di negoziazione a transazioni aventi caratteristiche omogenee sarà stabilito, di comune accordo, dai responsabili del Servizio Finanza e dell Ufficio Intermediazione Mobiliare, i quali verificheranno anche che non vi siano discriminazioni tra i livelli di pricing non giustificate dalle caratteristiche delle transazioni. Gli ordini dei clienti sono raccolti dalla rete delle filiali e gestiti con le procedure organizzative e informatiche utilizzate per qualsiasi operazione di ricezione e trasmissione REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 16 di 19

17 ordini. La Banca esegue gli ordini in conto proprio, ponendosi in contropartita con i clienti. Nello svolgimento di questa attività, affidata all Ufficio Intermediazione Mobiliare del Servizio Finanza, la Banca assicura una trattazione rapida, corretta ed efficiente degli ordini impartiti da ciascun cliente, che sono negoziati in conformità con il principio della priorità temporale ed accuratamente registrati, in modo da poter effettuare in qualsiasi momento ricerche e controlli. Le operazioni eseguite sono liquidate per contanti con valuta il terzo giorno lavorativo dalla data di negoziazione. 4.3 Rendicontazione Le obbligazioni emesse dalla Banca, non quotate in alcun mercato regolamentato e/o in un MTF, sono valorizzate facendo riferimento al fair value determinato, di tempo in tempo, sulla base delle regole interne formalizzate esposte al paragrafo precedente. Le informazioni sul fair value dei prestiti obbligazionari di propria emissione sono inserite nel rendiconto relativo agli strumenti finanziari in deposito, che la Banca invia ai clienti almeno una volta all anno. Diversamente per le obbligazioni quotate si prenderà a riferimento il prezzo determinato sul mercato di riferimento. 4.4 Monitoraggio della Policy di valutazione e di pricing L Ufficio Intermediazione Mobiliare del Servizio Finanza, coadiuvato dall Ufficio Controllo Rischi, effettua, almeno annualmente, un attività di monitoraggio dell efficacia e della correttezza delle metodologie adottate per determinare il fair value delle obbligazioni di propria emissione e dell affidabilità delle fonti informative utilizzate per il funzionamento dei modelli. In particolare, tutti i conteggi effettuati vengono replicati nel software R. Qualora dovessero emergere degli scostamenti significativi, si cercherà di comprenderne le cause e, se necessario, porvi rimedio. I prezzi vengono ricalcolati sia utilizzando la stessa curva dei tassi fornita dalla società Skipper, sia utilizzando un'altra curva fornita da un altro provider (risksize). Nel primo caso si verifica la concreta applicazione della metodologia utilizzata dalla società fornitrice il servizio; nel secondo caso si valuta l'attendibilità delle fonti informative utilizzate. Inoltre, l Ufficio Intermediazione Mobiliare verifica periodicamente, nell ambito dei controlli di primo livello, la coerenza dei prezzi e del mark-up delle transazioni concluse con la clientela. 5. CONTROLLI INTERNI La validazione della Policy ed il corretto utilizzo delle metodologie approvate sono oggetto di verifica da parte delle strutture di controllo della Banca. Al fine di assicurare la ricostruzione dell attività svolta, l Ufficio Controllo Rischi provvede ad archiviare quotidianamente il set di parametri utilizzati dalle metodologie di pricing adottate. I controlli di primo livello sono di competenza dell Ufficio Intermediazione Mobiliare del Servizio Finanza, mentre i controlli di secondo e terzo livello sono effettuati, nell ambito REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 17 di 19

18 delle rispettive competenze, dalla Funzione di Conformità, dall Ufficio Controllo Rischi e dalla Funzione di Revisione interna. In particolare, la Funzione di Conformità verifica che la Policy sia stata definita ed effettivamente applicata, nel rispetto di quanto stabilito dalla Comunicazione CONSOB e dalle Linee Guida Interassociative. L Ufficio Controllo Rischi verifica l effettivo utilizzo delle metodologie approvate e la corretta applicazione dei parametri di spread. La Funzione di Revisione Interna verifica l esistenza e la funzionalità della Policy, nonché dei presidi di primo e secondo livello che devono garantirne il corretto funzionamento. 6. AGGIORNAMENTO E REVISIONE DELLA POLICY La Banca sottopone a revisione le metodologie di valutazione illustrate nella presente Policy almeno una volta all anno e comunque ogni qual volta siano disponibili nuove metodologie riconosciute e diffuse sul mercato oppure qualora l attività di monitoraggio abbia fatto emergere delle criticità nelle metodologie adottate. Qualora si rendesse necessaria la valutazione di strumenti finanziari con caratteristiche diverse da quelli attualmente offerti, la Banca dovrà individuare adeguati criteri di determinazione del fair value di tali prodotti e, conseguentemente, integrare la presente Policy. REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 18 di 19

19 7. MATRICE DELLE RESPONSABILITA La tabella seguente illustra, per ognuna delle attività descritte ai paragrafi precedenti, le relative unità organizzative responsabili. Attività Responsabile Definizione del programma di emissioni Consiglio di Amministrazione di prestiti obbligazionari della Banca Approvazione del Prospetto di Base da Comitato di Presidenza presentare alla CONSOB Attuazione del programma di emissioni Direzione Generale con definizione dei tempi, della tipologia e delle condizioni delle singole emissioni Collocamento e negoziazione delle Rete delle filiali obbligazioni della Banca Ufficio Intermediazione Mobiliare Raccolta/trasmissione degli ordini di Rete delle filiali negoziazione di titoli obbligazionari Ufficio Intermediazione Mobiliare Negoziazione di strumenti derivati trattati Ufficio Centro Cambi OTC Collocamento di polizze assicurative Rete delle filiali Ufficio Bancassicurazione Rendicontazione titoli obbligazionari Ufficio Amministrazione titoli Rendicontazione strumenti derivati OTC Ufficio Centro Cambi Monitoraggio della policy Ufficio Intermediazione Mobiliare Ufficio Controllo Rischi Controlli funzionamento policy Ufficio Intermediazione Mobiliare Funzione di Conformità Ufficio Controllo Rischi Funzione di Revisione Interna Aggiornamento policy Ufficio Intermediazione Mobiliare Funzione di Conformità REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI Pagina 19 di 19