Forme di attività economiche :54:32

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1 Forme di attività economiche :54:32

2 2 Oggi nella realtà economica polacca funzionano le seguenti forme di attività economica: Oggi nella realtà economica polacca funzionano le seguenti forme di attività economica: 1. Persona fisica - attività economica individuale, 2. Società di persone (art. 860 e sgg. del codice civile), Le società commerciali di capitali: 3. Società a responsabilità limitata, 4. Società per azioni, Le società commerciali di persone: 5. Società in nome collettivo, 6. Società di partenariato, 7. Società in accomandita semplice, 8. Società in accomandita per azioni, nonché: 9. Società europea. Ad. 1. Attività autonoma individuale: Tutte le operazioni volte all avviamento, all esercizio oppure alla liquidazione di un attività economica sul territorio della Polonia sono regolate dalla legge del 2 luglio 2004 in materia della libertà di attività economica (Gazz.Uff. Nr. 173, pos. 1807). L attività economica individuale è la forma più semplice, dal punto di vista organizzativo e giuridico, delle attività economiche esercitate da persone fisiche. L attività economica esercitata da una sola persona non richiede grandi investimenti finanziari e, a suo favore, gioca anche il fatto che il proprietario è l unico a decidere in tutte le questioni riguardanti le attività svolte. E necessario ricordare che la liquidità in un attività di questo tipo appena avviata dipende soltanto dal capitale iniziale dell imprenditore, e tutta la responsabilità per l organizzazione dell impresa è a carico del proprietario. L imprenditore risponde delle obbligazioni civili, pubbliche e giuridiche assunte e di tutte le azioni dei suoi dipendenti, con tutto il suo patrimonio. Un attività autonoma individuale è un attività economica retribuita manifatturiera, edile, commerciale, di servizi, di ricerca, individuazione dei giacimenti ed estrazione di minerali, di sfruttamento di cose e di valori immateriali esercitata in nome proprio indipendentemente dal suo risultato, in modo organizzato e continuativo. Si tratta della sostituzione di un rapporto di lavoro con un attività economica indipendente. Colui che prima era il datore di lavoro diventa partner economico di colui che in precedenza era il dipendente. I soggetti diventano

3 3 entrambi imprenditori che traggono il proprio profitto dall attività economica esercitata. La differenza è soltanto nell imponibile che dipende dalla forma giuridica di questi soggetti. Un importante vantaggio che offre questa forma di attività alla persona che la esercita è l assoggettamento del reddito prodotto all imposizione fiscale ad aliquota fissa del 19%. Tale possibilità è preclusa alle persone che traggono il proprio reddito dal lavoro dipendente. Nel caso dei lavoratori dipendenti ben remunerati ciò significa non solo la necessità di versare allo ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych = Istituto Nazionale di Previdenza Sociale) i contributi previdenziali pari al 18,71% della retribuzione (almeno entro il limite del reddito di ,00 PLN nel 2008), ma di pagare poi anche l imposta sul reddito pari al 40% della somma residua. Per avviare un attività autonoma individuale sono necessari alcuni adempimenti formali: l analisi preliminare: prima di decidere di costituire un azienda in proprio, è opportuno conoscere le condizioni generali dell esercizio di un attività economica in Polonia, incluse le procedure di registrazione. Bisogna informarsi sui requisiti di legge vigenti in Polonia per la tipologia dell attività scelta, sull eventuale necessità di ottenere un permesso o una licenza specifica per esercitarla, nonché sul riconoscimento legale delle qualifiche professionali di cui si è in possesso; l iscrizione nel registro anagrafico delle attività economiche presso l ufficio comunale; l attribuzione del numero REGON (presso l Ufficio Statistico); il timbro dell azienda; l apertura di un conto bancario dell azienda; la denuncia dell inizio di attività presso l ufficio competente dell Agenzia delle Entrate; la denuncia dell inizio di attività presso lo ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych = Istituto Nazionale di Previdenza Sociale); i permessi o le concessioni necessarie; la notifica all Ispettorato Sanitario; la notifica all Ispettorato Statale del Lavoro; l assicurazione dell azienda. Per le informazioni più dettagliate sull avviamento di un attività economica in Polonia vedi il bookmark: registrazione delle aziende. Ad. 2.Società di persone: La più semplice forma societaria dell attività commerciale, regolata dalle norme del codice civile, è quella di società di persone. La società di persone è costituita in base ad un contratto stipulato dai soci, per conseguire un obiettivo economico comune mediante l esercizio di un attività stabilita per contratto e, in particolare, mediante i conferimenti dei soci. L atto costitutivo della società deve essere stipulato per iscritto. I conferimenti dei soci possono essere espressi in proprietà o in altri diritti, oppure in prestazioni di servizi. La legge non prevede un limite minimo per il capitale sociale. I soci rispondono delle obbligazioni sociali con il patrimonio comune della società e con i propri patrimoni personali. Ogni socio ha diritto di rappresentare la società e assumere obbligazioni sociali. L iscrizione di una società civile nel Registro Nazionale Giudiziario (KRS) non è obbligatoria.

4 4 La società di persone non ha personalità giuridica. Società commerciali Le società commerciali di persone e di capitali sono disciplinate dalla legge del 15 settembre 2000 in materia di Codice delle società commerciali e dalla legge del 23 aprile 1964 in materia di Codice civile. Ad.3,4. Società di capitali I requisiti per la costituzione della società a responsabilità limitata e della società per azioni. Società a responsabilità limitata Società per azioni La società a responsabilità limitata può essere costituita da una o più persone. La società a responsabilità limitata non può essere costituita esclusivamente da un altra s.r.l. con un unico socio. La Società per azioni può essere costituita da una o più persone. La Società per azioni non può essere costituita esclusivamente da una s.r.l. con un unico socio. L atto costitutivo deve essere redatto in forma di atto notarile e registrato nel Registro Nazionale Giudiziario (KRS). La società acquisisce personalità giuridica all atto di registrazione. Lo statuto societario deve essere redatto in forma di atto notarile e registrato nel Registro Nazionale Giudiziario (KRS). La società acquisisce personalità giuridica all atto di registrazione. Il capitale sociale minimo è di 5.000,00 PLN. Il valore nominale di una partecipazione non può essere inferiore a 50,00 PLN. Il capitale sociale è ripartito in quote di valore nominale uguale, o anche disuguale. Le quote non possono essere acquisite al prezzo inferiore al loro valore nominale. Se le quote sono acquisite al prezzo superiore al valore nominale, l eccedenza è trasferita al capitale di riserva. Il capitale sociale minimo è di ,00 PLN. Il valore nominale di una partecipazione (azione) non può essere inferiore a 0,01 PLN. Il capitale sociale è ripartito in quote di valore nominale uguale.

5 5 Il capitale sociale è ripartito in quote di valore nominale uguale, o anche disuguale. Il capitale sociale può essere in denaro o in apporto di beni diversi dal denaro. Il capitale sociale è ripartito in azioni di pari valore nominale. Il capitale sociale può essere in denaro o in apporto di beni diversi dal denaro (qualora lo statuto disponga così) La società a responsabilità limitata risponde delle obbligazioni sociali con tutto il suo patrimonio. I soci non rispondono di obbligazioni sociali. La società per azioni risponde delle obbligazioni sociali con tutto il suo patrimonio. Gli azionisti non rispondono di obbligazioni sociali. Per costituire la società sono necessari: 1) la stipulazione dell atto costitutivo, 2) il conferimento, da parte dei soci, di apporti per la sottoscrizione dell intero capitale sociale, e in caso di acquisto di quote a prezzo superiore al valore nominale, anche l apporto dell eccedenza dovuta alla vendita delle quote a prezzo superiore al loro valore nominale, 3) la nomina del Consiglio di amministrazione (Cda), 4) l istituzione del Collegio dei sindaci o della Commissione di revisione, se previsti dalla legge o dal contratto di società, 5) l iscrizione al Registro Nazionale Giudiziario (KRS). Per costituire la società sono necessari: 1) la stipulazione del contratto di società e la sottoscrizione dello statuto da parte dei soci fondatori, 2) il versamento, da parte di azionisti, delle quote di sottoscrizione dell intero capitale sociale ai sensi dell art. 309 comma 3 e 4 del Codice delle società commerciali, 3) l istituzione del Consiglio di amministrazione (Cda) e del Collegio dei sindaci, 4) l iscrizione al Registro Nazionale Giudiziario (KRS).

6 6 La società a responsabilità limitata è rappresentata e amministrata dal Cda composto da uno o più membri. Possono essere nominati membri del Cda i soci o anche i non soci. La nomina di membri del Cda è decisa dalla delibera dei soci, salvo diverse disposizioni dell atto costitutivo. La società per azioni è rappresentata e amministrata dal Cda composto da uno o più membri. Possono essere nominati membri del Cda i soci azionisti o anche i non soci. I membri del CdA sono nominati e revocati dal Collegio dei sindaci, salvo diverse disposizioni dello statuto. I membri del CdA possono essere revocati o sospesi nelle loro funzioni anche dall Assemblea generale dei soci. Società di persone Ad. 5. La forma più frequente di società di persone è la società in nome collettivo. Per società in nome collettivo s intende una società di persone che svolge un attività economica sotto una ragione sociale propria, distinta da altri tipi di società commerciali. La legge non prevede un limite minimo per il capitale sociale. I soci rispondono dei debiti sociali in modo illimitato e solidale con tutto il patrimonio personale e societario. Inoltre, la responsabilità dei soci è di carattere sussidiario, ovvero, nel caso in cui l esecuzione del patrimonio sociale risulti inefficace, i creditori della società possono recuperare il dovuto mediante l esecuzione del patrimonio personale di un socio. Ogni nuovo socio della società risponde di obbligazioni sociali assunte anche prima della sua adesione. Ogni socio ha diritto di rappresentare la società. Tale diritto di rappresentanza riguarda tutti gli atti giudiziari ed extragiudiziari della società. Costituzione di una società in nome collettivo: a) Viene stipulato un contratto di società in forma scritta, pena la sua nullità. (per questo tipo di società non è necessaria la stesura di un atto notarile). b) La società in nome collettivo può essere costituita mediante la trasformazione di una società civile. Tale trasformazione deve essere comunicata da tutti i soci al tribunale del registro competente. Se i ricavi netti della società civile in ciascuno dei due anni di esercizio precedenti hanno raggiunto un valore che impone l obbligo legale di tenere i libri contabili (nel 2007 la somma in zloty equivalente 800 mila euro), la registrazione diventa obbligatoria e deve essere richiesta entro tre mesi dalla chiusura del secondo anno d esercizio. Nel momento in cui la società viene iscritta nel Registro Nazionale Giudiziario (KRS), la sua trasformazione in società in nome collettivo è compiuta. c) Le società in nome collettivo devono essere registrate nel Registro Nazionale Giudiziario (KRS). Ad.6. Società di partenariato

7 7 E una società di persone, costituita dai partner (soci) con l obiettivo di esercitare in società un attività di libera professione sotto una ragione sociale propria. La società può essere costituita per esercitare più libere professioni (società multi professionale), a meno che una legge specifica non stabilisca diversamente. Soci di una società di partenariato possono essere esclusivamente persone fisiche abilitate all esercizio di libera professione, quali: avvocati, farmacisti, architetti, ingegneri edili, revisori dei conti, assicuratori, consulenti fiscali, agenti di borsa, consulenti di investimenti, contabili, medici, medici dentisti, veterinari, notai, infermieri, ostetriche, consulenti legali, esperti di brevetti, periti patrimoniali, traduttori giurati. La legge non prevede un limite minimo per il capitale sociale. I partner non rispondono di obbligazioni sociali originati dall esercizio della libera professione di altri soci, né di quelle sorte in conseguenza di azioni o di omissioni del personale impiegato nella società in base ad un contratto di lavoro o un rapporto giuridico di un altra natura, subordinato ad un altro socio durante la prestazione dei servizi afferenti all oggetto sociale. Costituzione di una società di partenariato: d) L atto costitutivo della società di partenariato deve essere stipulato e redatto in forma di un atto notarile. e) La società deve essere registrata al Registro Nazionale Giudiziario (KRS). Ad.7. Società in accomandita semplice E una società di persone che gestisce un impresa sotto una ragione sociale propria, in cui almeno un socio (accomandatario) risponde illimitatamente con tutto il patrimonio ai creditori sociali per gli impegni contratti dalla società, mentre la responsabilità di almeno un socio (accomandante) è limitata alla quota conferita. La legge non prevede un limite minimo per il capitale sociale. Il diritto di rappresentanza della società spetta ai soci accomandatari che non sono stati privati di tale diritto dal contratto di società (atto costitutivo) oppure da una sentenza giudiziaria definitiva. L accomandante può rappresentare la società soltanto in forza di procura speciale. Se l accomandante compie un atto giuridico in nome della società senza esibire tale procura, risponde degli effetti di tale atto di fronte ai terzi illimitatamente; ciò vale anche per la rappresentazione della società da parte di un accomandante che è privo del necessario mandato oppure che supera le competenze stabilite nella procura. Costituzione di una società in accomandita semplice: a) L atto costitutivo della società deve essere redatto in forma di atto notarile. b) Se il conferimento di un accomandante è costituito, per intero o in parte, da un valore non espresso in denaro, l atto costitutivo deve specificare l oggetto del conferimento (apporto), il suo valore, nonché la persona che lo ha effettuato. L impegno di eseguire un lavoro o di prestare un servizio a favore della società e il compenso per i servizi prestati durante la costituzione della società non possono costituire il conferimento dell accomandante alla società, salvo quando il valore di altri suoi conferimenti alla società non è inferiore all importo della partecipazione concordata. Se un socio accomandatario è una società a responsabilità limitata o una società per azioni, e l accomandante è socio di tale società, il suo conferimento non può essere costituito dalle sue quote di partecipazione o dalle

8 8 azioni delle dette società. c) Se l atto costitutivo non stabilisce diversamente, il conferimento dell accomandante può essere costituito da un valore inferiore alla partecipazione concordata. I soci non hanno la facoltà di esonerare un accomandante dall obbligo di conferimento, pena la nullità. d) La società deve essere registrata al Registro Nazionale Giudiziario (KRS). Ad. 8. Società in accomandita per azioni E una società di persone che ha per oggetto un attività sociale svolta sotto una ragione sociale propria, in cui per le obbligazioni sociali risponde ai creditori sociali almeno un socio (accomandatario) illimitatamente, e almeno un socio è azionista. Il limite minimo del capitale sociale di una società in accomandita per azioni è stabilito per legge nella somma di ,00 PLN. L accomandante non risponde di obbligazioni sociali, mentre il socio accomandatario ne risponde con tutto il suo patrimonio. Il diritto di rappresentanza della società spetta ai soci accomandatari che non sono stati privati di tale diritto dal contratto di società (atto costitutivo) oppure da una sentenza giudiziaria definitiva. L azionista accomandante può rappresentare la società soltanto in forza di procura speciale. Se l azionista compie un atto giuridico in nome della società senza esibire tale procura, risponde degli effetti di tale atto di fronte ai terzi illimitatamente; ciò vale anche per la rappresentazione della società da parte di un azionista che è privo del necessario mandato oppure che supera le competenze stabilite nella procura. Costituzione di una società in accomandita per azioni: a) I firmatari dello statuto sono soci fondatori della società. b) Lo statuto deve essere redatto in forma di atto notarile e firmato da tutti i soci accomandatari. c) La società deve essere registrata al Registro Nazionale Giudiziario (KRS). Ad.9. Società europea La società europea (societas europea: SE) è una forma societaria transnazionale, regolata dalla normativa comunitaria, costituita per l esercizio di attività transfrontaliere. Il dettato normativo alla base di una società europea è il Regolamento UE N 2157/2001 in materia dello statuto di società europea, nonché la legge in materia di gruppo europeo d interesse economico e di società europea (Gazz.Uff. Nr. 62 pos. 551). La possibilità di costituire società europee favorisce alle società attive sul territorio dell Unione Europea i processi di consolidamento e la costituzione di società holding transfrontaliere. Una Società Europea può spostarsi da una giurisdizione all altra senza problemi. Lo statuto della SE è identico in tutti i paesi della Comunità, e pertanto l impresa registrata quale società europea in uno stato membro dell UE viene automaticamente riconosciuta come tale anche in altri paesi membri ed è soggetta alla medesima normativa in ciascuno di essi. Le società europee possono essere costituite soltanto da società di capitali registrate nei paesi membri dell UE. La società può essere registrata nei registri commerciali di tutti i paesi membri dell UE, e il suo operato è fondato

9 9 sulle disposizioni comunitarie contenute nel Regolamento e negli altri atti comunitari. Le modalità della costituzione di società europee: la fusione di almeno due società per azioni di paesi UE diversi, la costituzione di una società di holding da parte di almeno due società per azioni e/o società a responsabilità limitata di paesi UE diversi, quale società europea, la costituzione di una società sussidiaria da parte di almeno due società definite ai sensi dell art. 48 comma 2 del Trattato UE, o da persone giuridiche di diritto privato o pubblico di un paese UE, quale società europea, la trasformazione di una società per azioni nazionale in una società europea, la costituzione di una società europea con socio unico, quale società sussidiaria di una società-madre europea già esistente. Il capitale sociale minimo di una società europea è stabilito in ,00 euro. E necessaria la registrazione della SE nel Registro Nazionale Giudiziario (KRS) con le stesse regole previste per le società per azioni, nonché la pubblicazione della sua costituzione sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea.

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