Indice. Presentazione di Alessandro Benetton. Prefazione alla prima edizione di Giorgio Brunetti XIV

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Giordano Campo
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1 Indice Presentazione di Alessandro Benetton Prefazione alla prima edizione di Giorgio Brunetti Introduzione alla seconda edizione di Matteo Carlotti XI XIV XVII Parte prima 1 Fund raising e rapporti con gli investitori di Edoardo Bugnone I sottoscrittori target Il processo di raccolta La gestione delle relazioni con gli investitori 15 Appendice 1 Esempio di term sheet utilizzato durante un fund rising 17 Appendice 2 Esempio di reportistica trimestrale 23 2 Il proprietary deal flow di Daniele Pilchard Il mercato del private equity Schematizzazione del processo di finalizzazione del deal La ricerca delle opportunità di investimento La gestione delle fonti esterne Lo scouting diretto La selezione delle opportunità di investimento 34

3 La gestione delle relazioni con gli investitori 15 Appendice 1 Esempio di term sheet utilizzato durante un fund rising 17 Appendice 2 Esempio di reportistica trimestrale 23 2 Il proprietary deal

2 VI INDICE 3 Basilea 2, PMI e opportunità per il private equity di Giuseppe R. Grasso e Stefano Malagoli Basilea 2: gli effetti sulle imprese Le determinanti del rating e il processo di comunicazione La ricerca K Finance 2006 sul rating dell industria italiana I problemi posti da Basilea 2 e il ruolo del private equity 55 Parte seconda 4 L analisi del business plan e del profilo competitivo dell impresa di Alessandro Zanotti Il modello di analisi strategica del business plan Letecnichedibasedianalisidelbusinessplan I principali pitfall nei business plan redatti dai venditori 89 5 La valutazione di Margherita De Girolamo I metodi tradizionali Il Discounted Cash Flow (DCF) I moltiplicatori di mercato L IRR: da indicatore di performance a misura di valore Gli altri metodi di valutazione Consigli pratici per il valutatore I limiti del multiplo dell EBITDA di Gianfilippo Cuneo Divergenze di prezzo: strumenti pratici per superarle di Alessandro Papetti Il valore è un elemento soggettivo Il prezzo nelle transazioni di private equity Alcune leve utilizzate nella pratica corrente Diverse tipologie di transazione Il deal structuring di Jean Pierre Di Benedetto Deal structuring: il quinto elemento L uso del debito 132

4 I problemi posti da Basilea 2 e il ruolo del private equity 55 Parte seconda 4 L analisi del business plan e del profilo competitivo dell impresa di Alessandro Zanotti 63 4.

3 INDICE VII 8.3 Gli strumenti a disposizione La tutela dell azionista istituzionale nelle transazioni di minoranza di Mirco Dilda Condivisione delle informazioni e partecipazione alle decisioni straordinarie Il diritto di prelazione (pre-emption right) Il diritto di seguito (tag along right) Il diritto di trascinamento (drag along right) La garanzia dell uscita residuale: «reverse drag along right» oppure «put option» La prospettiva della banca finanziatrice di Nicola D Anselmo La strutturazione del debito di acquisizione La SWOT Analysis Indicatori sintetici per la strutturazione La negoziazione di Antonio Perricone Una definizione Le fasi fondamentali Il capitale umano di Maurizia Villa e Paolo Saccavini Perché il capitale umano è importante nella valutazione d investimento Come viene considerato/percepito il capitale umano Analisi preliminare dei profili La valutazione del profilo manageriale: il salto imprenditoriale Assessment executive team La due diligence sul capitale umano Leproblematicheinfasediingressoediavvio della gestione del business della target company Le problematiche in fase di exit Conclusione: il focus costante su HC issues come fattore critico di successo nell arco dell intero deal 188

4 Il diritto di trascinamento (drag along right) 155 9.

4 VIII INDICE 13 Il processo di due diligence di Matteo Carlotti Le funzioni della due diligence La pianificazione è critica! Un monitoraggio attivo fa la differenza Le aree di indagine 197 Appendice Due diligence check-list La business due diligence di Mario Franci Come affrontare l analisi di business Si comincia a cercare dentro l azienda Checosaègiàdisponibilesulmercato Come condurre l analisi primaria sul mercato Quali risposte fornisce l analisi di business? Perché utilizzare consulenti esterni La due diligence ambientale di Ferruccio Fiano L importanza dell indagine ambientale La scelta del consulente La pianificazione dell intervento L intervento La relazione finale La due diligence fiscale di Fabio Gallio e Gaetano Terrin Scopi della due diligence fiscale Le fasi procedurali Analisi specifiche della due diligence fiscale Redazione del report finale e sua funzione nell ambito della trattativa La due diligence legale di Stefano Valerio Scopi e funzione Il team dedicato Lo svolgimento 255

2 Si comincia a cercare dentro l azienda 211 14.3 Checosaègiàdisponibilesulmercato 213 14.4 Come condurre l analisi primaria sul mercato 214 14.5 Quali risposte fornisce l analisi di business? 218 14.

5 INDICE IX 17.4 La due diligence list La data room Le principali aree di indagine Il due diligence report 265 Appendice 1 Due diligence check-list 267 Appendice 2 Regolamento della data room La due diligence assicurativa di Sebastiano Doria L identificazione e la gestione dei rischi Il contratto di compravendita dal punto di vista assicurativo Il contratto e il patto parasociale di Pietro Caliceti e Gianni Martoglia La preparazione Le relazioni con la due diligence Il contratto di compravendita I patti parasociali nell esperienza del private equity La disciplina legale dei patti parasociali I patti parasociali: rapporti e differenze rispetto allo statuto sociale Qualche clausola tipica La fiscalità nelle operazioni di finanza straordinaria di David Reali La cessione di azienda Il conferimento di azienda non neutro Il conferimento di azienda neutro La cessione di partecipazione La disciplina ai fini delle imposte dirette delle fusioni e scissioni 329 Parte terza 21 La corporate governance di a cura di AIFI Commissione Corporate Governance La stabilità della compagine sociale e l incentivazione del socio operativo Corporate governance della società 342

1 L identificazione e la gestione dei rischi 277 18.

6 X INDICE 21.3 Exit La creazione di valore azionario di Maurizio Perroni Come si crea valore azionario Private equity e valore azionario Il private equity e gli effetti sulle imprese di Marco Giorgino Private equity e sviluppo economico: alcune evidenze Effetti sulle imprese Da dove nasce il valore Il reporting di Matteo Carlotti Gli obiettivi Il reporting deve essere tempestivo La diffusione della cultura del reporting a tutti i livelli aziendali Il formato del reporting: elettronico, commentato, ben bilanciato tra sintesi e analisi L importanza di guardare fuori dall azienda Il processo di disinvestimento di Andrea Nappa Il disinvestimento Initial Public Offering Trade sale Difficoltà di uscita dall investimento Alcuni esempi 390 Glossario 393 Bibliografia ragionata 403 Gli Autori 407

2 Effetti sulle imprese 362 23.3 Da dove nasce il valore 364 24 Il reporting di Matteo Carlotti 369 24.1 Gli obiettivi 369 24.2 Il reporting deve essere tempestivo 375 24.

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